株式会社オービス（7827） 有価証券報告書 2024年10月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　第65期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２　潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

３　第65期の自己資本利益率については、連結初年度のため、期末自己資本に基づいて計算しております。

４　「従業員数」欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

２【沿革】

　当社の創業者である中浜　勇は、1950年１月に広島県世羅郡にて個人で山林作業の請負を開始し、パルプ用材の集材や坑木、杭丸太、チップ、建築用材等の取り扱いを行っておりましたが、事業の順調な拡大により、1959年11月に有限会社中浜材木店（出資金1,000千円）を設立いたしました。その後、株式会社への組織変更、合併を行い、1992年４月に株式会社オービスへ商号変更しております。

４【関係会社の状況】

（注）１ 「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

　　　２ 特定子会社に該当しておりません。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は、就業人員であります。

２　「従業員数」欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３　全社（共通）は、総務部門等管理部門に係る従業員であります。

(2）提出会社の状況

（注）１　従業員数は、就業人員であります。

２　「従業員数」欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４　全社（共通）は、総務部門等管理部門に係る従業員であります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は、結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　当社は常時雇用する労働者が101人以上300人以下、連結子会社の寿鉄工株式会社は常時雇用する労働者が100人以下のため、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律（平成27年法律第64号）（女性活躍推進法）」及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（平成３年法律第76号）（育児・介護休業法）」の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

　当社グループの経営理念は「顧客満足・社員満足」であります。具体的には、お客様が満足して使用していただけるものを生産・提供することにより社会に貢献し、結果として適正な利益を確保し、社員の生活の安定を図り、株主の皆様に利益を還元していくことであります。

(2）目標とする経営指標

　当社グループは、主な経営指標として、事業本来の収益力を表す営業利益を重視しており、常にコスト意識を持ち、収益の改善に努めることで、継続かつ安定的な事業の拡大を図ってまいります。

(3）中長期的な会社の経営戦略及び対処すべき課題

　今後の見通しにつきましては、訪日外国人数がコロナ禍前の水準を上回り過去最多に迫る等、宿泊・飲食サービス業を中心にインバウンド需要が拡大し、景気は穏やかな回復基調で推移いたしました。一方、ウクライナ情勢の長期化や中東情勢の緊迫化によるエネルギー・原材料価格の高止まり、食料品や日用品等の相次ぐ値上げによる買い控えの影響を受け、先行きは依然として不透明な状況が続くものと予想されます。

　このような環境のもと、2027年10月期を最終年度とする中期経営計画「NEXT　STEP　10」において、「売上高130億円以上」「営業利益10億円以上」という目標を掲げ、この目標達成に向けた取り組みとして、2024年３月に鋼構造物（重量鉄骨）の製造を行う寿鉄工株式会社を子会社化いたしました。今後、ハウス・エコ事業において、製品ラインナップの拡充やスケールメリットを活かした各種購買力強化によるコスト競争力の向上に加え、同社の金融機関取引の円滑化・安定化等のシナジーの実現を図っていくためには、当社による子会社化が望ましいと判断いたしました。そして、その取り組みの第一弾として、寿鉄工株式会社において、主要設備の更新を行い生産能力の増強を図ることにより、更なる生産コストの削減、納期短縮及び品質向上に努めてまいります。

　当社の強みである「軽量鉄骨」と寿鉄工株式会社の強みである「重量鉄骨」は、主要な顧客層に類似性がある一方で、販売する製品カテゴリーは異なる部門を得意とする補完関係にあることから、当社グループに寿鉄工株式会社を迎えることにより、経営資源の共有や事業連携の強化を通じ、相互にシナジーを発揮し、新たな価値創造と一層の企業価値向上を目指してまいります。

　主力の木材事業においては、製材ライン上の渋滞解消を目的とした設備投資を実施し、生産効率の更なる向上を図るとともに、低迷を続ける梱包用材市場の回復が短期的には見込めないことから、集成材の材料として国産スギ材を用いた非住宅（事業用建物）分野への営業活動を強化してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

サステナビリティに関する基本方針や重要課題等を決定するための意思決定機関として、定時取締役会を月１回開催しております。これに加えて、スピーディーな情報共有と意思決定、柔軟な組織対応を可能とするため、取締役・監査役のみならず各部門の責任者が出席する事業別会議体を、毎月及び四半期毎に開催しております。なお、総務部を中心にサステナビリティ全般の推進方針・課題の検討・決定を行い、グループ内に潜在するリスク及び機会について影響度と発生可能性の観点から重要度を評価し、関係部署への展開を図る体制としております。その進捗状況は、取締役会へ定期的に報告され、取締役会が管理・監督を行っております。

また、当社は経営理念として「顧客満足・社員満足」を掲げております。その実現に向けて、全てのステークホルダーの期待や要請に応えていくため、適時・適切な情報開示による経営の透明性向上、実効性のある内部統制システムの構築等を通じたコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

(2）戦略

・女性の活躍に関する方針

当社グループは、能力や実績を有する優秀な人材については、年齢・性別等の属性によることなく、積極的に管理職への登用等を行う方針のもと、全ての従業員に平等な評価及び登用の機会を設けております。しかしながら、長らく男性中心であった主力事業の業種別の内容（製材業及び建設業）から、社員の男女比率（男性83％、女性17％）に大きな偏りがあることを認識しております。特に製造部門においては、伝統的に男性社員が大勢を占めています。しかし、会社を多様かつ柔軟な組織にし、発展させていくには、女性社員の割合を増やしていく必要があると考えております。

こうした状況を改善すべく、まずは間接部門等を中心に研修等を通じて自己啓発・スキル向上等の人材育成と、配置等を工夫し女性の活躍を促進しながら、能力のある女性の登用を進めております。

その結果、管理部門やゴルフ場に限定すると、52％が女性であり、女性管理職の割合は60％（グループ全体では８％）となっております。若干の時間を要するものとは考えられますが、若い世代では女性の活躍が拡大しておりますので、徐々に女性社員・管理職の人数が増加するものと判断しております。

・人的資本について

人事評価規程及び人事評価制度運用要領に基づき、能力評価及び実績評価を実施することにより、性別・国籍等を問わず、本人の能力や適性に基づいた処遇とすることを基本方針としております。また、育児休業制度及び介護休業制度を整備することによる働きやすい職場作りを行うことで、多様な人材を受け入れる体制を確保しております。

・環境問題について

当社グループは、営業車両のハイブリッド車への変更やゴルフ場のクラブハウスにおいてLED照明への変更などに取り組み、照明に係る電力消費量の削減を図っております。また、WEB請求書の導入やWEB機能活用によるFAX利用の削減等、社内のあらゆる業務でペーパレスに取り組むことでCO２削減に努めております。

気候変動への対策につきましては、国産杉の丸太（以下、杉丸太という。）を取り扱う企業として、二酸化炭素を吸収し長期間貯蔵する働きのある木材資源を余すことなく活用することにより、脱炭素社会の実現・資源環境の保全に向け、事業活動を通じ温室効果ガスの削減、環境負荷の低減等に取り組んでおります。また、製材する杉丸太の樹齢はおおよそ50年超（直径28cm～100cmの）であるため、樹齢10年の若木と比較して二酸化炭素の吸収量は約７割減少しております。2024年10月期においては、約22万本（長さ４㍍）の杉丸太を製材し、国内の森林の若返りに加え、合法木材の利用促進によって持続可能な森林資源の活用実現に貢献しております。

・研修制度の拡充について

当社グループでは、社員の成長を通して会社が成長することを目指し、人材育成に取り組んでおります。新入社員研修、フォローアップ研修、営業研修等の研修制度の拡充はもとより、全社員が仕事に対する意識やモチベーションを高め、その能力を十分に発揮し仕事と生活の調和を図り、働きやすい環境づくりを行う体制の整備に取り組んでおります。加えて、資格取得の試験費用負担や資格取得の講習会参加に係る費用の補助等を行うとともに、社員の資格取得を奨励、サポートするため、かねてより「資格手当」を設けております。2025年10月期には、社員のさらなる能力開発・リスキリングを目的に対象資格の拡充及び支給金額の増額改定を検討してまいります。また、コンプライアンスやハラスメントに係る研修等を実施し、法令の遵守や人権尊重に対する意識の向上に努めております。

(3）リスク管理

当社グループのリスク管理体制に関しては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　(1）コーポレート・ガバナンスの概要　③　企業統治に関するその他の事項　ｂ．リスク管理体制の整備の状況」に詳細を記載しております。また、サステナビリティ関連については、グループ内に潜在するリスク及び機会について影響度と発生可能性の観点から重要度を評価し、総務部を中心に問題を特定した上で対策を実行しております。これらの取り組みは経営の課題であり、取締役会へ定期的に報告されます。今後、当社グループのサステナビリティ経営への更なる取組強化を目的として、2025年10月期において、「サステナビリティ委員会」の設置を検討しております。

なお、自然災害等のリスクについてはその脆弱性を評価し、BCPを策定しております。

(4）指標及び目標

当社グループは、現時点の人的環境から、具体的な指標・目標を定めるには至らないものの、人材の多様性確保の観点から、今後は正規雇用の採用の際に女性割合の向上を目指すとともに、女性・男性ともに働きやすい職場環境の整備・改善に向けた取り組みを推進してまいります。

なお、2025年10月期において、女性管理職比率等の具体的な指標・目標を定めて取り組みを行ってまいります。

また、環境問題への取り組みは、2025年10月期においてScope１・２のCO２排出量の把握に努めるとともに、具体的な削減方法として、再生可能エネルギー由来の電力への切り替えや太陽光パネル設置拠点での売電から自家消費への切り替えなどを検討してまいります。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性のある全てのリスクを網羅するものではありません。

（借入金への依存について）

　当社グループの資金調達は、金融機関からの借入金に依存しております（当連結会計年度末借入金依存率38.3％）。現時点では金融機関との関係は良好であり、必要資金の調達に問題はありませんが、将来も引続き必要資金の調達が可能であるという確証はありません。このうち大半は固定金利によるものでありますが、将来の金利変動、将来の資金調達を含む経営環境の変化等によっては、当社グループの業績及び財政状態並びにその後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

（原材料の仕入価格、原油価格及び為替レートの変動について）

　当社グループの主要製品のひとつである梱包用材等の原材料となる原木は、ニュージーランドから輸入しております。原木の仕入価格は、この地域の政治、経済情勢及び世界的な需給関係等により影響を受けております。また、原木は船舶で輸送しており、その燃料であるＣ重油の価格は原油価格とほぼ連動しております。原木仕入価格及び原油価格が上昇した場合、販売価格への転嫁にタイムラグが生じたり、あるいは市場の状況によっては、販売価格に完全に転嫁することが困難な場合もあります。加えて原木の輸入代金及びＣ重油購入代金等の決済は、米国ドル建てで行っております。当社グループは、為替予約の実施により為替レート変動の影響の軽減に努めておりますが、原木仕入価格、原油価格及び為替レートの変動により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（原木仕入をニュージーランドから輸入していることについて）

　当社グループの主要製品のひとつである梱包用材等の原材料となる原木は、国産材（スギ）を除くと全てニュージーランドから輸入しております。同国は計画的に植林を行っており、政治的にも安定していることから原木の供給に対する不安は極めて低いと考えておりますが、不測の事情等により同国からの輸入が困難となった場合には、当社グループの生産計画及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（梱包用材マーケットの動向について）

　当社グループの主要製品のひとつである梱包用材の需要は、工作機械、産業用機械、プラント用部品及び鉱工業製品等の生産量や出荷量に影響を受ける可能性があります。これらの動向によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。梱包用材マーケットの競合製品は、鉄製品、紙製品及びプラスチック製品等の非木質系梱包用材と合板、チリ産の松及び北海道産の松等を原材料とする木質系梱包用材であります。競合製品においても供給の安定性や加工の容易性等の理由により当社グループの主力製品であるニュージーランド産ラジアータ松を原材料とする梱包用材に優位性があるものと考えておりますが、競合製品の動向によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（大規模自然災害等の発生について）

地震、津波及び風水害等の大規模な自然災害が発生し、工事の中断や大幅な遅延、施工中物件の被災、従業員の被災及び保有資産の毀損等の事態が生じた場合は、売上高の減少及び収支採算の悪化等を招く可能性があります。また、木材事業の製品は、福山工場（広島県）の１ヶ所で生産しております。このため、地震及び津波等により、生産ラインに著しい損傷などが発生した場合や感染症の流行などにより事業活動を停止せざるを得ない場合には、製品の生産、出荷が一時的又は長期的に停止する恐れがあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当該リスクが顕在化する可能性の程度、時期等について予測することは困難でありますが、事業継続計画（BCP）を策定し、災害時における人的被害の低減及び早期の事業再開に向けた体制等の整備に努めております。

（公共事業及び民間建設投資の動向について）

　当社グループのハウス・エコ事業では、常に新規顧客の獲得に努め顧客層の拡大を図っておりますが、主要な顧客は官公庁及び民間企業でありますので、公共投資及び民間設備投資の動向によっては、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

（人材の確保について）

　当社グループのハウス・エコ事業が属する建設業界は慢性的な人材不足が懸念されており、積極的な採用活動を行い研修制度の充実を図るなど、人材の確保及び育成に努めておりますが、少子高齢化や働き方に関する考え方の変化等により、必要な人員計画の未達や想定以上の人員流出などによる人材不足が発生した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

６【研究開発活動】

　　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループは、中長期的に成長が期待できる分野の業容拡大を目的として生産設備の増強・合理化に重点を置くとともに、顧客ニーズに適応した製品等の高機能化に対応するため、設備投資を継続的に実施しております。

　当連結会計年度の設備投資の総額（のれん及び無形固定資産への投資を含む）は142百万円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

（木材事業）

　梱包用材等製造設備を中心とする総額46百万円の投資を実施いたしました。

　なお、重要な設備の除却及び売却はありません。

（ハウス・エコ事業）

　寿鉄工株式会社を連結の範囲に含めたことに伴い、のれんの計上を中心とする総額29百万円の投資を実施いたしました。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

（太陽光発電売電事業）

　売電目的の太陽光発電設備に係る総額1百万円の投資を実施いたしました。

　重要な設備の除却又は売却はありません。

（ライフクリエイト事業）

　ゴルフ場設備に係る総額38百万円の投資を実施いたしました。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

（不動産事業）

　設備投資の実施及び重要な設備の除却はありません。

　なお、次の主要な設備を売却しており、その内容は以下のとおりであります。

（全社共通）

　システム構築費用を中心とする総額25百万円の投資を実施いたしました。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的には連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当たっては提出会社を中心に調整を図っております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設の計画は次のとおりであります。

(2）重要な設備の除売却等

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式1,337株は、「個人その他」に13単元及び「単元未満株式の状況」に37株を含めて記載しております。

②【自己株式等】

３【配当政策】

　当社の配当政策は、業績の見通しや将来の事業計画、経営安定化等のための内部留保を総合的に勘案しながら、経常利益の水準に応じて配当する方針とし、配当総額の税引後経常利益に対する比率を「みなし配当性向（注）１」として25％を目安に安定的な配当を継続的に実施していくことを基本的な方針としております。なお、業績の変動に左右されない最低限の配当を継続することとし、１株当たり年間10円を下限金額といたします。

　当社の剰余金の配当は、期末配当の年１回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、株主総会であります。なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めており、配当の決定機関は取締役会であります。

　当事業年度の剰余金の配当金につきましては、継続的な安定配当の基本方針のもと、１株当たり67円としております。また、内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えとしております。

（注）１　みなし配当性向：配当総額／（経常利益×（１－法定実効税率））

現時点の法定実効税率は30.5％となっております。

２　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当の株主総会決議年月日は2025年１月30日であり、配当金の総額は118百万円（１株当たり配当額67円00銭）であります。

　なお、2024年12月13日開催の取締役会において、以下のとおり、配当方針を変更（2025年10月期より適用）いたしました。

　当社は、株主の皆様への利益還元を経営上の重要課題の一つとして考えており、業績の見通しや将来の事業計画、経営安定化等のための内部留保を総合的に勘案しながら、連結配当性向25％を目安に安定的な配当を継続的に実施していくことを基本的な方針といたします。なお、業績の変動に左右されない最低限の配当を継続することとし、１株当たり年間20円を下限金額といたします。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、常に法令遵守を念頭に置き、より高い企業価値の向上を図るため、経営における健全性と効率性に加え、経営環境の変化に迅速かつ的確に対応できる体制を確立していくことが重要であるとの強い認識を持っております。そのためにも、株主、顧客、取引先、従業員、地域社会等の全てのステークホルダーから信頼・支持され続ける企業であるために、コーポレート・ガバナンス体制の確立とその強化・充実に努める必要があると考えております。また、積極的に会社情報の適時開示を推進し、株主・投資者に対して経営の透明性を高めていく所存であります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

　当社は、取締役会設置会社であり、取締役８名（うち社外取締役１名）で構成されております。取締役会は定例として毎月１回、必要に応じて臨時取締役会を随時開催し、当社の経営方針及び経営計画、年度予算その他重要な事項に関する意思決定を行っております。

　当社は、監査役会設置会社であり、監査役３名全員が社外監査役であります。各監査役は、取締役会等に出席し重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を監視・監督しております。

　当社のコーポレート・ガバナンスの概要を図示すると、次のとおりであります。

（2025年１月31日現在）

（取締役会構成員の氏名等）

議　長：代表取締役社長　中浜　勇治

構成員：取締役　　　　　梅田　孝史

取締役　　　　　谷本　泰

取締役　　　　　井上　清輝

取締役　　　　　土田　光典

取締役　　　　　川岡　公次

取締役　　　　　玉田　龍治

取締役　　　　　小山　幹夫（社外取締役）

（監査役会構成員の氏名等）

議　長：常勤監査役　　　松村　清治（社外監査役）

構成員：監査役　　　　　長井　紳一郎（社外監査役）

監査役　　　　　近藤　哲英（社外監査役）

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

　当社は、社外取締役１名を含む取締役８名による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図るとともに、３名全員が社外監査役である監査役による中立的・客観的監視のもと、経営の透明性と公正性を維持しており、効率的な経営システムと経営監視機能が十分機能する体制が整備されているものと判断しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

　当社は、2006年５月の取締役会において、会社法に基づく「内部統制基本方針」に関する決議を行い、本決議の内容を可及的速やかに実行するとともに、2008年11月、2011年11月、2015年５月、2016年11月及び2024年８月に同基本方針の見直しを行い、当社の業務の適正を確保するために必要な体制の一層の整備・強化に取り組んでおります。

　2025年１月時点での取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制についての概要は、以下のとおりであります。

イ　当企業集団の取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範は、経営理念及び年度経営基本方針を基本として、社内諸規程及びマニュアル等とする。また、その徹底を図るため、総務部においてコンプライアンスの取組みを横断的に統括することとし、同部を中心に当企業集団の役職員に対し行動規範等に関する研修等を実施する。

・内部監査部門は、総務部と連携の上、コンプライアンスの状況を監査し、通常の内部監査手続に準じて社長及び監査役会に報告する。

・法令上疑義のある行為等について、当企業集団の役職員が直接情報提供を行うホットライン（総務部長、経理部長、監査役のＥメールアドレス）を設置、運営する。

・当社は、通報内容を秘守し、通報を行った当企業集団の役職員に対し、当該通報を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当企業集団の役職員に対し周知徹底する。

ロ　当企業集団の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・文書管理規程に従い、当企業集団の取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体（以下「文書等」という）に記録し保存する。

・当企業集団の取締役及び監査役は、文書管理規程により、常時、これらの文書等を閲覧できる。

ハ　当企業集団の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・コンプライアンス、環境、災害、品質、情報セキュリティ及びその他管理等に係るリスクについては、それぞれの担当部署において、ガイドラインの制定、マニュアルの作成、配付、研修等を実施するものとし、組織横断的リスク状況の監視及び当企業集団全体の対応は、総務部が行う。

・新たに生じたリスクについては、取締役会において速やかに対応責任者となる取締役を定める。

ニ　当企業集団の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・取締役会は、当企業集団の取締役、社員が共有する当企業集団全体の目標を定める。

・業務担当取締役は、その目標達成のために各部門の具体的目標及び意思決定ルールに基づく権限委譲を含めた効率的な達成の方法を定める。

・取締役会は、ＩＴを活用して定期的に業績等の進捗状況を確認、改善を促すことを内容とする、当企業集団全体の業務効率を向上させるシステムを構築する。

ホ　監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役は、内部監査室、総務部又は経理部所属の社員に監査業務に必要な事項を命令することができる。

・監査役より監査業務に必要な命令を受けた社員は、その命令に関して、取締役、内部監査室長等の指揮命令を受けないものとし、当社は、その体制について当企業集団の役職員に対し周知徹底する。

ヘ　当企業集団の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

・当企業集団の取締役は、監査役に対して、法令の事項に加え、当企業集団に重大な影響を及ぼす事項、内部監査の実施状況、コンプライアンス・ホットラインによる通報状況及びその内容を速やかに報告する。

・当企業集団の役職員は、当企業集団に著しい損害を及ぼす恐れのある事項及び重大な法令、定款違反の事実を発見した場合には、監査役に直接報告することができる。報告の方法（報告者、報告受領者、報告時期等）については、取締役会と監査役会との協議により決定する。

・当社は、監査役へ報告を行った当企業集団の役職員に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当企業集団の役職員に対し周知徹底する。

ト　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役会と代表取締役との間で定期的な意見交換会を実施する。

・監査役が、職務について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、担当部署において必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

チ　財務報告の信頼性を確保するための体制

・当社は、財務報告の信頼性を確保するため、財務報告に係る内部統制の整備・運用及び評価の基本方針書を定め、財務報告に係る内部統制が有効に機能するための体制を構築し、それらを整備、運用し、財務報告の信頼性の更なる向上に努める。

リ　反社会的勢力の排除に向けた体制

・社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては、断固とした姿勢で臨み、一切関係を持たない。

・不当要求等の問題が発生した場合には、警察及び関係機関や弁護士との連携を緊密に行い対応にあたる。

・政府機関又は関係機関が公表した反社会的勢力の排除に関する資料等を当企業集団全体に配付した上で、定期的に研修等を実施する。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

　当社は、危機に対する協議対応機関として危機管理委員会を設置し、危機回避策作成指示、検証及び評価を行っております。また、危機管理マニュアルを制定し、危機発生時の対応等を定めております。万が一、予期できない事象が発生した場合は、危機管理委員会により危機対策本部を設置し、危機に関する情報の収集と分析、対応策の検討、決定及び実施、関係機関との連絡、警察への届出、報道機関への対応、顧問弁護士との相談、再発防止策の検討、決定及び実施等を行うこととしております。

④　取締役会の活動状況

　取締役会は原則として毎月１回開催するほか、必要に応じて随時開催しております。当事業年度は計13回開催しており、個々の出席状況については次のとおりであります。

　取締役会における具体的な検討内容として、経営戦略に関する事項、業務執行・業績に関する事項、資金調達に関する事項、資金繰りに関する事項、資産取得及び除売却に関する事項、人事労務に関する事項、重要な規程の改定、政策保有株式の保有意義検証、サステナビリティ経営の進捗報告等について報告を受け、協議しております。

⑤　責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく賠償責任限度額は、法令が規定する最低責任限度額であります。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑥　取締役の定数

　当社の取締役は15名以内とする旨、定款で定めております。

⑦　取締役選任の決議要件

　当社は、取締役選任決議については、株主総会において議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、定款で定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の特別決議については、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨、定款で定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することで、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　取締役会決議による自己株式の取得

　当社は、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款で定めております。

⑩　取締役会決議による中間配当

　当社は、中間配当としての剰余金の配当について、株主への利益還元を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会決議によって毎年４月30日を基準日として配当をすることができる旨、定款で定めております。

⑪　取締役会決議による取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役及び監査役が期待された役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会決議によって同法第423条第１項に規定する取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）の損害賠償責任を法令が規定する限度において免除できる旨、定款で定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性0名　（役員のうち女性の比率0.0％）

（注）１　取締役　小山幹夫は、社外取締役であります。

２　監査役　松村清治、長井紳一郎及び近藤哲英は、社外監査役であります。

３　2025年１月30日開催の定時株主総会終結の時から２年間

４　2022年１月28日開催の定時株主総会終結の時から４年間

５　2023年１月27日開催の定時株主総会終結の時から４年間

②　社外役員の状況

ａ．社外取締役及び社外監査役の員数

　当社は、社外取締役１名、社外監査役３名を選任しております。

ｂ．社外取締役及び社外監査役と提出会社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

　社外取締役小山幹夫氏は、株式会社広島銀行の専務取締役を始め、ひろぎんリース株式会社の代表取締役社長を務めるなど、金融業界における豊富な実務経験と経営者としての見識を有しており、当社の経営全般に助言を頂くことで、当社のコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図り、経営の透明性を更に向上させるものと判断し選任いたしました。また、同行は、当社の株主（６千株：議決権比率0.34％）であり、取引金融機関として預金取引のほか、借入取引（2024年10月末の借入残高1,169百万円）を行っておりますが、これらの取引は通常の金融機関としての事業上の取引であり、株主や投資者の判断に影響を与えるような特別な取引ではありません。なお、上記の２社とも、当社との間には特別の利害関係はなく、また、同氏との特別の利害関係もありません。

　社外監査役松村清治氏は、過去に株式会社広島銀行に勤めておりました。同行において培われた財務及び会計に関する専門的な知識と豊富な経験から、監査体制の強化をしていただくために選任いたしました。なお、同行は、当社の株主（６千株：議決権比率0.34％）であり、取引金融機関として預金取引のほか、借入取引（2024年10月末の借入残高1,169百万円）を行っておりますが、これらの取引は通常の金融機関としての事業上の取引であり、株主や投資者の判断に影響を与えるような特別な取引ではなく、その他に同行と当社との間には特別の利害関係はなく、また、同氏との特別の利害関係もありません。

　社外監査役長井紳一郎氏は、山下・長井法律事務所の副所長、株式会社もみじ銀行の取締役監査等委員を務めるなど、弁護士としてのコンプライアンスにおける専門的な知識と豊富な経験から、監査体制の強化と法務的観点から助言をいただくために選任いたしました。また、同行は、当社の株主（９千株：議決権比率0.51％）であり、取引金融機関として預金取引のほか、借入取引（2024年10月末の借入残高521百万円）を行っておりますが、これらの取引は通常の金融機関としての事業上の取引であり、株主や投資者の判断に影響を与えるような特別な取引ではありません。なお、上記の２社とも、当社との間には特別の利害関係はなく、また、同氏との特別の利害関係もありません。

　社外監査役近藤哲英氏は、税理士としての専門的な知識と豊富な経験から、監査体制の強化と財務及び会計の監督をしていただくために選任いたしました。なお、同氏は、近藤哲英税理士事務所の所長を兼務しておりますが、兼職先と当社との間には特別の利害関係はなく、また、同氏との特別の利害関係もありません。

ｃ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

　当社の社外取締役及び社外監査役は取締役会、監査役会及びその他重要な会議に出席し、法令、企業統治について、専門的な経験や知識等を生かし、中立的・客観的な見地から経営の監視・監督を行い、それぞれの活動を通して経営の透明性の向上や健全性の維持に貢献しており、コーポレート・ガバナンス体制が十分に機能しているものと考えております。

ｄ．社外取締役及び社外監査役の選任状況に関する提出会社の考え方

　当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任に当たっては、東京証券取引所の独立役員に関する判断基準等を参考に、企業経営者としての経験や法令、財務及び会計等に関する専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監視・監督といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考えとして、社外取締役１名、社外監査役３名を選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、その職務を円滑に遂行するため、事前に資料等を受領し、取締役会等において社外取締役として決議事項や報告事項について客観的な助言や忌憚のない意見を述べるほか、必要に応じて代表取締役をはじめとする業務執行取締役と情報交換、意見交換を行い、それらを通じて取締役の業務執行を監査し、監督機能を果たしております。また、社外監査役は、取締役会等重要な会議で適宜意見を述べ、稟議書等の重要な決裁書類の閲覧や財産状況の調査等を通じて取締役の職務執行に対する監査・監督を行っております。さらに、内部統制システムの整備と運用状況を確認するほか、内部監査室、会計監査人等と情報共有を図るとともに、それぞれの監査の視点から相互に意見交換を行い、内部統制の強化を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　監査役監査につきましては、定時、臨時取締役会及びその他の重要な会議に出席する他、会計帳簿及び重要な決裁書類を閲覧し、取締役の職務執行を十分に監視・監督できる体制をとっております。また、経営方針や会社の重要な課題について適宜代表取締役及び業務執行取締役と意見交換を行い、監査業務の実効性を高めております。

　なお、監査役、内部監査室、会計監査人は相互に連携して、三様監査の体制のもと、課題・改善事項等の情報を共有し、効果的かつ効率的な監査を実施するように努めております。

　常勤社外監査役　松村清治氏は、金融機関出身で質、量ともに豊富な実務経験を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　また、社外監査役　長井紳一郎氏は弁護士、近藤哲英氏は税理士の資格を持ち、それぞれの分野において相当程度の知見を有しております。

　当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

　監査役会における具体的な検討内容として、監査の方針及び監査計画の策定、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の評価、監査報告書の作成、会計監査人の監査報酬等に関する同意、会計監査人の再任に関する評価、内部通報制度に係る調査内容の検討、定時株主総会議案内容の検討、サステナビリティ経営の進捗報告等であります。

　また、常勤の監査役の活動として、重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、業務執行部署への往査等を通じて、取締役の職務執行の適法性を中心に監査し、必要に応じて意見表明するとともに監査役会で報告しております。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査につきましては、代表取締役直轄の内部監査室（１名）を設置し、年次監査計画に基づき、全事業所を対象に業務活動全般にわたる監査を実施しております。監査実施結果は、代表取締役のみならず、取締役会及び監査役会へ報告するとともに、後日、改善状況の確認のため、フォローアップ監査を行っております。また、金融商品取引法に基づく財務報告に係る内部統制の評価を実施し、全社的な内部統制及び業務プロセスに係る内部統制の評価手続きの一環として総務部門、経理部門等の内部統制部門が所管するコンプライアンスの推進、リスク管理、決算・財務報告等の業務活動に対し監査を行っております。

　なお、監査役、内部監査室、会計監査人は相互に連携して、三様監査の体制のもと、課題・改善事項等の情報を共有し、効果的かつ効率的な監査を実施するように努めております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ．継続監査期間

2004年10月期以降

　上記は、当社が新規上場した際に提出した有価証券届出書における監査対象期間以降の期間について記載したものであります。

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　鈴木　重久氏

指定有限責任社員　業務執行社員　福島　康生氏

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士10名、その他８名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査役会は、監査法人の選定に当たり、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を参考として、独立性、品質管理体制、監査の実施体制、監査報酬の適切性等を踏まえ総合的に判断しております。

　監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。また、監査役会は、会計監査人の職務執行状況等を総合的に判断し、監査の適正性及び信頼性が確保できないと認められる場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役及び監査役会は、会計監査人からの報告や意見交換等を通じて会計監査の実施状況を把握し、会計監査人の監査体制及び職務遂行状況等について総合的に評価を行っております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a．を除く）

　　該当事項はありません。

ｃ．その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、具体的な事項を定めてはおりませんが、当社の規模、業務の特性、監査日数及び監査従事者の構成等の要素を勘案した上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査役会は、会計監査人の監査計画、会計監査の実施状況及び報酬見積りの算定根拠などが適切であるかどうかについて検討を行った上で、会計監査人の報酬等の額について会社法第399条第１項の同意を行っております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、主に株式の価値の変動及び株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、取引先との良好な取引関係の維持・強化による企業価値の向上を目的として、取引先の株式を保有することがあります。

　保有の継続については、毎年取締役会において、中長期的な観点からその保有目的や経済合理性等から保有の適否について検証を行い、検証の結果、保有の合理性が認められない株式は縮減を図ってまいります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性については、毎年取締役会において個別銘柄ごとに検証を行い、保有の適否を判断しております。

２　㈱三菱ＵＦＪフィナンシャル・グループは、当社株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社株式を保有しております。

３　㈱ひろぎんホールディングスは、当社株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社株式を保有しております。

４　㈱山口フィナンシャルグループは、当社株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社株式を保有しております。

５　㈱みずほフィナンシャルグループは、当社株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社株式を保有しております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3）当連結会計年度（2023年11月１日から2024年10月31日まで）は、連結財務諸表の作成初年度であるため、以下に掲げる連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書については、前連結会計年度との対比は行っておりません。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年11月１日から2024年10月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年11月１日から2024年10月31日まで）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。また、監査法人等が主催する研修会への参加及び会計専門書の定期購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

当連結会計年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】