株式会社トップカルチャー（7640） 有価証券報告書 2024年10月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　第37期、第38期、第39期、第40期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。　

　　　 ２　第37期、第38期、第39期、第40期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３　従業員数は、就業人員数を表示しております。

４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第38期の期首から適用しており、第38期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　第37期、第38期、第39期、第40期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

　　　 ２　第37期、第38期、第39期、第40期の自己資本利益率、株価収益率及び配当性向については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

３　従業員数は、就業人員数を表示しております。

４　最高株価及び最低株価は、東京証券取引所（市場第一部）におけるものであります。当社は2022年４月４日に東京証券取引所の市場区分再編に伴い、市場第一部からスタンダード市場に移行しております。なお、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式は非上場株式であるため、該当事項はありません。

５　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第38期の期首から適用しており、第38期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

６　第38期まで、関係会社からの当社店舗の一部を賃貸した際の家賃収入について、従来、営業外収益の受取地代家賃に計上しておりましたが、第39期より売上高に含めて計上することに変更したため、第38期については、当該表示方法の変更を反映した組替え後の数値を記載しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社４社の５社で構成されております。
　事業コンセプト「日常的エンターテイメントの提供」（後述）を掲げ、地域社会に密着した、家族みんなで楽しめる「コミュニティのための場」の提供を理念に、蔦屋書店事業（小売店舗の運営）を主な事業としております。

当社グループの事業に係わる位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　特定子会社であります。

　　 ２　有価証券報告書の提出会社であります。

　　 ３　連結子会社の「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社における状況

2024年10月31日現在

(注) １　従業員は、就業人員であります。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の当連結会計年度における平均雇用人員(１日８時間換算による)であります。

３　その他の事務業務等は、全て当社が受託し行っております。

(2) 提出会社における状況

2024年10月31日現在

(注) １　従業員は、就業人員であります。

２　従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の当事業年度における平均雇用人員(１日８時間換算による)であります。

３　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含め、ストック・オプションによる株式報酬費用は除いております。

４　前事業年度に比べ従業員数が16名減少しておりますが、その主な理由は店舗の閉店によるもの及び自己都合退職によるものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好であります。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②　連結子会社

(注) １　「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２　「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営の基本方針

　当社グループは「商業を通じて、地域社会に信頼される誠実な企業でありたい。」という社是のもと、1986年に創業いたしました。翌1987年に日本で初めて、それまで個々の専門店で提供されていた書籍、文具、音楽、映像など身の回りのエンターテイメントの数々を一店舗に集約した大型複合小売店舗「蔦屋書店」を開店いたしました。当社グループは「日常的エンターテイメントの提供」を事業コンセプトに、お客様にご愛顧いただける店舗創りを目指すと共に、情報技術を活用して徹底したローコストオペレーションに取り組み、事業の拡大と業績の向上に取り組んでまいります。

事業コンセプト： 「日常的エンターテイメント」の提供

(2) 目標とする経営指標

　当社グループは2023年８月17日に、中期経営計画の最終年度である2026年10月期の目標を以下のとおり設定し公表いたしました。

・売上高：181億円　・営業利益：4.5億円　・営業利益率：2.5％　・EBITDA：9.1億円　・ROE：139.0％

(3) 中期的な会社の経営戦略

当中期経営計画では、より書店事業に軸足を置き、読書文化を継承していくことを目的とした、「“持続可能な書店創り”へのチャレンジ」を経営方針として掲げました。一人でも多くの人が読書に触れ合う機会を提供し、読書における新たな体験価値を提案することで顧客満足度の向上に努めてまいります。引き続き新業態との組み合わせを実施し、収益性の高い“持続可能な書店”を創り出すことを進めてまいります。 今後も、ライフスタイルの変化に対応した日常的エンターテイメントの提供を通じ、地域社会に貢献することと、企業価値向上に努めてまいります。

(4) 経営環境及び会社の対処すべき課題

　中国経済の先行き懸念や金融引き締めに伴う海外景気の下振れにより、依然として国内外における経済の先行きは不透明な状態が続いております。また、円安の進行や原材料価格、エネルギーコストの上昇に伴う生活必需品の値上げも相次いでおり、消費者の節約志向が一層強まっております。

　こうした状況下で、引き続き中期経営計画２年目として、読書文化を継承していくことを目的とした“持続可能な書店創り”の方針のもと、書籍を中心とした業態連携や新規商品導入へのチャレンジを加速させ、本から繋がる／本へと繋がる売場創りを強化、新規の来店や再来店に繋がるイベントも多数開催してまいります。

またＥＣにおいても、更なる売上と出店の拡大を図ることにより、読書文化を広める基盤を創っていくと同時に、蔦屋書店事業とグループ子会社４社との連携強化による、相乗効果最大化を図ることにより、グループの黒字化を目指してまいります。

　2024年３月に経済産業省主導で立ち上げられた「書店振興のためのプロジェクト」が始動したことにより、当社の書店業界における役割がより明確となった中で、文化商材である“本”というものをお客様に届け続け、読書という“人”にとってかけがえのない文化を承継していくこと、ひいては書店業界を変革し、永続するための書店創り、及び業界の事業承継問題に真剣に取り組むことを使命とし、町から書店を守ることで、中長期的な企業価値向上のため計画を実行してまいります（中期経営計画につきましては、当社ホームページをご覧ください。）。

　なお、持続可能な社会の実現に向けたＳＤＧｓ達成に向けたＥＳＧ活動につきましても、グループ全体で取り組んでまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社グループは、地域のお客様、株主・投資家の皆様、お取引先様、従業員といった各ステークホルダーから期待、信頼される経営管理体制と監視体制を整備することが、コーポレート・ガバナンスの基本的な考え方であります。

また、当社社是にも掲げております地域社会に信頼される誠実な企業であるために、お客様の満足を第一に考えるとともに、各ステークホルダーとの適切な協働に努め、健全性、透明性、迅速性を高める経営管理体制の構築を推進しております。その中で生じる法令に基づく開示につきましても、会社の意思決定の透明性・公正性を確保し、適切な情報開示に努めてまいります。

(2) 戦略

当社グループは、環境問題への配慮、人権の尊重などを重要課題として認識しております。

環境問題については、気候変動に係るリスク及び収益機会が自社の事業活動や収益等に与える影響を継続的に検討し続け、今後の自社の状況に応じて、経営戦略や具体的な取組内容を適切に検討してまいります。

人的資本・多様性については、職員が働きやすい環境を作ることによって、全ての職員がその能力を十分に発揮できるよう方針や社内環境の整備及び人材育成に努めております。

年齢や性別、国籍、社歴・学歴、中途採用等に関係なく、また年功序列ではなく能力実績に重きを置いた評価制度により、採用や管理職への登用を行っておりますが、その確保に向けた数値目標は現時点で設定しておりません。また、育児休業や短時間勤務などを定めた育児休業規則等を設けるなどして、女性が継続的に活躍できる職場環境づくりや支援に努めております。併せて、ビジネス環境の急速な変化に対応するため、中途採用者の登用や優秀な人材の積極的な獲得等、多様性確保の重要性について認識していることから、今後も推進に努めてまいります。

なお、中長期的な企業価値向上のため、それらの人材が活躍できる社内環境整備は、今後も推進してまいります。

(3) リスク管理

当社グループは、事業活動に関する一般的なリスク及び当社グループに係る特有のリスクを把握する過程で、サステナビリティ関連のリスクも把握し、取締役会において方針の立案、施策の進捗状況の管理を行ってまいります。

(4) 指標及び目標

環境問題に関しましては、環境に配慮した設備の選定・設置、設置後の見直し等、取扱い商品の選定を行い、二酸化炭素排出の少ない製品の見直しに努めてまいります。

人的資本・多様性に関する指標及び目標は以下のとおりであります。

①正社員採用者に占める女性比率を50％以上とするため、エリア社員制度、育児時短勤務等制度を導入し、
　　多様な働き方についての制度を導入してまいります。

②一般社員の残業時間を月平均10時間以内とするため、組織全体及び部署ごとのフォローアップを行ってまいります。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業等に関するリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。なお、当社は、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める所存であります。本項においては、将来に関する事項が含まれておりますが、当該事項は有価証券報告書の提出日現在において判断したものであります。

(1) 事業内容について

①フランチャイズ契約について

当社は、書籍の販売、映像・音楽ソフト等の販売及びレンタル、ゲームソフトの販売及びリサイクル事業に関して、カルチュア・エクスペリエンス株式会社とフランチャイズ契約を締結しております。フランチャイズ契約では、競業禁止条項や他のＦＣ加盟店の近隣地（500ｍ）への出店の制約等が定められております。当社は、カルチュア・エクスペリエンス株式会社がフランチャイズ展開する以前から独自に書籍や文具の販売を中心とした店舗の運営を行っていたため、競業禁止条項については覚書により解除されておりますが、今後変更とならない保証はありません。カルチュア・エクスペリエンス株式会社とのフランチャイズ契約は当社のブランド戦略、店舗展開、各種販売データの管理において重要性が高いため、万一、同社の業務あるいは同社と当社との関係が通常どおりに機能しなくなった場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②店舗開発について

当社は、今後、東日本エリアへの多店舗展開を目指しており、新潟県・長野県で培ったライフスタイル対応型大型複合店舗の運営ノウハウ及び小商圏地域（人口３万人程度の地域）でも出店可能なローコストオペレーションを活用し、店舗網の拡大を図っていく方針であります。しかしながら、出店に際して、基本的に土地・建物の賃借を想定していることから、出店スピードは、貸主や地権者との交渉に左右され、さらには後述のように大規模小売店舗立地法上の手続も影響いたします。さらに、各地では、他社のＦＣ加盟店も店舗展開を行っており、地域によっては出店余地による制約を受ける可能性も否定できません。これらにより、当社の計画どおりに出店を行うことが出来ない場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

③大型店への投資について

当社が今後の出店モデルとして想定しておりますのは、売場面積1,000坪から3,000坪の大型複合書店であり、圧倒的な競争力や集客力と引き換えに、規模の大きさゆえ１店舗当たりの投資額は増加せざるを得ません。また、各種資材の原価上昇や、首都圏での建設コストの上昇傾向が続いていることから、大型店の出店が特定の時期に集中した場合、投資負担の急増により当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、大型店舗は投資の回収に中小型店舗より長い期間を要するのが一般的であり、想定した利益水準への到達が計画より遅れた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

④固定資産の減損会計について

当社は、固定資産の減損に係る会計基準を適用しております。当社が保有する固定資産について、経営環境の著しい悪化等による収益性の低下や市場価値の下落等により、減損損失が発生し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、2024年９月13日 に、企業会計基準委員会より、「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号） 、「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号）等が公表されており、当社グループにおいては、2028年10月期の期首から適用となります。当該会計基準等の適用に伴い、オペレーティング・リース取引について新たに使用権資産及びリース負債を計上した場合や、これまでリースとして識別していない取引がリースとして判定され新たに使用権資産及びリース負債を計上した場合等には、関連する経営指標に悪影響を及ぼす可能性があり、また将来において使用権資産の減損損失が発生した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤競合について

　当社における店舗規模の大型化と取扱商品の拡大、並びにサービスの複合化により、従来の書店やレンタル店以外の業態とも競合が発生しております。また、地域に立地する小売店舗のみならず、インターネットによる通販やインターネット配信サービスによるコンテンツ流通の拡大など、国内外の非店舗小売業との競争も増加しており、当社店舗を取り巻く競合状況は総じて激しさを増しております。
　当社は、こうした競合状況への対応を図りながら、来店することによって得られる様々な体験と満足感の提供によってリアル店舗としての価値を高め、地域のコミュニティの場として社会に求められる業態を目指しております。

また、当社は書籍及び音楽・映像ソフトのインターネットによる情報提供と販売を、有力な販売チャネルと捉えて積極的に取り組んでおります。具体的には、Ｗｅｂサイト・Ｘ（旧ツイッター）・インスタグラムの運営により、各種商品の販売や各店舗におけるイベント情報の提供等を行なっております。これらは、単なる販売経路の拡大ではなく、販売のオムニチャネル化による店舗への来店頻度上昇によって、店頭の更なる活性化を目指すものであります。しかしながら、こうしたeコマースをめぐる競争環境は常に変化しており、新技術・新サービスの登場や新たなプレイヤーの参入によって、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

さらに、音楽・映像等のコンテンツのインターネット配信サービスは、コンテンツ単位の課金から定額料金によるサービスへと移行が進んでおり、スマートフォンの普及と相まってコンテンツの楽しみ方も変化しております。このような流れはリアル店舗における音楽・映像ソフトのレンタルや、販売にも影響を与えております。当社では、大型複合店の展開で音楽・映像コンテンツを書籍や他のエンターテイメントと共に展開することによって新たな価値を付加することに努めておりますが、このようなコンテンツを楽しむライフスタイルの変化が想定より急速であった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

このように、当社の店舗は、環境変化に対応した価値の創出を絶えず進めていく必要があり、対策を誤った場合は顧客の支持が低下して当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 自然災害について

当社グループの本社、物流センター、店舗所在地において、大規模な地震、台風等の自然災害或いは予期せぬ事故等が発生した場合、当該施設及び流通網に倒壊等物理的な損害が生じて、営業活動が阻害され、当社グループの売上高及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 当社事業に対する法的規制について

①大規模小売店舗立地法による規制について

当社グループ店舗で、店舗面積が1,000㎡を超える（レンタル売場面積を除く）店舗の新規出店及び増床をする際には、「大規模小売店舗立地法」（以下、「大店立地法」という。）の規制対象となっており、都道府県または政令指定都市に届出が義務付けられております。同法では、周辺の地域住民の利便性や周辺生活環境等への配慮すべき事項が定められており、審査の状況および規制の変更等により、出店計画が影響を受ける場合があります。

②レンタル事業における著作権について

レンタル事業は著作権法の適用を受けており、著作権者及び著作隣接権者より許諾を得るとともに、使用料を払うこととされており、貸出禁止期間等が定められております。ＤＶＤ・ビデオレンタルについては同法の頒布権に、音楽ＣＤレンタルは同法の貸与権にかかわる適用を受けております。当社ではカルチュア・エクスペリエンス株式会社のフランチャイジーとして、適法な手続を経て調達した商品のみを扱っておりますが、万一海賊版など違法な商品の取り扱いがあった場合、法的な制裁を受ける可能性があります。

③再販制度について

当社の取扱商品である販売用音楽ＣＤ等（レコード、テープを含む）及び書籍は、メーカーの再販売価格維持契約による定価販売（以下再販制度）が義務付けられております。しかしながら、再販制度については「時限再販」や「部分再販」等の弾力的運用がすでに一部で導入され、公正取引委員会は将来的に再販制度の廃止を推進する姿勢を表明しております。したがって、今後さらに規制緩和が進んだ場合、定価販売から自由価格競争へと販売形態が大きく変化する可能性があります。当社は、再販商品以外の商品も扱っており、そうした競争に対するノウハウも蓄積しておりますが、過度な価格競争は当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

④個人情報保護法について

取扱商品・サービスの特性から、当社は従前より個人情報の厳重かつ慎重な取扱いを行ってまいりましたが、「個人情報の保護に関する法律」の施行に伴い、改めて個人情報管理に関する規程・マニュアルを活用し、個人情報の管理については細心の注意を払って進めております。しかしながら、個人情報管理の徹底が図れなかった場合は、社会的制裁や損害賠償請求の発生等により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤青少年健全育成に関する条例について

当社は、レンタル事業等における成人向け商品のレンタル及び販売に関し、「新潟県青少年健全育成条例」及び各自治体の同種の条例を遵守し、以下のように必要な配慮を行っております。
　 (イ)当社がレンタルを行う成人向けビデオは、日本ビデオ倫理協会審査済みのものに限ります。
　 (ロ)成人向けレンタル商品の売場は他の売場と明確に区切られたスペースとしております。
　 (ハ)売場入口には18歳未満の方の入場を禁止する旨を掲示しております。
　 (ニ)精算時に会員情報から年齢を確認し、商品の貸出について必要な制限を行っております。
　以上のような配慮について現場で適切な運用がなされなかった場合、企業としての信用やブランドの毀損により、事業の展開に影響を及ぼす可能性があります。

⑥古物営業法について

当社グループが行っているリサイクル品の買取り及び販売事業は、「古物営業法」により規制を受け、同法及び関連諸法令、条例により下記のような規制を受けております。
　 (イ)事業を開始する場合には、所在地を管轄する都道府県公安委員会の許可を必要とする。
　 (ロ)中古ゲームソフト・パソコンソフト・書籍・ＣＤ・ＤＶＤ等の買取りを行う場合には、相手方の住所、氏
     名、職業及び年齢が記載された文書の交付を受け、同時に取引年月日、古物の品目及び数量、古物の特徴、
     相手方の住所・氏名・職業・年齢等を帳簿に記載する必要がある。
　現場において上記の規制への対応に重大な不備があった場合、許可の取消しや新規許可の見送りなどの制裁を受け、事業の展開に影響を及ぼす可能性があります。

(4)継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループは、主軸である蔦屋書店事業の売上減少の影響により、2022年10月期以降、３期連続の営業損失を計上しており、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在していると認識しております。

このような中、当社グループは、当該状況を解消又は改善するために、2024年10月期を初年度とする３カ年の中期経営計画を策定しており、主に以下の施策を実行して早期の黒字化を目指すこととしておりました。

①新たな売上高の創出

“蔦屋書店”のリモデル化へのチャレンジとして、ＤＡＩＳＯの導入、ふるいちトップブックスへの切り替え拡大、ガシャポンバンダイオフィシャルショップの強化・拡大、フィットネス事業への進出（フランチャイズ加盟）、リーシング（テナント誘致）の強化を進め、新たな売上高を創出してまいります。

②不採算店の早期撤退・新規出店

撤退選定方針に基づき、収益改善が難しい店舗は契約満了時及び早期での撤退を検討・計画しております（最大19店舗）。また、2022年９月30日に長野県佐久市にオープンした蔦屋書店佐久平店を一つの収益店舗モデルとして、新規出店を最大６店舗想定しております。

③グループ企業との連携

当社グループ企業のそれぞれの強みを生かしサービス連携し相互売上ＵＰを目指してまいります。ライフバリューを提案し、新たな経済圏の創出をしてまいります。

2024年10月期における中期経営計画の進捗状況は下記のとおりであります。

①新たな売上高の創出

2024年10月末現在において、ＤＡＩＳＯは６店舗への導入を完了し、ふるいちトップブックスへの切り替えは29店舗にて完了、ガシャポンバンダイオフィシャルショップは23店舗へ導入完了しております。フィットネス事業への進出（フランチャイズ加盟）につきましては、出店コストや事業リスク等を勘案し、現在は、当社が新規事業で行う形ではなく、フィットネスジムの運営会社を当社物件へテナントとして誘致する形で進めております。フィットネス事業については中期経営計画において当連結会計年度より導入する計画としておりましたので、フィットネス事業の展開方法の変更及び遅れは、中期経営計画において計画した連結営業損失と乖離する要因となりました。なお、将来的に、フィットネス事業を当社の新規事業として行うことも並行して検討を続けております。

リーシング（テナント誘致）の強化については、建築単価の上昇により小売業全体での出店コストが増加傾向であることから、当社店舗へテナントとして出店したいという引き合いは増加しております。前述のフィットネスジムに加えて様々な案件の交渉を進めており、テナント料や当社事業へのシナジー効果を勘案し、テナント選定を進めております。

上述のほか、「1.事業の経過及びその成果」に記載しましたとおり、ドロップシッピングモデルのＥＣ店舗（楽天市場トップカルチャーＢＯＯＫＳＴＯＲＥ、楽天市場２号店、Ａｍａｚｏｎ店、ＡＮＡモール店）をオープンさせ、また、コスメのＥＣサイトを運営するノイン株式会社と提携し、初のリアル店舗である「ＮＯＩＮ ｂｅａｕｔｙ」を４店舗オープンするなど、新たな売上高の創出に向けて取り組んでおります。

②不採算店の早期撤退・新規出店

2024年10月期においては、11店舗の撤退、１店舗の新規出店を計画しておりましたが、６店舗を閉店し、１店舗を新規出店いたしました。閉店時期が当初計画より遅れている店舗がありますが、これは主として当社の撤退後の店舗に後継の賃借人をマッチングさせ、撤退コストを縮小させることを目的としております。閉店時期の遅れは、中期経営計画において計画した連結営業損失と乖離する要因となりますが、撤退コストは縮小しているため、特別損失の減少に寄与しております。

③グループ企業との連携

当社グループ企業のそれぞれの強みを生かしサービス連携し相互売上ＵＰを目指しており、特に2023年６月にタリーズコーヒーを運営する株式会社メソッドカイザーを子会社化し、当社との連携強化に努めてまいりました。その結果、株式会社メソッドカイザーの売上高は前年比114％の1,145百万円となり、順調に推移しております。また、グループ企業間における会員連携により、新しい顧客体験やサービスを提供するために、自社会員ＩＤの構築を準備しております。

このような状況において、当連結会計年度の業績は、連結売上高18,414百万円、連結営業損失501百万円、連結当期純損失717百万円の実績となり、中期経営計画において計画していた連結売上高178億円は達成しましたが、連結営業損失４億円は未達となりました。連結営業損失の未達要因は上述しております、フィットネス事業への展開方法の変更及び遅れが生じたこと、不採算店舗の撤退の遅れが生じたことが主な要因となります。また、中期経営計画をベースに作成しております当期の連結業績予想は、当期純損失８億円と発表しており、当連結会計年度の業績は連結業績予想から上振れております。これは上記の営業損失の乖離はあるものの、撤退コストの縮小に成功したことによるものであります。

中期経営計画の一部に変更・遅れが生じているものの、中期経営計画で計画している施策の多くは計画どおり進捗しており、収益改善は進んでおります。

また、メインバンクをはじめとした取引金融機関とは密接な関係を引き続き維持できるよう努力しております。今後の資金調達においても、資金計画に基づき想定される需要に対応できる資金も十分確保できるものと考えており、加えて、在庫圧縮を進めていくことで資金繰りの更なる改善を図る計画であります。したがって、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

(5)東京証券取引所「スタンダード市場」の上場維持基準に適合しないリスク

当社は2022年４月４日の東京証券取引所新市場区分の一斉移行におきまして、定められた上場維持基準を満たしたスタンダード市場に移行致しました。東京証券取引所の関連規則に基づき算定される流通時価総額が10億円以上であることがスタンダード市場上場維持基準の要件の一つですが、2024年10月31日時点で、流通時価総額が10億円未満となっております。中期経営計画の遂行の他、株主への還元、ＩＲ活動の強化など、必要に応じて様々な対策を講じてまいります。ただし、当社の努力にもかかわらず、当該要件を満たすことができない場合には、スタンダード市場において当社株式の上場を維持することができず、株価または流動性に悪影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において判断したものであります。

(1) 経営成績

　第40期におけるわが国の消費環境は、中国経済の先行き懸念や金融引き締めに伴う海外景気の下振れにより、依然として国内外における経済の先行きは不透明な状態が続いております。また、円安の進行や原材料価格、エネルギーコストの上昇に伴う生活必需品の値上げも相次いでおり、消費者の節約志向が一層強まっております。一方、当社を取り巻く環境においては、今年３月に経済産業省主導で立ち上げられた書店振興のためのプロジェクトも、書店経営者と意見交換するなど官民連携の取組が本格化してまいりました。

　そのような中、新中期経営計画（2024年10月期～2026年10月期）の初年度となる第40期は、読書文化を継承していくための“持続可能な書店創り”の方針のもと、計画を遂行すべく、様々な取組を実施してまいりました。

　昨年10月に新たな出版取次のパートナーとなりました株式会社トーハンとの連携も１年が経過、書籍の品揃えの充実を図ると共に、ＮＦＴデジタル特典付き出版物の販売も開始し、オリジナル企画を不断に展開してまいりました。一方、オンラインでの販売強化にも取り組み、2023年12月にはＥＣ１号店をリニューアルオープン、その後も順次新規に開業し、1年間で合計4店舗のＥＣショップをオープンするなど、リアル店舗と両輪での販売も強化してまいりました。そのＥＣ店舗では、トーハンの倉庫在庫と連携していることに加え、当社50店舗以上にある在庫とも連携することにより、圧倒的な品揃えで販売できる仕組みを構築したことで、販売を拡大してまいりました。

　その他、物流に関してもトーハンの物流倉庫と連携し、物販と書籍と同時配送する新たな仕組みも構築し、コスト抑制と店舗運営の効率化を図ってまいりました。

　さらに、複合書店の強みを活かし書籍×○○の掛け合わせにチャレンジ、新規事業や商品、サービスによりお客様に感動体験や自己発見を提供することで、蔦屋書店事業とのシナジー効果を最大化するべく取り組んでまいりました。新規事業においては、前期より展開を開始したＤＡＩＳＯやガシャポンバンダイオフィシャルショップのほか、コスメのＥＣサイトを運営する企業と提携した、初のリアルコスメショップ「ＮＯＩＮ ｂｅａｕｔｙ」を４店舗オープンするなど、年齢や性別を問わず需要が拡大している分野の拡大により、幅広い年齢層の来店機会を創出することができました。また、新規ファッションアイテムや高級食品ブランド、全国から取り寄せた有名菓子、全国観光地の物産展、人気通販ショップのＰＯＰ ＵＰショップを展開拡大したほか、イベントも多数開催し“体験”できる店舗創りに取り組みました。

　また、2024年３月には、「イオンタウン仙台泉大沢店」を新規オープン、順調な推移により、売上高創出に寄与しております。

　グループ子会社でありますスポーツ関連事業、訪問看護事業、飲食事業につきましては、それぞれの売上は前年を上回り、連結売上高にも寄与いたしました。特に2023年6月にグループ化しました株式会社メソッドカイザーが運営するタリーズコーヒーは、売上高が前年を大きく上回る推移を続けており、連結売上高への増加要素に大きく寄与しております。

　今後、グループ企業間における会員連携により、新しい顧客体験やサービスを提供するための、自社会員IDの構築を準備しております。

　以上の結果、当連結会計年度の業績は、連結売上高18,414百万円（前年同期比97.2％）、営業損失501百万円（前期は営業損失802百万円）、経常損失577百万円（前期は経常損失888百万円）、親会社株主に帰属する当期純損失717百万円（前期は親会社株主に帰属する当期純損失1,376百万円）となりました。売上高は店舗の撤退が影響し前年を下回ったものの、それぞれの利益においては前年を上回る結果となりました。

　また、中期経営計画をベースとして2023年12月14日に公表した連結業績予想値からは、売上高が621百万円の上振れ、当期純損失が149百万円の縮小と、いずれも上振れする結果となり、中期経営計画の1年目は、概ね計画どおりに進捗し、収益改善が進んだ結果となりました。

当連結会計年度の出店・改装店状況

 当連結会計年度におけるセグメントの状況は、次のとおりであります。

・蔦屋書店事業

同事業の売上高は16,707百万円（前年同期比93.0%）となりました。主力商品の売上高は、書籍10,584百万円（前年同期比95.0%）、特撰雑貨・文具3,047百万円（前年同期比98.4%）、レンタル700百万円（前年同期比77.2%）、賃貸不動産収入522百万円（前年同期比89.8%）、販売用ＣＤ240百万円（前年同期比72.2%）、ゲーム・リサイクル230百万円（前年同期比57.2%）、販売用ＤＶＤ184百万円（前年同期比63.5%）となりました。

・ゲーム・トレーディングカード事業

同事業の当連結会計年度の業績は、売上高384百万円（前年同期比112.3%）となりました。

・スポーツ関連事業

同事業の当連結会計年度の業績は、売上高253百万円（前年同期比105.9%）となりました。

・訪問看護事業

同事業の当連結会計年度の業績は、売上高180百万円（前年同期比147.4%）となりました。

・飲食事業

同事業の当連結会計年度の業績は、売上高1,145百万円（前年同期比268.6％）となりました。

(2) 生産、受注及び販売の状況

  当連結会計年度における販売等の状況は、以下のとおりであります。

①商品別売上状況

（注）１ セグメント間の内部取引高を含めて表示しております。

 ２ 蔦屋書店事業の「その他」は、図書カード他であります。

②商品別仕入実績

（注）１ セグメント間の内部取引高を含めて表示しております。

 ２ 蔦屋書店事業の「その他」は、図書カード他であります。

(3) 財政状態の分析

当事業年度末における総資産につきましては、前年度末に比べて1,456百万円減少し、15,780百万円となりました。これは主に、以下の増減によるものであります。

　　増加：売掛金52百万円

　　減少：現金及び預金581百万円、商品348百万円、建物及び構築物157百万円、リース資産57百万円、

　　　　　投資有価証券36百万円、敷金及び保証金183百万円

 当事業年度末における負債につきましては、前年度末に比べて564百万円減少し、14,162百万円となりました。これは主に以下の増減によるものであります。
　　増加：買掛金542百万円
　　減少：預り金330百万円、１年内返済予定の長期借入金56百万円、長期借入金587百万円、

　　　　　リース債務191百万円

 
　当事業年度末における純資産につきましては、前年度末に比べて892百万円減少し、1,617百万円となりました。これは主に以下の増減によるものであります。

    増加：資本剰余金2,069百万円
　　減少：資本金2,242百万円、利益剰余金717百万円

(4) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）の残高は、前連結会計年度末に比べ581百万円減少し、978百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの増減要因は次のとおりであります。

　①営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動による資金は、前年度比1,000百万円増加し、795百万円の獲得となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失が664百万円減少した一方、仕入債務の増減額が、520百万円増加したことによります。

　②投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動による資金は、前年度比15百万円増加し、117百万円の獲得となりました。これは主に、連結子会社株式の取得による支出が119百万円、投資有価証券売却による収入が40百万円、敷金及び保証金の回収による収入が59百万円、それぞれ減少した一方、有形固定資産の取得による支出が28百万円増加したことによるものであります。

　③財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動による資金は、前年度比1,584百万円減少し、1,495百万円の支出となりました。これは主に、株式の発行による収入が649百万円、長期借入による収入が300百万円、それぞれ減少したことによるものであります。

④資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社グループの所要資金は、大きく分けて設備投資資金及び運転資金の２つとなっております。基本的には、営業活動によるキャッシュ・フローの増加を中心としながらも、新規出店数の増加に伴う多額の設備投資資金については、主に増資や長期借入金によって調達を行ってまいりました。今後、中期的な成長に向け出店を拡大していくにあたり、その所要資金については、これまで同様に、営業活動によるキャッシュ・フローの枠を基本としつつ、財務安全性や調達コストを勘案の上、資金調達を行ってまいります。
　また運転資金については、近年多発している自然災害等の不測の事態にも対応できるよう、資金調達をしながらも一定の流動性預金の残高保持に努めてまいります。そのため、借入金純額よりも、流動性預金残高を差し引いたネットデットの残高管理に重点を置く財務政策をとってまいります。

(5) 重要な会計方針及び見積り

  当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたっては、当社経営陣による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要といたします。経営陣は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

　当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表　注記事項」の「連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

　連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

(6) 経営者の問題認識と今後の方針について

　当社の経営者の問題認識と今後の方針につきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」において記載を行っておりますのでご参照ください。

(7) 経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社の経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」において詳細な分析を行なっておりますのでご参照ください。

(8) 経営戦略の状況と今後の見通し

　当社における経営戦略の状況と今後の見通しにつきましては、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 」にて詳細にご説明しておりますのでご参照ください。

５ 【経営上の重要な契約等】

カルチュア・エクスペリエンス株式会社との契約

　当社は、カルチュア・エクスペリエンス株式会社との間でＣＤ・ＤＶＤ等のレンタル、ＣＤ・ＤＶＤ等の販売及びゲームの販売、書籍の販売、リサイクル売買について各店舗毎にフランチャイズ契約を締結しており、契約に基づくロイヤリティを支払っております。なお、同契約には競業禁止条項がありますが、当社は覚書により競業禁止を解除されております。

６ 【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、蔦屋書店事業において、営業基盤の拡充を図るため、既存店において新規商品の導入による改装を行いました。
　その結果、当連結会計年度の設備投資額（敷金・保証金の差入額等を含む）は224百万円となりました。

(1) 提出会社

①重要な設備の新設等

②重要な設備の除却等

当連結会計年度に完了した主な設備の除却等は、既存店６店舗の閉店であり、その内容は以下のとおりであります。

(2) 国内子会社

①重要な設備の新設等

②重要な設備の除却等

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年10月31日現在

(注)１　帳簿価額のうち「その他」は車両運搬具並びに工具、器具及び備品であり、建設仮勘定は含んでおりませ
　　　　ん。

２　従業員数には、パートタイマー及びアルバイトを含んでおりません。

(2) 国内子会社

2024年10月31日現在

(注)１　帳簿価額のうち「その他」は車両運搬具並びに工具、器具及び備品であります。

    ２  従業員数には、パートタイマー及びアルバイトを含んでおりません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

当連結会計年度において、新たに確定した重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)１．Ａ種優先株式の特質及び内容は以下のとおりであります。

１. 剰余金の配当
(1) 期末配当の基準日
　当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株式を有する株主（以下「Ａ種優先株主」という。）又はＡ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ａ種優先登録株式質権者」という。）に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。

(2) 期中配当

　当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。

(3) 優先配当金

　当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記9.(1)に定める支払順位に従い、Ａ種優先株式１株につき、下記1.(4)に定める額の配当金（以下「優先配当金」という。）を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＡ種優先株式を取得した場合、当該Ａ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。

(4) 優先配当金の額

　優先配当金の額は、Ａ種優先株式１株につき、以下の算式に基づき計算される額とする。Ａ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、Ａ種優先株式の１株当たりの払込金額に年率8.0％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。

(5) 累積条項

　ある事業年度に属する日を基準日としてＡ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額（以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。）が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（以下「累積未払優先配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、下記9.(1)に定める支払順位に従い、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して配当する。

(6) 非参加条項

　当会社は、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。

２. 残余財産の分配

(1) 残余財産の分配

　当会社は、残余財産を分配するときは、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記9.(2)に定める支払順位に従い、Ａ種優先株式１株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。

(2) 残余財産分配額

①基本残余財産分配額

　Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「残余財産分配日」（残余財産の分配が行われる日をいう。以下同じ。）と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本残余財産分配額」という。）とする。

②控除価額

　上記2.(2)①にかかわらず、残余財産分配日までの間に支払われた優先配当金（残余財産分配日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「解散前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、下記4.(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「残余財産分配日」「解散前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除した額とする。なお、解散前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、解散前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記2.(2)①に定める基本残余財産分配額から控除する。

(3) 非参加条項

　Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。

３．議決権

　Ａ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。これは資本の増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したものであります。

４．金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）

(1) 償還請求権の内容

　Ａ種優先株主は、いつでも、当会社に対して金銭を対価としてＡ種優先株式を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当会社は、Ａ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額を限度として、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ａ種優先株主に対して、下記4.(2)に定める金額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＡ種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたＡ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。

(2) 償還価額

①基本償還価額

　Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、以下の算式によって計算される額（以下「基本償還価額」という。）とする。

（基本償還価額算式）
基本償還価額＝100,000円×(1＋0.08) m+n/365
払込期日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「m年とn日」とする。

②控除価額

　上記4.(2)①にかかわらず、償還請求日までの間に支払われた優先配当金（償還請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「償還請求前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの償還価額は、次の算式に従って計算される価額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除した額とする。なお、償還請求前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、償還請求前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額を計算し、その合計額を上記4.(2)①に定める基本償還価額から控除する。

（控除価額算式）
控除価額＝償還請求前支払済優先配当金×(1＋0.08) x+y/365
償還請求前支払済優先配当金の支払日（同日を含む。）から償還請求日（同日を含む。）までの期間に属する日の日数を「x年とy日」とする。

(3) 償還請求受付場所

　株主名簿管理人事務取扱場所　東京都千代田区丸の内一丁目4番1号

　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
(4) 償還請求の効力発生

　償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。

５. 金銭を対価とする取得条項（強制償還）

(1) 強制償還の内容

　当会社は、いつでも、当会社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がＡ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ａ種優先株主又はＡ種優先登録株式質権者に対して、下記5.(2)に定める金額（以下「強制償還価額」という。）の金銭を交付することができる（以下、この規定によるＡ種優先株式の取得を「強制償還」という。）。なお、Ａ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＡ種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。

(2) 強制償還価額

①基本強制償還価額

　Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)①に定める基本償還価額算式（ただし、基本償還価額算式における「償還請求日」は「強制償還日」と読み替えて適用する。）によって計算される基本償還価額相当額（以下「基本強制償還価額」という。）とする。

②控除価額

　上記5.(2)①にかかわらず、強制償還日までの間に支払われた優先配当金（強制償還日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含み、以下「強制償還前支払済優先配当金」という。）が存する場合には、Ａ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、上記4.(2)②に定める控除価額算式（ただし、控除価額算式における「償還請求日」「償還請求前支払済優先配当金」は、それぞれ「強制償還日」「強制償還前支払済優先配当金」と読み替えて適用する。）に従って計算される控除価額相当額を、上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除した額とする。なお、強制償還前支払済優先配当金が複数回にわたって支払われた場合には、強制償還前支払済優先配当金のそれぞれにつき控除価額相当額を計算し、その合計額を上記5.(2)①に定める基本強制償還価額から控除する。

６. 普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）

(1) 転換請求権の内容

　Ａ種優先株主は、いつでも、法令上可能な範囲内で、当会社がＡ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記6.(2)に定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式をＡ種優先株主に対して交付することを請求（以下「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。）することができる。なお、下記6.(2)の算定方法に従い、Ａ種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当会社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行ったＡ種優先株主に対し会社法第167条第３項に定める金銭を交付することを要しない。

(2) 転換請求により交付する普通株式数の算定方法

①当会社がＡ種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、Ａ種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。

（算式）
Ａ種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数＝Ａ種優先株主が取得を請求したＡ種優先株式の数×上記4.(2)①に定める基本償還価額相当額から上記4.(2)②に定める控除価額相当額を控除した金額

（ただし、基本償還価額相当額及び控除価額相当額は、基本償還価額算式及び控除価額算式における「償還請求日」を「転換請求日」と、「償還請求前支払済優先配当金」を「転換請求前支払済優先配当金」（転換請求日までの間に支払われた優先配当金（転換請求日までの間に支払われた期中優先配当金及び累積未払優先配当金を含む。）の支払金額をいう。）と読み替えて算出される。）÷転換価額　

②転換価額
イ　当初転換価額
　当初転換価額は、350円とする。
ロ　転換価額の修正
　転換価額は、2021年９月１日以降の毎年２月末日及び８月末日（以下それぞれ「転換価額修正日」という。）に、転換価額修正日における時価の95％に相当する金額（以下「修正後転換価額」という。）に修正されるものとする。ただし、修正後転換価額が当初転換価額の50％（以下「下限転換価額」という。）を下回るときは、修正後転換価額は下限転換価額とする。なお、転換価額が、下記ハにより調整された場合には、下限転換価額についても同様の調整を行うものとする。

　上記「時価」とは、当該転換価額修正日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の株式会社東京証券取引所（以下「東証」という。）における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。
ハ　転換価額の調整

(a) 当会社は、Ａ種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額（上記ロに基づく修正後の転換価額を含む。）を調整する。

調整後転換価額
＝調整前転換価額×（既発行普通株式数＋（（交付普通株式数×１株当たりの払込金額）÷時価））÷（既発行普通株式数＋交付普通株式数）

　転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。

　転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。

　転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。）、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は０円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等（下記(b)(iii)に定義する。）の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額（下記(b)(iii)において「対価」という。）とする。
(b) 転換価額調整式によりＡ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(i) 下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ハにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）

　調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ii)普通株式の株式分割をする場合

　調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。
(iii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）

　調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

(iv)普通株式の併合をする場合、調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。

(c)

(i) 転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第2位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当会社取締役会が合理的に判断するときには、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。

(i) 当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。

(ii)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(iii)その他当会社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(e) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。

(f) 上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載又は記録された各A種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

(3) 転換請求受付場所

　株主名簿管理人事務取扱場所　東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
　　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部

(4) 転換請求の効力発生

　転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。

７. 株式の併合又は分割等

　法令に別段の定めがある場合を除き、Ａ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ａ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。

８. 譲渡制限
　譲渡によるＡ種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。

９. 優先順位
(1) 剰余金の配当
　Ａ種優先株式の優先配当金、Ｂ種優先株式の優先配当金、Ａ種優先株式の累積未払優先配当金、Ｂ種優先株式の累積未払優先配当金、並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種優先株式の累積未払優先配当金及びＢ種優先株式の累積未払優先配当金を第１順位（それらの間では同順位）、Ａ種優先株式の優先配当金及びＢ種優先株式の優先配当金を第２順位（それらの間では同順位）、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当を第３順位とする。
(2) 残余財産の分配
　Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びその他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に係る残余財産の分配を第１順位（それらの間では同順位）、その他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配を第２順位とする。
(3) 比例按分
　当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。
 

10.異なる数の単元株式数を定めている理由

　資本の増強に伴う割当交付に当たり、既存株主への影響を考慮したものであります。

11. 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

　会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

（注）２．Ｂ種優先株式の内容は、以下のとおりであります。

１．剰余金の配当
(1) 期末配当の基準日
　当会社は、各事業年度末日の最終の株主名簿に記載又は記録されたB種優先株式を有する株主（以下「Ｂ種優先株主」という。）又はＢ種優先株式の登録株式質権者（以下「Ｂ種優先登録株式質権者」という。）に対して、金銭による剰余金の配当（期末配当）をすることができる。
(2) 期中配当
　当会社は、期末配当のほか、基準日を定めて当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株主又はB種優先登録株式質権者に対し金銭による剰余金の配当（期中配当）をすることができる。
(3) 優先配当金
　当会社は、ある事業年度中に属する日を基準日として剰余金の配当を行うときは、当該基準日の最終の株主名簿に記載又は記録されたＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、下記9.(1)に定める支払順位に従い、Ｂ種優先株式１株につき、下記1.(4)に定める額の配当金（以下「優先配当金」という。）を金銭にて支払う。ただし、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度中の日であって当該剰余金の配当の基準日以前である日を基準日としてＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対し剰余金を配当したとき（以下、当該配当金を「期中優先配当金」という。）は、その額を控除した金額とする。また、当該剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間に、当会社がＢ種優先株式を取得した場合、当該Ｂ種優先株式につき当該基準日に係る剰余金の配当を行うことを要しない。

(4) 優先配当金の額
　Ｂ種優先株式１株当たりの優先配当金の額は、Ｂ種優先株式の１株当たりの払込金額に年率1.0％を乗じて算出した金額について、当該剰余金の配当の基準日の属する事業年度の初日（ただし、当該剰余金の配当の基準日が払込期日と同一の事業年度に属する場合は、払込期日）（同日を含む。）から当該剰余金の配当の基準日（同日を含む。）までの期間の実日数につき、１年を365日として日割計算により算出される金額とする。ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。
(5) 累積条項
　ある事業年度に属する日を基準日としてＢ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して行われた１株当たりの剰余金の配当の総額（以下に定める累積未払優先配当金の配当を除く。）が、当該事業年度の末日を基準日として計算した場合の優先配当金の額に達しないときは、その不足額は翌事業年度以降に累積する。累積した不足額（以下「累積未払優先配当金」という。）については、当該翌事業年度以降、下記9.(1)に定める支払順位に従い、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して配当する。
(6) 非参加条項
　当会社は、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、上記1.(4)に定める優先配当金及び累積未払優先配当金の合計額を超えて剰余金の配当を行わない。

２. 残余財産の分配
(1) 残余財産の分配
　当会社は、残余財産を分配するときは、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、下記9.(2)に定める支払順位に従い、Ｂ種優先株式１株当たり、下記2.(2)に定める金額を支払う。
(2) 残余財産分配額
　Ｂ種優先株式１株当たりの残余財産分配額は、Ｂ種優先株式の１株当たりの払込金額に、Ｂ種優先株式１株当たりの累積未払優先配当金及び下記2.(3)に定める日割未払優先配当金を加えた額とする。ただし、本2.(2)においては、残余財産の分配が行われる日（以下「残余財産分配日」という。）が剰余金の配当の基準日から当該剰余金の配当が行われる日までの間である場合は、当該剰余金の配当は行われないものとみなして累積未払優先配当金を計算する。なお、残余財産分配額に、各Ｂ種優先株主及びＢ種優先登録株式質権者が権利を有するＢ種優先株式の数を乗じた金額に１円未満の端数が生じるときは、当該端数は切り捨てる。
(3) 日割未払優先配当金
　Ｂ種優先株式１株当たりの日割未払優先配当金は、残余財産分配日の属する事業年度において、残余財産分配日を基準日として優先配当金の支払がなされたと仮定した場合に、上記1.(4)に従い計算される優先配当金相当額とする（以下、Ｂ種優先株式１株当たりの日割未払優先配当金を「日割未払優先配当金」という。）。
(4) 非参加条項
　Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対しては、上記のほか残余財産の分配を行わない。

３. 議決権
　Ｂ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しない。これは資本の増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したものであります。

４. 金銭を対価とする取得請求権（償還請求権）
(1) 償還請求権の内容
　Ｂ種優先株主は、2028年９月１日以降かつＡ種優先株式の発行済株式（当会社が有するものを除く。）が存しないときに限り、当会社に対して金銭を対価としてＢ種優先株式を取得することを請求（以下「償還請求」という。）することができる。この場合、当会社は、Ｂ種優先株式１株を取得するのと引換えに、当該償還請求の日（以下「償還請求日」という。）における会社法第461条第２項所定の分配可能額の80％の範囲内において、法令上可能な範囲で、当該効力が生じる日に、当該Ｂ種優先株主に対して、下記4.(2)に定める金額（ただし、除算は最後に行い、円単位未満小数第３位まで計算し、その小数第３位を四捨五入する。以下「償還価額」という。）の金銭を交付する。なお、償還請求日における分配可能額の80％の範囲を超えて償還請求が行われた場合、取得すべきＢ種優先株式は、抽選又は償還請求が行われたＢ種優先株式の数に応じた比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
(2) 償還価額
　Ｂ種優先株式1株当たりの償還価額は、Ｂ種優先株式の１株当たりの払込金額に、Ｂ種優先株式１株当たりの累積未払優先配当金及び日割未払優先配当金を加えた額とする。なお、本4.(2)においては、上記2.(3)に定める日割未払優先配当金の計算における「残余財産分配日」を「償還請求日」と読み替えて日割未払優先配当金を計算する。
(3) 償還請求受付場所
　株主名簿管理人事務取扱場所　東京都千代田区丸の内一丁目４番１号
　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
(4) 償還請求の効力発生
　償還請求の効力は、償還請求書が償還請求受付場所に到着した時に発生する。

５. 金銭を対価とする取得条項（強制償還）
(1) 強制償還の内容
　当会社は、2028年９月１日以降かつＡ種優先株式の発行済株式（当会社が有するものを除く。）が存しないときに限り、当会社の取締役会が別に定める日（以下「強制償還日」という。）の到来をもって、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者の意思にかかわらず、当会社がＢ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、当該日における分配可能額を限度として、Ｂ種優先株主又はＢ種優先登録株式質権者に対して、下記5.(2)に定める金額（以下「強制償還価額」という。）の金銭を交付することができる（以下、この規定によるＢ種優先株式の取得を「強制償還」という。）。なお、Ｂ種優先株式の一部を取得するときは、取得するＢ種優先株式は、抽選、比例按分その他の方法により当会社の取締役会において決定する。
(2) 強制償還価額
　Ｂ種優先株式１株当たりの強制償還価額は、Ｂ種優先株式の１株当たりの払込金額の2.0倍の金額に、Ｂ種優先株式１株当たりの累積未払優先配当金及び日割未払優先配当金を加えた額とする。なお、本5.(2)においては、上記2.(3)に定める日割未払優先配当金の計算における「残余財産分配日」を「強制償還日」と読み替えて日割未払優先配当金を計算する。
 
６. 普通株式を対価とする取得請求権（転換請求権）
(1) 転換請求権の内容
　Ｂ種優先株主は、以下の各号の日に該当するか又はいずれかの期間に属する場合、法令上可能な範囲内で、当会社がＢ種優先株式の全部又は一部を取得するのと引換えに、下記6.(2)に定める算定方法により算出される数の当会社の普通株式をＢ種優先株主に対して交付することを請求（以下「転換請求」といい、転換請求がなされた日を「転換請求日」という。）することができる。なお、下記6.(2)の算定方法に従い、Ｂ種優先株主に交付される普通株式数を算出した場合において、１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨てる。当会社は、当該端数の切捨てに際し、当該転換請求を行ったＢ種優先株主に対し会社法第167条第３項に定める金銭を交付することを要しない。
　①2024年９月１日から2024年11月30日まで
　②2025年９月１日から2025年11月30日まで
　③2026年９月１日から2026年11月30日まで

(2) 転換請求により交付する普通株式数の算定方法

①当会社がＢ種優先株主に対し対価として交付する普通株式の数は、以下に定める算定方法により算出する。ただし、小数点以下の切り捨ては最後に行い、Ｂ種優先株主に対して交付することとなる普通株式の数に１株未満の端数が生じたときはこれを切り捨て、金銭による調整は行わない。

（算式）
Ｂ種優先株式の取得と引換えに交付する当会社の普通株式の数
＝Ｂ種優先株主が取得を請求したＢ種優先株式の数
×上記4.(2)に従い計算される償還価額相当額（ただし、償還価額相当額は、「償還請求日」を「転換請求日」と読み替えて算出される。）
 ÷転換価額　

②転換価額
イ　当初転換価額
　当初転換価額は、350円とする。
ロ　転換価額の調整

(a) 当会社は、Ｂ種優先株式の発行後、下記(b)に掲げる各事由により普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式（以下「転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

 調整後転換価額
＝調整前転換価額×（既発行普通株式数＋（（交付普通株式数×1株当たりの払込金額）÷時価））÷（既発行普通株式数＋交付普通株式数）

転換価額調整式で使用する「既発行普通株式数」は、普通株式を有する株主（以下「普通株主」という。）に下記(b)(i)ないし(iv)の各取引に係る基準日が定められている場合はその日、また当該基準日が定められていない場合は、調整後の転換価額を適用する日の１か月前の日における、当会社の発行済普通株式数から当該日における当会社の有する普通株式数を控除し、当該転換価額の調整前に下記(b)又は(d)に基づき交付普通株式数とみなされた普通株式のうち未だ交付されていない普通株式の数を加えた数とする。
 　転換価額調整式で使用する「交付普通株式数」は、普通株式の株式分割が行われる場合には、株式分割により増加する普通株式数（基準日における当会社の有する普通株式に関して増加した普通株式数を含まない。）とし、普通株式の併合が行われる場合には、株式の併合により減少する普通株式数（効力発生日における当会社の有する普通株式に関して減少した普通株式数を含まない。）を負の値で表示して使用するものとする。
　転換価額調整式で使用する「１株当たりの払込金額」は、下記(b)(i)の場合は当該払込金額（金銭以外の財産を出資の目的とする場合には適正な評価額、無償割当ての場合は０円とする。）、下記(b)(ii)及び(iv)の場合は０円とし、下記(b)(iii)の場合は取得請求権付株式等（下記(b)(iii)に定義する。）の交付に際して払込みその他の対価関係にある支払がなされた額（時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権の場合には、その行使に際して出資される財産の価額を加えた額とする。）から、その取得、転換、交換又は行使に際して取得請求権付株式等の所持人に交付される普通株式以外の財産の価額を控除した金額を、その取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の数で除した金額（下記(b)(iii)において「対価」という。）とする。
(b) 転換価額調整式によりＢ種優先株式の転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

(i) 下記(c)(ii)に定める時価を下回る払込金額をもって普通株式を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）（ただし、当会社の交付した取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ロにおいて同じ。）の取得と引換えに交付する場合又は普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。以下本ロにおいて同じ。）その他の証券若しくは権利の転換、交換又は行使により交付する場合を除く。）
　調整後の転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。）又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、当会社の普通株主に募集株式の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。
(ii)普通株式の株式分割をする場合

　調整後の転換価額は、普通株式の株式分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

(iii)取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権であって、その取得と引換えに下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式を交付する定めがあるものを交付する場合（無償割当ての場合を含む。）、又は下記(c)(ii)に定める時価を下回る対価をもって普通株式の交付を請求できる新株予約権その他の証券若しくは権利を交付する場合（無償割当ての場合を含む。）

　調整後の転換価額は、交付される取得請求権付株式、取得条項付株式若しくは取得条項付新株予約権、又は新株予約権その他の証券若しくは権利（以下「取得請求権付株式等」という。）の全てが当初の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、交付される日又は無償割当ての効力発生日の翌日以降これを適用する。ただし、普通株主に取得請求権付株式等の割当てを受ける権利を与えるため又は無償割当てのための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

　上記にかかわらず、取得、転換、交換又は行使に際して交付される普通株式の対価が上記の時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で交付されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で取得、転換、交換又は行使され普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

(iv)普通株式の併合をする場合

　調整後の転換価額は、株式の併合の効力発生日以降これを適用する。

(c)

(i) 転換価額調整式の計算については、円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。

(ii)転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東証における普通株式の普通取引の毎日の終値（気配表示を含む。）の平均値（終値のない日数を除く。円単位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を四捨五入する。）とする。

(d) 上記(b)に定める転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合に該当すると当会社取締役会が合理的に判断するときには、当会社は、必要な転換価額の調整を行う。

(i) 当会社を存続会社とする合併、他の会社が行う吸収分割による当該会社の権利義務の全部又は一部の承継、又は他の株式会社が行う株式交換による当該株式会社の発行済株式の全部の取得のために転換価額の調整を必要とするとき。
(ii)転換価額を調整すべき事由が２つ以上相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。
(iii)その他当会社の発行済普通株式の株式数の変更又は変更の可能性の生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

(e) 転換価額調整式により算出された調整後転換価額と調整前転換価額との差額が１円未満の場合は、転換価額の調整は行わないものとする。ただし、本(e)により不要とされた調整は繰り越されて、その後の調整の計算において斟酌される。
 (f) 上記(a)ないし(e)により転換価額の調整を行うときは、当会社は、あらかじめ書面によりその旨並びにその事由、調整前の転換価額、調整後の転換価額及びその適用の日その他必要な事項を株主名簿に記載又は記録された各Ｂ種優先株主に通知する。ただし、その適用の日の前日までに前記の通知を行うことができないときは、適用の日以降速やかにこれを行う。

(3) 転換請求受付場所
　　株主名簿管理人事務取扱場所　東京都千代田区丸の内一丁目4番1号
　　三井住友信託銀行株式会社　証券代行部
(4) 転換請求の効力発生
　　転換請求の効力は、転換請求書が転換請求受付場所に到着した時に発生する。

７. 株式の併合又は分割等
　法令に別段の定めがある場合を除き、Ｂ種優先株式について株式の併合又は分割は行わない。Ｂ種優先株主には、募集株式又は募集新株予約権の割当てを受ける権利を与えず、株式又は新株予約権の無償割当てを行わない。

８. 譲渡制限
　譲渡によるＢ種優先株式の取得については、取締役会の承認を要する。
 
９. 優先順位
(1) 剰余金の配当
　Ａ種優先株式の優先配当金、Ｂ種優先株式の優先配当金、Ａ種優先株式の累積未払優先配当金、Ｂ種優先株式の累積未払優先配当金並びにその他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通株式の登録株式質権者（以下「普通登録株式質権者」という。）を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当の支払順位は、Ａ種優先株式の累積未払優先配当金及びＢ種優先株式の累積未払優先配当金を第１順位（それらの間では同順位）、Ａ種優先株式の優先配当金及びＢ種優先株式の優先配当金を第２順位（それらの間では同順位）、その他の種類の株式の株主及び登録株式質権者（普通株主及び普通登録株式質権者を含むがこれに限られない。）に対する剰余金の配当を第３順位とする。

(2) 残余財産の分配
　Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びその他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配の支払順位は、Ａ種優先株式及びＢ種優先株式に係る残余財産の分配を第１順位（それらの間では同順位）、その他の種類の株式（普通株式を含むがこれに限られない。）に係る残余財産の分配を第２順位とする。
(3) 比例按分
　当会社が剰余金の配当又は残余財産の分配を行う額が、ある順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な総額に満たない場合は、当該順位の剰余金の配当又は残余財産の分配を行うために必要な金額に応じた比例按分の方法により剰余金の配当又は残余財産の分配を行う。

10. 異なる数の単元株式数を定めている理由

　資本の増強に伴う割当交付に当たり、既存株主への影響を考慮したものであります。

11. 会社法第322条第２項に規定する定款の定めの有無

　会社法第322条第２項に規定する定款の定めはありません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

(1) 2006年１月26日開催定時株主総会決議によるもの

※当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年12月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　当社が株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併または新設合併を行う場合、その他必要が生じた場合は、未行使の新株予約権の目的たる株式の数について当社は必要と認める調整を行う。

２　新株予約権の目的となる株式の数は、新株発行予定数から、権利行使を行った者の新株予約権の目的となる株式の数を減じて記載しております。

 (2) 2007年１月26日開催定時株主総会決議によるもの

※当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年12月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　当社が株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併または新設合併を行う場合、その他必要が生じた場合は、未行使の新株予約権の目的たる株式の数について当社は必要と認める調整を行う。

２　新株予約権の目的となる株式の数は、新株発行予定数から、権利行使を行った者の新株予約権の目的となる株式の数を減じて記載しております。

(3) 2008年１月25日開催定時株主総会決議によるもの

※当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年12月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １　当社が株式の分割または併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。
ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てる。
調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併または新設合併を行う場合、その他必要が生じた場合は、未行使の新株予約権の目的たる株式の数について当社は必要と認める調整を行う。

２　新株予約権の目的となる株式の数は、新株発行予定数から、権利行使を行った者の新株予約権の目的となる株式の数を減じて記載しております。

② 【ライツプランの内容】

 該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１ 有償第三者割当（Ａ種優先株式）

発行株式数　15,000株

発行価格　　１株当たり100,000円

資本組入額　１株当たり50,000円

割当先　株式会社ＤａＩ株式会社、日本政策投資銀行

 ２ 有償第三者割当（Ｂ種優先株式）

発行株式数　6,000株

発行価格　　１株当たり100,000円

資本組入額　１株当たり50,000円

割当先　カルチュア・コンビニエンス・クラブ株式会社

３　2021年８月27日開催の臨時株主総会により、2021年８月31日付で、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金及び資本準備金をそれぞれ1,050,000千円（減資割合34.3%）、3,353,691千円（減資割合100％）減少し、その他資本剰余金に振替えております。

４　資本剰余金を原資とする剰余金の配当に伴う積立による増加であります。

５　有償第三者割当

　　発行株式数　3,526,400株

　　発行価格　　１株当たり190円

　　資本組入額　１株当たり95円

　  割当先　株式会社トーハン

６　2024年１月18日開催の定時株主総会により、2024年１月31日付で、会社法第447条第１項及び第448条第１項の規定に基づき、資本金を2,242,378千円（減資割合95.7%)及び資本準備金を366,924千円減少（減資割合100%）し、その他資本剰余金へ振替えております。

(5) 【所有者別状況】

①普通株式

2024年10月31日現在

(注)　自己株式603,480株は「個人その他」に603,400単元、「単元未満株式の状況」に80株含まれております。

②Ａ種優先株式

2024年10月31日現在

③Ｂ種優先株式

2024年10月31日現在

(6) 【大株主の状況】

所有株式数別

2024年10月31日現在

 (注)１　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。

BNP PARIBAS SINGAPORE/2S/JASDEC/CLIENT ASSET　　            194,100株

２　上記のほか当社所有の自己株式603,480株(3.7％)があります。

所有議決権数別　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2024年10月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年10月31日現在

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式80株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年10月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2025年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題の一つとして位置付けており、財務面の健全性を維持しつつ、安定的な配当を継続していくことを会社の基本方針としております。内部留保金につきましては、出店などの設備投資の資金として活用し、中長期的な業績向上に努めてまいります。
　なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。また、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行うことができる旨を定めております。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としており、配当の決定機関は中間配当・期末配当ともに取締役会であります。

当事業年度の剰余金の配当につきましては、業績の動向や財政状態を考慮、内部留保の充実を優先し、誠に遺憾ではございますが無配とさせていただきます。

なお、Ａ種優先株式およびＢ種優先株式については、定款の定めに従って、優先配当いたします。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、継続企業として収益を拡大し企業価値を高める観点から、経営管理体制を整備し、経営の効率と迅速性を高めることが重要な経営課題の一つと考えております。同時に、社会における企業の責務を認識し、事業活動を通じた社会への貢献と、株主・顧客・取引先及び従業員等の各ステークホルダーの調和ある利益の実現を目的にコーポレート・ガバナンスを構築しております。

これを踏まえ、経営管理体制の整備に当たっては事業活動における透明性と客観性を確保すべく、業務執行に対する監視体制の整備を進め、適時適切な情報公開を行ってまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

(イ）企業統治の体制の概要

当社は監査役制度を採用しており、有価証券報告書提出日（2025年１月30日）現在、取締役７名（うち社外取締役３名）、監査役３名（うち社外監査役２名）という経営体制になっております。

a.取締役会
　取締役会は取締役７名（うち社外取締役３名）、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成され、毎月１回開催されます。経営上の意思決定機関として、法令及び定款に定められた事項並びに重要な政策に関する事項を決定するとともに、業務執行状況を監督します。構成員につきましては、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載の役員であり、議長は代表取締役社長清水大輔であります。
 
b.経営会議
　当社の経営会議は、代表取締役社長清水大輔の諮問に基づき、経営方針や重要事項に関しての審議を行うために設けた機関であり、取締役、代表取締役社長の指名する者によって構成され、月１回開催しております。

c.幹部会議
　当社の幹部会議は、代表取締役社長清水大輔の諮問に基づき、営業実績や営業活動に関する報告、経営方針の実行や営業収支予算に係る検討、並びに全社の業務全般に係る検討を行うために設けた機関であり、業務執行取締役、常勤の監査役及び代表取締役社長の指名する者によって構成され、週１回開催しております。

 
d.監査役会・監査役監査
　当社の監査役会は３名の監査役（うち社外監査役２名）で構成され、毎月１回開催されます。各監査役は、取締役会等の重要会議に出席するほか、業務執行状況の監査を適宜実施します。構成員につきましては、「（２）役員の状況　①役員一覧」に記載の監査役であり、議長は常勤監査役伊藤正義であります。
 
e.内部監査
　内部監査室は社長直属組織であり、業務遂行状況の監査及び改善指導を行っております。過誤による不測の事態の発生を防止するとともに、業務の改善と経営効率の向上を図ります。
 
f.会計監査人
　会計監査人として、太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく監査を受けております。会計監査人の監査報告会には、監査役及び内部監査室長が出席して直接報告を受けるとともに、意見を述べるなどの連携を図っております。

g.当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況（模式図）

(ロ）当該体制を採用する理由

当社の取締役会は７名で構成されており、経営の意思決定が迅速に行われるとともに、職務執行を相互に牽制して、適切な経営管理が行われる体制となっております。また、監査役が客観的な視点で経営を監視しており、現在の体制は業務執行機能と監督・監査機能をバランスよく効率的に発揮できる体制であると判断しております。

③企業統治に関するその他の事項

（イ）内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は、継続企業として成長を果たし、社会における責務を果たすため、経営の効率性並びに客観性及び透明性を確保し、より良い企業統治の実現に取り組んでまいります。内部統制システムの整備に当たっては、相互牽制を適正に機能させる体制構築とこれを支える社内外への積極的な情報開示の推進を最重要項目として、取り組んでいく方針であります。内部統制システムの整備に向けた具体的方針は以下のとおりであります。

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・ 代表取締役社長が繰り返しその精神を取締役及び使用人に伝えることにより、法令遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。

・ 管理部においてコンプライアンスに関する取組を全社横断的に統括し、同部を中心に取締役及び使用人の教育等を行い更なる徹底を図る。

・ 取締役及び使用人が法令定款違反その他コンプライアンスに反する行為を発見した場合は、直ちに監査役及び取締役会に報告する体制とする。報告を受けた監査役及び取締役会は内容を調査し、重大性に応じ再発防止策を策定し、全社に徹底するとともに人事処分を行う。

・ 内部監査室は、コンプライアンスの状況を監査し、取締役及び監査役に報告する。

・ 取締役における職務執行の適法性を確保するための牽制機能として、常に社外取締役を在任させる。

b.取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・ 文書保存規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下、文書等という）に記録し、保存する。

・ 取締役及び監査役は、文書保存規程に基づき常時これら文書等を閲覧できるものとする。

c.損失の危険管理に関する規程その他の体制

・ 各部署業務に付随するリスクについては、それぞれの担当部署にてリスク管理を行うものとし、新たに生じたリスクについては、速やかに責任者となる取締役を定めるものとする。

・ 組織横断的リスクの監視ならびに対応は、管理部が行うものとする。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・ 取締役会は、取締役と使用人が共有する全社的な目標を定め浸透を図る。

・ 各業務の担当取締役は、目標達成に向けて実施すべき具体的な施策と、業務遂行体制を決定する。

・ 月次の業績がＩＴを活用したシステムにより迅速にデータ化され、担当取締役及び取締役会に報告される。

・ 担当取締役は、目標と実績の差異分析及びその対策を取締役会に報告し、その場での審議に基づいて改善に向けた具体的な施策を実行する。

e.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・ 当社取締役ならびに子会社の代表取締役は、法令遵守体制及びリスク管理体制を構築する権限と責任を有するものとし、必要に応じその状況を取締役会及び監査役会に報告するものとする。

・ 子会社の取締役として当社の経営幹部を派遣し、当該子会社の職務執行を監視・監督する。

・ 子会社の代表取締役は、当社の幹部会議及び経営会議に出席して事業内容の定期的な報告を行うとともに、重要な案件の実施については当社と事前協議を行うものとする。

f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項ならびにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

・ 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、社内にて必要な体制を整備する。

・ 監査役は、当社の任命した使用人に対し、監査業務に必要な事項を命令することができるものとする。

・ 監査役より監査業務に必要な命令を受けた当該使用人は、その命令に関して当社取締役あるいは組織上の上司から指揮命令を受けないものとする。

g.取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

・ 取締役または使用人は、法令違反や不正行為等の当社グループに重大な損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、速やかに監査役に報告するものとする。

・ 監査役は、取締役会のほか幹部会議、経営会議等監査上重要と思われる会議に出席するとともに、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に対し説明を求めることができるものとする。

・ 監査役に報告を行った者が当該報告を理由に不利益な扱いを受けぬよう、当社の社内規程に定めるものとする。

h.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・ 監査役と代表取締役は、監査の実効性確保のために必要な相互の意思疎通を目的として、定期的に会合を持ち意見交換を行うものとする。

・ 監査役は内部監査室及び監査法人と相互に連携し、監査の実効性確保を図るものとする。

（ロ）責任限定契約に関する事項

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額となります。

（ハ）特別取締役による取締役会の決議制度に関する事項

当社は、会社法第373条第１項に規定する事項（特別取締役による取締役会の決議制度）は定めておりません。

④取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款にて定めております。

⑤取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議につき、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、取締役の選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及びその理由

（イ）自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行を可能にするためであります。

（ロ）配当

当社は、取締役会決議により配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

（ハ）取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

（ニ）監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、職務の遂行にあたって期待される役割を十分に発揮できるようにするためであります。

⑦株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定により、株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。

⑧株式の種類ごとに異なる数の単元株式数の定め及び議決権の有無又はその内容の差異

(イ)株式の種類ごとに異なる数の単元株式数の定め

普通株式の単元株式数は100株であります。

Ａ種優先株式及びＢ種優先株式には議決権が無いため、単元株式数は１株としております。

（ロ)議決権の有無又はその内容の差異

普通株式は、株主としての権利内容に制限のない株式であります。

Ａ種優先株主及びＢ種優先株主は、法令に別段の定めのある場合を除き、株主総会において、議決権を有しません。これは、資本増強にあたり、既存の株主への影響を考慮したためであります。なお、Ａ種優先株主及びＢ種優先株主は配当金や残余財産の分配について優先権を有しております。

⑨役員等賠償責任保険に関する事項

当社は、取締役全員と執行役員を被保険者として役員等賠償責任保険契約を締結しており、取締役がその職務執行に関して責任を負うことまたは、当該責任の追及に係る請求を受けることにより生じることがある損害が補填されることになります。保険料は、特約部分の保険料のみ被保険者の負担としております。取締役候補者が就任した場合、当該保険契約の被保険者となります。

⑩取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）渡部　弘之氏は、2024年1月18日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、株主総会の招集について、四半期ごとの決算発表内容、資本政策、設備投資、中期経営計画を含む経営戦略、重要な人事異動、その他取締役会が必要と判断した事項についての審議・提案を行っております。

⑪ＩＲへの取組状況

当社は、継続して積極的なＩＲ活動に取り組み、株主様を始めとする投資家の皆様への情報公開に努めております。その取組状況は以下のとおりであります。

・アナリスト・機関投資家向けの説明会等の開催

半期に１回以上、社長が業績及び今後の事業戦略について説明するアナリスト・機関投資家向けの決算説明会を行っております。また、訪問等による個別ミーティングを随時行っております。

・ＩＲ資料のホームページ掲載

月次営業概況を毎月上旬に公表しているほか、決算情報、開示資料等を当社ウェブサイトに掲載しております。　ウェブサイトアドレス　https://www.topculture.co.jp

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10％）　

(注)１　当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。
 

２　取締役中村崇氏・取締役平田竹男氏・取締役渡部弘之氏は、社外取締役であります。

３　監査役山田剛志氏及び監査役西村裕氏は、社外監査役であります。

４　2025年１月16日開催の定時株主総会終結の時から１年間。

５　2025年１月16日開催の定時株主総会終結の時から４年間。

６　2024年１月18日開催の定時株主総会終結の時から４年間。

７　代表取締役社長CEO兼営業本部長清水大輔氏は取締役会長の清水秀雄氏の子息であります。

②社外役員の状況

当社では、社外取締役３名、社外監査役２名を選任しております。

社外取締役中村崇氏は、弁護士として弁護士法人中村・大城国際法律事務所を開設しており、その弁護士として企業法務に関する豊富な経験と高い専門性を、内部統制やコンプライアンスをはじめとした当社の経営に活かして適切な監督を行っていただいております。なお、弁護士法人中村・大城国際法律事務所は当社と法律顧問契約を締結しておりますが、当社と同氏及び弁護士法人中村・大城国際法律事務所との間には、その他の利害関係はありません。

社外取締役平田竹男氏は、大学教授として高い見識と専門性、幅広い経験を有することから、当社の成長と経営に助言を頂戴するとともに、コーポレートガバナンス強化に寄与し、適切な監督を行っていただいております。なお、同氏は、早稲田大学大学院教授を兼務しておりますが、兼務先と当社との間には特別な関係はありません。

社外取締役渡部弘之氏は、株式会社トーハンの上席執行役員であり、当社は同社との間で、書籍・雑誌等出版物の商品の売買・仕入についての契約を締結しており、同社は当社の特定関係事業者に該当いたします。同氏は、当社の取次出版先の上席執行役員として、豊富な知識や経験等を当社の経営に活かして、今後書籍を軸とした経営方針を当社が推進していく中で連携を強化し、有益な助言や適切な監督を行っていただきます。

社外監査役山田剛志氏は、弁護士として企業法務に関する豊富な経験と幅広い見識を活かし、取締役の業務執行を的確かつ適正に監査する役割を果たしていただいております。なお、同氏は弁護士ならびに成城大学法学部教授、弁護士法人日新法律事務所代表を兼務しておりますが、兼務先と当社との間には特別な関係はありません。

社外監査役西村裕氏は、公認会計士・税理士としての豊富な経験と専門的知識を活かし、取締役の業務執行を的確かつ適正に監査する役割を果たしていただいております。なお、同氏は公認会計士及び税理士として公認会計士西村裕事務所及び税理士法人マネジメント・サポートを開設しておりますが、両団体と当社との間には特別な関係はありません。

当社は、独立性が高く、幅広い知識と豊富な経験を持つ社外取締役及び社外監査役を選任することにより、経営の意思決定における客観性を高めるとともに、経営の健全化と透明性の向上を図っております。なお、社外取締役中村崇氏、平田竹男氏及び社外監査役山田剛志氏、西村裕氏は、東京証券取引所が定める独立性に関する判断基準を満たしており、一般株主と利益相反が生じる恐れがないと判断し、独立役員として指定しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との連携

社外取締役は、当社の業務執行に携わらない独立した立場からの経営判断により、取締役会の監督機能強化を図ります。

社外監査役は、独立した立場からの監査体制を確保し、意見表明を行うことにより、取締役会の経営判断、業務執行の適法性の確保に努めております。

また、社外監査役は、会計監査人及び監査役会を通じて内部監査部門と情報交換・意見交換を行うなど連携を密にして、監査及び内部統制の実効性を高めております。

当社における内部監査は、社長直轄部門として「内部監査室」（内部監査人１名）を設置し、各部署、店舗の監査を年間の監査計画に基づいて実施し、法令遵守、内部統制の実効性などを監査しております。

監査結果については取締役会に対し報告を行っております。

社外取締役および社外監査役は内部監査室と適宜情報交換を行っております。さらに会計監査人とも適宜情報交換を行っております。

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社における監査役監査は、本有価証券報告書提出日現在常勤監査役１名、社外監査役２名で構成し、必要に応じて開催しております。監査役は、業務及び会計について、法令への準拠性のほか、常勤監査役を中心に適宜内部監査に同行するなど、内部監査室と連携して実態調査を行い、経営の合理性も含め、監査を実施しております。また、取締役会その他重要な会議への出席や重要な決裁書類等の閲覧等を行い、専門知識と幅広い視野や豊かな経験に基づいて経営上の意思決定に対するチェック機能を果たしております。また、監査役１名は公認会計士であり、専門的見地から発言を行っております。

当事業年度において当社は監査役会を月１回開催しており、個々の監査役の出席状況においては次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項は、監査の方針及び監査計画、内部統制システムの構築・運用、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、取締役選任及び報酬等に関する意見形成となります。

また、各監査役は、取締役並びに内部監査室、その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査環境の整備に努めるとともに、取締役会等重要な会議への出席、重要な決算書類の閲覧、常勤監査役を中心として本社・店舗での業務・財産の状況の調査を行い、内部統制システムの構築・運用の状況の報告を受け、必要に応じて説明を求め、意見を表明し、会計監査人からその職務の遂行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めるなどの活動を行っております。

②内部監査の状況

当社は、代表取締役社長直属組織の内部監査室を設置しております。代表取締役より承認を受けた「内部監査計画書」に基づき、法令・規程及びマニュアルへの準拠性向上、業務上の過失による不測の事態の発生を防止するとともに、業務の適正化と効率化を実施しております。

内部監査室は、現在１名で運営しており、業務執行部門の活動全般に渡り、具体的な助言・勧告及び改善指導を行っております。監査結果については、「監査調書」によって代表取締役社長及び被監査部署に報告され、改善に努めております。

また、監査役（３名）及び会計監査人と定期的にミーティングを実施し、情報、意見交換を相互に行う事で、監査業務の適正化、効率化を図っております。

なお、内部監査室は、定期的に取締役会並びに監査役及び監査役会に対しても、直接報告を行っており、内部監査の実効性を確保しております。

③会計監査の状況

　（イ）監査法人の名称

　　　　太陽有限責任監査法人

　（ロ）提出会社の財務書類について連続して監査関連業務を行っている場合におけるその期間

　　　　2023年10月期以降の２年間

  （ハ）業務を執行した公認会計士

　　　　指定有限責任社員　業務執行社員　本間　洋一

　　　　指定有限責任社員　業務執行社員　丸田　力也

  （ニ）監査業務に係る補助者の構成

      　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他９名であります。

  （ホ）監査法人の選定方針と理由

　会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制、独立性、専門性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案して判断しております。

　監査役会は、会計監査人の独立性及び職務の実施に関する体制を特に考慮し、必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案を決定し、取締役会が当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出いたします。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

　なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

　　①　処分対象

　　　太陽有限責任監査法人

　　②　処分内容

　・契約の新規の締結に関する業務の停止　３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

・業務改善命令（業務管理体制の改善）

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査法人の業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止 ３月

　　③　処分理由

　他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものとして証明したため。　

　当社監査役会は、太陽有限責任監査法人より、処分の内容、業務改善計画及びその実施状況について説明を受け、金融庁への上記処分に関する業務改善報告が終了したことを確認いたしました。その結果、業務改善計画に基づいた取り組みが行われていることを確認できたことから、太陽有限責任監査法人の当社会計監査人としての適格性に影響はなく、当社の監査業務に影響を及ぼさないと判断しております。

　（ヘ）監査役及び監査役会による監査法人の評価

　監査役及び監査役会は、会計監査人について、その独立性及び専門性、監査品質、監査活動の状況、監査報酬水準、監査報告の相当性等を対象項目として評価し、太陽有限責任監査法人が会計監査人として適切、妥当であると判断しております。

 （ト）監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

　第38期（連結・個別）　有限責任監査法人トーマツ

　第39期（連結・個別）　太陽有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

　異動に係る監査公認会計士等の氏名又は名称

　選任する監査公認会計士等の氏名又は名称

　　太陽有限責任監査法人

　退任する監査公認会計士等の氏名又は名称

　　有限責任監査法人トーマツ

　異動の年月日　2023年１月19日

　監査公認会計士等であった者が監査公認会計士等でなくなった場合

　　異動監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日　1996年９月25日

異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人である有限責任監査法人トーマツは、2023年１月19日開催の第38回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。有限責任監査法人トーマツは、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えておりますが、監査役会は、監査継続年数を踏まえ、当社の事業規模に見合った監査対応及び監査報酬の相当性等について、複数の会計監査人を対象として検討した結果、新たに太陽有限責任監査法人を会計監査人といたしました。

　上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る異動監査公認会計士等の意見特段の意見はない旨の回答を得ております。

　上記の理由及び経緯に対する監査報告書又は内部統制監査報告書等の記載事項に係る監査役会の意見　　　妥当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

  （イ）監査公認会計士等に対する報酬

（注）　　当社及び連結子会社と会計監査人との間の監査契約において、会社法に基づく監査と金融商品取引法に基
 づく監査の監査報酬の額を区分しておらず、実質的に区分もできないため、上記「提出会社」及び「連結
 子会社」の金額にはこれらの合計額を記載しております。

  （ロ）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

　該当事項はありません。

　（ハ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　前連結会計年度 (自 2022年11月１日　至 2023年10月31日)

　　該当事項はありません。

　当連結会計年度 (自 2023年11月１日　至 2024年10月31日)

　　該当事項はありません。

  （ニ）監査報酬の決定方針

  監査報酬の決定にあたっては、監査公認会計士と監査計画、必要監査時間等を協議の上、合理的な見積りに基づき決定しております。

  （ホ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

  当社監査役会は、社内関係部署及び会計監査人からの必要な資料の入手や報告の聴取を通じて、会計監査人の監査計画における監査時間、配員計画、会計監査人の職務遂行状況、及び市況等を鑑みて報酬見積りの相当性などを確認し、必要な検証を行ったうえで、当期の会計監査人の報酬等の額につき会社法第399条第1項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬の額は、2000年１月18日開催の定時株主総会において承認された報酬総額の範囲内において、役員報酬規程及び取締役の個人別の報酬等に係る決定方針に関する取締役会決議に基づき、取締役会で決定しております。

同決議に基づき、代表取締役が取締役の個人別の報酬額の具体的内容について委任をうけるものとし、その委任される権限の内容は、各取締役の基本報酬の額とします。権限を委任した理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当事業の評価を行うには代表取締役が最も適しているからであります。

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、世間水準および従業員給与との均衡を考慮して、役員の役職位、経営能力、功績などを考慮し基本報酬を定めることを確認しているため、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

また、当社では役員持株会制度により自社株の取得を進めており、当社の役員は株主の皆様と同じ視点で、会社の持続的な成長を目指しております。

尚、取締役報酬制度として、株主総会での承認を得て過去３回に渡り「株式報酬型ストックオプション（行使価格を１円に設定した新株予約権）」を導入しました。当該ストックオプションは、当時の取締役を割当対象とし、原則取締役在任期間中は権利行使ができないという条件のもとに設定されましたが、当時の代表取締役を除き、対象の取締役全員が任期満了等により既に退任し権利を行使しております。代表取締役を除く現在の取締役に対しては、業績連動型報酬は導入しておりませんので、当社に最適な報酬制度のあり方について、今後必要に応じて検討してまいります。

取締役の報酬は、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、取締役会より一任された代表取締役が、経営環境や他社水準、従業員給与との均衡を考慮の上、各取締役の職位や経営能力、功績などを勘案して決定しております。

監査役の報酬は、法令等に定める監査役機能を十分に果たすために必要な報酬額を、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内にて、監査役会で協議により決定しております。

なお、提出会社の役員が当事業年度に受けている報酬等は、固定報酬のみであります。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １　当社は、取締役の使用人兼務部分に対する報酬は支給しておりません。

２　期末現在の取締役は９名でありますが、無報酬の取締役が１名おります。

３　当社は、2006年１月26日開催の定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度を廃止しております。

③連結報酬等の総額が１億円以上である者の連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

いわゆる政策保有株式に関する当社の基本方針は、保有につき合理的理由が認められる場合にのみ保有するというものであります。合理性の判断は保有に伴う採算の検証、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかの精査、及び取引関係の維持強化等の保有目的の勘案により行うことといたします。議決権の行使は、当社の保有目的との合致及び発行会社の企業価値向上への寄与を総合的に判断し行っております。また、取締役会にて定期的に政策保有株式の合理性を検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）各銘柄の定量的な保有効果については記載が困難であるため、記載しておりません。なお、保有の合理性につ

      きましては、固有銘柄ごとにリターンとリスクや当社との取引関係等を総合的に勘案し検証しており、すべて

      の銘柄において保有の合理性があると判断しております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。）」に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)」に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年11月１日から2024年10月31日まで)及び事業年度(2023年11月１日から2024年10月31日まで)の連結財務諸表及び財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組を行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握、順応できる体制を整えるため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制の整備に努めております。
 

１【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】