株式会社ケア21（2373） 有価証券報告書 2024年10月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１　いずれの期も潜在株式は存在しないため、潜在株式調整後１株当たり当期純利益については記載しておりません。

２　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

３　2021年５月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っておりますが、第27期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

４　「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第29期の期首から適用しており、第29期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

(1）事業の概要について

　当社グループは、当社、連結子会社（株式会社サポート21、株式会社ＥＥ21及びその子会社１社、株式会社美味しい料理、株式会社ケア21メディカル、株式会社たのしい職場、並びにその他子会社６社）及び持分法適用会社３社の計16社で構成されております。

　当社は、介護保険法に基づく訪問介護サービス、居宅介護支援サービス、デイサービス、小規模多機能型居宅介護、施設介護サービス（介護付き有料老人ホーム、グループホーム）、保育施設の運営、福祉用具の販売・貸与及び住宅改修を主たる業務としております。

　株式会社サポート21は障がいを持つ方々に雇用の場を創出するため2006年５月に設立した障害者雇用促進法に定める「特例子会社」であります。事務や清掃などの軽作業の請負を主たる業務としております。

　株式会社ＥＥ21は、当社の今後の事業展開において、当社グループの業容拡大に必要不可欠な事業である、介護人財の教育事業並びに紹介・派遣事業を行っております。

　株式会社美味しい料理は、主に当社施設（有料老人ホーム）内での給食事業を主たる業務としております。

　株式会社ケア21メディカルは、当社が提供している介護サービスと併せ、訪問看護事業を主たる業務としております。

　株式会社たのしい職場は、就労継続支援Ａ型事業を主たる業務としております。

(2）報告セグメントの種類について

①　在宅系介護事業

・訪問介護サービス（ホームヘルプサービス）

　訪問介護（ホームヘルプサービス）とは、利用者の居宅において介護福祉士（※１）又は訪問介護員（ホームヘルパー）（※２）が行う入浴、排泄、食事等の介護その他日常生活上のお世話を行うサービスをいいます。これは、おむつ交換・入浴介助・食事介助・散歩・通院介助等を行う身体介護及び掃除・洗濯・調理・買い物等を行う生活援助に分けられます。

　当社では、ホームヘルパー等の安定的確保及び定期的な研修を通じての質の向上を常に心がけ、24時間365日体制でご利用者に満足頂けるサービスを提供しております。

・居宅介護支援サービス

　居宅介護支援とは、介護支援専門員（ケアマネジャー）（※３）が、利用者の心身の状況、家族の希望等を勘案して居宅サービス計画（ケアプラン）を作成すること及び同計画に基づくサービスの提供が確保されるようサービス事業者との連絡調整を行うサービスをいいます。

・在宅系その他

　在宅系介護事業としてその他に、通所介護計画に基づき、要介護者等にデイサービスセンターに通っていただき日常生活上のお世話及び機能訓練を行うデイサービス（通所介護）、及びご利用者のご要望に応じて宿泊と訪問を組み合わせた柔軟な介護サービスの提供が可能な小規模多機能型居宅介護を運営しております。

②　施設系介護事業

・施設介護サービス

　施設介護とは、特定施設サービス計画に基づき、要介護者等に入浴・排泄・食事等の介護、生活等に関する相談・助言等の日常生活上のお世話や、機能訓練・療養上のお世話を行う介護付き有料老人ホーム（特定施設入居者生活介護）と認知症対応型共同生活介護計画に基づき、認知症の要介護者等に、共同生活住居において、家庭的な環境と地域住民との交流の下で入浴・排泄・食事等の介護その他の日常生活上のお世話及び機能訓練を行うグループホーム（認知症対応型共同生活介護）をいいます。

③　その他

・福祉用具の販売及び貸与、住宅改修

　車イスや特殊寝台（ベッド）をはじめとした福祉用具の販売及び貸与、手すりの取付等の住宅改修を行っております。

・保育施設の運営

　児童福祉法に基づき都道府県知事等が設置を認可した施設である認可保育所、及び2015年４月にスタートした子ども・子育て支援新制度の１事業である小規模認可保育所を運営しております。

・その他

　連結子会社の株式会社サポート21では、事務や清掃などの軽作業の請負を行っております。

　連結子会社の株式会社ＥＥ21では、介護人財の教育事業並びに紹介・派遣事業を行っております。

　連結子会社の株式会社美味しい料理では、ダイニング事業（給食・配食サービス）を行っております。

　連結子会社の株式会社ケア21メディカルでは、訪問看護サービス及び訪問診療・訪問歯科等のサポートを行っております。

　連結子会社の株式会社たのしい職場では、就労継続支援Ａ型事業を行っております。

　以上の内容を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

(3）介護保険法について

　「介護保険法」は、高齢化社会の到来に備え介護を社会全体で支える仕組みとして、2000年４月より施行されました。

　介護保険は市町村及び特別区を保険者とし、区域内に住所を有する65歳以上の者及び40歳以上65歳未満の医療保険加入者を被保険者としております。そして、被保険者のうち、要介護認定を受けた者が居宅介護支援事業者、又は地域包括支援センターの作成する居宅サービス計画（ケアプラン）に従い、指定居宅サービス事業者からサービスを受けることができます。このサービス対価のうち、９割から７割は介護保険から給付されるため１割から３割が自己負担額となります。ただし、居宅サービス計画（ケアプラン）に関しては全額介護保険から給付されます。

　介護保険から給付されるサービス対価の事業者への支払は、市（区）町村から委託を受けて国民健康保険団体連合会（注）が行います。

（注）国民健康保険団体連合会・・・国民健康保険の保険者（市（区）町村及び国民健康保険組合の各組合）の連合体で、共同して目的を達成するために、国民健康保険法の規定に基づいて設立される公法人。都道府県ごとに設置されております。

　居宅サービス事業及び居宅介護支援事業を行うには、都道府県知事又は市（区）町村長の指定（開設許可）が必要であり、また介護保険からの給付対象となるサービスにおいて、当社グループが現在提供しているサービスは以下の通りとなります。

（注）　2018年４月より「介護予防訪問介護、介護予防通所介護」は、「介護予防・日常生活支援総合事業」に移行いたしました。

(4）総合支援法による障害者・障害児への保健福祉サービス（障害者総合支援法、児童福祉法）

　障害福祉サービスは2003年４月の「支援費制度」の導入によりスタートし、2006年４月に「障害者自立支援法」、2013年４月に「障害者の日常生活及び社会生活を総合的に支援するための法律（障害者総合支援法）」と変更され、障害者の範囲、支援の拡充が行われました。※18歳未満の障害児に対しては「児童福祉法」を根拠としています。

　サービスの対価は、負担能力に応じ、個々に自己負担額が保険者により決められ、自己負担額を控除した残りのサービス対価が、市（区）町村から委託を受けた国民健康保険団体連合会を通じ事業者に支払われます。

　給付対象となるサービスにおいて、当社グループが現在提供しているサービスは以下の通りとなります。

障害福祉サービス・・・居宅介護、重度訪問介護、同行援護、短期入所、生活介護、就労継続支援

児童通所支援・・・・・児童発達支援、放課後等デイサービス

地域生活支援事業・・・移動支援、相談支援、日常生活用具の給付

その他・・・・・・・・補装具費

４【関係会社の状況】

（注）　特定子会社であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１　従業員数は、就業人員（当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含むほか、常用パート1,528名を含んでおります。）であります。

２　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間の平均雇用人員であります。

３　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）提出会社の状況

（注）　平均年齢（歳）の〔外書〕は、臨時従業員の平均年齢であります。

（注）１　従業員数は、就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含むほか、常用パート1,528名を含んでおります。）であります。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。また、労働時間の短いパート従業員を含めた場合の平均年間給与は3,531千円であります。

３　従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

４　全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(3）労働組合の状況

　当社、株式会社ケア21メディカル、及び株式会社美味しい料理の労働組合は、ＵＡゼンセン日本介護クラフトユニオン　ケア21グループ分会と称し、ＵＡゼンセンに加盟しております。労働組合との間に特記すべき事項はありません。

　連結子会社である株式会社サポート21、株式会社たのしい職場、株式会社ＥＥ21、及びその他子会社については労働組合はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針及び中長期的な会社の経営戦略

　当社グループは、「100年続くいい会社」となるべく、９つの経営理念を掲げ、その実現とさらなる追求に邁進してまいります。

　当社グループが展開する事業は、福祉、医療、教育、文化の４分野にまたがります。それら４分野はサービスを提供することで、ご利用者だけでなく、そのご家族、そして提供させて頂いた当社グループの従業員の成長と生活を助け、社会に貢献することに繋がっております。サービス提供にあたっては、「最大ではなく最高のサービスの提供」、「人間の尊厳を尊重し、ご利用者本位の真心と優しさのこもったサービスの提供」を目標に、ご利用者から最も支持され、信頼される企業となることを目指しております。

　これらの実現に向け、「福祉理念と市場原理の融合」を図り、継続的に企業価値を高めることで、株主をはじめとしたステークホルダー（利害関係者）の信頼と期待に応えるべく努めてまいります。そして、すべてのステークホルダーの信頼と期待に応えるためには、当社グループの経営資源の源泉たる従業員の声を聞き、より良い仕組みや体制を構築する必要があります。そのために「現場第一主義」に根ざし、「徹底討論・徹底和解」を行い、「人を大事にし、人を育てる」ために、「常に考え、変わり続ける」企業であり続ける必要があることから、すべての経営理念が当社のグループ経営における根幹を形成しております。

　今後の経営環境につきましては、介護市場全体の伸びは継続的に推移するものの、既存事業者間の競争激化や労働力人口減少に伴う介護の担い手不足など、多くの課題を突き付けられており、厳しい経営環境が継続するものと考えられます。また、ウクライナ情勢の長期化、中東情勢の緊迫化によりサービス提供に欠かせない物品の調達・維持コストの上昇は継続し、長期化が見込まれることから、特に、費用面での対応が必要となっております。

　コンプライアンスを遵守した経営を重視しながら、介護分野におけるご利用者のニーズの変化に応えるため、在宅系訪問介護事業については、出店を厳選し、不採算事業所の統廃合も視野に入れ、収益基盤の一層の向上を目指します。

　有料老人ホーム、グループホーム等の施設系介護事業については、入居ペースの低下が底を打ち、収益が改善傾向にあります。今後は売上高のさらなる伸長が期待される中、徹底したコスト管理を行い、収益性のさらなる向上に努めます。

　また、認可保育所、障がい児通所支援事業所、及び福祉用具サービス事業所についても出店を厳選し、新規および既存事業所の収益基盤のさらなる向上に努め、海外に設立した在外子会社において、開業済みの教育事業の他、施設系介護事業など複数の事業計画が進行しており、当社グループの経営理念や介護サービスの特徴について浸透を図り、本格的に海外展開を進めることによって、総合福祉企業としての地位確立に向けた取り組みを加速し、中長期的な事業展開の実現可能性を高め、継続的な企業価値の拡大を図ってまいります。

(2）目標とする経営指標

　当社グループでは、長期的・継続的な企業価値の向上及び株主資本の効率的活用が重要であると認識しており、売上高伸長率、売上高経常利益率並びにＲＯＥ（自己資本利益率）を主要な経営指標として位置づけ、売上高伸長率については新規出店数に沿った着実な成長を、売上高経常利益率及びＲＯＥについては前年数値を継続的に上回ることをそれぞれ目標としております。これら目標の達成に邁進することにより、企業規模拡大と利益率向上を果たし、企業価値の最大化を実現してまいります。

(3）会社の対処すべき課題

　当社グループの主要事業であります介護事業市場における変化や競争激化に対応するため、以下のテーマを重要課題として取り組んでまいります。

①　人財の確保と育成

　要介護認定者数の継続的な高い伸びや当社の営業拠点の拡大から、介護サービス提供者（介護福祉士・ホームヘルパー・ケアマネジャー・看護師等）が恒常的に不足しており、また、法改正によるサービス提供責任者の要件変更やサービスの質に対する要求度も高まってきているところから、社内求職者紹介制度の活用などにより、引き続き優秀な人財を確保するとともに、適切な人財配置と教育研修による人財の育成及び雇用条件の向上により、社員及びご利用者に安心・安全を提供できる環境を作ってまいります。これに併せて、2017年11月に技能実習法が施行され、外国人技能実習生の受け入れ人数拡大や制度の拡充が図られるなど、事業者にとってより有用な制度設計がなされたことから、当社グループにおいても技能実習生制度を活用するとともに、外国人留学生についても積極的に受け入れを進めるなど、人財確保手段を多様化することでより安定的に人財が確保できるよう努めてまいります。

②　社内管理体制の強化

　社内管理体制におきましては、内部統制システムの更なる強化を推し進め、業務効率の向上を図るとともに、安心・安全な情報セキュリティー体制、迅速な経営判断と情報開示体制に基づく強固なコンプライアンス体制の構築に取り組んでまいります。また、独自に開発を進めております基幹システムにより、サービスの質の向上、業務の効率化、効果的な予算運用などに努めてまいります。

③　新規事業

　当社グループは、介護保険制度の変動リスクを軽減するとともに、ご利用者の安心・安全・利便・生きがいの向上に役立つ新規事業開発やＭ＆Ａ案件等の取り組みを積極的に進め、体質強化を図ってまいります。

④　財務体質の改善

　当社グループは介護事業の市場拡大基調が継続するとの予測の下、積極的に事業の拡大を図っております。当社グループでは、開設時の初期投資軽減のため、主に長期リース契約にて物件を確保しており、有利子負債比率が高い水準にありますが、その一方で、このような環境においても事業拡大のために必要な投資を着実に実行していくことが、当社グループの長期にわたる事業拡大と利益成長の礎となるものと判断しております。そのため、今後も積極的に新規投資を実施いたしますが、投資資金調達については案件に応じ最適化を図ることにより、有利子負債をコントロールすることで、当社グループの財務体質の改善を図ってまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループは、９つの経営理念を掲げ、福祉、医療、教育、文化の４分野を通じて、総合福祉企業として、株主・ご利用者及びそのご家族・取引先の皆様並びに従業員をはじめとするあらゆるステークホルダーからの信頼と期待に応える「100年続くいい会社」を目指しております。また、当社グループは、法令遵守のもと、経営の透明性・公平性を向上させるための機能の拡充や、迅速、的確な経営判断、及び意思決定が可能な体制の構築など、コーポレート・ガバナンスの確立・充実に努めることが重要な経営課題であると位置付けております。

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社グループでは、現状、サステナビリティに関する基本方針を定めておらず、サステナビリティ関連のリスク及び機会の監視及び管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続等の体制を、その他のコーポレート・ガバナンスの体制と区別しておりません。

　詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）　コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

(2）戦略

　当社グループでは、総合福祉企業として社会的責任を果たし、持続的な成長、企業価値向上を実現していくうえで、人財は最も重要な経営課題であると認識しており、その確保に向けた取組み、社内研修体制、給与・評価制度の一層の充実に取り組んでまいります。

①人財確保の取組み

　当社グループは、女性従業員や中途採用者の比率が高いことから、女性従業員等が安心して活躍できる環境整備が必要事項と認識しており、性別・国籍等に関わらず有能な人財の管理職への登用、子育てサポート（「くるみん認定」）、定年制度の撤廃といった取組みを行っております。加えて、技能実習生及び留学生の受入れも積極的に取組み、また、ベトナム社会主義共和国における介護人財の育成を目指して同国にて日本語教育センターの運営をしております。

　その他、独自に開発した採用管理システムにより、本社人事部門と事業所がよりリアルタイムに人財情報を共有できる仕組みを構築しております。

②社内研修体制の充実

　大阪本社・東京本社において、接遇を含めた介護技能の指導・研修を行う研修センターを設置し、介護技能を待遇に反映させるための社内制度「技能段位制度」に加えて、「チャレンジキャリア制度」により、介護従事者の知識・スキル、モチベーションの向上等により、サービスの質の向上、離職率の低減に繋げ、人財の更なる育成を図ってまいります。

③給与・評価体制

　同一労働・同一賃金を基本とし、従業員の能力・資格・経験等に応じた処遇が適切になされる給与制度を整備しております。また、当社独自の「誰伸び評価制度」により従業員と上司がコミュニケーションを密にし、従業員それぞれが目指す目標を明確にすることにより成長、モチベーションの向上に繋げております。

(3）リスク管理

　当社グループでは、トータル・リスクマネジメント体制の実践的運用を確保するため、リスク管理規程を定め、リスク管理委員会を設置してグループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明確化しております。リスク管理体制に係る各部門責任者はその職責に応じて調査・監査し適切な対応を行うとともに、その結果を定期的に取締役会及び監査役会に報告しております。

　また、コンプライアンス体制を確保し実践的運用を徹底するため、企業行動憲章及びコンプライアンス基本規程を定め、コンプライアンス委員会を設置してコンプライアンス体制の統括及びコンプライアンスに関する業務を執行し、必要に応じて各担当部署にて規則・ガイドライン等の策定、研修を実施しております。詳細は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）　コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

(4）指標及び目標

　当社グループでは、現状、サステナビリティに関する基本方針を定めておらず、人的資本等のサステナビリティ関連の指標及び目標を定めていないことから、これらの記載はしておりません。

　なお、管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異についての実績は、「第１　企業の概況　５　従業員の状況　（4）　管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載しております。

　上記「(2)戦略」において記載した人財の確保、社内研修体制等の環境整備に関する方針については、現状、サステナビリティに関する基本方針を定めていないことから、当該指標に関する目標は記載しておりませんが、実績は「第１　企業の概況　５　従業員の状況」をご参照ください。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社の財政状態、経営成績及び株価等に影響を及ぼす可能性のある主な事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）介護保険制度等について

　当社グループが行っている介護事業は、主に介護保険法に基づく介護サービスが中心であり、同法及び関連諸法令の規制を受けます。介護サービスを行うには、サービス毎に都道府県等自治体の指定を受ける必要があり、これら法令には介護報酬減額や指定取消事由も細かく定められる等、コンプライアンスを強く意識した運営が求められる事業であります。介護保険制度については、３年毎に介護報酬の改定が行われることとされており、2024年４月に改正介護保険法の施行及び介護報酬の改定が行われました。この改正で、介護報酬はプラス改定となりましたが、今後、介護報酬の引き下げ等の介護事業者にとって不利な改正がなされた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

　当社グループでは、介護周辺事業を中心とした新規事業へ積極的に参入し、介護報酬改定が財政状態及び経営成績に及ぼす影響を緩和するための取り組みを進めております。

(2）法的規制について

　当社グループが行っている介護事業は、以下の法的規制を受けております。なお、現時点において、当社グループが行っている各事業に許認可等取消事由や営業停止事由は発生しておりません。

　介護保険法においては、在宅系の「居宅介護支援事業」を行うには「指定居宅介護支援事業者」の指定を、訪問介護その他の「居宅サービス事業」を行うには「指定居宅サービス事業者」の指定を、それぞれ都道府県等各自治体から受けることが必要とされております。厚生労働省令第37号では、従業員の資格要件及び人員数要件、設備などの一定要件、さらにサービス区分と介護報酬等についても詳細に規定されており、これらの規定に従って事業を遂行する必要があります。

　施設系の「有料老人ホーム事業」は、介護保険法による「特定施設入居者生活介護」及び老人福祉法による「介護付有料老人ホーム」との位置づけで、都道府県等各自治体の指定を受ける必要があり、「グループホーム事業」は、介護保険法による「認知症対応型共同生活介護」との位置づけで、市（区）町村長の指定を受ける必要があります。在宅系と同様に厚生労働省令第37号では、「入居者３名に対し、職員１名以上」を配置する人員数規定や、管理者及び計画作成担当者等の人員配置とそれぞれの資格要件等並びに設備などの一定の要件が定められており、これらの規定に従って事業を遂行する必要があります。

　障害者総合支援法においては、「居宅介護、重度訪問介護、同行援護」を行うには都道府県等各自治体より「指定障害者福祉サービス事業者」の指定を受けることが必要とされております。厚生労働省令第171号では、事業等の人員、設備及び運営に関する基準が規定されており、これらの規定に従って事業を遂行する必要があります。

　介護保険法には、第77条、第78条及び第84条において、指定基準等未充足や介護報酬の不正請求等指定の取消事由に該当する場合に指定を取り消すことができる旨が規定されております。また、第70条、第78条及び第79条において、６年毎に指定の更新を受けなければ、その期間の経過によって、効力を失う旨が規定されております。

　また、新規事業であります薬局事業は、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」（薬事法）の規定により薬局開設の許可を受けております。

　万が一これらの基準が充足できない事態が生じ、監督官庁から行政処分を受けることとなった場合、当社グループの財政状態及び経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、社内研修の充実、人員配置状況のモニタリング徹底等の施策を推進することにより、法令遵守体制の整備に努めております。

(3）人財確保について

　当社グループは、今後もコンプライアンスを遵守し、積極的に事業を拡大していく方針であり、これに伴い介護サービスを提供するための人財が必要不可欠と認識しております。上記の「(1）介護保険制度等について」及び「(2）法的規制について」に記載のとおり、介護サービス事業においては、資格要件を充足した従業員によるサービスの提供を義務付けられているものが多く、今後も、有資格者を中心とした人財の獲得や、教育研修制度を通じて人財の育成及びサービスの質の向上に積極的に取り組む方針であります。

　しかしながら、介護業界におきましては、要介護認定者数の継続的な高い伸びや競合の激化から、有資格者や優秀な人財に対する需要が高まっており、その確保が難しくなっております。当社グループは、雇用条件の見直しや、教育研修制度の充実などにより人財確保が行いやすく、かつ人財定着率の向上に資する環境整備に意を用いておりますが、計画どおりに人員を確保できなかった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(4）競合について

　介護保険制度の開始以降、介護サービス利用者は年々増加しており、今後も高齢化の進行に伴い利用者は増加基調が継続するものと予想され、新規参入や同業他社の事業拡大が一層加速するものと考えられます。当社はサービスメニューを拡充するとともに、サービスの品質向上に努める等、新規利用者の獲得促進と利用者の長期にわたるサービス利用の実現に努めておりますが、当社が事業展開している地域において、新規参入等により想定を超える競争激化や品質向上のためのコスト増が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(5）事業展開について

　当社グループは、拡大する訪問介護サービスのニーズに対応できるサービス提供能力を確保するため、営業拠点数の増強、介護サービスの提供者（介護福祉士・ホームヘルパー・ケアマネジャー・看護師等）の積極的な採用、当該サービスの質の更なる向上を実現するため、教育研修体制の強化を進める方針であります。また同時に、ご利用者ニーズの高い福祉用具販売・レンタルサービス・住宅改修サービス等を充実し、事業間の相乗効果を高めていく方針であります。

　また、これらの事業に加え、デイサービス及び小規模多機能型居宅介護の通所系事業、有料老人ホーム及びグループホームの介護施設、並びに保育事業等の福祉施設を積極的に出店することに加え、介護福祉周辺の新規事業開発を積極的に進め、望ましい事業ポートフォリオを構築することにより、当社グループの体質強化を図っていく方針であります。

　しかしながら、こうした課題への対処が適切かつ迅速に行われなかった場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(6）新規出店について

　当社グループでは、出店にあたり緻密なマーケティングと十分な人財育成をベースに介護施設や保育施設の新規開設を推し進めております。また、充分な新規開設案件数確保のため専門部署の設置と機能強化に努めておりますが、好立地に物件を確保できない場合や、地域的及び経済的要因、並びに人員確保が円滑に進まない等、開設事業計画に大幅な乖離が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(7）高齢者介護に付随する安全管理・健康管理について

　当社グループが提供する介護サービスのうち、在宅系介護事業及び施設系介護事業のサービス受給者は、主に要介護認定を受けた高齢者等であり、サービスの提供時においては、当該サービス受給者の転倒事故・食物誤嚥事故等高齢者特有の事故の発生や体調悪化等が生じる可能性が高いといえます。また、特に施設系介護事業においては、集団感染や食中毒が発生する恐れもあります。

　当社グループは、介護サービス提供中における安全管理・健康管理に細心の注意を払うとともに、研修センターにおける徹底したスキルアップ研修やマニュアルの整備等により、事故の発生防止や緊急時対応について積極的に取り組んでおりますが、万が一、介護サービス提供時に事故やサービス受給者の体調悪化等が発生し、過失責任が問われるような事態が生じた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(8）情報管理について

　当社グループの介護サービス提供対象者は、主に要介護認定を受けた高齢者等であり、その個人情報については、高度な機密性が必要なものと認識しております。当該情報に関しては、介護保険法及び個人情報保護法等の関連諸法令を遵守し、その取り扱いには管理体制の充実と細心の注意を払っておりますが、万が一、外部からの不正アクセスや社内管理の不手際等から、情報の漏洩が発生した場合、損害賠償請求や社会的信用の失墜等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える場合があります。

　また、当社グループは、ご利用者情報管理や業務の効率化を目的として、基幹業務システムを使用しておりますが、かかるサーバの故障等に備えデータの定期的なバックアップ体制を整備しております。しかしながら、地震などの天変地異によるオンライン不能やサーバの停止等により、業務遂行に大きな支障をきたした場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(9）施設の賃貸借契約について

　当社グループが運営する「有料老人ホーム」「グループホーム」は、主に初期投資を抑えるために家主との間で一棟毎の賃貸借契約を締結しております。賃貸借契約時に敷金、建設協力金を差し入れており、当連結会計年度末時点での差入保証金の残高が3,235,345千円となっており、総資産に占める比率は10.2％となっております。また、契約期間は主として20～25年間であり、家主にとっては長期安定収入が得られ、当社にとっても安定継続的に施設を賃借・運営できます。しかしながら、短期間での施設閉鎖や入居費用の見直しが困難であることから、近隣家賃や同業者の入居費用相場等が大幅に下落し、既存施設の競争優位性が損なわれた場合や、家主の信用状況の悪化等により、差し入れている敷金、建設協力金の一部又は全額について回収できなくなった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(10）減損について

　当社グループが保有する固定資産について、今後当社グループ各社の収益性が低下した場合、減損損失の計上が必要となり、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。当社グループではこの影響を軽減するため、個々の投資案件の収益性を厳しく見定めるとともに、事業所別の損益管理を厳格化することを通じ、減損の兆候が生じる事業所を減らせるよう努めております。

(11）有利子負債依存度について

　当社グループは、「(5）事業展開について」及び「(6）新規出店について」において記載の通り、介護福祉分野を中心とした新規事業所開設を積極的に推し進める方針を取っておりますが、こうした事業計画を達成するためには多額の資金が必要となります。上記を鑑みて、当社グループでは従来、施設建物を主に家主からの長期リース契約とすることで、新規事業所の初期投資を抑えるよう努めるとともに、不足する資金を銀行からの借入れにより賄ってきたことから、当連結会計年度末時点での有利子負債の残高が19,493,873千円、総資産に占める有利子負債残高の比率は61.6％（うち、リース債務の残高は10,049,145千円、総資産に占めるリース債務残高の比率は31.7％）となっており、有利子負債依存度が高い水準にあります。

　以上のことから、金融情勢の変化などにより計画通りに資金が調達出来ない場合や金利水準が上昇した場合、事業計画の修正や支払利息の増大により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(12）教育事業について

　当社グループが行う介護人財の教育事業は、新たな介護保険法の改正がおこなわれ、介護報酬が引き下げられた場合、介護サービス従事者の待遇改善の課題がより深刻化し、介護業界離れが進行することにより受講者数が減少し、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(13）人財サービス事業について

　当社グループが行う人財サービス事業は、「労働者派遣法」に基づく一般労働者派遣事業許可を受けて行っている事業及び「職業安定法」に基づく有料職業紹介事業許可を受けて行っている事業です。

　今後、何らかの理由により当該許可の取消事由及び欠格事由に該当した場合、業務の全部若しくは一部の停止が命ぜられることにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(14）保育事業について

　当社グループの保育事業においては、介護事業同様、人員基準及び設置基準が厚生労働省令及び各自治体条例で規定されています。このため、保育事業においても有資格者や優秀な人財に対する需要が高まっており、計画通り人員が確保できない場合、当社グループの事業運営に影響を与える可能性があります。また、感染症の蔓延、不測の事故等による監督官庁からの行政処分やその風評による２次的影響を受けた場合や、我が国における少子化が、想定を超えて進行した場合、計画通りの稼働が出来ないことにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(15）風評等の影響について

　当社グループが事業を展開する介護業界は、利用者及びその介護に関わる関係者の信頼や評判が当社グループの事業運営に大きな影響を与えるものと認識しております。当社グループでは、経営理念を浸透させるとともに、充実した研修等を実施することにより、利用者の信頼を得られる高品質なサービスを提供できるよう努めておりますが、何らかの理由により当社グループの評判を棄損する情報や風評が流れた場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(16）食中毒について

　当社グループが運営する介護施設においては、ご利用者に対し食事を提供しております。厨房の整理・整頓及び食材の安心・安全な調達・調理に取り組んでおりますが、喫食されたご利用者の中から食中毒による集団感染が広がった場合、営業停止等の行政処分やご利用者離れにより、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(17）自然災害について

　当社グループが運営する介護施設においては、地震や水害等の大規模な自然災害が発生した場合に備え、各施設においてＢＣＰ（事業継続計画）を策定するとともに、定期的に防災訓練を実施しておりますが、想定を上回る規模の自然災害が発生した場合、事業運営に支障をきたし、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(18）海外における事業展開について

　当社グループは、ベトナム社会主義共和国に設立した在外子会社において、本格的な海外展開の基盤構築のための取り組みを進め、中長期的には海外事業を成長の柱に育てることを計画しておりますが、海外事業の展開には、これら子会社が所在する地域での政治・経済情勢の変化、予期しえない法規・租税制度等の変更、商慣行の相違、自然災害や感染症の発生、為替レートの変動等、数多のリスクが内在し、これらリスクの顕在化により当初計画通りに事業が展開できない場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

　このようなリスクを極小化するため、当社グループでは、拙速な海外展開を厳に慎み、現地におけるマーケティングと当社グループの経営理念や介護サービスの特徴についての浸透を優先するとともに、現地への従業員派遣に加えて、海外展開に精通したコンサルティング会社との情報交換を密に行うことにより、現地情勢の適時、適確な把握に努めております。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、当連結会計年度において2,172百万円の設備投資を実施しました。セグメント別の内訳は、次のとおりであります。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

（在宅系介護事業）

　当連結会計年度においては、新規開設拠点における備品購入等、総額19百万円の投資を行いました。

（施設系介護事業）

　当連結会計年度においては、新規施設の開設費用、建築費用等、総額264百万円の投資を行いました。

（その他の事業）

　当連結会計年度においては、保育所の建物手付金及び完工金の支払、株式会社ＥＥ21の新規教育事業所開設費用等、総額1,497百万円の投資を行いました。

（調整額）

　当連結会計年度においては、全社資産の購入等、総額391百万円の投資を行いました。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当連結会計年度末日現在において計画中の主なものは次のとおりであります。

重要な設備の新設等

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１　株式分割（１：３）によるものであります。

（６）【大株主の状況】

（注）　上記のほか、当社は自己株式1,348,701株を保有しております。

（８）【役員・従業員株式所有制度の内容】

①　役員・従業員株式所有制度の概要

　当社は、当社グループの役員及び従業員が自社株式を定期的に取得・保有し、財産形成の一助とすることを目的として、役員持株会及び従業員持株会制度を導入しております。

②　役員・従業員持株会に取得させる予定の株式の総数

　特段の定めは設けておりません。

③　当該役員・従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　役員持株会、従業員持株会ともに、当社及び完全子会社の役員・従業員に限定しております。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識し、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、機動的な利益還元を実施していくことを基本方針としております。

　当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

　当事業年度の剰余金の配当につきましては、中間配当で１株当たり７円、期末配当で１株当たり10円の配当を実施することを決定いたしました。内部留保資金の使途につきましては、今後の経営環境の変化への対応と、事業展開への投資として有効活用してまいりたいと考えております。

　なお、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、コーポレート・ガバナンスを、当社を取り巻く様々なステークホルダーの利益を確保するための、企業経営における重要な仕組みと考えております。こうした考えのもと、株主、取引先、従業員をはじめとするあらゆるステークホルダーからの信頼と期待に応える企業としてあり続けるために、また、当グループの主たる事業は、公的な保険制度から報酬を受ける立場にあり、一段の社会的責任を果たすために、法令遵守のもと、経営の透明性・公平性を向上させるための機能の拡充や、迅速、的確な経営判断、及び意思決定が可能な体制の構築など、コーポレート・ガバナンスの確立・充実に努めることが重要な経営課題であると位置付けております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、監査役による取締役の職務執行の監査・監督を実施するほか、独立社外取締役を選任し経営監督機能の強化、及び取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保する体制としております。

　また、効率的・効果的な経営には、経営監督機能と業務執行機能の分離が重要との考えから、執行役員制度を導入し、経営の基本方針、及び業務執行の監督を取締役会、業務執行の意思決定を、常勤役員、執行役員、及び幹部職員で構成されるいい会社創造仕組会議がそれぞれ担う体制を敷き、業務執行機能の強化、意思決定の迅速化に努めております。

　これらの体制により、経営の健全性、及び経営監視機能の充実が図られていることから、現体制を採用しております。

　有価証券報告書提出日（2025年１月30日）現在の企業統治に係る主要な機関の構成員、目的及び活動状況は以下のとおりであります。

イ　取締役会

　当社の取締役会は６名で構成され、うち、２名が社外取締役であります。取締役会では、経営の基本方針、法令並びに定款に定められた事項、その他経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督する機関と位置づけており、毎月１回の定例取締役会及び必要に応じて開催される臨時取締役会を行い、経営の全般につき迅速な意思決定を行っております。また、監査役（３名）も、取締役会に出席し、適宜、意見を述べるとともに、取締役の職務執行状況を客観的な立場から監視しています。

　取締役会における具体的な検討内容は、毎月の定例取締役会においては月次決算及びそれぞれの事業の運営状況の報告のほか、個別事項の審議を行い、四半期決算月の臨時取締役会においては、四半期決算及び予実差異の分析結果の報告と審議、個別事項の審議を行っております。個別事項は、中長期経営計画、年次予算計画、資金計画、重要な人事、事業所等の開設・廃止等の設備投資計画などであります。

　なお、当事業年度に定例取締役会12回、臨時取締役会５回の計17回開催しており、その出席状況は以下のとおりであります。

（注）１　取締役和久定信、取締役石田行司、取締役北浦一郎、監査役深井和巳の４氏は、2024年１月30日開催の第30期定時株主総会終結の時をもって退任したため、出席対象となる取締役会の回数が他と異なります。

２　取締役端山勝博、取締役石川淳一、取締役花岡健太郎、社外監査役山本眞吾の４氏は、2024年１月30日開催の第30期定時株主総会において就任したため、出席対象となる取締役会の回数が他と異なります。

ロ　報酬審議委員会

　各取締役に支給する基本報酬については、手続きの公正性と透明性を確保するため、取締役会決議に基づき、代表取締役のうち１名、社外取締役１名、顧問弁護士１名を構成員とする報酬審議委員会に基本報酬の具体的内容の決定を委任しております。

　報酬審議委員会は、取締役会による委任に基づき定時株主総会後に開催することとしており、当事業年度に１回開催し、各委員の役職名、氏名及び出席状況は以下のとおりであります。

ハ　いい会社創造仕組会議（リスク管理委員会）

　当社のいい会社創造仕組会議は、常勤役員、執行役員、及び幹部職員で構成されております。いい会社創造仕組会議では、当社及びグループ会社の業務執行に係る重要事項の審議と意思決定、及び事業に内在するリスクの検討を行っており、毎月１回開催されております。

ニ　監査役会

　当社の監査役会は３名で構成され、うち、２名が社外監査役であります。取締役会、いい会社創造仕組会議などの重要な会議への出席や、業務・財産の状況調査などの方法により、取締役の職務の執行を監視、監督しております。監査役会は、毎月１回の定例監査役会、及び必要に応じて臨時監査役会が開催されています。

　なお、当事業年度は17回開催されており、活動状況等は後記「（３）　監査の状況　①監査役監査の状況」のとおりであります。

ホ　コンプライアンス委員会

　当社のコンプライアンス委員会は、常勤役員、執行役員、及び幹部職員による社内委員７名、並びに社外委員１名（弁護士）の８名で構成されております。取締役会の諮問委員会として、当社グループの法令遵守状況の統括と取締役会への報告・提案を行っており、年５回開催されております。

ヘ　内部監査室

　内部監査室は、社員５名で構成され、年間を通じて各部門、グループ会社の監査を行っており、その結果は速やかに代表取締役、取締役会及び監査役会にも報告され、必要に応じた対策を講じております。当事業年度は、240事業所への往訪監査を実施し、内部牽制機能の充実を図っております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要図は、以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの基本的な考え方と整備の状況

　当社は、全てのステークホルダーの利益を重視し、長期継続的に企業価値の最大化を実現するため、次のとおり会社法第348条第３項第４号及び第362条第４項第６号に規定する「法務省令で定める体制」を構築し、よって経営の透明性と業務の適正性並びに株主に対する説明責任を確保することを基本方針としております。

（ⅰ）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　ケア21グループ企業倫理憲章を定め、必要に応じて外部の専門家を起用し、法令定款違反行為を未然に防止しております。また、取締役が他の取締役の法令定款違反行為を発見した場合は、直ちに監査役及び取締役会に報告し適切な措置を講じることにより、ガバナンス体制を強化しております。

（ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　文書管理規程に基づき、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」という）に記録し、保存しております。取締役及び監査役は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとしております。

（ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　トータル・リスクマネジメント体制の実践的運用を確保するためケア21グループリスク管理規程を定め、代表取締役を委員長とするリスク管理委員会を設置してグループ全体のリスクを網羅的・総括的に管理し、リスク管理体制を明確化するとともに、内部監査室がリスク管理の状況を調査・監査し、その結果を定期的に取締役会及び監査役会に報告しております。

　また、不測の事態が発生したときは、代表取締役を本部長とする緊急対策本部を設置し、情報連絡チーム及び顧問弁護士等を含む外部アドバイザリーチームを組織し迅速な対応を行い、損害の拡大を防止しこれを最小限に止める体制を整えることとしております。

（ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役の職務の執行が効率的に行われる体制を確保するため、定例取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行っております。

　また、取締役会の決定に基づく業務執行については、組織規程、業務分掌規程において、それぞれの責任者及びその責任、執行手続きの詳細について定めることとしております。

（ⅴ）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　コンプライアンス体制を確保し実践的運用を徹底するため、ケア21グループ企業行動憲章及びケア21グループコンプライアンス基本規程を定め、取締役会の諮問機関としてコンプライアンス委員会を設置してグループ全体のコンプライアンス体制の統括及びコンプライアンスに関する業務を執行し、必要に応じて各担当部署にて規則・ガイドライン等の策定、研修を実施しております。

　内部監査部門として業務執行部門とは独立した内部監査室は、経常的な業務監視体制をとるものとしております。

　また、法令違反その他のコンプライアンスに関する事実についての内部通報体制として、Ｃ＆Ｅ支援部長、常勤監査役及び社外弁護士を直接の情報受領者とする内部通報システムを整備し、内部通報規程に基づきその運用を行っております。

　取締役は、グループ内における重大な法令違反その他コンプライアンスに関する重要な事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告するとともに、遅滞なく取締役会に報告するものとし、監査役は、当社の法令遵守体制及び内部通報システムの運用に問題があると認めるときは、意見を述べるとともに、改善策の策定を求めることができます。

（ⅵ）企業集団における業務の適正を確保するための体制

　当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ当社グループにおける業務の適正を確保するために、関係会社管理規程その他必要な規程を定め、関係会社の経営状況を定期的に取締役会に報告するほか、関係会社に対しても内部監査規程に基づき必要な監査を行うものとしております。

（ⅶ）監査役の職務を補助すべき使用人に関する体制、並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する体制

　現在、監査役の職務を補助すべき使用人は置いておりませんが、必要に応じて監査役の業務補助のための監査役スタッフを置くこととし、当該人事については、取締役と監査役が意見交換を行うものとしております。

（ⅷ）取締役及び使用人が監査役会又は監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制及びその他監査役会又は監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　当社グループの取締役及び使用人は、会社の業務または業績に影響を与える重要な事実を発見したときは、直ちに監査役に報告しなければならないこととなっております。

　また、監査役は、意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、取締役会、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて、取締役または使用人にその説明を求めることとしております。さらに、会計監査人から会計監査の内容につき説明を受け、情報の交換を行うなど連携を密にし、監査役監査の実効性確保を図っております。

（ⅸ）監査役会または監査役へ報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社グループの取締役または使用人が当該報告をしたことを理由に、不利な取扱いを受けることを禁止するものとしております。

　なお、内部通報規程の適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について、監査役への適切な報告体制を確保するとともに、代表取締役と監査役は、相互の意思疎通を図るため、定期的な会合をもつこととしております。

（ⅹ）反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

　法令遵守を重視し、反社会的勢力に対しては毅然と対応し、利益供与は一切行わないことを、「ケア21グループ企業行動憲章」、「ケア21グループ行動基準」及び「ケア21グループコンプライアンスマニュアル」で定め、コンプライアンスの重要性を周知徹底するとともに、反社会的勢力への対応に関する相談窓口を「Ｃ＆Ｅ支援部」と定めて、平素から警察並びにその外郭団体、顧問弁護士等の外部専門機関との緊密な連携関係を構築して、反社会的勢力に関する情報の共有化と収集した情報の一元的な管理を行い、当該勢力との関係をもたないための対応を組織的に行っております。

ロ　リスク管理体制の整備の状況

　常勤監査役及び経営幹部が出席する「いい会社創造仕組会議」を開催し、経営上の重要な事項に関する迅速な決定を行うとともに経営の健全性や透明性を高めております。また、弁護士法人と顧問契約を締結し、法令、諸規則上の判断が必要なとき随時確認するなど、経営の細部にわたりリーガルチェックを受けております。

ハ　業務の適正を確保するための体制の運用の状況

（ⅰ）取締役及び使用人の職務執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　ケア21グループにおいては、各社毎月開催される定時取締役会において法令遵守を確認するとともに、コンプライアンスの徹底を図っております。

（ⅱ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当連結会計年度においては、損失の危険に該当する事態は発生いたしませんでしたが、上記の「業務の適正を確保するための体制」に基づき、リスク管理を行っております。

（ⅲ）監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　当事業年度においては、上記の「業務の適正を確保するための体制」及び期初に設定した監査計画に基づき、定期的に開催される監査役会において監査を実施しております。

④　関連当事者との関係に関する基本方針

　当社の関連当事者との取引に関する基本的な考え方は、業務上の必要性に応じ、他の取引先と同等の取引条件によることとしております。

⑤　取締役の定数について

　当社の取締役は、10名以内とする旨を定款で定めております。

⑥　取締役選任の決議要件

　当社は、株主総会における取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ　自己株式の取得

　当社は自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ　中間配当

　当社は、株主に機動的な利益還元を可能とするため、取締役会の決議によって、毎年４月30日を基準日として、株主又は登録株式質権者に中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

ハ　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）がその職務遂行にあたり、期待される役割を充分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議によって、会社法第423条第１項の賠償責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性9名　女性0名　（役員のうち女性の比率0％）

（注）１　取締役深貝亨及び手代木啓は社外取締役であります。

２　監査役奥田隆司及び山本眞吾は、社外監査役であります。

３　取締役依田平、山田耕嗣、深貝亨及び手代木啓の任期は、2024年10月期に係る定時株主総会終結の時から2026年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　取締役依田雅、端山勝博の任期は、2023年10月期に係る定時株主総会終結の時から2025年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役奥田隆司の任期は、2021年10月期に係る定時株主総会終結の時から2025年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査役遠藤昭夫及び山本眞吾の任期は、2023年10月期に係る定時株主総会終結の時から2027年10月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

７　代表取締役社長依田雅は、代表取締役会長依田平の長男であります。

８　当社は、法令で定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項の規定に定める補欠監査役１名を選出しております。補欠監査役の略歴等は以下のとおりであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

　社外取締役である手代木啓は、弁護士法人大江橋法律事務所に所属しており、当社は同事務所と顧問契約を締結しておりますが、顧問料は僅少であり、独立性に影響を与えるものではないと判断しております。

　また、社外監査役である奥田隆司は、株式会社りそな銀行の出身者であります。同行は主要な取引銀行でありますが、取引の状況等から、利益相反の生じるおそれはないものと判断しております。同じく社外監査役である山本眞吾は、過去において当社の会計監査人であるPwC京都監査法人（現PwC Japan有限責任監査法人）で当社の監査業務を担当しておりましたが、同監査法人は法令に基づいて当社から独立した立場で会計監査を実施しており、独立性に問題はないものと判断しております。

　その他の社外取締役については人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　なお、社外取締役である深貝亨及び手代木啓、並びに社外監査役である山本眞吾は、有価証券上場規程施行規則等に規定される独立役員としての資格を有していることから、独立役員に指定しております。また、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて一般株主と利益相反を生じるおそれがなく、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できることを条件に、個別に判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、取締役会の議案等に対して、監督又は監査の視点から適宜発言を行っています。また、定期的、及び随時に、常勤監査役、内部監査室、及び会計監査人との間でミーティングを行い、情報の共有、及び意見交換が図られています。

　内部統制システムに関し、取締役会及び監査役会は、担当事務局より、内部統制構築・運用状況の報告を適宜受けるほか、監査役、内部監査室、会計監査人が一緒に事業所に帯同訪問し、運用状況の確認を年数回実施することで、お互いの連携を強化しております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

イ　監査役監査の組織、人員、及び手続

　当社は、監査役会制度を採用し、監査役会は監査役３名で構成されており、うち、１名が常勤監査役であります。監査役には、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する者で、一般株主と利益が相反するような事情のない者を選任しております。なお、監査役山本眞吾は公認会計士の資格を有しております。

ロ　監査役及び監査役会の活動状況

　監査役会は、取締役会後に毎月開催される他、必要に応じて随時開催されます。

　当事業年度は合計17回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

（注）１　深井和巳は、2024年１月30日開催の第30期定時株主総会終結の時をもって退任いたしました。

２　山本眞吾は、2024年１月30日開催の第30期定時株主総会において就任いたしました。

ハ　当事業年度における監査役及び監査役会の活動状況

　当社の監査役会及び監査役は、取締役会をはじめ重要会議に出席し、必要に応じて意見を述べるとともに、重要な書類等の閲覧、個別事業所等の往査を行うなど、取締役会及び取締役の独善的な経営の弊害を防止し、その監視機能を発揮しております。また、内部監査人や会計監査人とも連携を密にして、経営執行部から独立した立場で経営監視を行っております。

　また、当事業年度における監査役会の具体的な検討内容他は以下の通りです。

・年度の監査方針、監査業務の役割分担、及び監査実施計画の決定

・会計監査人の評価及び再任・不再任の決定

・会計監査人に対する監査報酬の適切性判断及び同意

・コーポレート・ガバナンス体制、リスク管理体制、及び内部統制体制の整備・運用状況の監視・確認

・稟議決裁及び取締役会決議事項等の確認

・取締役会による業務執行及び監督機能の監査

・内部監査部門とのミーティング（事業所往査結果に関する意見交換会の実施他）

・法定人員の充足状況確認（関係する会議への出席、事業所往査時の確認他）

ニ　常勤監査役の活動状況

　常勤監査役は、年間の監査実施計画を踏まえて、当社及び関係会社の取締役と意思疎通及び情報交換に努めるとともに、いい会社創造仕組会議を始めとする重要会議への出席や重要な決裁書類の閲覧などにより情報収集に努め、これらの情報を監査役会にて共有しております。また、内部監査部門や会計監査人との緊密な連携を心掛け、定期的に意見及び情報の交換を行うことにより、実効性ある監査体制の構築に努めております。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査については、内部監査室（人員５名）が計画的に業務監査・内部統制評価を実施し、法令及び社内規程・基準に基づく適正な業務運営がなされているか精査しております。これらの結果は代表取締役、取締役会及び監査役会に報告しております。

　また、内部監査室は、監査役、会計監査人との間で、各々の監査計画や監査状況等の情報共有や、事業所同行往査の実施等により、連携を強化し、監査の効率化、有効化を図っております。

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

ロ　継続監査期間

2001年10月期以降の24年間

ハ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　野村尊博

指定有限責任社員　業務執行社員　立石祐之

ニ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　５人、その他　15人

ホ　監査法人の選定方針と理由

　会計監査人の選定につきましては、公益社団法人日本監査役協会が公表している「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に準拠し、監査役会が制定した指針に基づき、会計監査人の監査活動の適切性、妥当性はじめ会計監査人の組織及び体制、監査の遂行状況及び品質管理、独立性等を総合的に勘案し、選定を行っております。監査役及び監査役会はPwC Japan有限責任監査法人の評価を行い、過年度の職務執行状況も考慮した結果、当社の会計監査人として適正であると判断し、同法人を選定しております。

　また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、監査役会が会計監査人を解任致します。また、上記の場合のほか、会計監査人の適格性及び独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められた場合、監査役会は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定致し、取締役会は、当該決定に基づき、当該議案を株主総会に提出致します。

ヘ　監査役及び監査役会による会計監査人の評価

　監査役及び監査役会は、上述の会計監査人の選定方針に掲げた基準に対する適否のほか、日頃の監査活動を通じ、経営者、監査役、内部監査室、経理部門等とのコミュニケーション、グループ全体の監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかどうかなど、監査業務の全般にわたり確認を行い、PwC Japan有限責任監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イを除く。）

　該当事項はありません。

ハ　その他重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

　監査法人の監査方針、監査内容、監査日数及び時間数、監査業務に携わる人数、並びに他社の監査報酬の状況等を勘案して決定しております。

ホ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査役会は、取締役や会計監査人から必要な資料の提供及び説明を受けた上で、会計監査人の監査計画の適切性を検証するとともに、監査報酬の動向を勘案し監査報酬額の妥当性について検討した結果、問題がないと判断したためであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、経営理念を実現し、企業使命を果たし得る優秀な経営人財を確保・維持し、長期的な成長を動機づけること、また、透明性・公正性及び合理性を備え、適切なプロセスを経て決定することを基本方針に、各取締役の役位・職責等に応じた報酬等の額とすることを決定方針としており、取締役会で決議しております。

　各取締役に支給する基本報酬については、手続きの公正性と透明性を確保するため、取締役会決議に基づき、代表取締役のうち１名、社外取締役のうち１名及び顧問弁護士１名を構成員とする報酬審議委員会に基本報酬の具体的内容の決定を委任しております。報酬審議委員会では、株主総会で決議された限度額を上限に、上記基本方針及び決定方針に基づき、客観的視点から報酬額が決定されており、取締役会は、当事業年度の報酬等の額が決定方針に沿うものであると判断しております。なお、当事業年度の報酬審議委員会の構成は「４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）　コーポレート・ガバナンスの概要　②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　ロ報酬審議委員会」に記載のとおりであります。

　また、非金銭的報酬として、社外取締役を除く取締役に対して、株主総会で決議された範囲内で譲渡制限付株式を付与しており、付与数は基本報酬の割合に応じて決定しております。譲渡制限期間は３年間とし、対象取締役が、譲渡制限期間を満了前に取締役を退任した場合には、取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、付与した株式を当社が無償で取得できることとしております。2024年３月15日に３人の取締役に総額9,675千円が支給されております。

　監査役の報酬額については、会社法第387条第２項の規定に基づき、監査役会にて各監査役の報酬額を決定しております。

②　提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１　取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２　譲渡制限付株式報酬の額は、当事業年度に会計上計上した費用の額を記載しております。

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号　以下「財務諸表等規則」という）に基づいて作成しております。

　なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年11月１日から2024年10月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年11月１日から2024年10月31日まで）の財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】