株式会社タイミー（215A0） 有価証券報告書 2024年10月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

３．2024年２月26日開催の臨時取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年３月12日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、同日付ですべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。

４．第４期から第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

５．第４期及び第５期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため記載しておりません。

６．第４期から第７期の株価収益率は、当社株式は非上場であるため記載しておりません。

７．第４期及び第５期についてはキャッシュ・フロー計算書を作成しておりませんので、キャッシュ・フローに係る各項目については記載しておりません。

８．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

９．当社は、種類株式を発行しておりますが、その株式の内容より「普通株式と同等の株式」として取り扱っていることから、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）の算定における期末株式数及び期中平均株式数には種類株式を含めております。なお、2024年３月13日開催の臨時株主総会決議により、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

10．第４期から第７期の１株当たり純資産額の算定に当たっては、種類株式に対する残余財産配分額及び新株予約権を控除して算定しているため、１株当たり純資産額がマイナスとなっております。

11．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（アルバイト、パートタイマーを含む。）は、年間の平均雇用人員(１日８時間換算)を（　）外数で記載しております。また、第４期から第８期におきまして、従業員が大幅に増員しましたのは、主として事業拡大に伴う期中採用によるものであります。

12．第４期及び第５期については、人員採用、開発費、広告宣伝費等の先行投資を行っていたことにより、経常損失及び当期純損失を計上しております。

13．主要な経営指標等の推移のうち、第４期及び第５期については、会社計算規則（平成18年法務省令第13号）の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定による監査証明を受けておりません。

14．第６期から第８期の財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）の規定に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

15．当社は、2024年３月31日付で普通株式１株につき普通株式3,000株の割合で株式分割を行っております。第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失（△）、潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

16．当社は、2024年７月26日付で東京証券取引所グロース市場に上場したため、2024年10月期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から2024年10月期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

17．第４期から第８期の株主総利回り及び比較指標は、2024年７月26日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、記載しておりません。

18．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。ただし、当社株式は、2024年７月26日から東京証券取引所グロース市場に上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。

２ 【沿革】

当社は、代表取締役小川嶺により、2017年８月に「一人ひとりの時間を豊かに」をビジョンに設立されました。

当社設立以降の主な沿革は、次のとおりであります。

（注１）プライバシーマークとは、個人情報の保護措置について一定の要件を満たした事業者などの団体に対し、一般財団法人日本情報経済社会推進協会(JIPDEC)が使用を許諾する登録商標であります。

３ 【事業の内容】

（１）ビジョン・ミッション

当社は、「一人ひとりの時間を豊かに」というビジョンのもと、「「はたらく」を通じて人生の可能性を広げるインフラをつくる」というミッションを掲げております。「人生の時間は有限である」、これは創業者である小川嶺が尊敬していた祖父の急逝をきっかけに得た教訓です。有限だからこそ、時間をより価値あるものにする方法をすぐに見つけられ、すぐに実行できる世界をつくりたい。この想いから、時間を豊かにする選択肢の一つとして、好きな時間に働ける「タイミー」が着想されました。当社は、新しい「はたらく」インフラとして、一人ひとりが自分の可能性を広げていける社会を目指しております。

（２）サービス概要

スキマバイトサービス「タイミー」

「タイミー」は有料職業紹介事業として「働きたい時間」と「働いてほしい時間」をマッチングするスキマバイトサービスであります。従来の求人媒体型サービスと異なり、「タイミー」でマッチングする業務はクライアントとワーカーの１日単位の直接雇用となっております。

創業者である小川嶺が単発アルバイト勤務を繰り返している中で潜在的に感じたフラストレーションを解消させることで事業が構想されており、応募から働くまでの工程削減（履歴書なし・面接なし）や正当な評価（相互レビュー機能）、働いてから入金されるまでの時間短縮（即金性）に受け継がれています。働き手（以下、「ワーカー」という。）は、働きたい案件を選ぶだけで、履歴書なし・面接なしですぐ働くことができ、勤務終了後すぐに報酬を受け取ることができ、雇用主（以下、「クライアント」という。）は、来て欲しい時間や求めるスキルを設定するだけで、条件にあったワーカーが自動的にマッチングします。新しい就業機会を得たワーカーにとっては「タイミー」での出会いや経験が就業、起業など人生の可能性を広げる機会となり、クライアントにとっては人手不足が解消されるだけでなく、繁忙期に合わせた採用を行うことで人件費の効率化にも寄与しております。ワーカーとクライアント双方に支持され続け、2024年10月末現在、登録ワーカー数は9.5百万人、登録クライアント事業所数は31.6万拠点であり、ワーカーの観点ではサービス利用率、クライアントの観点では求人掲載数に基づき、本邦No.１のスキマバイトプラットフォーム（注１）となっております。

「タイミー」のワーカーは、20代から40代までの若い世代が多く、正社員・パート/アルバイト・契約/派遣社員・学生といった様々な職業の方に性別問わずご利用いただいております。クライアントは、サービス開始以降、物流業界や飲食・小売業界を中心にご利用いただいております。近年は人流回復やインバウンド需要の回復に伴い、ホテル・宿泊業界での利用も伸びてくるなど、様々な業界でご利用いただけるサービスとして成長しております。

なお、クライアントは初期費用、掲載料無料で、「タイミー」に最短１時間の業務時間から求人情報を掲載することができます。クライアントが当社へ支払う手数料は、原則としてワーカーに支払う賃金報酬及び交通費の合計額（以下、「賃金報酬等」といいます。）の30％程度であり、成果報酬型の料金体系を採用しております。

（注１）サービス利用率（[調査委託先]マクロミル[調査方法]インターネット調査[調査時期]2024年２月９日から2024年２月11日[調査対象]直近１年以内にスキマバイトを経験したことのある18から69歳の男女1,034人）及び求人掲載数（[調査機関]日本マーケティングリサーチ機構[調査期間]2024年４月９日から2024年５月29日[調査概要]2024年５月期_スキマバイトサービスにおける市場調査）に基づく

時代とともに変わる人手確保のソリューション

（注２）日本銀行「全国企業短期経済観測調査（短観）」の全業種全規模の雇用人員判断（「過剰」の回答数から「不足」の回答数を差し引いて算出した指数）に基づく

（注３）イメージ画像

事業系統図

ワーカーの属性（注４）

（注４）アプリの登録情報と稼働人数を基に算出しております（登録情報は2024年10月末時点、稼働人数は2024年10月の１カ月間）。職業については、2024年10月末時点で職業未登録のワーカーによる稼働を除いております（職業未登録のワーカーによる稼働は全体の約31％）。

クライアントの属性（注５）

（注５）業界別募集人数を基に算出しております（2024年10月の１カ月間）。

a）クライアントから選ばれる理由

「今働ける人がすぐに見つかる」

日本全国で9.5百万人（2024年10月末時点。サービス開始以来の累計）を超えるワーカーが登録しており、稼働率は約86％（注６）を誇り、パートタイムの平均稼働率約13％（注６）を大きく上回っています。また、勤務開始時間の直前まで求人を掲載できるため、急な欠員や繁忙期にも高確率でワーカーを採用することが可能となっております。そのため、繁忙期を想定した人員を年間を通じて固定で雇用するのではなく、「タイミー」を活用して繁忙度に合わせた採用を行うことで、閑散期の余剰人員を抑えることも可能となっております。人件費の効率化にも貢献でき、クライアントが抱える喫緊の課題に対するソリューションとなっております。

（注６）稼働人数を募集人数で除して算出　[対象期間]2024年10月期の１年間。パートタイムの平均稼働率は、厚生労働省「一般職業紹介状況（職業安定業務統計）」に基づき、就職件数を新規求人数で除して算出　[対象期間]2024年８月から2024年10月の３か月間。

「実績のある優良ワーカー/リピーターが豊富」

クライアントが掲載した求人情報は勤務データ（クライアントからの評価や直前キャンセル・遅刻に基づくペナルティポイント）に基づき、勤務実績の優れたワーカーから先行公開される仕組みを構築しており、サービス開始以降2024年10月末までの期間において、クライアントによるワーカーレビュー数は累計2,656万件（同じ職場で２回以上勤務した場合のレビューを含む）となっております。

また、過去に就業したワーカーの中から、もう一度働いて欲しいワーカーに限定して求人を出す機能（お気に入りリスト機能）も実装しており、毎回の教育コストをかけずに、勤務実績があり優秀なワーカーのみを採用することも可能です。同一業界で勤務経験があるワーカーは約77％（注７）となっておりますが、この機能により、同じ職場で何度も働くワーカーは多く、約64％のワーカーがリピーター（注８）として働いております。クライアントにとっては、「タイミー」を活用いただければいただくほど、教育コストのかからないリピーターのみで現場を回す体制を実現することが可能となっております。

（注７）タイミーで勤務したことがあるワーカーのうち、同一業界（同じ職場も含む）で２回以上勤務したワーカー。サービス開始以来の累計値となっております（2024年10月末時点）。

（注８）タイミーで勤務したことがあるワーカーのうち、同じ職場で２回以上勤務したワーカー。サービス開始以来の累計値となっております（2024年10月末時点）。

「充実した労務機能」

「タイミー」でマッチングする業務はクライアントとワーカーの１日単位の直接雇用となっております。そのため、クライアントの労務関連の業務負担を削減するための様々な機能を実装しております。例えば、マッチングの都度クライアント側で作成が必要となる労働条件通知書のドラフトは、求人を掲載する時に自動生成され、ワーカーは必ず事前同意の上で勤務しております。また、出退勤確認として勤務日当日に勤務現場でワーカーが二次元コードを読み込むことで、雇用契約が開始・終了する仕組みを構築しており、クライアントに煩雑な労務・保険・税務関連手続きが生じることを防止する目的で、かかる手続きが必要になる一定の条件に該当する求人情報は投稿できない、または、マッチングされない仕組みとしております。クライアントが当社以外を含む複数のサービスを利用すると、かかる一定の条件に該当したかを判断することが難しくなることから、クライアントには充実した労務機能を提供している「タイミー」のみの利用を継続するインセンティブが生じるものと考えております。

ワーカーに支払う賃金報酬等についても、当社が立替払いをすることで即日入金（注９）としておりますので、クライアントは当社から送付する月末締め翌月末払いの請求書で一括精算を行うのみとなっております。

（注９）ワーカーからの振込申請がされていない賃金報酬等については、業務実施月翌月の12日前後から15日までの間にワーカーの銀行口座へ自動振込されます（自動振込の開始日時は、祝日及び当社の営業時間等に応じて変動）。

「専任担当者による手厚いサポート」

主要クライアントには専任のカスタマーサクセス担当者をつけることで手厚いサポートを提供しております。クライアントの業務プロセスを把握した上で、ワーカーが対応可能な業務の切り出しを提案し、業務効率の改善（特別なスキル・経験を必要としない業務はワーカーが対応し、正社員は付加価値の高い業務に注力）に貢献しております。また、毎月のワーカー稼働状況及び稼働率の報告や、クライアントの下で働いたワーカーに対するヒアリングを行い、クライアントへのフィードバックを実施するなど、クライアントの満足度の向上に努めております。

b）ワーカーから選ばれる理由

「好きな時間に働ける」

ワーカーは、好きな時間、好きな場所、好きな職種で最短１時間から働くことができ、勤務条件の自由度が高くなっております。例えば、育児の合間の時間で働きたい主婦/主夫、希望したシフトに入れなかったパートタイマー、体力的な理由から短時間だけ働きたいシニア世代の中には、シフト制といった従来の働き方では働きたくても働けない方々が数多くおりました。「タイミー」は、あらゆる方々のスキマ時間を活用した就業機会を創出及び提供することで潜在労働力を喚起すると同時に、就業・起業といった人生の可能性を広げるきっかけをも提供しております。

「履歴書・面接なし」

従来の一般的な仕事探しは、求人情報を見て応募し、面接を経て合否が決まるまで数週間の時間を要しておりました。「タイミー」は、履歴書や面接は不要で、応募から勤務までの工程を可能な限り削減しております。ワーカーは、働きたい案件を選ぶだけで先着順でマッチングされ、応募したその日から働くことも可能となっております。

「報酬は即日入金」

一般的に、派遣・アルバイトの報酬は、月末締め、翌月末払いなどと設定されているケースが多く、賃金報酬等を受け取るまでに一定の時間を要します。「タイミー」では、業務終了直後に賃金報酬等が確定し、ワーカーから振込申請をすることにより、24時間365日いつでも、ワーカー側の振込手数料の負担なしで賃金報酬等の支払いを事前登録した銀行口座にて受けることが可能となっております。副業としてタイミーを利用しているワーカーのうち、約88％のワーカーの本業の年収が500万円未満となっており(2023年２月６日 当社公表の「副業に関する実態調査」に基づく。調査期間：2023年１月16日から18日、調査対象：ワーカーのうち本業が「会社員」「会社役員」「公務員」「自営業・自由業」の2,888名。)、生活費の足し、急な入り用、ちょっとした贅沢等様々な場面で活用いただいております。

「特別なスキル・経験を必要としない業務」

クライアントは、自社の業務プロセスの中から、ワーカーが対応可能な業務を切り出してワーカーを募集しております。そのため、工場での梱包やピッキング・仕分け・検品・搬出入といった軽作業、飲食店の洗い場作業、引越し作業といった特別なスキル・経験を必要としない業務に関する求人情報が多く、幅広い就業機会の提供が可能となっており、募集人数は2023年10月期から2024年10月期までの期間において、74％増加しております。

c）サービスの健全性を確保するための取組

当社は、「タイミー」を利用する全てのクライアントとワーカーに対して、安心・安全なサービスを提供するため、以下の対応を行い、サービスの健全性の確保に努めております。

「求人情報の確認」

当社は、クライアントが投稿する求人情報が労働基準法等の各種法令に違反していないかどうか、求人情報の全件について専任部署が確認しております。求人情報は、原稿を掲載前に全件チェックする体制を構築しており、新しく作成された求人原稿のテンプレートや、内容が変更された求人原稿のテンプレートを用いた求人情報について、その公開前に、目視と機械的な仕組みを組み合わせた全件事前確認をしております。加えて、投稿された求人情報の業務内容とワーカーが実際に行った業務内容に齟齬があった場合や、サービス残業を強制させられた場合等を把握するために、ワーカーによる通報窓口を設置しており、ワーカーはアプリより通報を行うことができます。

「本人確認の実施」

ワーカーに対して「タイミー」での求人申込前に本人確認を実施しております。ワーカーは求人申込前に本人情報(氏名・生年月日・住所等)と顔写真を登録し、本人確認書類を撮影してアプリに登録する必要があります。入力された本人情報と本人確認書類が合致する場合にのみ、求人申込をすることができます。

「ペナルティポイント」

キャンセルポリシーに基づき、キャンセル又は遅刻した際にペナルティポイントが付与される制度を導入しております。例えば、勤務開始の24時間前までにキャンセルすると１ポイント、勤務開始の24時間前から12時間前までにキャンセルすると４ポイント、12時間前から８時間前までにキャンセルすると５ポイント、遅刻をすると２ポイントが付与されます。また、累積されたペナルティポイントに応じて「タイミー」の使用制限があり、４から７ポイントで１週間以降の求人申込が１件までに制限され、８ポイント以上で14日間の利用停止となります。ペナルティポイントは勤務終了後のレビューをするごとに１ポイントずつ減らすことができます。なお、申告がない欠勤の場合は、当社キャンセルポリシーに則り一定期間の利用停止となります。2024年10月期の無断欠勤率は約0.1％となっております（注10）。

（注10）無断欠勤は申告なしの欠勤を指します。分子は2024年８月から2024年10月の３か月間の無断欠勤数。分母は同期間に充足された求人数となります。

「相互レビュー」

業務終了後にワーカーとクライアントそれぞれが相互に評価を記載できる仕組みを構築し、相互牽制による求人情報の内容の正確性及びワーカーの勤務態度の担保を実施しております。

相互レビューでは、ワーカーは「働いた時間は求人内容どおりでしたか？」「掲載されていた仕事内容通りでしたか？」「またここで働きたいですか？」などの項目でGood/Badを選び、テキストコメントで働いた感想を記載することが求められます。記載したコメントはアプリ上で、他のワーカーからも見ることができ、まだその職場で勤務したことがないワーカーが安全・安心に仕事選びができるようになっております。

一方で、クライアントからも勤務したワーカーの仕事ぶりをGood/Badの２択及びテキストコメントで評価することができます。万が一、評価の悪いワーカーとマッチングした場合は、事前キャンセルすることも可能となっております（注11）。

相互レビューがあることで、ワーカーにはやりがいを感じていただき、クライアントはレビューコメントの内容をうけて、職場環境の改善につなげるなどの効果も生まれており、クライアントから初回勤務のワーカーへのGood率、初回勤務のワーカーからクライアントへのGood率は共に90％以上となっております（注12）。なお、クライアントとワーカー間でトラブルが発生した際には、当社のカスタマーサポートが間に入り、双方へのヒアリングを実施した上で、円滑に問題解決をする運用を構築しており、クライアント・ワーカー共に問題行動が頻発した場合には、問題行動を起こしたクライアント・ワーカーを利用停止にするなどの対応を講じることもあります。

（注11）Good率（クライアントからの評価（Good/Badの２択）のうち、直近30回の勤務（累計勤務回数が30回に満たない場合はその回数）におけるGood数の割合）が80％以下、ペナルティポイントが４ポイント以上、求人に記載した条件を満たしていない、良くないレビューが複数ある等の理由で事前キャンセルが可能となっております。

（注12）サービス開始以来の累計値となっております（2024年10月末時点）。

d）ストック性の高いビジネスモデル

「働く」という人々の日常に不可欠な領域が持つ本来のストック性に加え、日本社会が直面する慢性的な労働力不足により、「タイミー」はストック性の高いビジネスモデルとなっております。各企業・業界特有の季節性に起因する変動はあるものの、サービス開始以降、多くのクライアントに継続的にご利用いただいております。

なお、コホート別の流通総額（ワーカーに支払う賃金報酬等の合計額）の推移は以下のとおりであり、当社の収益の大部分は、前四半期以前に登録されたアクティブアカウント（月に少なくとも１つの求人情報を掲載した登録クライアント事業所数）のコホートによるものとなります。2024年10月期第４四半期における流通総額の93％は、2024年10月期第３四半期以前のアクティブアカウントによるものとなりました。

四半期別コホート流通総額構成（注13）

（注13）集計期間は2018年８月１日から2024年10月31日で、初回稼働が発生した日が属する四半期別でみたアクティブアカウントの流通総額の推移で算出しております。

ｅ）ネットワーク効果による更なるプラットフォームの拡大

ワーカー及びクライアントへの価値提供や相互レビューの蓄積等を基礎としたネットワーク効果により、プラットフォームが拡大するモデルとなっております。

（注14）2024年10月末時点。サービス開始以来の累計。2023年10月末時点から2024年10月末時点における増加率

（注15）クライアントによる募集人数。2023年10月期第４四半期から2024年10月期第４四半期における増加率

（注16）2024年10月期第４四半期の稼働人数を募集人数で除して算出

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

（1）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の（　）外書きは、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３．臨時従業員は、パートタイマーであり派遣社員を除いております。

４．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

５．当社の事業は単一セグメントであるため、部門別の従業員数を記載しております。

６．前事業年度末に比べ従業員数が296名増加しております。主な理由は、事業拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

７．その他の部門は、主に営業サポート・管理部門の従業員であります。

（2）労働組合の状況

当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

（3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（1）経営方針

当社は、「一人ひとりの時間を豊かに」というビジョンのもと、「「はたらく」を通じて人生の可能性を広げるインフラをつくる」をミッションに掲げ、有料職業紹介事業として「働きたい時間」と「働いてほしい時間」をマッチングするスキマバイトサービス「タイミー」を全国へ展開しております。「理想ファースト」「やっていき」「バトンツナギ」「オールスクラム」の４つのバリュー（注１）を当社共通の価値観として大切にしながら、新しい「はたらく」インフラとして、一人ひとりが自身の可能性を広げていける社会を目指しております。

（注１）それぞれのバリュー（社員の行動基準）の詳細は以下のとおりです。

（2）経営戦略及び目標とする経営指標等

当社は、クライアントの掲載する求人情報に対してワーカーが申し込みを行い、ワーカーの勤務終了後にワーカーに支払う賃金報酬等の30％程度を手数料として徴収する成果報酬型の料金体系を採用しており、2024年10月期の平均手数料率実績は29.6％となっており、2021年10月期第２四半期以降、30％を若干下回る水準を維持しております。そのため、ワーカーに支払われる賃金報酬等の合計である流通総額を増大させることが、当社売上高の継続的な成長へとつながります。「タイミー」は従来とは異なる新しい働き方を提供していることから、ワーカー・クライアント双方における認知度・シェア拡大が重要となっております。また、クライアントにとって“今働ける人がすぐに見つかる”（ワーカーにとって“今働ける仕事がすぐに見つかる”）サービスであり続けるためには、高水準の稼働率を維持することが重要であります。そのため、流通総額、登録ワーカー数、累積アクティブワーカー数（サービス開始から各四半期末までの間に１回以上稼働したワーカー数）、登録クライアント事業所数、アクティブアカウント数を重要な経営指標として考えております。各指標の足元の推移は以下のとおりです。

（3）経営環境及び中期的な会社の経営戦略

近年、日本は少子高齢化が進み、生産年齢人口（注１）は1995年の8,716万人（注２）をピークに減少を続け、2070年には4,535万人（注３）まで減少すると予測されており、人材確保は企業経営において最重要課題となっております。また、2020年４月１日には「短時間労働者及び有期雇用労働者の雇用管理の改善等に関する法律」が施行され、企業には正規雇用と非正規雇用にとって同一労働・同一賃金の支払が求められ、非正規雇用における状況に大きな変革が生じてきております。

働き手に目を向けると、非正規労働者数は2002年から2023年にかけて増加傾向にあり、昨今は自分の都合の良い時間に働きたい等の理由で「あえて」非正規を選択する人々も増加しております（注４、５）。加えて、政府が推進する働き方改革の一環として、副業・兼業の解禁・促進が広がっており、多様な働き方を求める社会潮流は今後ますます広がっていくと考えております。そのような社会的背景から、「働く」にパラダイムシフトを起こし、時代に合わせた新しい「働き方」を提供する当社への需要は今後も拡大していくものと考えております。

日本の生産年齢人口は年々減少（注６）

“はたらく”の価値観の変化（注５）

そのような状況の下、当社としては、我が国において非正規就業者は2,144万人（注７）、副業意向のある正規就業者は1,504万人存在していると推計（注８）しており、スキマバイトサービスの市場規模は、主要３業種は約1.2兆円（物流業界1,800億円、飲食業界3,300億円、小売業界7,400億円）（注９）、全産業は約3.9兆円（注10）と当社では推計しております。

（注１）15歳以上65歳未満の人口であり、生産活動の中心にいる人口層

（注２）総務省「平成７年国勢調査」

（注３）国立社会保障・人口問題研究所「日本の将来推計人口（令和５年推計）」出生中位・死亡中位推計の結果

（注４）総務省統計局「労働力調査」（2024年２月公表分）

（注５）総務省統計局「労働力調査」（2024年２月公表分）より、非正規労働者数（左右図共通）及び、25歳から44歳の非正規雇用者が現職の雇用形態に就いている理由（右図のみ）を表示

（注６）2020年までは総務省統計局「国勢調査」。2025年以降の推計値は、国立社会保障・人口問題研究所「日本の将来推計人口（令和５年推計）」より、出生中位・死亡中位推計の結果に基づく

（注７）総務省統計局「労働力調査」（2024年11月公表分）

（注８）正規労働者（副業意向者）数は正規労働者数と副業意向のある正社員の割合の積として算出。正規労働者数は総務省統計局「労働力調査」（2024年11月公表分）、副業意向のある正社員の割合はパーソル総合研究所「第三回副業の実態・意識に関する定量調査」（2023年）に基づく

（注９）（注10）に記載の市場規模の推計方法で物流、飲食、小売の各産業の市場規模を推計。物流は運輸・郵便事業、飲食は飲食店及びテイクアウト・フードデリバリーのサービス、小売は小売業を含みます。

（注10）スキマバイトサービスの市場規模は以下のとおり推計しております。公開情報と当社による一定の前提を基に潜在的な市場規模を示す目的で算出したものであり、実際の市場規模は上記の推計値とは異なる可能性があります。

1.現状のパートタイム・アルバイトによる労働供給（19.5兆円）

パートタイム・アルバイトの一人あたり平均時給（厚生労働省「毎月勤労統計調査」（2024年９月結果確報））に人数（総務省統計局「労働力調査」（2024年11月公表分））と一人あたり月間平均稼働時間（厚生労働省「毎月勤労統計調査」（2024年９月結果確報））及び月数（12か月）を乗じて算出

2.現状の派遣労働者等（派遣労働者以外に、契約社員、嘱託、その他非正規労働者を含む）による労働供給（19.5兆円）

派遣労働者の一人あたりの平均時給（一般社団法人日本人材派遣協会「2023年度派遣社員WEBアンケート調査の結果」）に人数（総務省統計局「労働力調査」（2024年11月公表分））と一人あたり一日平均稼働時間（厚生労働省「毎月勤労統計調査」（2024年９月結果確報））及び年間労働日数を乗じて算出

3.労働力不足（1.9兆円）

未充足求人数（厚生労働省「雇用動向調査」令和５年上半期」）に、上記パートタイム・アルバイトの一人あたり平均時給と一人あたり月間平均稼働時間及び月数（12か月）を乗じて算出

4.非正規雇用の年間予算（40.9兆円）

上記1から3を合算して算出

5.スキマバイトサービスの市場規模（3.9兆円）

4の数値から、2の数値のうち契約社員、嘱託、その他非正規労働者の年間予算を除き（控除理由は比較的長期での契約が想定されることによる）、当社経営陣の見立てに基づき比較的単純・簡易作業でありスキマバイトサービスで対応可能と考えられる職種の割合（50.1％）（総務省統計局「労働力調査」（2024年11月公表分）に基づく職業別就業者及び雇用者数のうち、販売、サービス職業、農林漁業、生産工程、輸送・機械運転、運搬・清掃・包装等に従事する雇用者の割合を合算。上記の職種の全てが単純・簡易作業であり、その他の職種には単純・簡易作業が含まれないと仮定しており、より精緻な統計情報が限定的であるため予測は概算に過ぎない）と当社手数料率30％を乗じて算出。比較的単純・簡易作業でありスキマバイトサービスで対応可能と考えられる職種の割合（50.1％）は、上記の職種の全てが単純・簡易作業であり、その他の職種には単純・簡易作業が含まれないと仮定しており、限定された統計情報に基づく概算的な試算値に過ぎない。

当社の経営戦略は以下のとおりです。

①既存エンタープライズ企業との取引拡大

「タイミー」は物流・飲食・小売の各業界を代表するエンタープライズ企業の多くに既にご利用いただいております。一方で、利用を開始いただいてからの日が浅いため、企業内での浸透率は低水準のケースが多く、同一事業所における募集人数の増加、及び同一企業内での利用事業所数の増加が今後の大きなポテンシャルとなっております。例えば、事業所毎の「タイミー」の活用事例を同一企業内の他事業所に展開するなど、加速度的に認知度を高め、各企業における「タイミー」の立ち位置の確立を目指します。

（注11）イメージ画像

②他業界、他地域への横展開

「タイミー」は、新しい「はたらく」インフラとして、日本全国あらゆる場所で様々な仕事を見つけることができるサービスを目指しております。サービス開始以降、物流・飲食・小売の各業界を中心にご利用いただいております。今後は、各業界特有の業務要件・プロセスを理解し、これまで培った業務の再設計（ワーカーが対応可能な業務の切り出し）のノウハウを活かすことで、より多くの業界に展開してまいります。近年は人流回復やインバウンド需要の回復に伴い、ホテル・宿泊業界での利用も伸びている他、慢性的な人手不足が深刻な問題となっている介護業界への進出も取り組んでおります。

地域においても、これまでは都市部のクライアントが中心でしたが、カバーエリアの拡大に取り組んでおります。具体的には、移動距離等の問題で従来の支社（北海道、東北、北信越、東海、関西、中四国、九州）からのアプローチが難しかった地域に営業拠点（新潟、宇都宮、兵庫、岡山、熊本、沖縄）を作ることで営業活動を加速させております。

（注12）イメージ画像

③エンゲージメントを高める機能開発

当社は、サービス開始以来、ワーカー・クライアント双方に対して様々なプロダクトを開発してまいりました。

プロダクト開発の軌跡（注13）

（注13）各機能の詳細は以下のとおりです。

1.タイミーメンバーシップ

勤務実績・経験値に応じてワーカーのレベルとグレードが蓄積されるロイヤリティプログラム。

2.お仕事リクエスト機能

クライアントが特定のワーカーに限定した募集を掲載できる機能。

3.スマート開設

クライアント向けの営業担当を介さないアカウント作成機能。

4.タイミーエキスパート

高い評価の獲得など一定の条件達成後にワーカーへ自動で付与される称号。タイミーエキスパートになると、新しい募集の通知・表示をいち早く受け取ることが可能。

5.パーソナライズおすすめ機能

ワーカー向けのレコメンド機能。

6.検便

ワーカー・クライアント双方向けの検便検査対応。

7.ワーカープールダッシュボード

一定の距離圏内のワーカーを可視化する機能。

8.タイミーキャリアプラス

正社員採用サービス。

9.NFCタグ

NFCタグを用いてスマートフォンで出退勤を管理できる機能。

10.アルムナイ機能

アルバイトのOBOGを対象としてクライアントグループ内で限定公開を行うことができる機能。

11.求人公開範囲の自動切替

「グループ限定公開」の求人を自動で「一般公開」に切り替える機能。

例えば、ワーカーが相互レビューを通じて蓄積した信頼だけでなく、実際に就業して得た経験・スキルもバッジという形で可視化しております。ワーカーにとっては、自身のスキルを向上させるインセンティブになると同時に、バッジで裏付けされた経験・スキルに応じた報酬のアップが期待できます。クライアントはバッジ付与者に限定して求人を出すことも可能で、高いスキルが求められる求人も「タイミー」で募集することが可能となっております。加えて、ワーカープールダッシュボードは、クライアントの各事業所の周辺にどのようなスキルを持ったワーカーがどれだけ存在するかを可視化しております。これにより、クライアントは掲載後のマッチングのイメージを持ったうえで募集を開始することも可能となります。

また、ワーカーの各求人情報の閲覧履歴、就業履歴を元に、それぞれのワーカーの選好に即した求人情報をレコメンドする機能を継続的に改良しております。

今後も、蓄積されたデータを活用し、ワーカー・クライアント双方のエンゲージメントをより一層高めるために、プロダクト開発を実施してまいります。

④プラットフォーム機能の拡張

「タイミー」内で蓄積されるデータは、求人・応募履歴、就業履歴、ワーカーが培った経験・習得したスキル、報酬金額、相互レビュー等多岐にわたり、これらのデータを活かしたプラットフォーム機能の開発を検討しております。具体的には、ワーカーに対しては少額融資、決済、資産運用といったFintech領域のソリューション、クライアントに対しては人事領域のBPO（業務プロセス委託）、RPO（採用代行）といったHR Tech領域のソリューションが想定されます。

⑤海外展開

未曾有の少子高齢化・人口減少時代が到来した日本が直面する労働力不足とそれに対して「タイミー」が提供するソリューションは、今後、同様の課題に直面する様々な国々にも適用が可能だと考えております。市場規模、労働人口、求人慣行、各種規制等を総合的に勘案した上で、海外展開の実施を検討してまいります。

（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社が、更なる事業拡大のために対処すべき課題は、以下のとおりであると認識しております。

①サービスの健全性強化

当社が、プラットフォームの安全性を維持・強化していくためには、サービスの不正利用を防止し、安心安全にスポットワークのマッチングサービスをご利用いただける環境を整えることが重要な課題であると考えております。既存クライアントの実態調査の再実施及び新規クライアントの「タイミー」利用開始に際しての公的書類提出の必須化や、クライアントの求人原稿をプラットフォームに掲載前に全件チェックする体制を構築するなど、「タイミー」のサービス不正利用の対策強化を行い、サービスの健全性の強化を図ってまいります。

②開発力・技術力の強化

競争力のあるアプリケーションを提供していくためには、新たな情報技術やサービスをタイムリーに採用し、常に新しいアプリケーションを創造し続けていくことが重要な課題であると考えております。そのために、労働環境の変化や当社サービス利用者の要望を効率よく吸収し、質の高いアプリケーションを提供してまいります。

③優秀な人材の確保

事業の継続的な成長を実現するためには、優秀な人材を採用すると同時に、全従業員が経営方針を理解して、強い企業文化を醸成していくことが重要であると考えております。スタートアップにおける採用市場は、近年逼迫しておりますが、リファラル採用の推奨や採用イベントの積極的な登壇等の多様な採用チャネルを活用し、優秀な人材を獲得してまいります。

④内部管理体制の強化

当社は成長段階にあり、業務運営の効率化やリスク管理のための内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。当社が効率的に事業拡大できる体制の確立に向けて、コンプライアンスの徹底及び内部統制の強化を重要な課題として認識しております。これまでも体制整備を進めてまいりましたが、今後も事業規模の拡大に伴って人的補充を行い、定期的な内部監査の実施によるコンプライアンス体制の強化、監査役監査の実施によるコーポレート・ガバナンスの充実などを行っていく方針であります。

⑤業務の効率化による生産性向上

事業規模の拡大に備えた増員は、一方で人件費等のコストアップに繋がり当社の利益圧迫要因となります。当社は、全業務のプロセスの継続的な見直しを行い、無駄を削減し業務の効率化を図ってまいります。また、基幹システムを中心にシステム投資を強化し、インフラ面を改善するとともに業務の省力化による生産性向上を図ってまいります。

⑥業務基幹システムの維持・強化

当社の業務は、クライアントを個別にかつ的確に管理し、必要な時に迅速に売上情報等の把握ができることが業務遂行上重要であり、その管理の根幹をなす自社開発の基幹システムを安定的に稼働させることが経営戦略上非常に重要な課題であります。昨今の事業拡大、事業の継続的発展に伴い、当該システムに対する負荷は比例的に増大しますので、機能の拡充を継続的に実施していく方針であります。

⑦規律ある先行投資の実行

従来からテレビコマーシャルやデジタル広告を活用した認知度向上及び顧客拡大のための広告宣伝や、当社サービスを拡大していくための開発人員等の採用など、積極的に先行投資を行ってまいりました。今後も高い成長率を持続していくために継続的に先行投資を行っていく方針ですが、費用対効果を考慮するのみならず、営業損益の水準を鑑みたコストコントロールを行い、規律ある先行投資を実行してまいります。

足元、コアワーカーの候補となる比較的可処分時間の長いワーカーをターゲットとしたマーケティング活動の実施により、稼働総数に占めるコアワーカーの割合が上昇しており、ワーカーの新規獲得に要するマーケティング費用を低減しながら適切な稼働率を実現しております（注14）。

（注14）コアワーカーは１カ月あたり８回以上就業する既存ワーカー。低・中頻度ワーカーは１カ月あたりの就業回数が８回未満の既存ワーカー。新規ワーカーは就業回数にかかわらず、当該期間に初めて就業したワーカー。それぞれのワーカー層による12カ月間の稼動回数を同期間の総稼動回数で除して算出。

⑧財務基盤の強化

当社は、ワーカーに対して、勤務終了後に賃金報酬等の立替払いを行うため、当該立替を行うための手許資金の流動性の確保が重要であると認識しております。2024年10月末時点において９つの金融機関との間で総額33,000百万円の当座貸越契約及び貸出コミットメント契約を締結しており、借入による資金調達も可能であることから、当事業年度末現在において優先的に対処すべき財務上の課題はないと考えておりますが、今後の事業拡大に備えて、更なる内部留保の確保と営業キャッシュ・フローの改善等により財務基盤の強化を図ってまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社は現状、サステナビリティに係る基本方針を定めておらず、サステナビリティ関連のリスク及び機会、管理するためのガバナンスの過程、統制及び手続等の体制をその他のコーポレート・ガバナンスの体制と区別しておりません。なお、サステナビリティに関する方針についてはリスク・コンプライアンス委員会で審議のうえ、重要な事項がある場合は取締役会において議論、決議することとしております。

詳細は、「第４提出会社の状況 ４　コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

(2) 戦略

当社は現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連の戦略における、リスク及び機会に対処するための重要な取り組みは検討中であります。

当社における、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。

①人材育成方針

当社は、「一人ひとりの時間を豊かに」というビジョンのもと、従業員一人ひとりの時間も豊かにすべきだと考えております。そのために「一人ひとりが自分なりの強い情熱を持ち、ミッション及びビジョンの実現に向け、チーム全員が成長する組織」を目指しており、“成長と安心を叶えることができる会社”をモットーに、従業員の目指したい未来、なりたい姿に対して誰もが挑戦できる機会を多く設けております。具体的には、当社は「ばっていき」をキーワードに人事制度を行っております。「ばっていき」とは、「抜擢」と「やっていき（当社のバリューの一つ）」を掛け合わせた当社の造語です。情熱を持ち、さらなる成長を志していれば、今までの経験やスキルだけでは判断せず積極的に管理職やプロジェクトオーナーに任用し、個人のポテンシャルを伸ばしていきます。

②社内環境整備方針

当社は、全従業員が同じ方向に向かって走ることができる環境づくりに注力しております。そのため、月に２回の全社総会では、会社の状況や方針、個人の取り組みなど透明性の高い情報を全従業員に向けて共有しております。また、年に１回、全従業員のミッションの実現を目的として、全社キックオフ総会を開催し、経営陣から「タイミー」の意義や、今後の事業展開の方針を共有しております。これらの総会は、従業員の経営陣との交流の場としても活用しております。

また、当社は「成果を称え、共有する」文化が根強く、定期的な表彰制度（全社表彰、部内表彰、ナレッジ表彰）があります。会社として大切にしているバリューである「理想ファースト」「やっていき」「バトンツナギ」「オールスクラム」の４つを体現しつつ、高い実績を出した個人・チームが「なぜその成果を出せたのか」を発表することで、それぞれのモチベーション向上、社内へのナレッジの共有にも繋がっております。

その他にも、業務上拠点・部署をまたいだコミュニケーションも多く発生するため、スムーズな連携と部署間での交流の活性化を企図して、様々なコミュニケーション施策を用意しております。

(3) リスク管理

当社は現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連のリスク管理における記載はいたしませんが、コンプライアンス規程及びリスク管理規程を作成し、サステナビリティを含む様々なリスクに応じて責任部署等を定め、各部門において、その有するリスクの洗い出しを行い、主要リスクの認識、リスクの種類に応じた管理を行い、予防的に可能な対策をできる限り施すことを基本としております。また、リスク・コンプライアンス委員会において、各種リスク管理の方針等に関する審議等を行い、重要な事項がある場合は取締役会において報告を行う体制となっております。

詳細は、「第４提出会社の状況 ４　コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

(4) 指標及び目標

当社は、サステナビリティ関連のリスク及び機会に関する当社の実績を長期的に評価し、管理及び監視するために用いられる情報としての指標及び目標を具体的に定めておりませんが、今後の事業を進める中でその精緻化を図ってまいります。

また、人的資本に関する方針及び社内環境整備に関する方針に関しましては、当社は現在、女性、外国人、中途採用者等の区分で管理職の構成割合や人数の目標値等は定めておりませんが、その具体的な目標設定や状況の開示については、今後の課題として検討してまいります。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、必ずしもリスク要因に該当しないと考えられる事項についても、投資家の投資判断上、有用であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を認識したうえで、その発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ですが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項も慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（1）経済環境と雇用情勢による影響について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：高）

当社の「タイミー」事業においては、空いた時間に働きたいワーカーと人手が欲しいクライアントを結ぶプラットフォームを展開しております。当社の業績は、日本の経済情勢、社会情勢、人口動態及び地政学的状況に影響を受ける中、経済環境の悪化や不確実性に起因する雇用情勢等の動向に影響を受けやすい特性があります。当社は、特定業界への依存度低減、新業態への販路拡大だけでなく、利用者の増加やデータベースの拡充等により顧客満足度を高め、経済環境に左右されないよう努めております。しかしながら、経済環境が急激に悪化した場合や、ロボットやオートメーションの導入拡大を含む技術革新及び事業年度の年初や贈答品の集中期等の季節的な変動要因により雇用情勢が変化した場合には、クライアントの人材採用需要が想定以上に減少し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（2）特定の業界への依存について（発生可能性：高、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

現在、当社の収益の大部分は、スキマバイトサービスである「タイミー」事業から生み出されております。当社としては、今後も取引の拡大に努めると同時に他サービス・派生サービスの積極的な展開に努めてまいりますが、スキマバイトに対する社会意識や慣習、労働者の働き方に対する意識の変化等は、当社が期待するほどには進まない可能性があります。また、日本におけるスキマバイトサービス市場は従来型の有料職業紹介サービスの市場ほどには成熟していないため、当社の見込み通りにサービスの利用が増加するとは限らず、事業環境の変化や当社サービスの競争力が低下した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（3）競合の参入について（発生可能性：高、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、主に同種のビジネスを国内外で展開する企業と競合するほか、人材派遣業を展開している企業やクラウドソーシング事業を展開している企業とも競合しており、また、IT企業、プラットフォーマー、求人情報サービス企業による新規参入が見られます。現在及び潜在的な競合他社の中には、知名度や社歴の長さ、安定した財務基盤・顧客基盤等の点で競争優位性を有する企業もあり、これらの企業が今後事業を拡大等する場合や新規参入を含む競合他社が手数料の無料化を含む価格攻勢を強める場合等には、競争が激化し、手数料率の低下や広告宣伝費の増加、あるいは流通総額の減少等により、先行者として獲得した現在の収益性を維持できない可能性があります。また、当社が属するスキマバイトサービス市場は近年急速に拡大している分野であるため、さらに多数の競合企業が参入する可能性があります。当社は、これまで培った独自の開発ノウハウを活用したサービスを提供し、また、新規クライアント獲得のための戦略的な施策の展開及びワーカーとの接点拡大をすることで、継続的な事業成長及び市場シェアの拡大に努めておりますが、価格競争等を含む競争環境の変化にともなって、当社や当社のサービス等に対する評価や信頼性を維持することができず、又はその優位性が失われる場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（4）顧客数の確保について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：低）

当社事業においては、ワーカー及びクライアントによる「タイミー」の利用増加が売上高の増加につながることから、広告宣伝活動は重要な投資であると認識しており、新規顧客の獲得や既存顧客による当社サービス利用回数の増加等を目的として、TVCMやデジタル広告等の広告宣伝活動を行っております。広告宣伝活動においては、広告手法や媒体、その実施方法及びタイミング等について、費用対効果を検討した上で効率的な広告宣伝費の投下を行い、広告効果の最大化に努めておりますが、当社の想定通りの効果が得られない場合や、競合環境の変化等により広告宣伝費の上昇が生じた場合、新規顧客の獲得や既存顧客による当社サービス利用回数等に影響が生じ、また、当該費用負担により利益率が低下する可能性があります。加えて、当社のサービスがワーカー及びクライアントの求める期待に応えられない場合等の何らかの原因によりワーカー又はクライアントの一方の利用者数が減少した場合、ワーカーとクライアントの適切なバランスが維持できず、稼働率の低下につながり、結果としてプラットフォームとしての競争優位性が失われ、流通総額が低下する場合があります。このような場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（5）技術革新への対応（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社の「タイミー」事業においては、ワーカー及びクライアントの双方のニーズに対応したサービスの拡充・開発を適時かつ継続的に行うことが重要であり、とりわけ、「タイミー」を利用するワーカーの中心的な利用者層である20代から30代の若年層にとって魅力的なUX/UIを適時・適切に提供することが必要になります。スキマバイト市場を取り巻く技術革新のスピードは大変速く、先端的なニーズに合致するスキマバイトサービスを提供し続けるためには、常に先進的な技術ノウハウを獲得し、当社の開発プロセス・組織に取り入れていく必要があります。このため、当社は、エンジニアの採用・育成や創造的な職場環境・開発環境の整備を進めるとともに、技術的な知見・ノウハウの取得に注力しております。しかしながら、かかる知見やノウハウの獲得に困難が生じた場合、技術革新に対する当社の対応が遅れた場合又は競合他社がより優れたサービスを展開した場合には、当社の競争力が低下する可能性があり、さらに、新技術への対応のために追加的なシステム投資、人件費などの支出が拡大する可能性があります。このように、当社が技術革新に対して、適時かつ適切に対応することができなかった場合や対応のための支出が増大した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（6）法的規制について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社の「タイミー」事業により提供するサービスを規制する主な法律として「職業安定法」、「労働基準法」、「職業安定法施行令」及び「職業安定法施行規則」等があります。当社では、社内の管理体制の構築等により、これらの法令等を遵守する体制を整備しているとともに、当社のサービスを利用するクライアント及びワーカーに対しても、これらの法令等の遵守を促すよう当社利用規約に明記している他、当社ホームページ上のヘルプページやセミナー等によって周知しております。また、規制当局の動向及び既存の法規制の改正動向等について、適切に対応していく予定でありますが、かかる動向を全て正確に把握することは困難な場合もあり、当社がこれに適時かつ適切に対応できない場合や、当社が事業を展開する業界に関する規制等の新たな制定又は改定が行われた場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社では、職業安定法に基づく有料職業紹介事業の許可を得て、サービスを提供しておりますが、現時点で当該許可の継続に問題となるような事象は発生しておりません。当該許可の内容、有効期限及び主な取消事由等は以下のとおりです。

（7）サービスの健全性維持について（発生可能性：高、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

「タイミー」は、これまで大・中規模のクライアントの利用が中心でしたが、2023年１月のスマート開設機能（クライアント向けの営業担当を介さないアカウント作成機能）の実装、2023年10月期第４四半期の小規模のクライアントの獲得を目的としたクライアントマーケティングの本格的開始を背景に、直近では小規模のクライアントの利用も拡大しております。そして、そのような小規模クライアントの中には、「タイミー」を不正に利用しようとする事業者が含まれるリスクがあります。

また、「タイミー」では、クライアントが投稿した求人に対してワーカーが応募をし、勤務終了後にクライアントとワーカーが相互レビューをし、レビューコメントにて自由に情報を発信できる機能を提供しておりますが、レビューコメントにおいて、事実でない情報、誹謗中傷にあたるような情報等が記載されるリスクがあります。これに対し当社では、以下の取り組みを実施しております。

■ 不正な事業者に使わせない

・既存事業者の実態を再確認し、確認がとれなかった事業者の求人掲載を停止

・新規事業者は公的書類の提出等が必須

・過去に不正利用で利用停止になった事業者と特徴が一致する場合は、自動的に利用停止

■ 不正な求人を掲載させない

・24時間365日、求人原稿を掲載前に全件チェックする体制を構築

・万が一不適切な可能性がある求人が掲載されてしまった場合に備え、ワーカーからの通報機能も搭載

■ 働き手の保護

・緊急連絡先として渡されるワーカーの電話番号は勤務直前まで非開示

・マッチング後に利用が可能となる事業者とワーカーのメッセージ機能の中にも、通報機能を設置

・ワーカー向けの不正求人に関する啓発活動を実施

■ 投稿されたレビューコメントの監視

・事実でない情報、誹謗中傷等、当社が不適当と判断した場合には、その内容を削除する等

しかしながら、サービスの不正利用や不適切なレビューコメントを当社が発見できなかった、あるいは発見が遅れたことにより、当社が損害を被る可能性や、当社が責任を問われる可能性があるほか、インターネット上の悪意のある口コミ投稿などにより、サービス運営者として当社の信用が低下又はイメージが悪化した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

加えて、クライアントとワーカー間でトラブルが発生した際には、当社のカスタマーサポートが間に入り、双方へのヒアリングを実施した上で、円滑に問題解決をする運用を構築しており、クライアント・ワーカー共に問題行動が頻発した場合には、問題行動を起こしたクライアント・ワーカーを利用停止にするなどの対応を講じることもあります。しかしながら、クライアントとワーカー間で生じたトラブルを原因として当社又は当社のサービスの信用が低下又はイメージが悪化する可能性があり、その場合にも、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（8）個人情報の管理について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は「タイミー」のサービス運営にあたって、住所、氏名、電話番号等のワーカーの個人を特定できる情報を取得しております。これらの個人情報については、個人情報保護方針に基づき適切に管理するとともに、社内規程として個人情報保護規程を定め、サービス利用者のプライバシー及び個人情報の保護に最大限の注意を払い、社内教育の徹底と管理体制の構築により適切な情報管理を図っております。しかしながら、何らかの理由で利用者のプライバシー又は個人情報が漏えいする可能性や、不正アクセス等による情報の外部への漏えい又はこれらに伴う悪用等の可能性は皆無とは言えず、そのような事態が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社のサービス利用者のプライバシー及び個人情報の保護にかかる法規制に改正等があった場合にも、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（9）情報セキュリティについて（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社の「タイミー」事業は、主にインターネットを通してサービスを提供しており、システム及びインターネット接続環境の安定的稼働は事業を行っていく上での前提となっております。当社は、サーバの不測の事態による停止や蓄積されたデータの消失による事業への影響を防ぐため、データを第三者が提供するクラウド上に保存しリスク回避を行っております。また、当社は、外部からの不正なアクセスを防ぐため、必要なセキュリティ体制を確保しております。しかしながら、自然災害や事故、ユーザー数やトラフィックの急増、ソフトウエアの不具合、サイバー攻撃、ネットワーク経由の不正アクセスやコンピュータウイルスの感染等の予期せぬ事態が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（10）特定の取引先及び業界への依存について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社の「タイミー」事業は、ユーザーとなるワーカーにスマートフォン向けアプリを提供していることから、Apple Inc.及びGoogle Inc.が運営するプラットフォームを通じたサービスの提供が事業運営上の重要な前提となっております。また、当社のウェブサイトへのアクセスやアプリのダウンロードをユーザーに行っていただくために、様々なインターネット検索エンジン等に依存しています。当社はプラットフォーム事業者や検索エンジン事業者の定めたガイドラインを適切に遵守してサービスを運用しておりますが、これらの事業者の方針変更などにより、当社の提供するアプリや当社のアカウントがプラットフォーム事業者により削除された場合や検索エンジンにおいて望むような検索結果が得られない場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、現在、クライアントの多くが物流・飲食・小売業界に属しているため、これらの業界に影響を与える事象が発生した場合（例　2020年から2021年の新型コロナウイルス感染拡大による飲食業界への影響）には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当社は新業態（主として宿泊業、介護業等）への販路拡大を進めており、特定業界への依存度の低減に努めておりますが、新業態への販路拡大にあたっては、新たな顧客基盤獲得のため、新たな顧客層のニーズに応じたサービスの改善や、営業活動や広告宣伝の強化が必要となる可能性もあり、これらの戦略が奏功しない場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（11）事業拡大の貸借対照表への影響について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、ワーカーに支払われる賃金報酬等について、勤務終了後に立替払いを行うとともに、当該立替に伴うクライアント向け債権の一部を、他の債権回収業者に売却しております。この結果、当社は足元の急激な事業拡大に伴って立替を行うための短期的な借入金が第７期事業年度末7,050百万円から、第８期事業年度末に10,500百万円と大きく増加する一方で、立替金も第７期事業年度末6,496百万円から第８期事業年度末9,747百万円と大きく増加し、バランスシートが急拡大しております。当社は必要な資金を確保できるように複数の金融機関と借入枠の契約を締結するなど、キャッシュ・フローに留意して経営を行っており、また、新規及び既存クライアントについて与信管理を徹底し債権の貸倒の発生を防ぐとともに、債権管理を行い、貸倒のリスクを管理しております。しかしながら、金融情勢の変動によって金利上昇や借入金の調達が困難になる場合や、債権回収業者に対する手数料が引き上げられる場合、あるいは何らかの事態が発生してクライアント宛又は債権回収業者宛の債権の回収に支障が生じた場合には、当社が収受すべき手数料だけでなく、上記賃金報酬等の金額に相当する立替金又は売却代金が回収不能となりうるなど、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（12）アライアンス先との関係について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は事業の拡大と競争力の強化に向け、第三者とのアライアンスに積極的に取り組んでおり、例えばワーカーへの賃金報酬等の支払いに係る決済サービスや、当社の事業展開に関する業務提携等を行っております。当社はアライアンス先の経営状況、ガバナンス、その他重要な非財務情報も含め、様々な情報をもとに業務提携の要否を検討しております。しかしながら、アライアンス先との関係構築が上手くいかず、想定した成果が得られない場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお、当社のアライアンス先に関する情報は「第１　企業の概況　２ 沿革」に記載のとおりであります。

（13）クラウドによるサービスの提供について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、サービス及びそれを支えるシステム、並びにインターネット接続環境の安定した稼働が、事業運営の前提であると認識しております。当社の提供する「タイミー」は、外部クラウドサーバ(Amazon Web Services、以下、「AWS」という。)にてサービス利用者の企業情報及び個人情報をはじめとする情報や、「タイミー」に関するシステムの大部分を一括で管理することによってサービスを提供しており、AWSの安定的な稼働が当社の業務遂行上必要不可欠な事項となっております。そのため、当社ではAWSが継続的に稼働しているかを監視するために、当該監視業務を外部委託しており、障害が発生した場合には当社の役職員に連絡が入り、早急に復旧するための体制を整えております。また、AWSは、世界中に点在する複数の地理的リージョン(注１)及びアベイラビリティゾーン(注２)で運用されており、FISC安全対策基準(注３)を満たす安全性を備えております。さらに、社内ではシステムの操作権限者の制限、ウイルス対策等、様々な危機対策を講じて事業運用を行っております。しかしながら、AWSの不備や人為的な破壊行為、サイバー攻撃、役職員の過誤、システム障害、自然災害等、当社の想定していない事象の発生によるサービスの停止やAWSとの契約が解除される等により当該サービスの利用が継続できなくなった場合等には、収益機会の逸失等を招く恐れがあります。このような事態が発生した場合には、当社が社会的信用を失うこと等が想定され、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(注１)地理的に独立したサーバの設置エリアのことをいいます。各リージョン同士は完全に独立しているため１つのリージョンで障害が発生しても他のリージョンには影響が出ない設計となっております。

(注２)リージョンの中の個々の独立したデータセンターの名称のことをいいます。

(注３)金融庁が金融機関のシステム管理体制を検査する際に使用する基準のことをいいます。

（14）知的財産権について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、当社の運営する事業に関する知的財産権の獲得に努めておりますが、それらが不正使用されない保証はなく、第三者により侵害される可能性があるほか、当社が保有する権利の権利化ができない場合もあります。また、第三者の知的財産権に対する侵害を防ぐ体制として、当社の法務部及び顧問弁護士への委託等による事前調査を行っております。しかしながら、万が一当社が第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があり、これらに対する対価の支払いやこれらに伴うサービス内容の変更の必要等が発生する可能性があります。こうした場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（15）当社代表取締役について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：低）

当社の代表取締役である小川嶺は、創業者及び大株主であると同時に、創業以来当社の事業推進において重要な役割を担っております。当社は、取締役会や経営会議等の事業運営のための会議体において、役員及び幹部社員への情報共有や権限委譲を進めるなど、経営組織の強化を図りながら、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの理由により同氏が当社の経営執行を継続することが困難になった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（16）人材採用と育成について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、今後の企業規模の拡大に伴い、当社の理念に共感し高い意欲を持った優秀な人材を継続的に採用し、強固な組織を構築していくことが重要であると考えております。今後、積極的な採用活動を行っていく予定でありますが、特にプラットフォームの新機能や機能強化の開発や導入に必要なエンジニアなど、当社の求める人材が十分に確保・育成できなかった場合や、人材流出が進んだ場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクを踏まえ、当社は、社員が働きやすさとやりがいを持って働けるよう、事業の成長を通して本人が挑戦し成長できる環境を作り、魅力的な人事制度の構築を継続的に推進してまいります。

（17）社歴が浅いことについて（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は2017年８月に設立され、未だ社歴が浅く成長途上にあります。そのため、期間業績比較を行うために十分な期間の財務情報を得られず、過年度の業績のみでは今後の業績を判断する情報としては不十分な可能性があります。また、先行者として享受してきた競争優位性に基づくこれまでの急激な成長を今後も維持できる保証はありません。当該リスクへの対応策として、当社は、投資家の投資判断に寄与するよう、財務情報だけでなく、会社の経営方針等の非財務情報もIR情報として積極的に開示していく方針であります。

（18）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について（発生可能性：高、発生時期：特定時期なし、影響度：中)

当社は、当社の役員及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用することが考えられることから、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。当社においては、新株予約権の行使による株式価値の希薄化を解消できるよう、今後の業績向上に努めてまいります。

なお、提出日現在における新株予約権にかかる潜在株式数は12,285,000株であり、発行済株式総数97,122,000株の約13％に相当しております。

（19）自然災害等の影響について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：高）

地震、火山、台風、豪雨、大雪、火災、洪水等の自然災害、停電、通信その他のインフラ障害、サイバー攻撃、テロ攻撃、戦争及び感染症のパンデミック等の発生を想定し、必要とされる安全対策や事業継続・早期復旧のための対策について、事業継続計画（BCP）を策定しております。しかし、災害や感染症などが発生した場合のリスク全てを回避することは困難であり、また、昨今の気候変動などに伴う災害の大規模化により、想定していない規模での発生も考えられるため、その場合は当社の事業継続が困難となり、サービスの中断、レピュテーションへの悪影響、アプリケーション開発の遅延及び重要データの喪失等の問題が発生し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（20）内部管理体制の構築について（発生可能性：低、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社の継続的な成長のためには、コーポレート・ガバナンスが適切に機能することが必要不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、各社内規程及び法令遵守を徹底してまいりますが、事業が急速に拡大・多角化することにより、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しなかった場合には、適切な業務運営を行うことができず、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（21）サービスの不具合及びシステム障害について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社の継続的な成長は、基礎的な技術インフラを含むプラットフォームの性能に依存しており、当社はシステム開発体制を維持・構築してまいりますが、事業の運用に支障をきたすようなサービスの不備又は不具合が発見され、その不具合を適切に解決できない場合や重大なシステム障害やサービスの不備が生じた場合には、不具合等の解消や損賠の賠償等に多額の費用を要したり、当社又は当社のサービスの信用が低下又はイメージが悪化するなど、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（22）レピュテーションリスクについて（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、当社のブランドイメージや社会的信用を維持・向上させることが、既存のワーカーやクライアントとの関係を強固にすることや新しいワーカーやクライアントを誘引することにおいて重要であると考えています。しかしながら、マスコミ報道やソーシャルメディアの書き込み等において、当社に対する否定的な風評が発生し流布した場合等には、当社のブランドイメージや社会的信用が低下し、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当該リスクの対応策として、当社のレピュテーションに影響を及ぼす問題が発生した場合の適切なメディア対応や不適切な投稿に対する対応に備え、プロセスや職責をあらかじめ明確化しております。

（23）KPIについて（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (2) 経営戦略及び目標とする経営指標等」に記載のとおり、KPIを設定して経営状況の管理を行っており、KPIの達成やその指標の改善に常に努めております。しかしながら、KPIの設定の前提となる市場データ等に誤謬が含まれていることにより、KPIの設定及び管理が不適切であった場合には、当社の経営状況を管理し、成長に向けた施策の立案及び実行に支障をきたすなど、売上高や利益率に悪影響を及ぼし、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（24）第三者との係争について（発生可能性：中、発生時期：特定時期なし、影響度：中）

当社は、コンプライアンス活動の推進により、法令違反、情報漏洩等を防止し、法改正等への適切な対応、契約行為が及ぼす法的効果の十分な検討を行うことで、訴訟に発展するリスクを排除するよう努めております。しかしながら、当社の役員及び従業員の法令違反等の有無にかかわらず、取引先、従業員その他第三者との予期せぬトラブルや訴訟等が発生する可能性があります。訴訟手続は、一般的に時間や費用がかかるものであり、勝敗如何によらず、経営上の混乱を招く可能性があります。さらに、訴訟の結果として当社にとって不利な判決が出された場合、当社は多額の損害賠償義務を負う可能性があります。また、相手方と和解に至った場合でも、和解の条件次第では、同様に当社にとって不利な条件を受忍せざるを得ない場合も考えられます。このように、第三者との係争は、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当事業年度における我が国の経済は、社会経済活動の正常化が進み、景気は緩やかな回復が続いておりました。一方で、世界的な情勢不安による物価上昇、各国の金融政策による金利上昇などにより、経済の回復ペースが鈍化しており、先行きは依然として不透明な状況が続いております。

労働市場においては、各都道府県における地域別最低賃金の改定が行われ、全国平均は昨年度から51円増加の1,055円となっており、最低賃金が上昇しております。加えて、人口減少や少子高齢化に伴い社会全体での人手不足が恒常化する中、企業の外部人材の受け入れや多様な働き方へのニーズが広がり、新しい「働き方」を提供する当社への需要は今後更に拡大していくものと考えております。

このような我が国の社会・経済環境のもと、マッチング事業として人材流動化を促進し、飲食業や小売業を中心とした登録クライアント事業所数が引き続き増加しているほか、広告媒体ごとの広告市況や顧客の反応、CPI（注１）を随時モニタリングしながらマーケティング効率の向上に努めており、2023年11月・12月・2024年３月・７月に実施した主にワーカー向けのTVCMなどの大型マスプロモーションによるマーケティング活動により、登録ワーカー数においても大幅に増加しております。

以上の結果、当事業年度において登録ワーカー数は9.5百万人を超え、また、登録クライアント事業所数は31.6万拠点を超えて、流通総額(ワーカーに支払う賃金報酬等の合計額)は90,779百万円（前年同期比66.6％増加）となりました。

また、当事業年度における売上高は26,880,693千円（前年同期比66.5％増加）、営業利益は4,247,676千円（前年同期比117.0％増加）、経常利益は3,924,631千円（前年同期比103.9％増加）、当期純利益は2,797,078千円（前年同期比55.2％増加）となりました。

なお、当社は「タイミー」事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

（注１）Cost Per Installの略であり、新規ワーカーの一人あたり獲得コストであります。

（資産）

当事業年度末における流動資産は25,360,846千円となり、前事業年度末に比べ8,530,818千円増加いたしました。これは主に、借入に伴い現金及び預金が4,242,776千円増加、売上高の増加に伴い売掛金が1,017,072千円増加、「タイミー」利用増加に伴い賃金報酬等の立替金が3,251,146千円増加したことによるものであります。また、当事業年度末における固定資産は1,214,163千円となり、前事業年度末に比べ244,034千円増加いたしました。これは主に、増床予定の本社オフィスに関する差入保証金が115,740千円増加、繰延税金資産が132,483千円増加したことによるものであります。

この結果、総資産は、26,575,010千円となり、前事業年度末に比べ8,774,853千円増加いたしました。

    （負債）

　当事業年度末における流動負債は16,699,104千円となり、前事業年度末に比べ6,027,436千円増加いたしました。これは主に、事業拡大に伴い立替払いを行うための短期借入金が3,449,800千円増加、前事業年度は税務上の繰越欠損金を活用したため未払法人税等が1,262,782千円増加したことによるものであります。また、当事業年度末における固定負債は779,913千円となり、前事業年度末に比べ146,610千円減少いたしました。これは主に、長期借入金が143,315千円減少したことによるものであります。

　この結果、負債合計は、17,479,018千円となり、前事業年度末に比べ5,880,826千円増加いたしました。

    （純資産）

　当事業年度末における純資産合計は9,095,992千円となり、前事業年度末に比べ2,894,027千円増加いたしました。これは主に、当事業年度において当期純利益2,797,078千円を計上したことに伴い利益剰余金が増加したことによるものであります。

② キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、前事業年度末に比べ4,242,776千円増加し、当事業年度末には12,238,870千円となりました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において営業活動の結果獲得した資金は1,183,639千円（前事業年度は749,230千円の使用）となりました。これは主に、立替金の増減額による支出3,251,146千円（前年同期比183,159千円減少）、税引前当期純利益による収入3,925,158千円（前年同期比2,000,812千円増加）によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において投資活動の結果使用した資金は284,335千円（前事業年度は541,618千円の使用）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出138,038千円（前年同期比355,335千円減少）、敷金及び保証金の差入による支出146,758千円（前年同期比82,513千円増加）によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において財務活動の結果獲得した資金は3,343,471千円（前事業年度は5,306,420千円の獲得）となりました。これは主に、短期借入金の純増減額による収入3,449,800千円（前年同期比2,100,400千円減少）によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性質上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当社は、「タイミー」事業の単一セグメントであるため、当事業年度の販売実績をサービス区分別に示すと、次のとおりであります。

（注）主要な販売先につきましては、総販売実績に対する割合が100分の10以上の相手先がないため、記載を省略しております。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この財務諸表を作成するにあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産、負債、収益及び費用の報告額ならびに開示に影響を及ぼす見積りを用いております。これらの見積りについては過去の実績や現状等を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる可能性があります。財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (１)財務諸表 注記事項 重要な会計上の見積り」に記載しております。

当社の財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等 (１)財務諸表 注記事項 重要な会計方針」に記載しております。

② 経営成績の分析

（売上高）

当事業年度における売上高は、前事業年度と比べて66.5％増の26,880,693千円となりました。これは主に、大型マス広告やデジタル広告をはじめとしたマーケティング活動による登録ワーカー数の増加及びコアワーカー率を上昇させたことによる稼働人数の増加、他業種展開を実現させたことによる登録クライアント事業所数の拡大によるものであります。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当事業年度における販売費及び一般管理費は、前事業年度と比べて58.0％増の21,358,901千円となりました。これは主に、事業拡大に伴い中途採用による従業員数が増加し人件費が増加したことや、サービスの認知度向上のための広告宣伝費が増加したことによるものであります。この結果、営業利益は前事業年度と比べて117.0％増の4,247,676千円となりました。

（営業外収益、営業外費用及び経常利益）

当事業年度における経常利益は前事業年度と比べて103.9％増の3,924,631千円となりました。これは主に、ポイント収入額等を営業外収益に23,668千円、上場関連費用等を営業外費用に346,712千円計上したことによるものであります。

（特別利益、法人税等合計及び当期純利益）

当事業年度において、法人税、住民税及び事業税を1,260,563千円、法人税等調整額を△132,483千円計上しております。この結果、当期純利益は前事業年度と比べて55.2％増の2,797,078千円となりました。

③ 財政状態の分析

財政状態の分析については、「(1) 経営成績等の状況の概要　① 財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

④ キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

キャッシュ・フローの分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社の主な資金需要は、ワーカーの勤務終了後に立替払いを行う賃金報酬等に加え、広告宣伝費、人件費等の販売費及び一般管理費、本社及び支社に係る設備投資であります。

当社の事業活動の維持拡大に必要な資金は、主に営業活動により得られた資金のほか、金融機関からの借入により調達しております。

⑤ 経営成績に重要な影響を与える要因

当社の経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

⑥ 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社の経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等及び当該指標の推移につきましては、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（2）経営戦略及び目標とする経営指標等」に記載のとおりであります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

　当事業年度の設備投資の総額は144,963千円であり、主にPCの購入によるものであります。なお、当社は「タイミー」事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。また、当事業年度における重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社の建物は賃借中のものであり、年間賃借料は260,202千円であります。

３．当社は「タイミー」事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設等

（注）１．完成後の増加能力につきましては、計数的把握が困難のため、記載を省略しております。

２．当社は「タイミー」事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

（2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）１．提出日現在発行数には、2025年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２．2024年７月26日をもって、当社株式は東京証券取引所グロース市場に上場しております。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

なお、第１回新株予約権（付与数1,282個）、第２回新株予約権（付与数2,940個）、第６回新株予約権（付与数810個）については、全新株予約権が放棄されております。

※　当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき2,800円で有償発行しております。

２．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

３．当社取締役の資産管理会社を含んでおります。

４．普通株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。新株予約権１個につき目的となる株式数は、3,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

５．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

６．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。

（１）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a)行使価額（ただし、（注）５において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b)行使価額（ただし、（注）５において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額（ただし、（注）５において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が行使価額（ただし、（注）５において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

（２）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員もしくは顧問または業務委託先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、辞任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（６）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。

７．組織再編行為の際の新株予約権の取扱いは次のとおりです。

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとします。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）４に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、（注）５で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記（注）７（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使することができる期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から新株予約権を行使することができる期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(a)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の1の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(b)本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(a)記載の資本金等増加限度額から、上記(a)に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

８．2024年３月13日開催の当社臨時取締役会の決議に基づき、2024年３月31日付をもって普通株式１株を普通株式3,000株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※　当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２．「第３回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。

３．「第３回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。

４．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。

（１）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（５）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。

５．「第３回新株予約権」の（注）７．に記載のとおりであります。

６．「第３回新株予約権」の（注）８．に記載のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき16,800円で有償発行しております。

２．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

３．「第３回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。

４．「第３回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。

５．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。

（１）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a)行使価額（ただし、（注）４において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b)行使価額（ただし、（注）４において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額（ただし、（注）４において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が行使価額（ただし、（注）４において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

（２）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（３）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（４）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（５）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（６）各新株予約権者は、割り当てられた本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる個数を限度として行使することができるものとする。なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(a)割当日から３年経過した日から４年経過する日まで

割り当てられた本新株予約権の総数の３分の１個まで

(b)割当日から４年経過した日から５年経過する日まで

割り当てられた本新株予約権の総数の３分の２個まで

(c)割当日から５年経過した日以降

割り当てられた本新株予約権の総数の３分の３個

（７）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。

６．「第３回新株予約権」の（注）７．に記載のとおりであります。

７．「第３回新株予約権」の（注）８．に記載のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２．「第３回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。

３．「第３回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。

４．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。

（１）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（５）各新株予約権者は、割り当てられた本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる個数を限度として行使することができるものとする。なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(a)割当日から３年経過した日から４年経過する日まで

割り当てられた本新株予約権の総数の３分の１個まで

(b)割当日から４年経過した日から５年経過する日まで

割り当てられた本新株予約権の総数の３分の２個まで

(c)割当日から５年経過した日以降

割り当てられた本新株予約権の総数の３分の３個

（６）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。

５．「第３回新株予約権」の（注）７．に記載のとおりであります。

６．「第３回新株予約権」の（注）８．に記載のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき5,887円で有償発行しております。

２．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

３．当社取締役の資産管理会社を含んでおります。

４．「第３回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。

５．「第３回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。

６．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。

（１）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、2024年10月期から2030年10月期までにかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済の当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、いずれかの期の営業利益が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、新株予約権者に割り当てられた新株予約権の個数を限度として、それぞれ定められた割合の個数を達成期の有価証券報告書の提出日の翌日から権利行使期間の末日までに行使することができる。なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(a)営業利益が12,000百万円以上の場合

行使可能割合：割り当てられた本新株予約権の総数の３分の１個まで

(b)営業利益が18,000百万円以上の場合

行使可能割合：割り当てられた本新株予約権の総数の３分の２個まで

(c)営業利益が25,000百万円以上の場合

行使可能割合：割り当てられた本新株予約権の総数の３分の３個

（２）新株予約権者は、本新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての本新株予約権を行使することができない。

(a)行使価額（ただし、（注）５において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」および普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合ならびに当該株式の発行等が株主割当てによる場合等を除く。）。

(b)行使価額（ただし、（注）５において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く。）。

(c)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、行使価額（ただし、（注）５において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(d)本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が行使価額（ただし、（注）５において定められた行使価額同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

（３）新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社の子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（４）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（５）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（６）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（７）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。

７．「第３回新株予約権」の（注）７．に記載のとおりであります。

８．「第３回新株予約権」の（注）８．に記載のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２．「第３回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。

３．「第３回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。

４．「第９回新株予約権」「第10回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。

５．「第３回新株予約権」の（注）７．に記載のとおりであります。

６．「第３回新株予約権」の（注）８．に記載のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２．「第３回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。

３．「第３回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。

４．「第９回新株予約権」「第10回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。

５．「第３回新株予約権」の（注）７．に記載のとおりであります。

６．「第３回新株予約権」の（注）８．に記載のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２．普通株式の内容は、完全議決権株式であり、権利内容に何ら限定のない、当社における標準となる株式であります。単元株式数は100株であります。新株予約権１個につき目的となる株式数は、3,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

３．「第３回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。

４．新株予約権の行使時の払込金額については、「新株予約権の割当日が属する事業年度の終結時までの間に、(a)当社の普通株式が金融商品取引所に上場した場合、または(b)当社の普通株式が金融商品取引所に上場せず、かつ、当社が資金調達を目的として普通株式による募集株式の発行を行った場合には、行使価額は、本新株予約権の割当日が属する事業年度の終結時における行使価額と、(a)における募集株式１株あたりの公募価格と、(b)における募集株式１株あたりの払込価額（募集株式の発行を複数回行った場合には、各払込金額のうち最も高い金額）のうち、最も高い金額に調整されるものとする。」としておりました。当社は、2024年７月26日付で東京証券取引所グロース市場に上場したため、新株予約権の行使時の払込金額については、株式１株当たりの売出価格である1,450円に調整されております。

５．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。

（１）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（４）本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（５）新株予約権者は、割り当てられた本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる個数を限度として行使することができるものとする。なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(a)割当日から３年経過した日から４年経過する日まで

割り当てられた本新株予約権の総数の５分の１個まで

(b)割当日から４年経過した日から５年経過する日まで

割り当てられた本新株予約権の総数の５分の２個まで

(c)割当日から５年経過した日から６年経過する日まで

割り当てられた本新株予約権の総数の５分の３個まで

(d)割当日から６年経過した日から７年経過する日まで

割り当てられた本新株予約権の総数の５分の４個まで

(e)割当日から７年経過した日以降

割り当てられた本新株予約権の総数の５分の５個

（６）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。

６．「第３回新株予約権」の（注）７．に記載のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２．「第３回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。

３．「第３回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。

４．新株予約権の行使の条件は次のとおりです。

（１）本新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、本新株予約権の権利行使時において、当社または当社子会社・関連会社の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

（２）新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

（４）各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（５）新株予約権者は、割り当てられた本新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、既に行使した本新株予約権を含めて当該各号に掲げる個数を限度として行使することができるものとする。なお、行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(a)割当日から２年経過した日から３年経過する日まで

割り当てられた本新株予約権の総数の３分の２個まで

(b)割当日から３年経過した日以降

割り当てられた本新株予約権の総数の３分の３個

（６）その他の条件は、新株予約権発行の取締役会決議に基づき、当社と新株予約権者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めるものとする。

５．「第３回新株予約権」の（注）７．に記載のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2024年10月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年12月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．付与対象者の区分及び人数は、新株予約権の当初発行時における内容を記載しております。

２．「第３回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。

３．「第３回新株予約権」の（注）５．に記載のとおりであります。

４．「第９回新株予約権」「第10回新株予約権」の（注）４．に記載のとおりであります。

５．「第３回新株予約権」の（注）７．に記載のとおりであります。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当

主な割当先　AIAIグループ株式会社、ほか個人投資家数名

発行価格　　365,000円

資本組入額　182,500円

２．有償第三者割当

主な割当先　月山特定目的会社、株式会社MIXI、コロプラネクスト３号ファンド投資事業組合、近鉄ベンチャーパートナーズ株式会社、肥銀ベンチャー投資事業有限責任組合、肥銀キャピタル株式会社

発行価格　　365,000円

資本組入額　182,500円

３．減資

会社法第447条第１項の規定に基づき資本金の額を減少し、その金額をその他資本剰余金に振替えたものであります。

４．有償第三者割当

主な割当先　Keyrock Capital Master Fund、Kadensa Master Fund、Seiga Master Fund、Seiga Japan Fund、Seiga Japan Long Opportunities Fund、THE FUND投資事業有限責任組合、伊藤忠商事株式会社、ＫＤＤＩ新規事業育成３号投資事業有限責任組合

発行価格　　832,000円

資本組入額　416,000円

５．減資

会社法第447条第１項の規定に基づき資本金の額を減少し、その金額をその他資本剰余金に振替えたものであります。

６．新株予約権の行使によるものであります。

７．減資

会社法第447条第１項の規定に基づき資本金の額を減少し、その金額をその他資本剰余金に振替えたものであります。

８．新株予約権の行使によるものであります。

９．2024年２月26日開催の臨時取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年３月12日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、同日付ですべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。また、当社は、2024年３月13日開催の臨時株主総会決議により、種類株式を発行する旨の定款の定めを廃止しております。

10．新株予約権の行使によるものであります。

11．株式分割（１：3,000）によるものであります。

12．新株予約権の行使によるものであります。

13．2024年11月１日から2024年12月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が96,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ2,016千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

(6) 【大株主の状況】

2024年10月31日現在

（注）１．株式会社Ｒｅｃｏｌｌｅは、当社代表取締役小川　嶺の資産管理会社であります。

２．2024年８月２日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、Ｋｅｙｒｏｃｋ　Ｃａｐｉｔａｌ　Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ　Ｌｉｍｉｔｅｄが2024年７月26日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

３．2024年９月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、レオス・キャピタルワークス株式会社が2024年８月30日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年10月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

なお、大量保有報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】会社法第155条第１号によるＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

（注）2024年２月26日開催の臨時取締役会において、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式のすべてにつき、定款に定める取得条項に基づき取得することを決議し、2024年３月12日付で自己株式として取得し、対価としてＡ種優先株主、Ｂ種優先株主及びＣ種優先株主にＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式１株につき普通株式１株をそれぞれ交付しております。また、同日付ですべてのＡ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式は、会社法第178条の規定に基づき、消却しております。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）2024年２月26日開催の臨時取締役会決議に基づき、2024年３月12日付で自己株式として取得した当該Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式及びＣ種優先株式の全てを同日付で消却しております。

３ 【配当政策】

当社は、現在成長過程にあると認識しており、事業の拡充や組織体制の整備への投資のため、内部留保の充実が重要であると考え、会社設立以来、これまで配当を実施しておりません。しかしながら、株主への利益還元を経営上の重要な課題として認識しており、事業基盤の整備状況や投資計画、業績や財政状態等を総合的に勘案しながら、継続的かつ安定的な配当を行うことを検討していく方針であります。

内部留保資金については、事業の拡充や組織体制の整備への投資のための資金として、有効に活用していく方針であります。

なお、剰余金の配当を行う場合は、期末配当の年１回を基本方針としており、その他年１回の中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「一人ひとりの時間を豊かに」というビジョンを掲げ、人々の生活の基盤となる「仕事」に関する事業を運営しております。そのため、社会からの高い信頼を得ることが事業の継続には必須であり、また、それが企業価値の最大化につながるものと認識しております。

コーポレート・ガバナンスは、当社がこうした社会からの信頼を得るためには必要不可欠なものであり、重要な経営課題として積極的に取り組んでおります。当社の取締役、監査役、従業員は、それぞれが求められる役割を理解し、法令、社会規範、倫理等について継続的に意識の維持向上を図り、適正かつ効率的な経営活動に取り組みながら、コーポレート・ガバナンスの充実に努めております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ）企業統治の体制の概要

当社は、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置するとともに、日常的に業務を監査する役割として内部監査室を設置しております。また、リスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催しており、全社でリスク管理体制の推進を図っております。なお、2024年12月より、取締役候補の指名及び取締役等の報酬等の決定等に係る取締役会の機能の独立性・客観性及び説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させることを目的として、取締役会の下に任意の諮問機関として、指名委員会と報酬委員会の双方の機能を担う指名報酬委員会を設置しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概念図は、次のとおりであります。

ａ．取締役会

取締役会は、５名の取締役(うち社外取締役２名)で構成され、毎月１回の定時取締役会を開催しております。重要な事項はすべて取締役会に付議し、業績の状況とその対策及び中期的な経営課題への対処についても検討しております。迅速な意思決定が必要な課題が生じた場合には、随時取締役会を開催し、十分な議論のうえで経営上の意思決定を行います。なお、取締役会には監査役も出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適切な牽制機能を果たしております。

また、業務執行は、執行役員４名を選任し、権限委譲した組織運営を行い、取締役を日常業務より分離することで、迅速で的確な経営意思決定と業務遂行責任の明確化を可能とする体制作りを推進しております。

ｂ．監査役会

当社の監査役会は、監査役３名(うち常勤監査役１名)で構成されており、常勤監査役である川崎聖子を議長と定めております。監査役会は、原則として毎月１回の定期開催と、必要に応じて随時機動的に開催しております。

監査役は取締役会に出席し意見を述べるほか、監査計画に基づき重要な決裁書類の閲覧等を通じて、取締役の業務執行状況を監査しております。また、内部監査室及び会計監査人との相互の意見交換等を通じて、その実効性を高めるよう努めております。

ｃ．経営会議

会社の業務遂行に関する重要事項について、取締役会の他に個別経営課題の審議の場として、常勤取締役及び執行役員により構成する経営会議を原則として月１回開催しております。ここでは、情報の共有化を図ると共に業務執行上の重要な事項を審議し、また、代表取締役から委譲された業務執行事項を決定しております。なお、経営会議には、非常勤取締役２名、常勤監査役及び非常勤監査役のうち少なくとも１名は毎回出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適切な牽制機能を果たしております。

ｄ．会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選任しております。同監査法人及び当社監査に従事する業務執行社員と当社との間には特別の利害関係はありません。会計監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、監査役会及び内部監査室と連携し、会計監査の実効性を高めるよう努めております。

ｅ．内部監査室

当社の内部監査は、代表取締役直轄である内部監査室が担当しており、責任者１名を配置しております。内部監査室は内部監査規程及び代表取締役の承認を得た年次の内部監査計画に基づき、各部門の業務が当社の定める社内規程等に従って行われているか、コンプライアンスが遵守されているかなどについて、定期的に内部監査を行なっております。内部監査室は、これらの結果について、代表取締役へ報告するとともに、監査対象となった各部門に対して業務改善等のための指摘を行い、後日、改善状況を確認しております。また、内部監査室と監査役、会計監査人が監査を効果的かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行なっております。

ｆ．リスク・コンプライアンス委員会

当社が一体となってリスクマネジメントを行うため、各部門において、その有するリスクの洗い出しを行い、リスクの未然防止に取り組むとともに、リスクが発生した場合に適時適切な対応を可能とするよう、「コンプライアンス規程」及び「リスク管理規程」を作成し、代表取締役を委員長、常勤取締役、常勤監査役、執行役員を委員とするリスク・コンプライアンス委員会を定期的に開催しております。

ｇ．指名報酬委員会

取締役の指名・報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性及び説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、取締役会の任意の諮問機関として、構成員の過半数を社外取締役とする任意の指名報酬委員会を設置しております。取締役の指名及び報酬に関する事項については、指名報酬委員会の答申を得たうえで、取締役会にて決定しております。

ロ）当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためにはコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えており、業務執行に対し、取締役会による監督と監査役による適法性監査の二重チェック機能を持つ監査役会設置会社の体制を採用しております。また、取締役および監査役は、社外役員を選任することにより、当社の経営において客観的かつ中立的な立場から経営について意見を述べ、経営に対する牽制を利かせることで実効性の確保を図っております。

設置機関の構成員は、次のとおりであります。

（◎は議長または委員長、○は構成員、△はオブザーバーを指す）

③企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システムは、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、取締役会において「内部統制システムに関する基本方針」及び各種規程を制定し、内部統制システムを構築し、運用の徹底を図っております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査を実施しております。加えて、社内弁護士が所属する法務部又は監査役を通報窓口とする内部通報制度を制定し、組織的又は個人的な法令違反、不正行為に関する通報等について適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。

当社の内部統制システムに関する基本方針は以下のとおりです。

１. 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（１）「内部統制システム整備の基本方針」において(以下、同じ)、取締役等の職務の執行が法令及び定款に適合し、企業倫理を重んじ、かつ、社会的責任を果たすため「リスク管理規程」を取締役等に周知徹底させる。

（２）コンプライアンス管理の主管部門はコーポレート本部とする。

（３）取締役や執行役員によって構成されるリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク・コンプライアンスに関する研修・意識共有を行うことにより、リスク・コンプライアンスに関する知識を高め、これを尊重する意識を醸成する。

（４）「取締役会規程」及び「経営会議規程」に基づき、会議体において各取締役及び各部門長の職務の執行状況について円滑な報告がなされる体制を整備する。

（５）組織、職制、指揮命令系統及び業務分掌等を定めた「職務分掌規程」、及び各職位の責任体制の運用に関する基本的事項を定めた「職務権限規程」に基づき、これらの規程に従い職務の執行がなされる体制を整備し、経営環境の変化に対応する。

（６）連絡先が常勤監査役および法務部に設定された「内部通報窓口」を設置し、社内の法令違反について適切な情報供給がなされる体制を構築する。内部通報窓口の存在の周知と、運用方法については内部通報規程によって社内に周知し、相談者・通報者に対して不利益な取扱いは行わないこととする。

（７）内部監査が実効的に行われることを確保するための体制を整備する。

２. 取締役の職務執行に関する情報の保存および管理に対する体制

取締役の職務執行状況の報告は、取締役会議事録等の文書（関連資料および電子媒体等に記録されたものを含む以下「文書」という）に保存され、その情報の管理については、「文書管理規程」の定めるところによる。

３. 損失の危機に関する規程その他の体制

当社は、取締役会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、それに従いリスク管理に係る「リスク管理規程」を設定し、事業活動への影響の重要性と発生可能性の観点から、より対応が必要なリスクを選定し、そのリスクの顕在化を未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。

４. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（１）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、「職務権限規程」を定めて取締役に一定の範囲で権限・責任を移譲するものとする。

（２）取締役会は、「取締役会規程」を定めて取締役会に付議・報告すべき重要事項を規定し、取締役会の効率的な運営を図る。

５. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役からの当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（１）監査役が求めた場合には、監査役の職務を補助する使用人を置くこととする。取締役からの独立を確保するため、当該使用人の登用、人事評価・異動については監査役の事前同意を得た上決定するものとし、当該使用人は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。

（２）監査役の当該使用人に対する指示の実効性を確保するため、当該使用人は、職務執行に当たっては監査役の指揮命令を受けるものとし、取締役又は内部監査の指揮命令を受けないものとする。

６. 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

（１）当社の取締役は、法令又は定款に適合せず、あるいはその恐れがある場合、重大な損失の危険がある場合その他重大な問題が発生した場合には、速やかに監査役に報告することとする。

（２）「内部通報規程」に基づく社内の相談窓口は常勤監査役と法務部としており、使用人が社内の不正行為を発見した場合には、その任意の選択により、直接常勤監査役に報告できる体制を整備する。

７. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（１）監査役の監査が実効的に行われることを確保するため、監査役は会計監査人及び内部監査と定期的に会合を持ち、それぞれの監査状況を共有し、監査の効率化に努める。

（２）監査役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、当社は、監査役が重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、監査に必要な情報にアクセスできる環境を構築する。

８. 財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性を確保するために、代表取締役は内部統制システムの整備を経営上の最重要項目の一つと位置づけて財務報告の信頼性確保を推進すること、財務報告における虚偽記載リスクを低減し未然に防ぐよう管理すること、内部監査による業務プロセスのリスク評価の継続的実施と評価結果を代表取締役に報告する体制を整備する。

９. 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

（１）当社並びに当社の役員及び従業員が反社会的勢力等に関与し、または利益を供与することを防止することを目的として、「反社会的勢力対策規程」及び「反社会的勢力排除対応マニュアル」を定め、すべての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底する。

（２）反社会的勢力等から不当な要求が発生した場合には、代表取締役以下組織全体として対応するとともに、所轄警察担当係・顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。

ｂ．リスク管理及びコンプライアンス体制の整備の状況

当社は、取締役会において「リスク管理規程」及び「コンプライアンス規程」を定め、リスク管理体制及びコンプライアンス体制の整備を行っております。また、全社的なリスクを総括的に管理し、コンプライアンスの維持強化を推進するための機関として、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、想定されるリスクごとにリスク主管責任部署を置いて、事業上のリスクの早期発見と未然防止に努めるほか、コンプライアンスに係る施策の策定やコンプライアンス上の重要な問題を審議するなどしております。

ｃ．責任限定契約の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償最低責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ｄ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、当社の取締役、監査役、執行役員及び管理職従業員を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しています。これにより、被保険者が会社役員等の地位に基づいて行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより被保険者が被る損害賠償金や訴訟費用等を補償することとしています。なお、保険料については当社が全額を負担しています。

当社は、被保険者の故意または重大な過失に起因して生じた損害等は補償対象外とすることにより役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

ｅ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役会の決議をもって取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を法令の限度において、免除することができる旨を定款で定めております。これは、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮すること等を目的とするものであります。

ｆ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年４月30日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主に対して機動的な利益還元を可能とするためであります。

ｇ．取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。

ｈ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

i．自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するためであります。

j．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うためであります。

④取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を20回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．上記のほかに、取締役会決議があったものとみなす書面決議を２回実施しております。

２．内河　俊輔氏は、2024年３月13日開催の臨時株主総会の終結の時をもって取締役を退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会における具体的な検討内容として、中期経営計画の策定及び進捗状況の報告、コーポレート・ガバナンスの強化、コンプライアンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況の確認、経営課題へのアプローチや事業戦略推進等について、情報交換及び意見交換を行っております。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性7名　女性1名（役員のうち女性の比率12.5％）

（注）１．取締役渡辺　雅之、渡邉　一正は社外取締役であります。

２．監査役川崎　聖子、池松　邦彦、深野　竜矢は社外監査役であります。

３．2024年３月13日開催の臨時株主総会の時から2025年10月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。

４．2025年１月28日開催の定時株主総会の時から2025年10月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。

５．2024年３月13日開催の臨時株主総会の時から2027年10月期にかかる定時株主総会の終結の時までであります。

６．代表取締役小川嶺の所有株式数には、同氏の資産管理会社である株式会社Recolleが保有する株式数も含んでおります。

７．取締役渡辺　雅之は、2024年９月25日付で、株式会社メルカリの社外取締役を退任しております。

８．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行うために、執行役員制度を導入しております。執行役員は以下のとおりであります。

②社外役員の状況

提出日現在において、当社は社外取締役を２名、社外監査役を３名選任しております。

社外取締役及び社外監査役は、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営者や専門家として豊富な経験や幅広い見識に基づき、経営上の助言を行い、また、取締役の業務執行に対する監督機能及び監査役の監査機能を強化し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。

当社は、社外取締役及び社外監査役の独立性に関する基準や方針について特段の定めはありませんが、株式会社東京証券取引所の定める独立役員に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実、向上に資する者を選任することとしております。

社外取締役の渡辺雅之氏は、国内外におけるIT企業の起業・経営経験の他、中長期的な戦略立案や事業のグローバル展開に関する豊富な経験も有しており、これらの専門性、経験、見識を活かし、社外取締役として監督・提言を行うことに適していると判断し、選任しております。なお、同氏は2024年９月25日まで株式会社メルカリの社外取締役を兼任しており、同社が2024年３月６日よりサービスを開始した「メルカリ　ハロ」と当社サービスは競合関係にあると考えておりますが、同氏と同社との間で、同氏が同社に対して当社に関する未公表情報を共有しないこと、同氏が当社に対して「メルカリ　ハロ」に関する未公表情報を共有しないこと等を定めた秘密保持契約を締結し、さらに同氏と当社との間で、同氏が当社に対して「メルカリ　ハロ」に関する未公表情報を共有しないこと、同氏が同社に対して当社に関する未公表情報を共有しないこと等を定めた秘密保持契約を締結しております。

社外取締役の渡邉一正氏は、人材業界での長期に渡る勤務経験があり、労働人材市場に関して、深い知見を有するとともに、業界でのリスクマネジメントに関する豊富な経験を有しており、これらの専門性、経験、見識を活かし、社外取締役として監督・提言を行うことに適していると判断し、選任しております。

社外監査役の川崎聖子氏は、米国公認会計士の資格を有しており、長年にわたる金融サービス業界及びグローバル資本市場における豊富な知識・経験を有していることから、客観的かつ中立の立場で、これらを当社の監査に反映することが期待できるため、選任しております。

社外監査役の池松邦彦氏は、長年にわたる人材業界でのマネジメントに関する豊富な知識・経験を有していることから、客観的かつ中立の立場で、これらを当社の監査に反映することが期待できるため、選任しております。

社外監査役の深野竜矢氏は、公認会計士の資格を有しており、監査法人での監査業務等の経験のほか、スタートアップ業界における財務、会計、マネジメントに関する豊富な知識・経験を有していることから、客観的かつ中立の立場で、これらを当社の監査に反映することが期待できるため、選任しております。

なお、社外取締役の渡辺雅之氏は、当社株式を360,000株保有しております。また、社外取締役の渡邉一正氏は、新株予約権を50個保有しております。これらの関係以外に、当社と社外役員との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において経営の重要事項の決定及び業務執行の監督に有益な助言等を行っており、内容に応じて内部監査の実施状況の報告を受けるなどしております。

社外監査役は、取締役会及び監査役会において、書類等の閲覧をした上で常勤監査役の監査情報を聴取することにより、広い経営的視野から状況の把握に努め、ガバナンスの監視を行っています。また、内部監査室並びに会計監査人等からの報告や意見交換等連携を通じて、監査の実効性を高めています。

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社における監査役監査は、監査役会制度を採用しております。監査役会は、社外監査役３名(常勤監査役１名及び非常勤監査役２名)で構成されており、毎月１回開催されております。非常勤監査役の１名は公認会計士として豊富な実務経験と専門的知識を有しております。

常勤監査役は、取締役会のほか、会社経営上重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。詳細は、「(1) コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　ロ）当該企業統治の体制を採用する理由」をご参照ください。また、監査役は、監査役会で策定した監査計画に基づいて、当社の業務全般について、常勤監査役を中心として計画的かつ網羅的な監査を実施しております。さらに、会計監査人や内部監査室との情報及び意見交換を行い、相互の連携を図りながら監査の実効性の強化を図っております。

監査役会における具体的な検討内容として、監査方針及び監査計画の策定、各監査役の監査業務の報告のほか、リスク認識についてのディスカッション、内部監査の実施状況の確認、内部統制システムの整備・運用状況、経営に関するリスクマネジメント状況について、情報交換及び意見交換を行っております。

②内部監査の状況

　当社における内部監査は、代表取締役直轄である内部監査室１名が担当しております。年間計画に従い、内部統制の整備及び運用状況について、各部門を対象として定期的に監査を実施し、代表取締役及び取締役会に対し監査結果を報告しております。監査の結果については各部門に対し報告され、改善事項の指摘をするとともに、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。さらに、四半期に１回、会計監査人と監査役との情報及び意見交換を行い、相互の連携を図りながら監査の実効性の強化を図っております。

③会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社の間に特別な利害関係はありません。

ｂ．継続監査期間

2021年10月期以降。

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　工藤　雄一

指定有限責任社員　高橋　幸毅

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に関わる補助者は、公認会計士10名、その他10名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定について、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を基に会計監査人の評価基準を定め、効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査従事者の構成等並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断しております。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。具体的には、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に沿って、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを評価するとともに、会計監査人からその職務の執行状況についての報告、「職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制」を「監査に関する品質管理基準」等にしたがって整備している旨の通知を受け、必要に応じて説明を求めることなどを通じて、総合的に評価しており、監査法人の監査体制、職務遂行状況を適正であると評価しております。

④監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

　前事業年度における監査証明業務に基づく報酬には、英文財務諸表の監査に係る報酬が含まれております。

　当事業年度における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレターの作成業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａ．を除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の事業規模や特性に照らして、監査計画、監査内容及び監査日数を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。なお、監査報酬額は監査役会の同意を得ております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりませんが、当社の取締役報酬の限度額は、2021年８月28日開催の株主総会において年額１億円以内（決議時点の取締役の員数は４名。ただし、使用人兼務役員の使用人分の報酬は含まない。)と決議しております。その限度額内で、各人の報酬は取締役会から授権された代表取締役が決定しております。

なお、当社は2024年12月に任意の指名報酬委員会を設置しており、今後は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、任意の指名報酬委員会の答申を得たうえで取締役会で決定することとしております。

監査役報酬の限度額は、2021年１月28日開催の株主総会の決議により年額2,000万円以内（決議直後の監査役の員数は３名。）と決定しております。その限度額内で、各人の報酬は監査役の協議にて決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。なお、当社は、提出日現在において、純投資目的である投資株式及び純投資目的以外の投資株式をいずれも保有しておりません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2023年11月１日から2024年10月31日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応する事ができる体制を整備するため、監査法人及び専門的知識を有する団体等が主催するセミナーへの参加等、積極的な情報収集に努めております。

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

【売上原価明細書】

（注）※１．主な内訳は次のとおりであります。

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2022年11月１日　至　2023年10月31日)

当事業年度(自　2023年11月１日　至　2024年10月31日)

④ 【キャッシュ・フロー計算書】