株式会社ビーアンドピー（7804） 有価証券報告書 2024年10月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

提出会社の経営指標等

（注）１．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

２．第37期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在していないため記載しておりません。

３．財務諸表については、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、PwC Japan有限責任監査法人の監査を受けております。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均人員を[]外数で記載しております。

５．当社は、2019年７月24日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、第35期から第39期の株主総利回り及び比較指標については、2019年10月期末を基準として算定しております。

６．最高株価及び最低株価は、第35期から第36期までは東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しております。第37期の2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第二部におけるものであり、第37期の2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第37期から適用しており、それ以降の事業年度に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３【事業の内容】

当社では、お客さまの販促・マーケティング活動を支え、日本社会、地域社会の発展に貢献し続けるために、「より良い働きを通じて 全従業員の物心両面の幸せを創造し 社会へ貢献する。」という経営理念を掲げております。

当社は、アフターコロナを見据えて着実な成長を図るため、シェア拡大、機能拡大、及び、領域拡大の３つの戦略を実行するべく、2023年10月期より、当社が主として扱っている多品種少量生産型のインクジェットプリントに加えて、オフセット印刷、シルクスクリーン印刷、オンデマンド印刷等の少品種多量生産型の案件に対応する社内制作体制及び外注先との協業体制を構築し、受注を開始いたしました。また、成長市場とされるキャラクタービジネス市場において、インクジェットプリント事業で培ってきた印刷ノウハウや保有設備を活用し、オーダーグッズ制作に参入いたしました。

また、これに伴い、2023年10月期より、従来の①インクジェットプリント事業、②デジタルサイネージ事業、③デジタルプロモーション事業の３区分を、①セールスプロモーション事業、②ウェブプロモーション事業の２区分に再編いたしました。セールスプロモーション事業においては、インクジェットプリント、オフセット印刷、シルクスクリーン印刷、オンデマンド印刷等の少品種多量生産型の案件、デジタルサイネージの販売、オーダーグッズ制作を行い、ウェブプロモーション事業においては、自社のインターネット通販サイトの運営等を行っております。

なお、当社はインクジェットプリントを主力とするセールスプロモーション事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の経営成績を省略しております。

セールスプロモーション事業のうち、主力となるのはインクジェットプリントで、主として、広告代理店、広告制作会社、印刷会社、デザイン会社等から発注される販売促進用広告物の制作及びゲーム機メーカーが取り扱うプリントシール機の外装カーテン、並びにインテリアメーカーやインテリア専門商社が取り扱う、内装壁紙や床材等の制作を行っております。

約30年前に印刷業界において、アナログ写植から組版～製版など印刷前の作業工程がデジタル化され、オンデマンドの利点を活かした特定の分野で、着実にインクジェットプリントがその適用分野を拡大しつつありました。インクジェットプリントは、オフセット印刷と比較して版作成が不要（版レス）のため、スピード対応が可能で短納期にも対応できることや、必要なものを必要なだけ制作できるため、余分な在庫をかかえる必要がなく極小ロットにも対応できることが大きな特徴です。また、オフセット印刷では不可能なサイズへのプリントが可能となり、応用範囲が格段に広がってきました。従来の印刷方法では、少部数のもの（特に大判のもの）も必ず大量印刷物と同じ工程をとらなければならなかったため、コスト的に見合わずに断念するケースが多くみられました。

しかし、ここ近年において、大判インクジェットプリンター製品の性能向上に伴い、プリントスピードが大幅にあがり、また出力解像度が向上したことにより、従来の手間やコストが大幅に削減され、オフセット印刷市場へインクジェット業界が進出していくことが可能となりました。また、インクジェットプリンターは、当初は紙にプリントする用途が専らでありましたが、大判インクジェットプリンターの技術革新・高画質化に伴い、紙以外のアクリル素材、木材、衣類などの多種多様なあらゆる材料へのプリントが可能となり、ここ数年では、３Ｄプリントといった二次元から三次元へのプリントも可能になりました。このように「インクジェットプリント」がどんどん私たちの生活に近づき発展しつつあります。我々は「インクジェット」と調和し、より世の中に身近なところでお手伝いを行い、技術の進歩、業界の発展に全力を注ぎたいと考えております。

その中で当社では、年々多様化してきている顧客ニーズに対応するべく、全国都心部において、100台以上の多種多様な業務用インクジェットプリンターや各種加工マシンを保有しております。また、100名を超える制作オペレーターを配置しインクジェットプリントサービスを展開しております。

当社の主な販売市場としましては、販売促進用ＰＯＰ・什器製品を主な商材としたセールスプロモーション市場、店舗・商業施設・展示会など屋外広告物で使用するサイン製品を商材としたサイングラフィックス市場、テーブルクロスやファブリック素材など布地プリント製品を商材としたテキスタイル市場、壁・窓・床を中心とした壁紙やカーテン、内装インテリア製品を商材とした内装インテリア市場の４つに区分されます。

当社が提供する主たるサービスのうち、販売促進用広告制作においては、広告代理店、広告制作会社、印刷会社、デザイン会社、屋外サイン業者等から発注される販売促進用広告物を制作しております。

①営業体制

営業部門は大阪、東京、横浜、名古屋、福岡、京都に拠点を置いております。原則として街の中心部に位置しており、例えば大阪では大阪市内という限られた地域に絞り、都心の利点を活かして非常に限られたエリア単位で営業部員をきめ細かく配置しながら、サービスを展開しております。

当社では、広い地域であらゆる業界からの受注を目指すのではなく、広告代理店、広告制作会社、印刷会社、デザイン会社、屋外サイン業者に的を絞り、そうしたお客さまが集中する都心部の狭い地域において受注占有率で地域Ｎｏ．１になることを基本方針としております。

また、広告業界の特性として、広告代理店等が広告主から即応体制を求められ、当社も即納体制を整備することが受注獲得の上で非常に重要になります。このため、お客さまから近い地域に制作拠点を設けることがお客さまにとって非常に利便性が高く、安心して発注できるというメリットがあります。都心部エリア外に位置する広域エリアのお客さまに関しては、広域エリア専任営業を配置し、受注獲得を行っております。さらに、インターネット経由による問い合わせに関しても専任窓口を配置し、ＥＣサイトとウェブ受注専用ページ(ランディングページ)を運用し、受注獲得を行っております。

②制作体制

制作部門は、大阪、横浜、名古屋、福岡に拠点を置いております。主要な拠点において、24時間体制で生産を行っており、お客さまからの短納期の注文や緊急案件を含め、様々な要望にも対応可能なサービス体制を構築しております。また、１箇所の拠点に受注が集中した場合においては、拠点間での連携制作を行い、生産機会の逸失を防ぐ体制をとっております。また、各拠点間での製品の品質差異を防ぐために、拠点間同士での色統一が可能となる測色システムを導入し、品質管理体制を強化しております。

当社では、制作体制の「アナログからデジタル化」を基本方針として掲げ、加工の機械化・高速化を図ることを重点的に行っております。最新鋭設備を調査し、オートメーション化を加速させていきます。

また、横浜に３Ｄスタジオを設置し、高精彩の立体造形製品や、形状確認用のモックアップ試作製造を行うことができるフルカラー立体造形サービスを展開しております。モデリングソフトやスキャナーも導入し、自社内で３Ｄデータの作成まで行える体制を取っております。

③販売促進用広告製品の概要

店頭用セールスプロモーションツールや屋外広告サイン、展示会装飾、３Ｄ立体造形サービスなど、多種多様な販売促進用の広告製品を制作しております。

その他、ゲーム機メーカーが取り扱うプリントシール機の外装カーテン、及びインテリアメーカーやインテリア専門商社が取り扱う壁紙や床材などの製品、並びにオリジナル壁紙製品などを制作しています。

これらのお客さまからは、長期的な計画に基づいて当社に対する発注があるため、お客さまごとに専任の営業部員を配置し、お客さまとの関係を密にしてお客さまの動向を把握しております。また、製品の大量連続生産が必要となるため高い生産技術や、定期的な材料試験を通して適切な材料品質の管理体制を構築しております。

また、多店舗展開企業・病院・幼稚園・スーパー・ホテル・アミューズメント施設・オフィス・個人住宅などの内装インテリア業界へ、壁紙などのインクジェットプリント製品のサービスを行います。

■事業系統図

　リアルとデジタルの領域から販促・マーケティングをワンストップでサポートするため、セールスプロモーション事業においては、上記の多品種少量生産型のインクジェットプリントに加えて、オフセット印刷、シルクスクリーン印刷、オンデマンド印刷等の少品種多量生産型の案件に迅速に対応する社内制作体制及び外注先との協業体制をプリントソリューションとして構築しております。また、デジタルサイネージ機器や映像を配信できるCMS（コンテンツ・マネジメント・システム）の販売、拡張現実（AR）技術を使ったプロモーション支援を行うデジタルクリエイト、成長市場とされるキャラクタービジネス市場において、インクジェットプリント事業で培ってきた印刷ノウハウや保有設備を活用したオーダーグッズ制作を行っております。

　また、ウェブプロモーション事業においては、2022年８月に開設したサインディスプレイ専門サイト「インクイット」の運営等を通じてネットを使った集客についての知識と経験を蓄積しております。

　なお、2024年11月に広告・販促のエキスパートである株式会社イデイ（イデイ社）を子会社化したため、イデイ社が顧客として有する多数の広告主が当社グループの顧客となりました。今後は当社の生産力やサービスラインナップとイデイ社の販路や企画提案力を組み合わせることで、生産体制をもつ総合販促支援企業として、顧客層の拡大と業績の向上を目指します。

５【従業員の状況】

（１）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（パートタイマー）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社はインクジェットプリントを主力とするセールスプロモーション事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載を省略しております。

（２）労働組合の状況

当社には、労働組合はありませんが、労使関係は円満に推移しております。

（３）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）経営方針

当社では、経営理念として「より良い働きを通じて 全従業員の物心両面の幸せを創造し 社会へ貢献する。」を掲げております。

また、「私たちの存在意義（Purpose）」として「お客さまのブランドサービスを形にし、人々の生活をより楽しく、記憶に残るものにする」を、「私たちの果たすべき役目（Mission）」として「お客さまの販促・マーケティング活動を支え、日本社会・地域社会の発展に貢献し続ける」を、「実現させる将来の姿（Vision）」として「挑戦と創造の心を大切にし、企業の永続的発展と働きがいあふれる会社になる」を、「組織の共通の価値観（Value）」として「誠実をきわめた信頼性と本質をきわめた独創性でまわりの人々に感動を与え、幸せにする」を掲げております。

この経営理念と企業理念のもと、インクジェットプリントを軸に、保有するノウハウを隣接分野で多角化し、「リアル領域」と「デジタル領域」を融合させたビジネスモデルを構築することにより、さらなる成長と企業価値の向上を目指します。

（２）経営戦略

当社はお客さまからの受注に基づき、業務用の大判インクジェットプリンターを使用し、プリント・加工・納品までを一貫して行うインクジェットプリントを主軸としております。主として、広告代理店、広告制作会社、印刷会社、デザイン会社等から発注される販売促進用広告物の制作、及びゲーム機メーカーが取り扱うプリントシール機の外装カーテン、並びにインテリアメーカーやインテリア専門商社が取り扱う内装壁紙や床材等の制作を行っております。大阪、東京、横浜、名古屋、福岡、京都に拠点を置き、得意先様からの様々な要望にお応えするため、プリンターや加工マシンの新規導入や更新による生産体制の拡大と顧客・販路の拡大をこれまで行ってまいりました。24時間生産体制にて、短納期の注文や緊急案件にも対応できることが当社の強みでもあります。「短納期」と「ワンストップサービス」をキーワードに、他社よりも質の高いサービス、付加価値の高いサービスを提供することが、当社の主たる経営戦略であり、以下の二つを成長方針として掲げております。

①基幹事業の拡大・強化

基幹であるインクジェットプリントを拡大・強化する。

②新規事業の積極的展開

インクジェットプリントを軸に、販路拡大・新規事業開発を実施し、成長市場に参入していく。

（３）経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、継続的な事業拡大及び、持続的な利益成長の観点から成長性や効率性の向上に取り組んでおり、「売上高」と「売上高成長率」及び「売上高経常利益率」を重要な経営指標として位置づけ、継続的な利益体質を構築することで売上高成長率10％を目標としております。加えて、資本効率を高めるため、自己資本利益率を10％以上確保することを目指しております。

（４）経営環境

今後の見通しにつきまして、国内の経済状況は、資源価格の高騰や物価上昇への懸念があるものの、消費活動の拡大やインバウンド需要の拡大傾向が続くものと想定されます。

しかしながら、当社を取り巻く環境は、引き続き、他社との受注獲得競争が続き、それに伴う価格競争の激化などの影響を受け、経営環境は厳しさを増すものと考えます。こうした課題に向けて、当社は従来のインクジェットプリントを軸としつつ、ノウハウが蓄積されたインクジェットプリントサービスの隣接分野で多角化を図り、着実に成長してまいります。

また、今後の当社のさらなる成長および企業価値の向上を実現させるには、M&A戦略が非常に重要と考えており、引き続きM&Aに関する各種調査を積極的に行い、具体的に計画を進めてまいります。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　このような経営方針の下、当社が優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は、以下の項目と認識しております。

①内部管理体制の強化

当社事業の継続的な発展のためには、コーポレート・ガバナンス機能の強化は重要な問題であり、財務報告の信頼性を確保するため、内部統制システムの適切な運用が重要であると認識しております。コーポレート・ガバナンスに関しては、ステークホルダーに対して経営の適正性や健全性を確保しつつも、さらに効率化された組織体制の構築に向けて内部管理体制の強化に取り組んでまいります。

②コンプライアンス体制の強化

当社は、法令、定款及び社内規程等の遵守は勿論のこと、日々の業務を適正かつ確実に遂行しており、誠実な姿勢を企業行動の基本として、事故やトラブルを未然に防止する取り組みを強化してまいります。今後、さらなる事業拡大と企業価値の向上に向けて、引き続き日常業務における関連法令の遵守を徹底するとともに、定期的なコンプライアンス研修の開催、各種取引の健全性の確保、情報の共有化、再発防止策の策定などを行い、また、厳正な管理による社会の「公器」としての責任を重視した透明性のある管理体制の構築を図ってまいります。

③認知度の向上

当社が今後も成長を続けていく上では、当社の認知度を向上させていくことが必要不可欠であると考えております。展示会の出展や参加、ＳＮＳやウェブ広告を活用した露出、自社サイトのリニューアル等の活動を積極的に実施していく方針です。

④営業力の強化

当社が、事業拡大を進めていくにあたっては営業体制の強化が欠かせません。社内の営業人員の育成を加速させつつ、有能な人員の採用を強化していきます。また、協業先（得意先・仕入先）とのビジネス提携も積極的に行い、販売チャネルの拡充及び、営業活動により、より多くの新規顧客の獲得と既存顧客を深耕していくことで事業規模の大幅な拡大を図ってまいります。

⑤生産体制・技術力の強化

当社が、事業拡大を進めていくにあたっては生産体制の強化と技術力の向上が欠かせません。社内の制作人員の育成を加速させると同時に、高度かつ専門的な知識を有する職種に関しては、有能な専門職の採用を強化してまいります。また、「アナログからデジタル化」を積極的に進めていくため、最新鋭機器を調査し、加工の機械化・高速化を図ると同時に、ソフトウエアによるスマートファクトリー化を加速させてまいります。

⑥人材の確保と育成

当社は創業以来、優秀な人材を継続的に確保し、人格形成を育成することが最も重要な他社との差別化と認識しております。そのために当社では、従業員のプロフェッショナル化としてインクジェットやデジタル分野に関する専門知識の習得を求めるだけでなく、すべての業務に携わる従業員に対し、自己研鑽を重ね、高い専門性を身に付けること、自律的に行動していくことを求めております。これにより、従業員個々の能力向上を図り、当社の人材レベルの向上、ひいてはサービスの向上、維持に繋げていきたいと考えております。その実現には、人材に対する投資が必要不可欠であると考え、毎年策定する人員計画に教育研修を盛り込み、継続して人材のレベルアップに取り組んでおります。また併せて、経営理念やコンプライアンスに基づいた業務運営体制の徹底のため、リスク認識などに対する全社員の意識向上にも努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下の通りであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社は、コーポレート・ガバナンスの徹底は事業拡大する上で重要課題と位置付け、経営方針の一つに「人間として正しいか正しくないかを経営判断とする。」を挙げ、高い倫理道徳観をもって経営活動を行うことを基本としており、「第４　提出会社の状況　４コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のコーポレート・ガバナンス体制のもと、取締役会等において、サステナビリティ関連のリスク及び機会の評価、管理・監督に取り組んでおります。

(2）戦略

　当社は、人材を重要な経営資源と位置付けており、社員の多様性を尊重することで、組織の活性化を図り、企業競争力を高め、持続的な成長・発展を目指しております。

　当社は、「企業競争力の源泉力である最高の『働きがい』を創る」ことを目指して、社員の働きがいを高める様々な取り組みを行っています。社員の意欲向上につながる制度を整備し、また、従業員が安心して働くことができる、安全・健康に配慮した職場環境を整備することで、従業員満足の向上を推進します。具体的には、健康診断やメンタルヘルス支援、設備投資等による業務効率化の推進、職場環境の改善、労務時間の見直しやノー残業デーの推進などの健康的な働き方の促進、社内クラブ活動などのコミュニケーションの活性化、育休制度や時短勤務等による多様な働き方ができる体制づくり、教育研修体制の整備により、会社全体の生産性を向上させる取り組みを進めております。

(3）リスク管理

　当社は、「リスク管理規程」を制定し、社長執行役員の下、内部監査担当が組織横断的リスク状況の監視並びに全社的な対応を行い、各部門所管業務に付随するリスク管理は各担当部署が行うこととしており、サステナビリティ関連のリスクや機会に関する重要事項は取締役会や経営会議にて報告、検討いたします。

(4）指標及び目標

　当社は、具体的な目標は特に定めておりませんが、性別や国籍等に関係なく優秀な人材を管理職に登用する方針であり、人材育成や環境整備に努めております。また、社員がその能力を発揮し、仕事の生活の調和を図り働きやすい雇用環境整備を行うため、以下の行動計画を策定し、実行しております。

①　産前産後休業や育児休業、育児休業給付、育休中の社会保険料免除等の制度の周知や情報提供をさらに進め、働きやすい環境作りを行う。育児休業に関する周知のための相談窓口を設置する。

②　小学校卒業までの子を持つ社員の短時間勤務制度を導入する。

③　年次有給休暇を取得しやすい環境をつくる。

④　所定外労働時間を削減する。

　なお、女性従業員の比率は営業部門32.2％、生産部門24.3％、管理部門33.3％です。今後も性別や国籍等に関係なく採用を行い、優秀な人材を管理職に登用いたします。

３【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある主な事項には、以下のものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（１）特定取引先への依存度が高いことについて

当社の顧客構成において、取引先10社の売上が売上高の約30％を占めております。当社では、特定取引先へ依存しない経営方針をとり、売上高の取引先による偏りを低減させるよう努めております。今後も取引先との良好な関係を継続してまいりますが、当該顧客企業の経営方針に変更が生じた場合、販売状況に影響が生じ、当社の経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（２）競合について

当社の主軸であるインクジェットプリントは、特殊な技術や特許が不要であり、比較的参入障壁が低い事業です。こうしたことから、多数の競合会社が存在し今後一層の競争激化が生じる可能性があります。当社においては、1985年10月から事業運営している経験とノウハウの蓄積を活かしながら競争力の維持向上に努めております。しかしながら、競合他社に対する優位性が確立できる保証はなく、競合の結果、当社の経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（３）情報漏洩について

インクジェットプリントはデジタル化の進展等により情報システムの重要性が高まっており、当社ではセキュリティの充実及び守秘義務の徹底を図ってきました。個人情報保護に関しては、2010年にプライバシーマーク認証を取得し、適切な管理の徹底、内部監査によるチェック等を行い、厳格な管理体制の構築が行われております。しかしながら、不測の事態により、個人情報が外部に流出した場合には、当社に対する損害賠償の請求や信用力の失墜により、当社の経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（４）人材の確保について

国内において少子高齢化による労働力人口の減少が進む中、あらゆる業界で就業者不足となっており、今後も人材不足が継続すると予測されております。当社の人事部門は、人材の確保に努めておりますが、しかしながら、人材の確保が充分に行えない場合、生産力の低下による納期遅延や品質低下が生じ、顧客からの信用低下などで当社の経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（５）新型コロナウイルス感染症による影響その他の経済動向による影響について

当社の経営成績は、日本国内市場における広告宣伝活動の需要に大きく影響を受けます。国内経済の低迷が長期化した場合は、企業収益の減少に伴い、企業は広告宣伝活動を縮小する傾向にありますので、当社ではこれらの経済動向を注視し適時対策を講じております。新型コロナウイルス感染症の影響は特段ないものと仮定して業績予想の作成や会計上の見積りを行っておりますが、感染拡大による大規模な行動制限等が行われる場合、国内企業の販売促進活動が停滞し、それにより当社の経営成績は変動する可能性があります。

（６）法令規制について

法令の遵守を基本として事業を進めておりますが、廃棄物処理責任、環境・個人情報保護関連、税制関連等において、さまざまな法的規制を受けております。当社といたしましては各主管部門と管理部門が連携し、関連諸法規の順守に万全の体制で臨んでおりますが、今後さらにその規制が強化されることも考えられます。そのような場合、事業活動に対する制約の拡大やコストの増加も予想され、当社の事業活動に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（７）Ｍ＆Ａにおけるリスク

当社は、さらなる成長及び企業価値の向上を実現させるため、当社の事業内容と一致し、かつ成長が見込まれる会社とのＭ＆Ａを推進してまいります。Ｍ＆Ａの実施に当たっては、市場動向や顧客のニーズ、相手先企業の経営成績、財務状況、市場競争力等を十分に考慮しておりますが、事前の調査・検討に不足や見落としがあったり、買収した事業が計画通りに展開することができず、投下した資金の回収ができない場合や追加的費用が発生した場合等において、当社の経営成績や成長見通し及び事業展開等に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（８）新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は長期的な企業価値向上のため、役員及び従業員に対しインセンティブとして新株予約権を付与しております。当事業年度末現在、新株予約権による潜在株式総数は62,400株であり、発行済株式総数2,303,800株の2.7％に相当します。これらの新株予約権の行使可能期間は2021年10月21日から2028年９月20日までであり、この期間内に行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

（９）材料費の上昇に係るリスク

当社が製造で使用するインクやインクジェット用紙は、気候変動や原油価格の高騰により価格が上昇することがあります。当社では、取引先材料メーカーを１社に限定せずに、複数社との取引を継続しており、材料価格の見直しや代替品の検討を適宜行っております。しかしながら、これら原材料の価格上昇分を製品価格に十分に転嫁できない場合、あるいは代替品の調達による採算の改善が困難な場合、当社の経営成績及び財務状況に重要な影響を及ぼす可能性があります。

（10）自然災害等のリスク

当社は災害による生産体制への影響を最小化するため、大阪・横浜・名古屋・福岡に生産拠点を構え、その分散化によりリスクの低減を図っておりますが、災害による影響を完全に防止できる保証はありません。自然災害等により、設備や従業員に大きな被害を受け、その一部又は全部の操業が中断し、生産及び出荷が遅延する可能性があります。また、被害を被った設備等の修復のために多額の費用が発生し、結果として、当社の事業活動、経営成績及び財務状況に重要な影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次の通りであります。

①財政状態の状況

（流動資産）

　当事業年度末における流動資産の残高は、3,800,264千円（前事業年度末は3,501,010千円）となり、299,254千円増加いたしました。その主な要因といたしましては、営業活動を通じて現金及び預金が244,355千円、売上債権が42,642千円それぞれ増加したことによるものであります。

（固定資産）

　当事業年度末における固定資産の残高は、336,465千円（前事業年度末は285,967千円）となり、50,497千円増加いたしました。その主な要因といたしましては、設備投資による増加が減価償却による減少を上回るとともに、将来減算一時差異の増加に伴い繰延税金資産が18,147千円増加したためであります。

（流動負債）

　当事業年度末における流動負債の残高は、558,319千円（前事業年度末は513,976千円）となり、44,342千円増加いたしました。その主な要因といたしましては、M&A関連費用の発生に伴い未払金が42,241千円増加したことによるものであります。

（固定負債）

　当事業年度末における固定負債の残高は、152,180千円（前事業年度末は152,129千円）となり、51千円増加いたしました。これは資産除去債務の調整であります。

（純資産）

　当事業年度末における純資産の残高は、3,426,229千円（前事業年度末は3,120,872千円）となり、305,357千円増加いたしました。その主な要因といたしましては、剰余金の配当による98,242千円の減少があったものの、当期純利益391,885千円を計上したことによるものであります。

②経営成績の状況

当事業年度における我が国経済は、不安定な国際情勢による資源価格の高騰や為替変動による物価上昇への懸念があったものの、消費活動やインバウンド需要の活発化により緩やかな回復基調にあります。

当社を取り巻く経済環境は新型コロナウイルス感染症の影響から回復しており、人流の増加により商業施設やイベント関連の需要が順調に伸びました。

当社は、さらなる成長を図るため、前期から引き続いて、①シェア拡大、②機能拡大、③領域拡大の３つの戦略を掲げ、実行しております。

シェア拡大戦略について、主力の大阪、東京において営業エリアの拡大を行いました。名古屋、福岡、京都についても、顧客基盤を固めて事業を拡大するべく、新規顧客獲得活動を強化しております。

機能拡大・領域拡大については、デジタルサイネージをデジタルクリエイトに名称変更し、従来のハード機器販売、動画配信システムの提供に加えて、AR（拡張現実）を使った付加価値サービスの提案を積極的に行っており、オーダーグッズ制作と連携した『Novelty AR』を新しいARサービスとして開始し、大手鉄道会社のイベント向けに発注いただきました。オーダーグッズ制作につきましては、さまざまな制作実績を積んでおり、IP（知的財産）コンテンツ関連の受注も進めております。また、オフセット印刷やシルクスクリーン印刷、オンデマンド印刷等の少品種多量生産型の案件対応については、高品質かつ短納期で生産できるネットワーク体制を活かしたプリントソリューションとして順調に受注を拡大しており、今後もネットワーク体制を充実強化して顧客の効果的なマーケティング戦略に貢献いたします。

これらの新規事業はこれまで専任営業が独自で営業活動を行ってまいりましたが、その経験やノウハウを全営業担当に共有し、専任営業に加えて全国の拠点の営業担当が新規事業商材の提案と拡販を進めております。加えて、環境に配慮した販促物制作を強化しており、TOPPAN株式会社と協業して環境負荷の低いターポリン素材「エコクラシー」を使用したサステナブルな販促物の提供を開始するなど、エコ商材として顧客からの関心が高い環境に配慮した素材を使った商品の提案を積極的に行っております。

ウェブプロモーション事業については、これまでのECサイト運営のノウハウと実績を考慮した結果、ウェブによる集客活動を当社が得意とする対面営業に繋げることにより、顧客層の拡大とリピート受注の獲得を図ることとし、このための各種施策を実行し、成果をあげております。

生産体制については、引き続き高収益体質の生産体制を構築し、生産性や品質管理の向上に繋げるべく、人員配置の見直しや設備投資を実行しました。設備投資について、大阪では大阪・関西万博に向けた需要に対応するため大型の設備投資を行い、横浜ではオーダーグッズの生産力を強化するための設備投資を行いました。また、業務標準化により属人化しない技術による「人に依存しない」生産工程の実現、すなわち、スマートファクトリー化に向けてシステムや業務プロセスの見直しを進めております。

以上の結果、売上高は過去最高の3,536,204千円（前年同期比11.4％増加）となり、営業利益は550,518千円（前年同期比21.7％増加）、経常利益は551,262千円（前年同期比21.6％増加）、当期純利益は391,885千円（前年同期比30.6％増加）となりました。

また、当社はさらなる成長及び企業価値の向上を実現させるため、社内で編成したM&Aのプロジェクトチームによる各種情報収集や調査を積極的に行った結果、2024年10月29日に株式会社イデイに対するM&Aが決定し、2024年11月8日にグループ会社化いたしました。同社は多数の広告主に対して広告の企画やデザインを行っており、同社の販路・企画提案力と当社の生産力やサービスラインナップを組み合わせることで、2025年10月期以降の当社グループの業績拡大に繋げます。

なお、当社はインクジェットプリントを主力とするセールスプロモーション事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の経営成績の記載はしておりません。

③キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は、2,983,032千円となり、前事業年度末から244,355千円増加いたしました。

　当事業年度における各キャッシュ・フローの状況は、次の通りです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動による資金の増加は442,083千円（前年同期は405,691千円の増加）となりました。これは主に、税引前当期純利益550,351千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動による資金の減少は102,445千円（前年同期は65,101千円の減少）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出87,126千円および無形固定資産の取得による支出14,806千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動による資金の減少は95,282千円（前年同期は101,847千円の減少）となりました。これは主に配当金の支払額99,347千円によるものであります。

④生産、受注及び販売の実績

当社はインクジェットプリントを主力とするセールスプロモーション事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載はしておりません。

イ．生産実績

当社の事業は、提供する商品の性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ロ．受注実績

当社は受注生産を行っておりますが、受注から販売までの期間が短いため、記載を省略しております。

ハ．販売実績

当事業年度における販売実績は3,536,204千円となり、前年同期比11.4％増加いたしました。

なお、最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、当該割合が100分の10以上の相手先がないため、記載を省略しております。

(２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 財務諸表等（１）財務諸表 注記事項 （重要な会計方針）」に記載しております。

この財務諸表の作成にあたっては、過去の実績や状況に応じ合理的と考えられる様々な要因に基づき見積り及び判断を行っておりますが、不確実性が内在しているため、将来生じる実際の結果と異なる可能性があります。

財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは以下の通りであります。

イ．繰延税金資産の回収可能性

過年度の課税所得の実績や事業計画に基づく課税所得の見積りに基づき、回収可能性があると判断した将来減算一時差異について繰延税金資産を計上しております。繰延税金資産の回収可能性は将来の課税所得の見積りに依存するため、その見積りの前提条件に変更が生じた場合には、繰延税金資産を取り崩し税金費用の計上が必要となる可能性があります。

②当事業年度の経営成績の分析

当事業年度の経営成績は、新型コロナウイルス感染症の影響から脱しており、通期では前年同期と比較して増収増益となりました。

イ．売上高

当事業年度の売上高は、3,536,204千円となり、前年同期と比較して11.4％増加しました。人流の増加やインバウンド需要の拡大等により商業施設やイベント関連の需要が順調に伸びたことや、オーダーグッズ制作やプリントソリューションなどの新規事業の成長により、売上高は過去最高となりました。

ロ．売上原価、売上総利益

当事業年度の売上原価は、1,974,289千円となり、前年同期と比較して7.6％増加しました。主な要因は、売上高の増加により材料費が49,687千円増加したことや、人員の増加や昇給により労務費が26,328千円増加したことに加え、インクジェットプリント以外の新規事業が成長し、外注取引が増加したことにより外注費が39,813千円増加したことによるものであります。

この結果、当事業年度の売上総利益は、1,561,915千円となり、前年同期と比較して16.6％増加しました。

ハ．販売費及び一般管理費、営業利益

当事業年度の販売費及び一般管理費は、1,011,396千円となり、前年同期と比較して14.0％増加しました。主な要因は、人員の増加や昇給により人件費が59,464千円増加したことによるものであります。

この結果、当事業年度の営業利益は、550,518千円となり、前年同期と比較して21.7％増加しました。

ニ．営業外収益、営業外費用、経常利益

当事業年度の営業外収益は未払配当金除斥益等により743千円となり、営業外費用は発生しませんでした。

この結果、当事業年度の経常利益は、551,262千円となり、前年同期と比較して21.6％増加しました。

ホ．特別損益、税金費用、当期純利益

前事業年度、当事業年度ともに特別利益は発生しておりません。特別損失について、当事業年度は機械及び装置やソフトウエア等を除却したことに伴う固定資産除却損911千円を計上いたしました。また、税金費用は158,465千円となり、前年同期と比較して3.6％増加しました。課税所得は増加しましたが、賃上げ促進税制の適用により税金費用の増加が抑えられました。

以上の結果、当期純利益は、391,885千円となり、前年同期と比較して30.6％増加しました。

③キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をご参照ください。

当社の運転資金及び設備投資資金は原則として自己資金で賄う方針でありますが、必要に応じて借入の実行も検討いたします。

当社は、資金の源泉と流動性を安定的に確保することを基本方針としております。主として営業活動によるキャッシュ・フローにより、当事業年度末の現金及び預金は2,983,032千円となっており、これを主として設備投資資金・成長のための投資資金に充当する予定であります。

④経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、重要な経営指標として「売上高」と「売上高成長率」及び「売上高経常利益率」を掲げ、売上高成長率10％を目指しております。当事業年度の売上高は3,536,204千円となり前年同期に対して11.4％増加しました。売上高経常利益率は15.6％となり、前年同期と比べて1.3ポイント上昇しました。引き続き「リアル領域」と「デジタル領域」を融合させたビジネスモデルを推進し、今後もこの３つの指標を重視してまいります。なお、資本効率の観点から自己資本利益率10％以上確保についても意識しており、当事業年度の自己資本利益率は11.9％となっております。今後も成長性及び効率性の確保を図ってまいります。

⑤経営成績に重要な影響を与える要因について

当社の経営成績は、新型コロナウイルス感染症その他の疫病や、特定取引先への依存、同業他社との競合、人材の確保、材料費の高騰等、様々な要因の変動による影響を受ける可能性があります。このため、当社事業を取り巻く環境に注視し、内部統制システムの強化等によりこれらのリスク要因に対応してまいります。

⑥経営者の問題意識と今後の方針について

今後の見通しにつきまして、国内の経済状況は、資源価格の高騰や物価上昇への懸念があるものの、消費活動の拡大やインバウンド需要の拡大傾向が続くものと想定されます。

当社は、2023年12月に2024年10月期を初年度とする3か年の中期経営計画を策定し、2026年10月期に売上高50億円、営業利益７億５千万円を数値目標とし、『世界で唯一無二のアプローチで次の時代の競争優位性をつくる』を中期ビジョンとして掲げ、「シェア拡大」「機能拡大」「領域拡大」の３つを継続的基本戦略とし、具体的実行施策である「顧客層の拡大」「スマートファクトリーの実現」「パーパス経営の実践」の各種取り組みを推進して高成長・高収益経営の実現に努めております。

シェア拡大戦略について、主力の大阪、東京において営業人員を増強して営業体制を強化いたします。名古屋、福岡、京都については新規顧客獲得活動を進めるとともに、既存顧客からのリピート受注を獲得すべく活動を強化いたします。また、2024年11月8日に広告・販促のエキスパートである株式会社イデイ（以下、「イデイ社」）の株式を取得してグループ会社化したことにより、イデイ社が顧客として有する多数の広告主が当社グループの顧客となりました。今後は当社の生産力やサービスラインナップとイデイ社の販路や企画提案力を組み合わせることで、生産体制をもつ総合販促支援企業として、顧客層の拡大と業績の向上を目指します。

機能拡大、領域拡大について、2024年12月2日にシンガポールのZKDigimax社とデジタルサイネージの拡販に関する業務提携契約を締結しました。同社のシステムはインドネシア国内の2大コンビニエンスストアやファストフードチェーンの店舗で採用されるなど、インドネシアのデジタルサイネージのシェア90％を獲得し、世界22ヵ国で導入されており、モニターとＡＩカメラを連動させて来客属性などをシステム上で一元管理し、即時配信や配信予約ができるAI搭載モニターです。同社システムの拡販を通じて販売促進活動のＤＸ化のスマートリテールソリューションとして国内企業に展開してまいります。オーダーグッズ制作につきましては、引き続きIP（知的財産）コンテンツ関連の受注を進めるとともに、アパレルEC販売会社との連携によるノウハウの確立と内製化による生産体制の強化を進めます。

オフセット印刷やシルクスクリーン印刷、オンデマンド印刷等の少品種多量生産型のプリントソリューション及びオーダーグッズ制作については、東京に加えて大阪にも専任担当を配置してサポート体制を強化し、認知度向上と受注拡大を目指します。

ウェブプロモーション事業については、ECサイト運営を行うネット販売部門と、ウェブ集客活動を通じて当社が得意とする対面営業に繋げるマーケティング部門に分割し、顧客開拓を推進いたします。

生産体制については、引き続き高収益体質の生産体制を構築し、生産性や品質管理の向上に繋げるべく、約100,000千円の設備投資を予定しております。業務標準化により属人化しない技術による「人に依存しない」生産工程の実現、スマートファクトリー化を推進します。また、材料費高騰への対応として代替品への切り替えや新素材の発掘を進めます。

また、今後の当社グループのさらなる成長及び企業価値の向上を実現させるため、引き続き社内で編成したM&Aのプロジェクトチームによる各種情報収集や調査を積極的に行い、当社グループの事業との相乗効果、成長性、利益率等の観点から投資案件の調査を進めてまいります。

さらに、事業拡大に向けた人材獲得のため、変形労働時間制の廃止に伴うワークライフマネジメントの支援や健康経営優良法人認定制度の認定に向けて従業員の働く環境の見直しを進めており、パーパス経営の実現に向けて各種取り組みを推進します。

６【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

２【主要な設備の状況】

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、その他の有形固定資産、ソフトウエア、ソフトウエア仮勘定の合計であります。

３．従業員数の（　）は、臨時従業員数を外書しております。

４．当社はインクジェットプリントを主力とするセールスプロモーション事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載は省略しております。

５．上記の他、他の者から賃借している主要な設備として以下のものがあります。

３【設備の新設、除却等の計画】

(１）重要な設備の新設等

（注）１．当社はインクジェットプリントを主力とするセールスプロモーション事業を主要な事業としており、他の事業セグメントの重要性が乏しいため、セグメント別の記載は省略しております。

２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難なため、記載を省略しております。

(２）除却等

生産能力に重大な影響を与える除却等はありません。

②【発行済株式】

（注）事業年度末現在発行数から提出日現在発行数の増加は新株予約権の行使によるものであります。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式10,209株は、「個人その他」に102単元、「単元未満株式の状況」に9株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

３【配当政策】

当社の配当政策は、株主の皆様に対する利益の還元を経営上の重要な施策の一つとして位置づけており、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、配当性向30％を目安として安定した配当を継続して実施していくことを基本方針とし、2026年10月期の配当性向40％を目標としております。

当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本方針としておりますが、将来的な中間配当の実施に備え、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。なお、これら剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

第39期の期末配当につきましては１株当たり60円の配当を実施しております。今後につきましても安定した配当を旨とし、内部留保の確保に留意してまいりたいと考えております。内部留保資金の使途につきましては、今後の事業展開への備えと設備投資等の資金として充当することとしております。

なお、第39期の剰余金の配当は以下の通りであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスの取組みに関する基本的な考え方

当社は、経営環境の変化する中において、永続的な発展と成長、持続的な企業価値の最大化を目指し、顧客、投資家、社員、地域社会、及び、当社を取り巻くより広範囲な社会との相互信頼を構築し、維持していくという視点から、経営の健全性・効率性・透明性を確保すべく、最適なコーポレート・ガバナンスの整備構築を目指し、取締役会制度、監査役会制度を導入しておりましたが、2025年１月28日開催の定時株主総会において、取締役の職務執行の監査等を担う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能の一層の強化を図り、コーポレート・ガバナンスのさらなる充実を図ると共に、業務執行の意思決定の迅速化を図ることを目的として、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次の通りであります。

イ．取締役会

当社の取締役会は、提出日現在、取締役会長執行役員和田山英一、代表取締役社長執行役員和田山朋弥、取締役専務執行役員小林恒文、取締役監査等委員髙橋正幸、社外取締役監査等委員伊藤寛治、社外取締役監査等委員野村祥子及び社外取締役監査等委員鳥山昌久の７名（うち社外取締役３名）で構成されております。代表取締役が議長を務め、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会では、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。また、社外取締役は、他社の代表取締役を務めた経験や、法務・会計・税務に関する専門的な知見を有しており、豊富な知識及び経験に基づき、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監督を行うことを期待して選任しております。事務局を経営管理部が担当し、会議の運営や議事録作成を行っております。

ロ．監査等委員会

当社は監査等委員会を設置しており、提出日現在、常勤監査等委員髙橋正幸、社外取締役監査等委員伊藤寛治、野村祥子及び鳥山昌久の４名（うち社外取締役３名）で構成されております。監査等委員会は常勤監査等委員が議長を務め毎月１回開催され、監査に関する重要事項について情報交換、協議並びに決議を実施しております。また、緊急を要する事項があれば必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。常勤監査等委員は、取締役会のほか、経営会議等重要な会議に出席し、必要に応じ意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、社外取締役監査等委員は、他社での経営経験や、弁護士としての法的知見及び公認会計士・税理士としての財務・会計に関する専門的知見を有しており、専門的観点から取締役の業務執行を監視することを期待して選任しております。

監査等委員会には補助使用人はおりませんが、内部監査担当と連携して監視活動を行っており、定期的に会計監査人を含めた三者によるミーティングを行うなど情報交換を密にし、監査機能の向上を図っております。

ハ．報酬諮問委員会

報酬諮問委員会は社外取締役監査等委員伊藤寛治及び野村祥子と取締役会長執行役員和田山英一の３名で構成されており、取締役会長執行役員が議長を務め、取締役会の諮問に基づき、次の各事項を審議し、取締役会に対し助言・提言を行うこととしております。

ａ．取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する方針

ｂ．取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容

ｃ．前２号を決議するために必要な基本方針等の制定、変更、廃止

ｄ．その他、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等に関して取締役会が必要と認めた事項

委員の過半数を社外役員とすることで、当社取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図ることを目的として設置しております。

ニ．指名諮問委員会

指名諮問委員会は社外取締役監査等委員伊藤寛治及び野村祥子と代表取締役社長執行役員和田山朋弥の３名で構成されており、代表取締役社長執行役員が議長を務め、取締役会（監査等委員会）の諮問に基づき、次の各事項を審議し、取締役会（監査等委員会）に対し助言・提言を行うこととしております。

ａ．取締役（監査等委員以外の取締役と監査等委員である取締役を含む）、執行役員の選任及び解任に関する事項

ｂ．代表取締役の選定及び解職に関する事項

ｃ．取締役（監査等委員以外の取締役と監査等委員である取締役を含む）、執行役員の選任及び解任等に係る方針

ｄ．その他、取締役（監査等委員以外の取締役と監査等委員である取締役を含む）、執行役員の指名に関して取締役会（監査等委員会）が必要と認めた事項

委員の過半数を社外役員とすることで、当社取締役（監査等委員以外の取締役と監査等委員である取締役を含む）、執行役員の指名等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図ることを目的として設置しております。

ホ．経営会議

経営会議は、代表取締役社長執行役員の諮問機関として、常勤取締役（常勤監査等委員を含む）、執行役員、事業部責任者で構成されております。経営会議は、原則として月１回開催し、経営上の重要事項及び月次予算の進捗状況の報告について審議を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。

ヘ．執行役員制度

当社は、従前より執行役員制度を導入しており、2022年１月27日開催の定時株主総会以降、取締役が行う経営意思決定及び監督機能と、執行役員が担う業務執行機能を明確に分離し、さらなるコーポレート・ガバナンス体制の強化を図るべく、役付取締役を廃止しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行います。執行役員は７名で、任期は１年となっております。

ト．内部監査

当社は、内部管理体制の強化を図るため、代表取締役社長執行役員直轄の内部監査担当（人員２名）を設置しており、法令の遵守状況及び業務活動の効率性等について、当社各部門に対し内部監査を実施し、業務改善に向け具体的に助言・改善勧告を行っております。

チ．企業統治の体制を採用する理由

上記のような企業統治体制を採用する理由は、迅速かつ適切な経営意思決定を可能とするため、及び取締役会において社外取締役による専門的かつ客観的な意見を取り入れ、業務執行における監視機能を有効に機能させるためであります。

③企業統治に関するその他の事項

当社は、業務の適正性を確保するための体制として2016年８月29日の取締役会にて、「内部統制システムの基本方針」を定める決議を行っており（2025年１月改定）、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下の通りです。

イ．取締役、委任型執行役員、雇用型執行役員（以下、委任型執行役員及び雇用型執行役員を総称して執行役員という。）及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ．取締役、執行役員及び従業員がとるべき行動の規範を示した「年度経営計画書」を制定し、取締役、執行役員及び従業員が法令・定款等を遵守することを徹底する。

ｂ．取締役会は、取締役、執行役員及び従業員が法令・定款等を遵守する体制を整備・運用するため、社内諸規程を制定し、随時その有効性を検証する。

ｃ．取締役会は、「取締役会規程」に則り会社の業務執行を決定する。

ｄ．代表取締役は、取締役会から委任された会社の業務執行の決定を行うとともに、かかる決定、取締役会決議、取締役会規程に従い職務を執行する。

ｅ．取締役会が取締役の職務の執行を監督するため、取締役は会社の業務執行状況を取締役会に報告するとともに、他の取締役の職務執行を相互に監視・監督する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ａ．取締役の職務の執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」に基づき、適切に作成、保存及び管理するとともに、取締役は、これらの文書等を常時閲覧できるものとする。

ｂ．法令又は取引所適時開示規則に則り必要な情報開示を行う。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ａ．「リスク管理規程」を制定し、社長執行役員の下、内部監査担当が組織横断的リスク状況の監視並びに全社的な対応を行い、各部門所管業務に付随するリスク管理は各担当部署が行うこととする。

ｂ．各部門の責任者は、自部門が整備するリスクマネジメント体制の下、担当職務の業務内容を整理し、内在するリスクを把握、分析、評価した上で適切かつ迅速に対策を実施する。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．取締役会規程、職務権限規程を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。

ｂ．取締役会を毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

ホ．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

ａ．子会社については「関係会社管理規程」に基づき経営管理を行う。

ｂ．子会社の経営上の重要事項については、当社取締役会に報告し、承認を得て行う。

ｃ．子会社のリスク及びコンプライアンスに関する事項は、当社のリスク及びコンプライアンスに関する管理体制を活用する。

ｄ．内部監査担当は、内部監査の対象に子会社を含め、定期的に監査を実施し、監査結果を社長執行役員及び監査等委員会に報告する。

へ．監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項並びにその従業員の取締役（監査等委員であるものを除く）からの独立性に関する事項

ａ．監査等委員会がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議の上、監査等委員会を補助すべき従業員を指名することができる。

ｂ．監査等委員会が指定する補助すべき期間中は、指名された従業員への指揮権は監査等委員会に委譲されたものとし、取締役（監査等委員であるものを除く）の指揮命令は受けないものとする。

ト．取締役、執行役員及び従業員が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

ａ．当社及び子会社の取締役（監査等委員であるものを除く）は、監査等委員に重要な会議への出席の機会を提供する。

ｂ．当社及び子会社の取締役（監査等委員であるものを除く）は、定期的に監査等委員会に対して職務の執行状況を報告する。

ｃ．当社及び子会社の取締役、執行役員及び従業員は、重要な法令や定款に違反する事実、重要な会計方針、会計基準及びその変更、会社に著しい損害を与える恐れのある事実を発見したときには、速やかに監査等委員会に報告する。

ｄ．当社及び子会社の取締役は、上記b又はcの報告をしたことを理由として取締役、執行役員又は従業員を不利に取り扱ってはならない。

ｅ．監査等委員の職務の執行において生じる費用については、会社法第399条の２第４項に基づき処理する。

チ．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ．代表取締役は監査等委員会と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題について情報・意見交換を行う。

ｂ．内部監査担当は会計監査人及び監査等委員会と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行うとともに、監査等委員会は、必要に応じて会計監査人及び内部監査担当に報告を求める。

リ．財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性確保のため、内部監査担当を内部統制の担当部門とし、社長執行役員を委員長として、財務報告の適正性を確保するため、全社的な統制活動及び業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築する。

ヌ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方

ａ．当社は、2017年１月30日の取締役会にて決議された「反社会的勢力対応の基本方針」において反社会的勢力などと一切関係をもたないことを定め、その遵守を取締役、執行役員及び従業員の義務とする。

ｂ．当社の取引先についても確認を行うなど、当社は、公共機関等との間で情報収集・交換ができる体制を構築し、反社会的勢力の排除に寄与することを基本方針とする。

④リスク管理体制の整備の状況

当社は、内部監査担当を主管部署としたリスク管理体制の整備を行っております。リスク管理規程を定め、リスクを把握し、リスクに対して適切な処置をとる管理体制の整備を行っております。

⑤取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款で定めております。

⑥取締役会で決議できる責任免除について

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款に定めております。

⑦取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及び選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑧株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

⑨自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、企業環境の変化に対応し、機動的な経営を遂行することを目的とするものです。

⑩責任限定契約の内容の概要

当社と各取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任について、責任限定契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任限度額は、会社法第425条第１項に規定する額としております。

⑪役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社の取締役を被保険者とする、役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

当該保険契約では、被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うことまたは当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとされております。ただし、法令違反の行為のあることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

⑫取締役会の活動状況

当社は、当事業年度において取締役会を月１回開催しており、臨時取締役会を含め合計17回開催しております。個々の取締役の出席状況については以下の通りであります。

取締役会における具体的な検討内容として、法令及び定款で定められた事項や会社経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役（執行役員）から定期的に職務執行状況の報告を受けること等により、取締役（執行役員）の職務執行を監督しております。また、事業計画の進捗やリスク管理等に関して、適時・適切に討議しております。なお、和田山英一は病気療養のため取締役会を1回欠席しております。

⑬報酬諮問委員会の活動状況

当社は、取締役会の諮問機関として任意の報酬諮問委員会を設定しており、取締役（監査等委員である取締役を除く）及び執行役員（雇用型執行役員を除く）の報酬の内容や個人別の報酬額等について審議を行い、取締役会に対して答申しております。

当事業年度において報酬諮問委員会を２回開催しており、個々の委員の出席状況については以下の通りであります。

⑭指名諮問委員会の活動状況

当社は、取締役会の諮問機関として任意の指名諮問委員会を設定しており、取締役（監査等委員以外の取締役と監査等委員である取締役を含む）及び執行役員の候補者の選任等について審議を行い、取締役会に対して答申しております。

当事業年度において指名諮問委員会を１回開催しており、個々の委員の出席状況については以下の通りであります。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性6名 女性1名 （役員のうち女性の比率14.3％）

（注）１．取締役伊藤寛治、野村祥子（戸籍名：鈴木祥子）、鳥山昌久の３名は、社外取締役であります。

２．執行役員は７名で会長執行役員和田山英一、社長執行役員和田山朋弥、専務執行役員事業部門統括小林恒文、執行役員全社営業統括長谷川浩司、執行役員成長戦略担当宮本繁輝、執行役員全社生産統括中村祐輔、執行役員全社品質管理・購買統括浅沼幸一で構成されております。

３．取締役会長執行役員和田山英一、代表取締役社長執行役員和田山朋弥の所有株式数は、英知興産株式会社が所有する株式数を含めた実質所有株式数を記載しております。

４．代表取締役社長執行役員和田山朋弥は、取締役会長執行役員和田山英一の次女の配偶者であります。

５．2025年１月28日開催の定時株主総会終結の時から、2025年10月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．2025年１月28日開催の定時株主総会終結の時から、2026年10月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

②社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。

社外取締役である伊藤寛治は、大手建設会社の代表取締役を務めた経験があり、企業経営・企業統治の豊富な経験と実績を有していることから、社外取締役監査等委員として取締役の職務執行に対する適切な監督、助言が期待できると判断して選任しております。

社外取締役である野村祥子（戸籍名：鈴木祥子）は、弁護士としての経験に基づき幅広い法務面での見識を有していることから、社外取締役監査等委員として取締役の職務執行に対する適切な監督、助言が期待できると判断して選任しております。

社外取締役である鳥山昌久は、公認会計士ならびに税理士としての経験に基づき幅広い会計・税務面での見識を有しているから、社外取締役監査等委員として取締役の職務執行に対する適切な監督、助言が期待できると判断して選任しております。

当社は、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

なお、社外取締役とは、人的関係、資本的関係及び取引関係その他利害関係を有しておりません。また、当該社外取締役全員を金融商品取引所の定める独立役員として登録しております。

③社外取締役による監督又は監査等委員会による監査と内部監査、会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、毎月の定時取締役会及び臨時取締役会に出席し、取締役から業務執行の状況について報告を受け、当社の状況や課題を把握するとともに、必要に応じて独立役員の立場からの意見を表明しております。また、社外取締役は監査等委員として監査等委員会に出席し、常勤監査等委員から監査の進捗状況や内部監査、会計監査人監査、内部統制の状況についてそれぞれ報告を受けるとともに、必要に応じて独立役員の立場からの意見を表明しております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

監査等委員は４名（うち社外取締役３名）であり、社外取締役３名については、企業経営に関する高い見識、財務及び会計に関する相当程度の知見、法律に関する高度な専門性をそれぞれ有しています。

②監査役監査の状況

当社は、当事業年度においては監査役会設置会社であり、監査役会は常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（社外監査役）で構成されております。監査役会は毎月１回開催され、監査に関する重要事項について情報交換、協議並びに決議を実施しております。また、緊急を要する事項があれば必要に応じて臨時監査役会を開催しております。

当事業年度においては、監査役会を13回開催し、監査役全員出席のもと、監査計画、監査方針、監査重点項目、各監査役の役割分担、監査結果、内部統制システムの整備及び運用状況や会計監査人の監査の相当性等について審議いたしました。また、各監査役は取締役会に全て出席し、取締役から業務執行の状況について報告を受け、必要に応じて意見を述べるとともに、常勤監査役は、取締役会のほか、経営会議等重要な会議に出席し、必要に応じ意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。

また、内部監査担当及び監査法人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者によるミーティングを行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。特に、「監査上の主要な検討事項（KAM）」については、監査法人と緊密な協議を実施いたしました。

なお、社外監査役野村祥子は弁護士の資格を有し、企業法務に関する相当程度の知見を有しており、社外監査役鳥山昌久は公認会計士・税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

③内部監査の状況

当社は、内部管理体制の強化を図るため、代表取締役社長執行役員直轄の内部監査担当（人員２名）を設置しており、法令の遵守状況及び業務活動の効率性等について、当社各部門に対し内部監査を実施し、業務改善に向け具体的に助言・改善勧告を行っております。

内部監査の結果については、内部監査担当が代表取締役社長執行役員及び監査等委員会へ随時報告を行っております。取締役会及び監査等委員会での直接の報告は行っておりませんが、内部監査の実効性を確保するため、内部監査担当は監査法人及び監査等委員と定期的に会合を持ち、情報・意見交換を行っており、内部監査に係る重要事項については監査等委員を通じて監査等委員会、取締役会に報告しております。

④会計監査の状況

イ．監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

８年

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　中村　源

指定有限責任社員　業務執行社員　森本　健太郎

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士５名、会計士試験合格者２名、その他10名であります。

ホ．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第37期（自 2021年11月１日　至 2022年10月31日）　PwC京都監査法人

第38期（自 2022年11月１日　至 2023年10月31日）　PwC Japan有限責任監査法人

なお、臨時報告書（2023年12月1日提出）に記載した事項は次のとおりであります。

（１）異動に係る監査公認会計士等の名称

①　存続する監査公認会計士等

　PwC Japan有限責任監査法人

②　消滅する監査公認会計士等

　PwC京都監査法人

（２）異動の年月日

2023年12月１日

（３）消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日

2017年９月29日

（４）消滅する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（５）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるPwC京都監査法人（消滅監査法人）は、2023年12月１日付けでPwCあらた有限責任監査法人（存続監査法人）と合併し、消滅しました。

また、PwCあらた有限責任監査法人は、同日付けでPwC Japan有限責任監査法人に名称を変更しました。これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等はPwC Japan有限責任監査法人となります。

（６）（５）の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見

特段の意見はないとの申し出を受けております。

ヘ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定に関しては、監査法人の概要、独立性、監査の品質管理体制、監査報酬の見積額等について書面又は面談を通じて説明を受け、監査実績を含め総合的に判断した結果、PwC Japan有限責任監査法人を選定しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ト．監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人が独立の立場を保持し、かつ、適切な品質管理の水準に基づく監査を実施しているかを確認するとともに、監査法人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。その結果、PwC Japan有限責任監査法人の監査体制に問題はないと判断しております。

⑤監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ.を除く）

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

監査日数及び当社の規模・業務の特性等の要素を勘案して適切に決定しております。

ホ．監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額については株主総会で決議された報酬限度額や個々の職責と実績に基づき決定しており、2021年12月20日開催の取締役会において、取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。なお、当社取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンス体制のより一層の強化を図ることを目的として、2020年１月に取締役会の任意の諮問機関として報酬諮問委員会を設置しており、役員の報酬等について継続的に議論を行っております。

（2021年12月20日開催の取締役会において定めた取締役の個人別報酬等の内容に係る決定方針）

・役員報酬の基本方針

当社は、取締役の報酬制度をコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、下記の報酬方針に基づき設定・運用するものとする。

（１）当社の持続的成長と中長期的な企業価値向上に資するものであること

（２）株主利益と連動したものであること

（３）報酬の決定プロセスが客観性、透明性の高いものであること

（４）各取締役の役割や職責に加えて、世間水準及び当社の業績・財務状況に見合ったものであり、

かつ、従業員給与とのバランスに配慮したものであること

具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬（業績報酬）および非金銭報酬（株式報酬）により構成し、監督機能を担う社外取締役並びに監査役については基本報酬のみとする。

・基本報酬の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役の基本報酬は、月額の固定報酬とし、役位、職責、世間水準及び当社の財務状況等を総合的に勘案して決定するものとする。

・業績連動報酬並びに非金銭報酬の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の営業利益の目標値に対する達成度合いに応じて算出された額を業績報酬として、株主総会後の会社が定めた日に支給する。目標となる業績指標とその値は適宜、環境の変化に応じて報酬諮問委員会の答申を踏まえて設定・見直しを行うものとする。

非金銭報酬は、譲渡制限付株式を用いた株式報酬とする。

・基本報酬の額、業績連動報酬の額又は非金銭報酬の額の取締役の個人別の報酬等の額（全体）に対する割合の決定に関する方針

業務執行取締役の種類別の報酬割合については、同業他社をはじめ世間の状況を参考にしながら、報酬諮問委員会において審議を行う。取締役会は、報酬諮問委員会の答申内容を尊重し、インセンティブが適切に機能する報酬割合を決定することとする。

なお、報酬等の種類ごとの比率の目安は、基本報酬：業績連動報酬：非金銭報酬＝85:10:5とする。（目標を100％達成の場合）

（注）業績連動報酬は業績報酬、非金銭報酬は株式報酬である。

・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

報酬諮問委員会にて、個人別の基本報酬の額、業績報酬の額、株式報酬の交付株式数について審議を行い、当該委員会の答申を受けた取締役会にて承認して決定する。

なお、取締役の報酬限度額は2016年８月29日開催の臨時株主総会において、年額200,000千円以内（定款で定める取締役の員数は10名以内。当該臨時株主総会終結時点は４名。当事業年度末現在は６名）と決議いただいております。また、それとは別枠で、2022年１月27日開催の第36期定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権の総額を、年額20,000千円以内（当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役を除く。）は４名。当事業年度末現在も４名）と決議いただいております。

監査役の報酬限度額は2016年８月29日開催の臨時株主総会において、年額50,000千円以内（定款で定める監査役の員数は５名以内。当該臨時株主総会終結時点は３名。当事業年度末現在も３名）と決議いただいております。

なお、2025年１月28日開催の定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社への移行を決議いただきました。同時に、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額200,000千円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額50,000千円以内、取締役（監査等委員である取締役及び社外取締役を除く。）に対する譲渡制限付株式に関する報酬として支給する金銭報酬債権の総額は年額20,000千円以内とそれぞれ決議いただいております。

当事業年度の各取締役の報酬については、上記の方針に沿って代表取締役社長執行役員和田山朋弥が原案を作成し、報酬諮問委員会の審議と答申を経たうえで、取締役会で承認して決定しております。各監査役の固定報酬については監査役の協議により決定しております。

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容については、取締役会で決議された方針と整合しており、かつ、報酬諮問委員会で十分に審議されていることから、取締役会としては当社の方針に沿うものと判断して承認しております。

当事業年度における報酬諮問委員会の主な活動状況は以下の通りです。

・2023年12月21日：取締役に対する業績連動報酬、取締役に対する株式報酬の審議と取締役会への答申

・2024年９月13日：2025年10月期における執行役員候補（雇用型執行役員を除く）に対する執行役員報酬の審議と取締役会への答申

②役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．監査役の報酬限度額は2016年８月29日開催の臨時株主総会において、年額50,000千円以内（定款で定める監査役の員数は５名以内。当該臨時株主総会終結時点は３名。当事業年度末現在も３名）と決議いただいております。

２．業績連動報酬に関する指標は営業利益であり、その実績は損益計算書に記載の通りであります。当該指標を評価指標として選択した理由は、当事業年度の業務執行の成果を客観的に示す最も適切な指標であるからであります。当事業年度の役員賞与引当金考慮前の営業利益の実績額が目標値の一定割合を超えたため、達成度合いに応じてあらかじめ決定した金額を業績連動報酬として支給予定であり、当該金額を役員賞与引当金として計上しております。

３．非金銭報酬の内容は、譲渡制限付株式報酬であり、各事業年度において30,000株を上限に割り当てし、譲渡制限付株式の割当てを受けた取締役は、譲渡制限付株式の交付日から当社の取締役及び執行役員のいずれの地位からも退任するまでの間、当該取締役に割り当てられた譲渡制限付株式につき、第三者に対して譲渡、質権の設定、譲渡担保権の設定、生前贈与、遺贈その他一切の処分行為をすることができないこととしております。当事業年度においては、2024年２月15日開催の取締役会において譲渡制限付株式報酬として自己株式の処分を決議し、同年３月４日付で取締役（社外取締役を除く。）４名に対して自己株式5,100株の処分を行っております。

４．上記の他、2022年１月27日開催の第36期定時株主総会において、取締役及び監査役に対する役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給についてご承認いただいたことに伴い、役員退職慰労引当金の引当対象外である功労金23,550千円を2022年10月期に特別損失として計上しております。なお、当事業年度末における打切り支給予定額は取締役（社外取締役を除く。）４名 144,250千円であります。

ロ．役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人部分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的である投資株式は保有しておらず、投資株式の区分の基準及び考え方は定めておりません。

②保有目的が純投資以外の目的である投資株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2023年11月１日から2024年10月31日まで）の財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は、連結子会社が存在しないため、連結財務諸表は作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適時適切に把握し、会計基準等の改正に的確に対応するために、財務・会計情報誌の購読及び各種セミナーに参加しております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【製造原価明細書】

（注）※　経費の主な内訳は、次の通りであります。

原価計算の方法

原価計算の方法は、個別原価計算によっております。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

当事業年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【関連当事者情報】

１　関連当事者との取引

前事業年度（自　2022年11月１日　至　2023年10月31日）

該当事項はありません。

当事業年度（自　2023年11月１日　至　2024年10月31日）

該当事項はありません。

２　親会社又は重要な関連会社に関する注記

（１）親会社情報

該当事項はありません。

（２）重要な関連会社の要約財務情報

該当事項はありません。