ファースト住建株式会社（8917） 有価証券報告書 2024年10月期

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第24期の期首から適用しており、第24期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

　当社は、平成11年７月の設立以来、

　　①住宅作りにおいて、社会へ貢献する。

　　②より良いものを、より安く、より早く、より安全に提供することで社会へ貢献する。

　　③人を育て、健全経営を行い、社会へ貢献する。

の３つを企業理念として掲げ、この企業理念を実現するべく事業に邁進してまいりました。

　当社グループの事業は、戸建事業として戸建住宅・土地の分譲を中心に、請負工事並びにこれらに付随する業務、マンション事業としてマンションの新築分譲やリノベーション分譲、賃貸並びにこれらに付随する業務を展開しております。また、特建事業として、戸建分譲で培った木造建築のノウハウを戸建住宅以外の分野に活用した大規模木造建築などの請負工事を、事業領域の拡大に向けた取り組みとして行っております。

　当社グループの事業の内容は次のとおりであります。

(1）戸建事業

　当社の戸建事業は、近畿圏、愛知県、広島県、福岡県、千葉県及び埼玉県を主な事業エリアとして、連結子会社のアオイ建設株式会社では、神奈川県、東京都を主な事業エリアとして、当連結会計年度から新たに連結子会社となった株式会社ＫＨＣ及びその子会社では、兵庫県を主な事業エリアとして、戸建住宅・土地の分譲、請負工事並びにこれらに付随する業務を行っております。

　現在、主力となっているのは戸建分譲であり、建売住宅の企画・建築・販売を行っております。当社の販売する戸建住宅は、在来工法（木造軸組工法）を用いて建築しており、30坪程度の土地に建坪28坪、４ＬＤＫを標準的な仕様としております。請負工事は、戸建住宅の建築請負であり、自由設計による注文住宅を中心に、戸建分譲と同規格のプランを注文住宅として販売する規格型注文住宅「オーダーキューブ・システム」の販売などを行っております。これらに付随する業務としては、火災保険等の代理店業務や住宅販売時の司法書士等の紹介などを行っております。

　当事業の基本姿勢は、当社グループの企業理念に掲げるところの「より良いものを、より安く、より早く、より安全に提供することで社会へ貢献する」ことであり、そのために常に、品質の向上、お客様のニーズに合わせた商品企画、工期の短縮を含む事業サイクルの短縮及び建築コストの低減に取り組んでおります。

　当事業のうち主力となっている戸建分譲においては、分譲用土地を仕入れ、分譲計画及び建物の企画設計を行うとともに、建物が完成するまでの各種工事の施工管理及び住宅の分譲・販売を業務として行っており、当社グループの販売した住宅について、販売後のアフターサービスまでも一貫して行っております。この中で、各種工事の施工に関しましては積極的に外部業者への委託を行っており、当社グループでは品質、コスト、工程並びに安全の管理を徹底して行っております。販売に関しましては、顧客への直接的な販売活動は、主に地域の不動産会社との媒介契約による仲介により行っております。

(2）その他

　当社グループはその他の事業として、マンション事業及び特建事業を行っております。マンション事業は、マンションの新築分譲、中古マンション等を改装後に販売するリノベーション販売の他、マンション等の不動産賃貸並びにこれらに付随する業務を、近畿圏並びに神奈川県を中心とした事業エリアにおいて行っております。特建事業は、戸建分譲で培った木造建築のノウハウを戸建住宅以外の分野に活用し、大規模木造建築の請負工事など事業領域の拡大に向けた取り組みを行っております。

　マンションの新築分譲では、分譲用土地の仕入、分譲計画及び建物の企画設計を行うとともに、建物が完成するまでの各種工事の施工管理及び分譲・販売を業務として行っております。また、案件によっては他の不動産ディベロッパーによって企画、建築された新築マンションを仕入れ、分譲・販売いたしております。

　新築マンションの施工に関しましては外部の建設業者に委託しております。販売に関しましては、物件ごとに販売会社と販売代理契約を結び、販売活動を行っております。戸建事業と同様に当社グループの企業理念を基本姿勢として取り組んでおり、比較的短期間で建築可能な40戸程度の中規模マンションを販売しております。

　中古マンション等のリノベーション販売につきましては、中古マンション等を１戸単位で仕入れ、内装の全面改装を企画し施工を行った後に販売しております。改装工事の施工に関しましては戸建事業と同様に外部業者への委託により行っており、当社では品質、コスト、工程並びに安全の管理を徹底して行っております。販売に関しましても戸建事業と同様、地域の不動産会社との媒介契約による仲介によって行っております。

　また、マンション等の不動産賃貸につきましては、単身者向けマンション等を中心に、購入又は自社建築した当社所有不動産の賃貸を行っております。入居者等の募集、管理運営に関しては、主に外部の管理会社に委託しております。

　戸建事業及びマンション事業の系統図は次のとおりであります。

(1）戸建事業

　①　戸建分譲

　②　請負工事

(2）マンション事業

　①　新築分譲

　②　リノベーション販売

４【関係会社の状況】

（注）１．主要な事業の内容欄には、セグメントの名称を記載しております。

　　　２．当連結会計年度中に当社が新たに株式会社ＫＨＣの株式を取得したことにより、同社及びその完全子会社である６社（株式会社勝美住宅、住宅の横綱大和建設株式会社、株式会社明石住建、パル建設株式会社、株式会社Ｌａｂｏ及びいい不動産プラザ株式会社）が当社の子会社に該当することとなったため、連結の範囲に含めることといたしました。

　　　３．特定子会社に該当しております。

　　　４．議決権の所有割合の（　）内は、間接所有割合で内数であります。

　　　５．アオイ建設㈱については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

　当社グループはこれまで、①「住宅作りにおいて、社会へ貢献する」②「より良いものを、より安く、より早く、より安全に提供することで社会へ貢献する」③「人を育て、健全経営を行い、社会へ貢献する」の３つを企業理念として、事業活動を行ってまいりました。

　当社グループは、戸建事業を主軸としており、これまで支店展開などにあわせて事業エリアを拡大しております。当連結会計年度末では、当社におきましては、兵庫県下に本社を含めて７拠点、大阪府下に４拠点、京都府下に１拠点、奈良県下に１拠点、愛知県下に４拠点、広島県下に１拠点、福岡県下に１拠点、千葉県下に１拠点、及び埼玉県下に１拠点の合計21の営業拠点を有しております。また、平成30年５月１日付で連結子会社となったアオイ建設株式会社（相模原市南区）では、神奈川県下に２拠点、東京都下に１拠点を展開いたしております。また、令和６年10月17日付で株式会社ＫＨＣ（兵庫県明石市）の株式の92.1％を取得し子会社化したことで、兵庫県下に14拠点、及び大阪府下に１拠点が加わりました。当社グループ全体では、39拠点を有しております。当社グループは、より高度なマーケティングを行うために地域に密着した営業活動を行うことを事業戦略としており、今後も引続き支店展開などを通じ事業エリアの拡大に努め、市場シェアの向上を目指してまいります。また、お客様第一主義で業務に取り組み、顧客満足の更なる向上を目指してまいります。

(2）経営戦略等

　当社グループは、戸建事業におきまして戸建住宅供給棟数拡大を推進しており、マーケット・シェアの獲得による収益拡大を目指しております。当社グループでは、地域に密着した営業活動を行うことを基本戦略の１つとしており、創業以来、近畿圏を中心に営業拠点網を構築し、また平成20年12月に名古屋支店（名古屋市名東区）を開設して以降は、近畿圏以外の地域にも事業エリアを拡大してまいりました。

　当社グループは今後も引き続き、既存の事業エリアにおいて更なる深耕を図るとともに、事業エリアの拡大を推し進めることを、中長期的な経営戦略としております。そして、顧客ニーズを的確に把握し徹底したマーケティングリサーチを行うため、年間２～３支店を目標として支店の新設を継続していき、それぞれの事業エリアにおいて地域に密着した営業活動を行ってまいります。

　また、営業部門も工事部門もアウトソーシングを活用することにより、少数精鋭主義を持続させ、ムリ・ムダを省いた健全かつ効率的な経営を継続してまいります。これにより、柔軟で機動的な組織を構築し、事業展開のスピードを高めてまいります。

　当社グループは将来にわたって戸建事業を柱として、①「地域に根ざした暮らし重視の住まい」、②「街の景観を形成する美しい住まい」、③「基礎・構造の確かな安心の住まい」、④「先端技術による居住性の高い住まい」の４つのキーワードでお客様のニーズに的確に応えていく方針であります。

　当社グループではまた、主力の戸建分譲を中心とした戸建住宅の供給棟数拡大に加え、中長期的な観点で、事業の多角化による経営の強化を図るべく、注文住宅の請負工事、マンション分譲や不動産賃貸等のマンション事業など、周辺領域の事業育成にも取り組んでおり、また、木造建築のノウハウを戸建住宅以外の領域で活用することを目指す特建事業など、新たな分野への進出に向けた取り組みも行っております。当社では、将来の人口・世帯構成の変化に伴う住宅需要の多様化に対応できる体制を構築するとともに、収益基盤の強化並びに経営の安定性の向上を図ってまいります。

(3）経営環境

　当社グループが事業を行う不動産業界においては、住宅ローン金利が低水準で推移し、新型コロナウイルス感染症による生活様式の変化などにより、戸建住宅を中心に住宅需要は比較的堅調に推移してまいりました。しかしながら、競合他社との競争激化、建設労働者の減少、木材などの資材価格の高騰も生じており、厳しい事業環境が続いております。足許では物価上昇に伴う実質所得の低下により住宅需要が冷え込む傾向がみられており、また住宅ローンの金利も上昇しており、住宅需要の動向には注意が必要であると考えております。

　住宅の建築工事の面では、若年層の建設業界離れなどにより、建設労働者の減少や高齢化が問題の一つとなっており、施工体制を確保することの重要性が高まるとともに、建築コストにも影響を及ぼす状況が生じております。

　長期的な観点からは、わが国における人口の減少や世帯構成の変化などが予想されており、こうした住宅需要の変化に対応できる収益基盤の構築が必要であると考えております。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループは、今後も企業理念に基づいた事業の拡大を継続していくためには、会社の成長に応じた人材の採用並びに育成、施工能力の確保と建設労働者の減少・高齢化への対処、及び、事業の多角化による安定的な経営基盤の確立が必要であると考えております。

　人材の採用並びに育成につきまして、当社の企画営業職は、販売をアウトソーシングする一方、緻密なマーケット調査、プロジェクトの立案、土地の仕入からプランニング、官公庁における許認可の取得、契約と業務が多岐にわたるため、その育成は非常に重要であります。また、工事部門では、施工は協力業者に分離発注する一方、工程、品質、コスト、安全の４つを徹底して管理することに人的資源を集中しておりますが、お客様にご満足していただける商品を作り、事業を拡大していくためには、これを適切に管理する人材を確保し、育成していくことが必要であります。

　これに対し、人材の採用につきましては、長期的かつ安定的な人材確保を目的として、新卒者の定期採用を継続して実施しており、当連結会計年度におきましては17名が入社いたしました。更に、中途採用も継続して実施し、即戦力となる人材の確保に努めております。育成面においては、オン・ザ・ジョブ・トレーニングによる実務研修の他、社内外の講師を招いた研修会を定期的に開催し、法令等をはじめとする、業務に必要となる知識や技能の教育を実施しており、また資格支援制度によって各種業務資格の取得を促進しております。

　今後も継続して新店舗を出店し、事業エリアを拡大していくためには、その責任者の確保が特に重要であるため、人材の採用並びに育成を当社の最重要課題として対処してまいります。

　施工能力の確保と建設労働者の減少・高齢化への対処につきまして、近年、建設業界においては、若年層の建設業界離れなどにより、建設労働者の減少や高齢化が進んでおり、当社グループによる住宅の供給棟数を拡大していくためには、施工を行う協力業者の確保が必要となってまいります。これに対し、当社グループでは、継続して協力業者の新規開拓に取り組むとともに、海外からの技能実習生、特定技能労働者の受入等の取組みを行っております。

　事業の多角化による安定的な経営基盤の確立につきましては、わが国において将来的な人口や世帯構成の変化が予想されており、それに伴って住宅ニーズも多様化することが見込まれるため、主力の戸建分譲に加え第２、第３の収益の柱となる事業の育成が重要であると考えております。これに対しては、当社グループでは現在、注文住宅の請負工事、マンション分譲や不動産賃貸等のマンション事業を始め、集合住宅などの大規模木造建築物の建築請負等を行う特建事業など、安定的な経営基盤の確立を目指して、住宅に関する周辺領域を対象とした事業分野の拡大を徐々に進めております。

　また、令和６年10月に株式会社ＫＨＣの株式をＴＯＢにより取得して連結グループが拡大いたしました。グループ各社はそれぞれ、事業エリア、販売商品に特徴があり、今後はグループ会社の強みを生かすとともに、相互補完、事業ノウハウの提供を積極的に行い、グループ経営の相乗効果を高めてまいります。

(5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、既存の事業エリアの深耕及び新規エリアへの積極的な事業展開によって販売棟数を拡大しつつ、売上高経常利益率10％以上を目標としております。また、当社グループは一定の資本効率を確保することが会社の健全な経営と株主を始めとする様々なステークホルダーの負託に応えるものとして考えており、賃貸等不動産に関する資産、負債及び利益を除いた自己資本当期純利益率について10％以上、棚卸資産回転率について年３回転を目標としております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであります。

＜サステナビリティ基本方針＞

　ファースト住建グループは、「企業理念」である、「住宅作りにおいて社会へ貢献する」、基本方針「お客様第一主義」に基づき、お客様に快適で安全で安心して暮らせる住宅を提供することで、お客様、地域社会、取引先、従業員が、しあわせに暮らせる社会を目指しております。

　サステナビリティ課題への対応は、リスクの減少のみならず、収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識し、積極的・能動的に取組んでまいります。

　また、地球環境への配慮、安全・安心で快適な社会につながる事業活動に取組み、ＥＳＧ経営を実践することで、サステナブルな社会づくりに貢献するとともに、当社グループの持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を目指してまいります。

　当社グループのサステナビリティに関する考え方や取り組みについては、当社ウェブサイトをご覧ください。

　https://www.f-juken.co.jp/sustainability/index.html

＜マテリアリティ＞

(a）環境保全への対応を、重要課題として認識しております。

　・環境配慮型の住宅作りの徹底

　・太陽光発電、住宅性能評価、ＺＥＨ等の取組み

　・ＤＸの取組によるペーパー削減

(b）社会に対する貢献を、重要課題として認識しております。

　・「お客様第一主義」の徹底により、安心で快適な住空間の提供

　・ワークライフバランスに取組み、豊かな心を持った社員を育成

　・ダイバーシティでハラスメントを拒否し、多様な人材に雇用の機会を創出

　・環境・地域社会・社会的弱者にやさしい経営により、地域社会に貢献

　・取引先とも協力しての安全衛生への取組

(c）ガバナンス、コンプライアンス面の充実を、重要課題として認識しています。

　・ガバナンス、コンプライアンス、情報セキュリティの強化

　・適時、適切な情報管理とＤＸの活用

　・適時、適切で透明性の高い情報開示

(1）ガバナンス

　当社グループは、堅実経営、健全経営を行いながら競争力を強化し、継続的に企業価値を高めるためには、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることが重要だと認識しております。コーポレート・ガバナンス体制などの詳細については、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

　経営におけるリスク、課題、兆候等、サステナビリティ関連のリスク及び機会などについては、取締役会、経営会議、経営ソリューション会議などで、適宜、討議し解決を図っております。

(2）戦略

　当社グループは、継続的な企業価値を高めるために、従業員一人ひとりの考えや成長が不可欠なものであり、従業員の個性や多様性を尊重し良好な職場環境を目指しております。社員の満足度を向上させることで定着率を向上させて、組織力や現場力をあげることで、企業価値の向上につながるものと考えております。そのために、資格取得に対する支援制度、女性が活躍できる会社、子育てしながら安心して就労できる職場環境、外国人労働者を積極的に採用するなど、それぞれのライフプランに沿ったキャリア形成を実現できるように考えております。また、住宅作りを通じてお客様に喜んで頂き、ひいては社会に貢献することを経営理念としております。

(3）リスク管理

　当社グループは、経営に支障をきたす可能性のあるリスクに関して、「情報システム管理規程」、「非常災害対策規程」などを整備するとともに、定期的にコンプライアンス研修や、顧問弁護士による研修を行っております。住宅関係における法改正時の研修なども実施し、リスク管理の強化を図っております。

　また、サステナビリティに関する、リスクの識別、及び評価などについては、取締役会、経営会議、経営ソリューション会議などで審議する体制をとっております。

(4)人的資本に関する戦略

　当社グループは、「住宅作りにおいて社会へ貢献する。よりよいものを、より安く、より早く、より安全に提供することで社会へ貢献する、人を育て健全経営を行い、社会へ貢献する。」という企業理念とサステナビリティ基本方針に基づき、人材育成と社内環境整備について、以下のように考えております。

①　人材育成方針

　従業員一人ひとりの考え、スキルや経験が生かされ、従業員が会社とともに発展していくことを目指しております。そのための評価制度の見直しを行い、研修、資格取得の支援などを行っております。

②　社内環境整備方針

　従業員一人ひとりが、その能力や個性を発揮できる職場環境を目指しております。

　具体的には、ダイバーシティの推進、女性活躍の推進、子育て中の従業員の支援、外国人実習生などの受入、中途採用者の活用、障碍者の雇用などを行っており、今後も方針に則った整備を進めてまいります。

③　指標及び目標

　人材育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に係る指標及び目標などについては、今後、慎重に検討してまいります。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

１．事業内容について

(1）事業の概要について

当社グループは戸建事業を主な事業とし、この他、マンション事業を行っております。特に戸建事業は、住宅一次取得者層を主な購買層とした低価格の戸建住宅の分譲が中心であり、令和６年10月期において、売上高の96.3％（前連結会計年度は97.1％）を占めております。

戸建事業及びマンション事業は、消費者の需要動向の影響を受ける傾向があり、景気見通しの悪化、消費者所得の減少、金利の上昇、物価・地価の変動、住宅税制の改正や消費税等の税率変更等により消費者の需要が減少した場合、当社グループの経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

当社グループでは、分譲用地仕入に際して徹底したマーケットリサーチを行うとともに事業サイクルの短縮を図ることで、当該リスクの低減に努めております。

(2）マンション事業について

当社グループはマンション事業において、新築マンションの分譲、中古マンション等のリノベーション販売並びに不動産賃貸を中心に行っております。

新築マンションの分譲につきましては、比較的短期間で建築できる中規模マンションを分譲しております。当該事業については戸建事業ほど積極的な事業拡大を目指しておらず、戸建住宅の分譲を中心とした事業活動の中でマンションに適した案件の情報が入手できた場合に、慎重に事業化の判断を行っております。従って、具体的な案件の有無により当該事業に関する売上が変動する可能性があります。

また、中古マンション等のリノベーション販売につきましては、中古マンション等を１戸単位で仕入れ、内装のリフォーム工事を行った後に販売を行っております。このリノベーション販売は、将来の事業展開に備えて継続してまいりますが、本格的に事業化するためには、更にノウハウの蓄積を行う必要があるものと見込まれます。

不動産賃貸につきましては、交通・周辺環境等の利便性の高い物件を厳選し、単身者向け賃貸マンション等を中心とする等、安定的な賃料収入の確保に努めております。しかしながら、不動産市況が悪化した場合、賃料収入の減少や当社所有不動産の評価損等が生じ、当社グループの経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

(3）競争の激化について

当社グループでは、工期も含む事業サイクルの短縮及び仕入規模の拡大による建築コストの圧縮等により低価格での住宅供給に努めておりますが、競争激化等により当社の価格面での競争力が低下する可能性があります。また、販売競争が激化した場合、販売価格の下落や値引き競争により経営成績に影響が及ぶ可能性がある他、当社グループが販売未契約の完成物件を持つことを余儀なくされる可能性があります。

当該リスクに対しては、住宅のデザインや設備・仕様の見直しなどを通じて販売価格以外の面でも商品力の向上を図ることで、リスクの低減に努めております。

(4）価格変動等について

戸建事業及びマンション事業においては、不動産市況、原材料価格や近隣の取引状況が物件の販売価格、ひいては、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループは完成前に全ての物件について顧客と契約を結ぶことで販売未契約の完成物件を持たないことを基本方針としております。当社グループでは、徹底したマーケットリサーチにより顧客ニーズに即した住宅のプランニングを行い、販売契約の早期化に努めておりますが、計画どおりに販売契約が完了しない物件について価格改定による販売促進を行うことに伴い採算が悪化する可能性があります。

(5）用地仕入について

戸建事業及びマンション事業においては、土地の仕入の成否が経営成績に影響を及ぼします。当社グループが土地の仕入を行う際には、立地条件・面積・価格・地盤等について調査を行い、営業担当者が作成した事業計画を企画営業部業務推進課で審査を行うことで牽制が機能する体制を構築しておりますが、これにも関わらず周辺相場よりも高い価格で購入してしまう場合や当社グループが想定する価格で販売できない場合等があります。また、全体会議・支店長会議などを通じた進捗状況等の情報共有、エリアマネージャーによるサポート体制や仲介業者とのネットワークの強化により、仕入業務の円滑化を図っておりますが、他社との競合、情報収集の遅れ・不足等により土地の仕入が想定どおりにできない事態が発生する可能性があります。

また、用地仕入における専門知識と経験を有する優秀な人材の確保、育成のために、採用部門の強化や仕入業務に関するＯＪＴ体制の拡充、適切なインセンティブの設定などに取り組んでおりますが、人材が十分に確保できない場合又は現在在職している人材が流出するような場合には、当社グループの経営成績及び今後の事業運営に影響を及ぼす可能性があります。

(6）外注先への依存について

当社グループは、戸建事業及びマンション事業のうちリノベーションに係る事業において、当社グループの工事監督が行う施工管理業務（品質・工程・コスト・安全の管理）を除いて全て外注業者に分離発注を行い外注しております。また、マンション事業のうち新築分譲に係る事業においては施工管理も含めて外部の建設業者に全てを外注しております。これにより、当社グループでは事業拡大の早期化を図るとともに、人件費の抑制を図っております。

しかしながら、施工面の大部分を外注に依存しているため、外注業者の新規開拓を継続的に行う一方、品質管理に万全を期すためにも委託先の選定は慎重に行っておりますが、万が一、販売件数の増加に伴って当社グループの選定基準に合致する外注先を十分に確保できない場合、また、近年の建設労働者の減少・高齢化により、外注業者自体が十分な労働力を確保できない場合や、外注先が経営困難に陥って施工できず工期が遅延した場合等には当社グループの経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

(7）販売方法について

当社グループでは、自社販売部門を設けておらず、戸建住宅並びにリノベーション住宅の販売は地元仲介業者に委託し、新築マンションの販売は販売代理会社を通じて行っております。当社グループは、この販売方法により固定的な人件費及び広告宣伝費の肥大化を防止できる他、仲介業者が持つ情報を活用できるものと考えておりますが、販売を外部に依存しているため、他社との競合により仲介業者等が当社グループの物件を積極的に販売しなくなった場合等には当社グループの経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

こうしたリスクを低減するために、当社グループでは、営業担当者がチラシのポスティングや現場待機を実施するなど、少しずつ自社販売にも取り組んでおります。

(8）営業地域について

当社グループは、分譲用地の仕入、建築工事や販売などの営業活動を効率的・効果的に遂行するために、各地域に営業拠点を設置し、地域に密着して行うことを基本戦略の１つとしております。当連結会計年度末時点における各地域の営業拠点数は、当社におきましては、兵庫県に本社を含め７拠点、大阪府に４拠点、京都府に１拠点、奈良県に１拠点、愛知県に４拠点、広島県に１拠点、福岡県に１拠点、千葉県に１拠点及び埼玉県に１拠点となっております。連結子会社のアオイ建設株式会社では、神奈川県下に本社を含め２拠点、東京都下に１拠点を有しております。また、令和６年10月17日付で株式会社ＫＨＣ（兵庫県明石市）の株式の92.1％を取得し子会社化したことで、兵庫県下に14拠点、及び大阪府下に１拠点が加わりました。

当社グループは、現在のところ近畿圏、首都圏及び愛知県が主な事業エリアとなっておりますが、当社グループの事業におきましては、事業エリアが営業拠点の存在する地域及びその周辺地域となるため、当社グループの経営成績は近畿圏、首都圏及び愛知県等の営業拠点の所在地域における景気動向、住宅需要、地価変動等による影響を受けやすいものと認識しております。今後、各エリアにおいて営業拠点の拡大を進めることで、リスクの分散を図ってまいります。

また、当社グループは営業拠点の増加による事業の拡大を計画しておりますが、営業網の拡大にあたり営業基盤の確立が順調に進まない可能性があります。

なお、売上高の大部分を占める戸建事業のうちの戸建分譲について、物件の属する地域により分類した販売実績の推移は以下のとおりです。

２．財政状態について

当社グループの戸建事業及びマンション事業におきましては、分譲用地又は中古マンション等の棚卸資産の仕入が必要であり、当社グループではこれら分譲用地等の取得資金について金融機関等からの借入金に依存しているため、棚卸資産の増加に伴って「営業活動によるキャッシュ・フロー」がマイナスとなり、又は有利子負債が増加する可能性があります。

令和６年10月期末においては有利子負債が当社の総資産額の21.8％を占めておりますが、当社グループでは、今後も分譲用地の取得資金について金融機関等からの借入金を中心とした調達を計画しており、事業の拡大に際しては有利子負債残高が増加することが見込まれます。このため、今後、金利が上昇あるいは高止まりした場合、金融機関の貸し出し態度が変化した場合等には、支払利息の増加、仕入計画の変更等により当社グループの経営成績に影響が及ぶ可能性があります。

当該リスクに対しては、事業サイクルの短縮により資金効率を高めることでリスクを低減する他、取引金融機関との円滑な取引関係の構築、金融資本市場の動向のモニタリング、健全な財務体質の維持などにより、対処してまいります。

３．法的規制等について

当社グループは主に「宅地建物取引業法」に基づく宅地建物取引業、「建設業法」に基づく建設業、更に「建築士法」、「建築基準法」に基づく一級建築士事務所として分譲用の土地の仕入から企画設計業務、施工業務、販売業務を行っております。また、当社の事業は上記以外にも「都市計画法」、「土地区画整理法」、「農地法」、「宅地造成等規制法」、「国土利用計画法」、「住宅の品質確保の促進等に関する法律」等、様々な法的規制を受けております。

当社及び当社子会社では、各社の事業に応じて宅地建物取引業法に基づく宅地建物取引業者免許及び建設業法に基づく建設業の許可を受けており、また建築士法に基づく一級建築士事務所の登録を行っております。

当社グループの主要な事業活動を継続するには、前述の宅地建物取引業者免許、建設業許可及び一級建築士事務所登録が必要であり、現時点においてこれらの免許、許可及び登録の取消し又は欠格事由に該当する事実等は無いものと認識しております。しかしながら、将来においてこれら免許、許可及び登録の取消し等があった場合には、主要な事業活動に支障をきたすとともに経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社グループでは、各種法令等の遵守体制を強化するために、顧問弁護士による関連法令に関する法務セミナーを開催する他、各種会議体・研修会・通達などを通じて周知徹底を図る等、コンプライアンス教育に注力いたしております。

４．住宅品質保証について

「住宅の品質確保の促進等に関する法律」は瑕疵担保期間の10年間義務化と住宅性能表示制度を定めております。同法により、住宅供給者は新築住宅の構造上主要な部分及び雨水の浸水を防止する部分について10年間の瑕疵担保責任を負っております。

当社が販売する戸建分譲住宅は、住宅瑕疵担保責任保険法人である住宅保証機構株式会社による住宅瑕疵担保責任保険「まもりすまい保険」に加入しております。当該保険等を利用するためには、同機構の定める技術的基準に適合しているかどうかについて同機構が指定する第三者機関による現場検査を受ける必要があります。そのため、当社グループにおきましても施工を充実させ、品質管理に万全を期するとともに、販売後のクレーム等に関しましても十分に対応しております。

しかしながら、販売件数の増加に伴い、当社グループの品質管理に不備が生じた場合には、クレーム件数の増加や保証工事の増加等が当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。更に、当社グループの販売した住宅に重大な瑕疵があるとされた場合など、当社グループの責によるか否かを問わず、また実際の瑕疵の有無によらず、根拠のない誤認であった場合にも当社グループの信用に悪影響を及ぼし、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

５．顧客情報等の管理について

当社グループは、当社グループの物件のご購入を検討頂くお客様やご購入頂いたお客様等、事業を行う上で多数の個人情報を保有している他、様々な経営情報等の内部情報を有しております。

これらの情報管理については、その管理に万全を期するため、管理体制の構築、社内規程の整備、システム上のセキュリティ対策を図るとともに、外部セミナーや研修等により社員の情報管理意識の向上に努めております。しかしながら、万が一、これらの情報が外部流出した場合は、当社グループに対する信頼の失墜や損害賠償等により、当社グループの経営成績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、社会的関心が高まる中、今後、法規制が一層厳しくなる可能性もあり、徹底した情報管理の継続を図るため、コストが増加する可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

①　財政状態及び経営成績の状況

ａ．経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、円安基調にあって食品を始めとした生活必需品の物価上昇が目立ち、生活実感としては統計上よりも物価上昇が高く感じられる状況となっておりますが、賃金の上昇がそれに追いつかず家計を圧迫しております。また、今後の見通しも、長期的になったと思われる円安傾向に加え、わが国においても金利の上昇が予想され、ウクライナや中東情勢などにより原油・原材料などの輸入材の供給不足や高騰が懸念されるなど、厳しい状況が続いております。

　不動産業界におきましては、円安による外国資本の投資もあって高級マンションや都心のオフィスなどの投資対象となる物件や、マイホームの買い控えにより賃貸住宅は比較的好調と言われますが、実需が中心の戸建住宅の市場は芳しくなく、需要は弱含み傾向となっております。一方で土地の供給価格は下がらず円安を背景に建築資材は上昇する中、土地建築原価は上昇、販売価格は低落し、利益を確保し難い大変厳しい状況が続いております。また、大工を始めとする建築関係の職人の減少、高齢化などは建設コストのみならず工期を長期化させる要因ともなっております。

　このような経営環境の中、当社グループでは引き続き、企業理念「１．住宅作りにおいて、社会へ貢献する。２．より良いものを、より安く、より早く、より安全に提供することで社会へ貢献する。３．人を育て、健全経営を行い、社会へ貢献する。」の下、お客様に心から喜んでいただける魅力的な住宅を、適切な価格で供給することにこだわり、当社グループ一丸となり、業績の向上と企業価値の向上に取り組んでおります。

　戸建事業におきまして、主力の戸建分譲では、土地価格や建築資材、外注費は上昇あるいは高止まりの傾向にあり開発案件の採算が悪化している中、分譲用地の仕入において採算の確保を重視し、コストダウンも見据えて新規の外注業者等の開拓や品質向上、コストダウンの両面から新素材を積極的に検討し、販売面においてもＷＥＢの活用やポスティングなどを積極的に行い、前連結会計年度に比べて平均販売単価がやや上昇したものの、戸建住宅に対する需要は伸びず、前連結会計年度に引き続き売上、利益は減少いたしました。販売棟数は1,052棟（前連結会計年度比 19.3％減）と、前連結会計年度に比べて販売用不動産の期首在庫及び完成棟数は減少し、当連結会計年度の土地の仕入も採算性の確保を重視したため、残念ながら販売棟数は減少となりました。今後は販売棟数を拡大するために販売用土地の仕入増加が不可欠であるので、仲介業者への訪問強化や土地の売出情報の入手先の拡大により、採算性の良い分譲用地をできるだけ多く仕入れるとともに、工程管理の強化による用地仕入から建物完成までの期間短縮、原価管理を強化して１棟当たりの原価低減を行い、業績の向上を目指します。請負工事につきましては、注文建築の比率が高い子会社であるアオイ建設株式会社において、積極的な受注獲得に取り組み、前連結会計年度に引き続き多様な顧客ニーズに適切に対応できるプランを取り入れることによって、受注棟数が増加して、引渡棟数は35棟（同 6.1％増）となりました。また、建築原価の管理も強化することにより採算も向上しております。今後におきましても、モデルハウスを活用して新たなニーズの掘起こしと提案力を強化し、魅力ある住宅作りにつなげて行く所存です。

　マンション事業では、賃貸による安定的な収益を着実に拡大するべく、前連結会計年度に引き続き賃貸用不動産の新規取得を進めており、当連結会計年度では、新築２棟（うち、1棟は当社の首都圏支社事務所としても活用）及び中古４棟の収益マンションを取得し、現在、１棟を建築しております。マンション分譲について、当連結会計年度の販売実績は、区分所有単位のリノベーション・マンション16戸（同 5.9％減）の他、保有目的を変更して固定資産から棚卸資産に振替えた賃貸マンション２棟の販売も行いました。特建事業については、当連結会計年度の販売実績はありませんでした。

　また当連結会計年度には、令和６年10月に実施したＴＯＢにより、東京証券取引所スタンダード市場に上場していた株式会社ＫＨＣ及びその子会社６社を当社のグループ会社に迎えることができました。兵庫県明石市を中心に事業を展開し、従来から当社と業務提携を行っておりましたが、名実ともに当社とともに一緒に歩むこととなります。設計力に定評がある会社であり、当社と様々な補完関係にあるので今後は大きな相乗効果があるものと期待されます。なお、同社は当連結会計年度末から連結子会社となり、これに伴う負ののれん発生益14億77百万円が特別利益に計上されております。

　これらの結果、当連結会計年度における経営成績は、売上高359億85百万円（前連結会計年度比 17.0％減）、営業利益18億28百万円（同 32.9％減）、経常利益17億99百万円（同 32.4％減）、親会社株主に帰属する当期純利益24億96百万円（同 42.5％増）となりました。

　セグメントごとの経営成績は、次のとおりであります。

（戸建事業）

　戸建事業のうち主力の戸建分譲について、当連結会計年度における販売棟数は1,052棟（うち、戸建分譲 984棟、土地分譲 68区画）（前連結会計年度比 19.3％減）となり、売上高は335億67百万円（同 18.6％減）となりました。前連結会計年度においては販売棟数が回復しましたが、当連結会計年度では、期首の在庫棟数の減少、仕入棟数の減少が重なり販売棟数が減少するとともに、戸建市場の不振、建築原価の上昇により、利益率が前連結会計年度に比べて更に低下いたしました。請負工事におきましては、子会社であるアオイ建設株式会社での受注数が増加したことにより引渡棟数は35棟（同 6.1％増）、売上高は９億67百万円（同 23.9％増）となり増加しております。戸建事業に関するその他の売上高は１億24百万円（同 6.7％減）となりました。

　これらの結果、戸建事業全体の売上高は346億59百万円（同 17.7％減）となり、セグメント利益は25億44百万円（同 23.4％減）となりました。

（その他）

　その他の事業セグメントのうち、マンション事業について、賃貸収益による売上高は７億14百万円（前連結会計年度比 6.3％増）となりました。前連結会計年度中に取得した賃貸用不動産などが賃貸収益の増加に寄与いたしております。マンション分譲については、当連結会計年度にはリノベーションマンション16戸（同 5.9％減）及び固定資産から棚卸資産へ振替えた賃貸マンション２棟を販売し、売上高は６億３百万円（同 52.6％増）となりました。また、前連結会計年度において１億65百万円の売上があった特建事業の売上は、当連結会計年度にはありませんでした。

　これらの結果、その他の事業セグメント全体の売上高は13億19百万円（同 6.9％増）となり、セグメント利益は３億95百万円（同 12.2％増）となりました。

ｂ．財政状態の状況

　当連結会計年度末における総資産は611億71百万円（前連結会計年度末比 16.1％増）となり、前連結会計年度末に比べて84億97百万円増加いたしました。主な増加要因は、現金及び預金の増加15億90百万円、仕掛販売用不動産の増加51億57百万円及び有形固定資産の増加27億66百万円であり、主な減少要因は、販売用不動産の減少23億10百万円であります。現金及び預金、仕掛販売用不動産及び有形固定資産の増加は、株式会社ＫＨＣ及びその子会社を新たに連結子会社としたことが主な要因となっており、有形固定資産については、マンション事業における賃貸用不動産の取得等を推進したこともその増加要因となっております。販売用不動産の減少につきましては、主力の戸建分譲において、土地仕入における採算の確保を重視した影響により完成棟数が減少したことが要因となっております。

　負債合計は196億23百万円（同 43.9％増）となり、前連結会計年度末に比べて59億86百万円増加いたしました。主な増加要因は、短期有利子負債の増加21億67百万円及び長期有利子負債の増加35億63百万円であり、主な減少要因は、仕入債務の減少５億14百万円であります。有利子負債の増加については、連結子会社の増加が主な要因であり、仕入債務の減少については、完成棟数の減少に伴うものであります。

　また、純資産は415億48百万円（同 6.4％増）となり、前連結会計年度末に比べて25億11百万円増加いたしました。主な増加要因は、当連結会計年度における親会社株主に帰属する当期純利益24億96百万円及び連結子会社の増加などに伴う非支配株主持分の増加５億99百万円であり、主な減少要因は、配当金の支払５億97百万円であります。

　これらの結果、自己資本比率は64.9％となり、前連結会計年度末よりも6.8ポイント低下しております。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、189億25百万円（前連結会計年度末比 8.8％増）となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は、次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動によるキャッシュ・フローは60億35百万円の収入（前連結会計年度比 136.9％増）となりました。主な収入の要因は税金等調整前当期純利益32億70百万円及び棚卸資産の減少額58億５百万円であり、主な支出の要因は、負ののれん発生益14億77百万円、仕入債務の減少額13億55百万円及び法人税等の支払額６億76百万円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動によるキャッシュ・フローは13億65百万円の支出（前連結会計年度比 2.5％増）となりました。主な増加の要因は、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による収入１億52百万円であり、主な支出の要因は、有形固定資産の取得による支出15億26百万円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動によるキャッシュ・フローは31億39百万円の支出（前連結会計年度比 122.3％増）となりました。主な支出の要因は、短期借入金の純減少額21億83百万円及び配当金の支払額５億97百万円であります。

③　生産・受注及び販売の実績

a．生産実績

　当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．金額は販売価格によっております。

　　　２．件数欄については、戸建分譲は棟数又は区画数、請負工事は棟数又は契約数、マンション分譲は戸数、特建事業は棟数を表示しております。

ｂ．受注実績

　当社グループは主に見込み生産を行っており、請負工事等、一部には受注生産も行っておりますが、その多くが短期間で販売するものであるため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．件数欄については、戸建分譲は引渡棟数又は引渡区画数、請負工事は引渡棟数又は完成契約数、マンション分譲は引渡戸数、特建事業は引渡棟数を表示しております。

　　　２．戸建分譲における地域別の販売実績は、次のとおりであります。なお、地域別の分類は、物件の属する地域によって分類しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループの当連結会計年度の財政状態及び経営成績につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

　当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」及び「３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(5）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおりであります。これらの指標に関して、当連結会計年度における実績は、売上高経常利益率 5.0％（前連結会計年度は6.1％）、賃貸等不動産に関する資産、負債及び利益を除いた自己資本当期純利益率 7.7％（同 5.3％）、棚卸資産回転率 年1.3回転（同 年1.8回転）となっております。売上高経常利益率につきましては、主力の戸建分譲において、土地価格や建築コストの上昇傾向が続いている一方、住宅需要は冷え込む状況となっており、コストの上昇を販売価格には十分に転嫁することができず、前連結会計年度より低下いたしました。賃貸等不動産に関する資産、負債及び利益を除いた自己資本当期純利益率におきましては、連結子会社の増加に伴う負ののれん発生益が主な要因となって、前連結会計年度より上昇いたしております。翌連結会計年度においては、引き続き厳選した仕入や商品力の向上、的確なコストコントロールに注力し、収益性の改善に取り組んでまいります。また、棚卸資産回転率につきましては、前連結会計年度より売上原価が16.9％減少した一方、棚卸資産が前連結会計年度末に比べて13.6％増加しており、その結果、当連結会計年度における棚卸資産回転率は前連結会計年度より低下いたしました。なお、棚卸資産増加については、当連結会計年度より株式会社ＫＨＣ他６社が新たに連結子会社となったことが主な要因となっており、この影響を除いた場合、棚卸資産は前連結会計年度より25.5％の減少となり、棚卸資産回転率は、年2.0回転となります。分譲用地の仕入から販売までの事業サイクルの短縮に向け、工程管理の強化、業務効率の向上及び販売活動の強化を図り、引き続き年３回転を目標として、回転率の向上に努めてまいります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

　当社グループのキャッシュ・フローの状況の分析・検討内容につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

　当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきまして、当社グループの資金需要のうち主なものは、分譲用地の仕入資金及び収益物件の購入資金等であり、主に内部留保資金又は当座貸越契約を含む金融機関からの借入により調達しております。なお、当連結会計年度末における社債、借入金及びリース債務を含む有利子負債の残高は133億11百万円（前連結会計年度末比 75.6％増）となっております。また、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は189億25百万円（同 8.8％増）となっております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度におきましては、総額で1,884,742千円の設備投資を行っております。

　その主なものは、その他の事業セグメントにおける賃貸用不動産の取得（４物件）724,061千円、賃貸用不動産の建築（３物件、うち１物件は建築中）1,078,573千円であります。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

（注）西宮支店他14拠点の土地建物は賃借しております。賃借施設の概要は、次のとおりであります。

(2）国内子会社

（注）１．土地の帳簿価額には借地権を含めて記載しております。

　　　２．アオイ建設㈱において、本社施設他２拠点の一部土地建物は賃借しております。賃借施設の概要は次のとおりであります。

　　　３．㈱ＫＨＣ他６社において、㈱明石住建本社施設他８拠点の一部土地建物は賃借しております。賃借施設の概要は次のとおりであります。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、令和７年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（令和６年10月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（令和６年12月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権の割当日後に、当社が普通株式の株式分割（株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合は、新株予約権のうち、当該株式分割又は株式併合の時点で行使されていない新株予約権について、次の計算式により付与株式数の調整を行い、調整により生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割又は併合の比率

　　　　　また、割当日後に当社が合併又は会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合併又は会社分割の条件等を勘案の上、合理的な範囲内で株式数を調整されるものとする。

　　　２．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　(1）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に基づき算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

　　　(2）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記(1）記載の資本金等増加限度額から上記(1）に定める増加する資本金の額を減じた金額とする。

　　　３．新株予約権の行使の条件

　　　(1）新株予約権者は、権利行使時において、当社の取締役、監査等委員である取締役のいずれの地位も喪失したときに限り、新株予約権を行使できるものとする。但し、この場合、新株予約権者は、取締役、監査等委員である取締役のいずれの地位も喪失した日の翌日から10日を経過する日までの間に限り、新株予約権を一括して行使することができる。

　　　(2）新株予約権者が死亡した場合、新株予約権が、新株予約権者の法定相続人のうち配偶者又は一親等の親族の１名（以下、「相続承継人」という。）のみに帰属した場合に限り、相続承継人は次の各号の条件の下、本契約に従って新株予約権を行使することができる。但し、刑法犯のうち、重大な事犯を行ったと認められる者は、相続承継人となることができない。

　　　①　相続承継人が死亡した場合、その相続人は新株予約権を相続することはできない。

　　　②　相続承継人は、相続開始後10ヶ月以内かつ権利行使期間の最終日までに当社所定の相続手続を完了しなければならない。

　　　③　相続承継人は、権利行使期間内で、かつ、当社所定の相続手続完了時から２ヶ月以内に限り一括して新株予約権を行使することができる。

　　　４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　　　(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

　　　　(2）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

　　　　　新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、（注１）に準じて決定する。

　　　　(3）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　　　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

　　　　(4）新株予約権を行使することができる期間

　　　　　組織再編行為の効力発生日から、平成29年２月11日決議の新株予約権については令和19年３月31日まで、平成30年２月17日決議の新株予約権については令和20年４月２日まで、平成31年２月16日決議の新株予約権については令和21年４月１日まで、令和２年２月22日決議の新株予約権については令和22年３月30日までとする。

　　　　(5）新株予約権の取得に関する事項

　　　①　新株予約権者が権利行使をする前に、「新株予約権の行使の条件」の定め又は新株予約権割当契約の定めにより新株予約権を行使できなくなった場合、当社は当社の取締役会が別途定める日をもって当該新株予約権を無償で取得することができる。

　　　②　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画の承認の議案が当社の株主総会（株主総会が不要な場合は当社の取締役会）において承認された場合は、当社の取締役会が別途定める日をもって、同日時点で権利行使されていない新株予約権を無償で取得することができる。

　　　　(6）新株予約権の譲渡制限

　　　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

　　　　(7）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　　　（注２）に準じて決定する。

　　　５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）については、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づき、新株予約権者に交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社の新株予約権を新たに交付するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

　　　　(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　　　新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数を交付するものとする。

　　　　(2）新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類及び数

　　　　　新株予約権の目的となる株式の種類は再編対象会社普通株式とし、新株予約権の行使により交付する再編対象会社普通株式の数は、組織再編行為の条件等を勘案の上、（注１）に準じて決定する。

　　　　(3）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　　　　交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編後行使価額に当該各新株予約権の目的となる株式数を乗じて得られる金額とする。再編後行使価額は、交付される新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編対象会社の株式１株当たりの金額を１円とする。

　　　　(4）新株予約権を行使することができる期間

　　　　　組織再編行為の効力発生日から、令和３年２月20日決議の新株予約権については令和23年３月31日まで、令和４年２月19日決議の新株予約権については令和24年３月31日まで、令和５年２月18日決議の新株予約権については令和25年３月31日まで、令和６年２月24日決議の新株予約権については令和26年４月１日までとする。

　　　　(5）新株予約権の譲渡制限

　　　　　譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

　　　　(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　　　　（注２）に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式3,002,056株は、「個人その他」に30,020単元及び「単元未満株式の状況」に56株を含めて記載しております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入して表示しております。

　　　２．上記日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、237,800株であります。

　　　３．令和６年11月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、エフエムアール　エルエルシーが令和６年10月31日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として令和６年10月31日時点における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、令和７年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）１．当期間における処理自己株式には、令和７年１月１日からこの有価証券報告書提出日までのストック・オプションの権利行使により処分した取得自己株式は含まれておりません。

　　　２．当期間における保有自己株式数には、令和７年１月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる取得自己株式及びストック・オプションの権利行使により処分した取得自己株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、常に企業価値を高めることにより、株主に対し長期的に貢献できる企業を目指しております。従って、剰余金の配当につきましては、将来の事業展開に備えるための内部留保資金の確保、並びに企業業績等も勘案した上で、安定した利益還元を念頭に置きながら、配当性向20％を目標として実施してまいりたいと考えております。

当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。また、当社は「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり年間43円の配当（うち中間配当21円）を実施することを決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は54.9％となりました。

内部留保資金につきましては、主に事業活動に必要となる分譲用地の仕入資金及び収益物件の購入資金等として有効活用してまいりたいと考えております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、企業理念及び社訓に基づき、企業価値の最大化を目的として、公明正大でかつ意思決定の速い経営管理体制の確立を目指しております。また、事業を長期的に拡大させることにより、社会へ貢献するとともに、ステークホルダーに対する責務を果たしてまいりたいと考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

　当社は監査等委員会設置会社制度を採用しており、有価証券報告書提出日現在においては、監査等委員である取締役３名を含む取締役８名によって構成される取締役会と、社外取締役２名（公認会計士並びに弁護士）を含む監査等委員３名によって構成される監査等委員会によるコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。

　取締役会は、毎月１回定例開催されている他、必要に応じて随時に開催されており、取締役会規程に基づいた重要事項の決議や事業の進捗状況の確認等を行うとともに、各取締役の職務の執行を監督しております。取締役会の構成員（有価証券報告書提出日現在）は、中島雄司（議長、代表取締役社長）、中山成人、田中武志、西村幸雄、藤本智章、城島美香、田村一美（社外取締役）及び水永誠二（社外取締役）であります。

　監査等委員会は、毎月１回定例開催する他、必要に応じて随時に開催し、また監査等委員は、原則として取締役会及び監査等委員会に全員が出席し、取締役の職務執行に関して適法性、妥当性等の観点から業務監査を実施いたします。監査等委員の過半数は社外取締役で構成されており、中立で幅広い視点からの経営監視機能を確保しております。監査等委員会の構成員（有価証券報告書提出日現在）は、城島美香（議長、常勤監査等委員）、田村一美（社外取締役）及び水永誠二（社外取締役）であります。

　内部統制システムの整備の状況につきましては、代表取締役社長直轄の内部監査室（１名）と監査等委員が有機的に連携して、当社の社内諸活動が、法令並びに社内諸規程を遵守して行われているかを定期的にチェックし、代表取締役社長に報告するとともに、助言並びに指導等を行っております。また、財務報告の信頼性を確保するために、「財務報告の基本方針」を定め、これに基づく内部統制体制を構築しており、経営陣を委員とした内部統制委員会が財務報告に係る内部統制の評価を実施しております。内部統制委員会の構成員のうち役員（有価証券報告書提出日現在）は、中島雄司（委員長、代表取締役社長）、中山成人、西村幸雄及び藤本智章であり、常勤監査等委員の城島美香がオブザーバーとして出席しております。

　上記の他、当社では経営及び業務執行に関する重要な事項を審議、報告する機関として、業務執行取締役及び各部門の次長職以上で構成される経営会議を毎月１回開催しております。経営会議の構成員のうち役員（有価証券報告書提出日現在）は、中島雄司（議長、代表取締役社長）、中山成人、田中武志、西村幸雄及び藤本智章であり、常勤監査等委員の城島美香がオブザーバーとして出席しております。

　株主その他の利害関係者に対する施策の実施状況といたしましては、株主重視の観点から、適切な情報公開並びに説明に努めており、迅速かつ適時な情報開示を行うため、株式会社東京証券取引所に開示いたしましたＩＲ情報を、当社ホーム・ページ上のＩＲサイトにおきましても速やかに掲載するよう努めております。更に、第２四半期決算短信並びに期末決算短信開示後には、当社代表取締役社長が出席しての決算説明会を行っております。今後も適時開示に係る宣誓書に基づき、常に投資家の視点に立った会社情報の適時適切な提供に努めてまいりたいと考えております。

ｂ．企業統治の体制を採用する理由

　当社では、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、当社を取り巻く事業環境に適切に対応し、継続的に企業価値を向上していくために、迅速な意思決定を行うことが重要と考えており、当社の企業規模や事業計画等を勘案して機動的な意思決定を行える現在の体制を採用しております。また、社外取締役２名を含む監査等委員並びに監査等委員会による客観的で中立的な経営監視機能を備えることで、経営の透明性、公正性を確保しております。

③　リスク管理体制の整備の状況

　コンプライアンスにつきましては、内部統制担当者と顧問弁護士が密接に連携して、違法行為等の不正行為の防止を図っております。また、定期的なインサイダー取引規制及びコンプライアンスに関する社内勉強会や毎月開催される全体会議及び支店長会議の場で、経営陣と各部門幹部が情報を共有し、社内の問題点等を早期に是正することのできる体制をとっております。

④　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社の取締役のうち、子会社の取締役を兼任する者を設けることにより子会社の運営・管理を行うとともに、定期的に取締役会に経営成績及び運営・管理の状況を報告することにより、子会社の業務の適正を確保しております。

⑤　責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役２名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

⑥　補償契約の内容の概要

　該当事項はありません。

⑦　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の全ての取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により被保険者が役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等が填補されることとなり、１年ごとに契約更新しております。

⑧　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は５名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

⑨　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨も定款で定めております。

⑩　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑪　剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑫　取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨、定款に定めております。これは、取締役として適切な人材を確保するとともに、取締役がその能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

⑬　取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は取締役会を毎月１回定例開催している他、必要に応じて随時に開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）取締役大田昌典氏は令和６年４月30日付で辞任しており、開催回数及び出席回数は在任期間中における出席状況を記載しております。

　取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。

　・月次報告、四半期・年次決算承認

　・役員報酬に関する事項

　・株主総会に関する事項

　・役員等賠償責任保険契約に関する事項

　・政策保有株式に関する事項

　・社内規程の改正等に関する事項

　・内部統制システムの整備、評価に関する事項

　・コーポレート・ガバナンスに関する事項

　・剰余金の配当に関する事項

　・業績予想、中期経営計画に関する事項

　・サステナビリティに関する事項

　・その他経営戦略等に関する事項

⑭　株式会社の支配に関する基本方針について

　当社は、平成29年１月10日開催の取締役会において、当社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針（会社法施行規則第118条第３号に規定されるものをいい、以下、「基本方針」という。）を定めており、その内容等は次のとおりであります。

ａ．基本方針の内容

　当社は、金融商品取引所に株式を上場している者として、市場における当社株式の自由な取引を尊重し、特定の者による当社株式等の大規模買付行為であっても、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益の確保・向上に資するものである限り、これを一概に否定するものではありません。また、最終的には株式等の大規模買付行為に応じるかどうかは株主の皆様の決定に委ねられるべきだと考えております。

　ただし、株式等の大規模買付行為の中には、例えばステークホルダーとの良好な関係を保ち続けることができない可能性がある等、当社グループの企業価値ひいては株主共同の利益を損なう虞のあるものや、当社グループの価値を十分に反映しているとは言えないもの、あるいは株主の皆様が最終的な決定をされるために必要な情報が十分に提供されないものもありえます。

　そのような行為に対して、当社取締役会は、株主の皆様から負託された者の責務として、株主の皆様のために、必要な時間や情報の確保、株式等の大規模買付行為を提案した者との交渉等を行う必要があると考えております。

ｂ．基本方針の実現に資する特別な取組みの概要

１．企業価値向上への取組み

　当社は、不動産業（戸建住宅販売）を主力事業としており、企業理念に基づいて社会に貢献するとともに、お客様に良質な住宅を低価格にて提供することによって、業績の向上、収益基盤の強化と経営の安定に努めてまいりました。

　当社は、関西地区においては戸建住宅販売でトップクラスの販売棟数を供給するとともに、近年は東海、広島、福岡、関東方面にまで販売網を広めており、今後も既存エリアにおける深耕と事業エリアの拡大を推し進めるために年間２～３支店を目標に支店の新設を継続してまいります。

　また、戸建住宅販売事業以外の住宅分野に進出し、注文住宅事業、マンション分譲、賃貸住宅も手がける他、関連事業として住宅オプション事業や損害保険、生命保険の分野にまで業務領域を広げ、平成27年より大型木造建築物の請負事業等も行っております。

　当社は、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載の事項を経営の重点課題として認識し、それぞれに対処するための取り組みを行っております。

２．コーポレートガバナンスの体制の充実

　当社は、コーポレートガバナンスの充実が、上場企業として当社のステークホルダーの方々（株主、従業員、顧客、地域社会等）からの信頼性を向上させ、ひいては継続的に企業価値を安定的かつ着実に向上させるものとして以下の施策を行っております。

　なお、「コーポレートガバナンス・コード」（東京証券取引所　2021年６月11日改訂）に対しては、これを遵守すべきものとして社内体制の整備を進めており、対応状況に関しては、当社の「コーポレートガバナンスに関する報告書」をご覧下さい。

（企業統治の体制）

　当社の企業統治体制について、従来は監査役会設置会社でありましたが、平成28年１月に監査等委員会設置会社に移行しております。これにより株主総会、取締役会、監査等委員会を設置し取締役の職務執行の監督、監査の体制を強化いたしました。また、コンプライアンスに徹した透明性の高い経営を目指し、内部統制システムの基本方針に基づき企業体制の充実を図っております。取締役会は、原則月１回開催し、また必要に応じ随時開催しております。

　また、当社は、監査等委員３名のうち２名を社外取締役で構成し、客観的かつ中立的な立場からの経営管理、チェック体制を整えております。

（内部監査及び監査等委員会による監査）

　当社は、代表取締役社長直属の内部監査室を設置しております。内部監査室による内部監査は定期的に行われ、社内業務の実施が諸規則、処理基準、手続き等に正しく準拠しているか否か調査し、監査の結果を社長及び取締役に報告しております。また、常勤監査等委員は当該内部監査に同行し、業務の実施状況を把握しております。

　監査等委員会は、監査等委員である取締役３名（常勤取締役１名、社外取締役２名）からなり、原則月１回開催しており、会社の監査に関する重要な事項について報告を受け、協議、決議を行っております。

ｃ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みの概要

　当社は、平成29年１月10日開催の取締役会の決議及び平成29年１月26日開催の第18回定時株主総会の決議に基づき、基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み（会社法施行規則第118条第３号ロ(2））の一つとして、当社株式等の大規模買付行為に関する対応策（買収防衛策）を導入いたしました。その後、令和２年１月24日開催の第21回定時株主総会、及び令和５年１月26日開催の第24回定時株主総会において、所要の変更を行った上で、買収防衛策の継続について株主の皆様のご承認をいただいております（以下、継続された現在の買収防衛策を「本プラン」という。）。

　本プランは、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上させることを目的として、基本方針に沿って導入するものであり、当社株式等の大規模買付行為を行おうとする者が遵守すべきルールを明確にし、株主の皆様が適切な判断をするために必要かつ十分な情報及び時間、並びに大規模買付行為を行おうとする者との交渉の機会を確保することを目的としています。

　本プランは、以下の(ⅰ)から(ⅲ)までのいずれかに該当する当社株式等の買付け又はこれに類似する行為（但し、当社取締役会が承認したものを除きます。以下、「大規模買付け等」という。）がなされる場合を適用対象とし、大規模買付け等を行い、又は行おうとする者（以下、「買付者等」という。）は、予め本プランに定められる手続きに従わなければならないものとします。

(ⅰ）当社が発行者である株式等について、買付者等の議決権保有割合が20％以上となる買付けその他の取得

(ⅱ）当社が発行者である株式等について、買付者等の議決権保有割合及びその特別関係者の議決権保有割合の合計が20％以上となる当該株式等の買付けその他の取得

(ⅲ）買付者等が当社の他の株主との間で、当該他の株主が当該買付者等の共同保有者に該当するに至るような合意その他の行為、又は当該買付者等と当該他の株主との間にその一方が他方を実質的に支配し若しくはそれらの者が共同ないし協調して行動する関係を樹立する行為（但し、当社が発行者である株式等について、当該買付者等と当該他の株主の議決権保有割合の合計が20％以上となる場合に限る。）

　買付者等におきましては、大規模買付け等の実行に先立ち、当社取締役会に対して、当該買付者等が大規模買付け等に際して本プランに定める手続きを遵守する旨の誓約文言等を記載した書面（以下、「意向表明書」という。）を当社の定める書式により日本語で提出していただきます。当社は、意向表明書を受領した日から10営業日以内に、当初提出していただくべき情報を記載した情報リストを意向表明書に記載された国内連絡先に発送し、買付者等には、情報リストに従って大規模買付け等に対する株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために必要かつ十分な情報（以下、「本必要情報」という。）を日本語で当社に提出していただきます。また、情報リストに従い買付者等から提供された情報では、大規模買付け等の内容及び態様等に照らして、株主及び投資家の皆様のご判断並びに当社取締役会の評価・検討等のために不十分であると当社取締役会が合理的に判断する場合には、当社取締役会が別途請求する追加の情報を買付者等から提供していただきます。なお、当社取締役会は、買付者等による本必要情報の提供が十分になされたと認めた場合には、その旨を買付者等に通知（以下、「情報提供完了通知」という。）いたします。

　当社取締役会は、情報提供完了通知を行った後、対価を現金（円貨）のみとする当社全株式等を対象とした公開買付けの場合には最大60日間、その他の大規模買付け等の場合には最大90日間を、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案のための期間（以下、「取締役会評価期間」という。）として設定いたします。ただし、いずれにおいても、取締役会評価期間は取締役会が合理的に必要な事由があると認める場合に限り、最大30日間延長できるものとします。大規模買付け等は、本プランに別段の記載がない限り、取締役会評価期間の経過後にのみ開始されるべきものとします。当社取締役会は、取締役会評価期間内において、必要に応じて適宜外部専門家等の助言を得ながら、買付者等から提供された本必要情報を十分に評価・検討し、当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上の観点から、買付者等による大規模買付け等の内容の検討等を行います。また、必要に応じて、買付者等との間で大規模買付け等に関する条件・方法について交渉し、更に、当社取締役会として、株主及び投資家の皆様に代替案を提示することもあります。

　本プランでは、対抗措置の発動等にあたって、当社取締役会の恣意的判断を排除し、取締役会の判断及び対応の客観性、合理性を確保するための機関として独立委員会を設置し、発動の是非について当社取締役会への勧告を行う仕組みとしています。独立委員会は、独立委員会規程に従い、当社社外取締役、又は社外有識者（実績のある会社経営者、官庁出身者、弁護士、公認会計士若しくは学識経験者又はこれらに準じる者）で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した者のみから構成されるものとします。独立委員会は、取締役会評価期間内に、当社取締役会による評価、検討、交渉、意見形成及び代替案立案と並行して、当社取締役会に対して対抗措置の発動の是非に関する勧告を行うものとします。その際、独立委員会の判断が当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上に資するようになされることを確保するために、独立委員会は、当社の費用で、当社の業務執行を行う経営陣から独立した外部専門家（投資銀行、証券会社、フィナンシャル・アドバイザー、公認会計士、弁護士、コンサルタントその他の専門家を含みます。）の助言を得ることができるものとします。

　当社取締役会は、独立委員会の勧告を最大限尊重し、当該勧告を踏まえて当社の企業価値・株主共同の利益の確保・向上という観点から、速やかに対抗措置の発動又は不発動その他必要な決議を行うものとします。また、当社取締役会が自らの判断で本プランによる対抗措置を発動することの可否について株主の意思を確認するために当社株主総会を開催すべきと判断した場合には、当社取締役会は可及的速やかに当社株主総会を招集します。この場合には、大規模買付け等は、当社株主総会における対抗措置の発動議案否決及び当該株主総会の終結後に行われるべきものとします。

　当社が本プランに基づき発動する対抗措置は、新株予約権（以下、「本新株予約権」という。）の無償割当てとします。本新株予約権の無償割当てをする場合には、当社取締役会が所定の手続きに従って定める一定の買付者等並びにその共同保有者及び特別関係者並びにこれらの者が実質的に支配し、これらの者と共同ないし協調して行動する者として当社取締役会が認めた者等（以下、「例外事由該当者」という。）による権利行使は認められないとの行使条件、又は、当社が本新株予約権の一部を取得することとするときに、例外事由該当者以外の新株予約権者が所有する本新株予約権のみを取得することができる旨を定めた取得条項等、大規模買付け等に対する対抗措置としての効果を勘案した行使期間、行使条件、取得条項等を設けることがあります。

　本プランは、令和５年１月26日開催の第24回定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時まで有効とします。なお、当社取締役会は、会社法、金融商品取引法、その他の法令若しくは金融商品取引所規則の変更又はこれらの解釈・運用の変更、又は税制、裁判例等の変更に伴う形式的な変更が必要と判断した場合は、随時、独立委員会の承認を得た上で、本プランを修正し、又は変更することができるものとします。他方、当社取締役会が、本プランの内容について当社株主の皆様に実質的な影響を与えるような変更を行う場合には、改めて直近で開催される株主総会に付議し株主の皆様のご承認をいただくことといたします。

　なお、本プランの詳細については、インターネット上の当社ウェブサイト（アドレス https://www.f-juken.co.jp/）に掲載の令和４年12月26日付プレスリリースをご覧ください。

ｄ．基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務及び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組みについての取締役会の判断

　本プランは、経済産業省及び法務省が平成17年５月27日に発表した「企業価値・株主共同の利益の確保又は向上のための買収防衛策に関する指針」の定める三原則（企業価値・株主共同の利益の確保・向上の原則、事前開示・株主意思の原則、必要性・相当性確保の原則）を充足しており、かつ、経済産業省・企業価値研究会が平成20年６月30日に公表した「近時の諸環境の変化を踏まえた買収防衛策の在り方」及び東京証券取引所が平成27年６月１日に公表した「コーポレートガバナンス・コード」（2021年６月11日改訂）の「原則１－５．いわゆる買収防衛策」の内容を踏まえております。

　本プランは、上記ｃ．に記載のとおり、当社株式等に対する大規模買付け等がなされた際に、当該大規模買付け等に応じるべきか否かを株主の皆様がご判断し、あるいは当社取締役会が代替案を提示するために必要な情報や期間を確保し、株主の皆様のために買付者等と交渉を行うこと等を可能とすることにより、当社の企業価値・株主共同の利益を確保し、向上させるという目的をもって導入されております。

　本プランは令和５年１月26日開催の第24回定時株主総会において決議されております。また、本プランの有効期間は同定時株主総会終結後３年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであり、同定時株主総会においてご承認いただいた後も、その後の当社株主総会において本プランの変更又は廃止の決議がなされた場合には、本プランも当該決議に従い変更又は廃止されることになります。従いまして、本プランの導入及び廃止には、株主の皆様のご意思が十分反映される仕組みとなっています。

　また、本プランは、本プランに基づく大規模買付け等への対抗措置の発動等に関する取締役会の恣意的判断を排し、取締役会の判断及び対応の客観性及び合理性を確保することを目的として独立委員会を設置し、当社取締役会は、対抗措置の発動又は不発動の決議に際して独立委員会の勧告を最大限尊重いたします。独立委員会の判断の概要については、株主及び投資家の皆様に情報開示を行うこととし、当社の企業価値・株主共同の利益に資するよう本プランの透明な運営が行われる仕組みを確保しています。本プランに基づく大規模買付け等への対抗措置の発動に際しては、合理的かつ客観的な発動要件が充足されなければ発動されないように設定されており、当社取締役会による恣意的な発動を防止するための仕組みを確保しています。更に、本プランは、当社の株主総会で選任された取締役で構成される取締役会により、いつでも廃止することができるものとされております。従って、本プランは、デッドハンド型買収防衛策（取締役会の構成員の過半数を交代させても、なお発動を阻止できない買収防衛策）ではありません。

　以上のとおり、本プランはその内容において公正性・客観性が担保される工夫がなされている点において、当社の企業価値ひいては株主共同の利益を確保・向上することに資するものであって、基本方針に沿うものであり、当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではありません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

（注）１．取締役 田村一美氏及び水永誠二氏は、社外取締役であります。

　　　２．当社の監査等委員会については次のとおりであります。

　　　　　　委員長　城島美香、委員　田村一美、委員　水永誠二

　　　　　なお、当社は、情報収集その他監査の実効性を高め、監査・監督機能を強化するために城島美香氏を常勤の監査等委員として選定しております。

　　　３．令和７年１月27日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

　　　４．令和６年１月26日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名であり、いずれも監査等委員である取締役であります。なお、両社外取締役と当社との間には、当社株式900株をそれぞれ所有する資本的関係がありますが、人的関係又は取引関係その他の利害関係（社外取締役が他の会社等の役員若しくは使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社の関係を含む）はなく、当社に対して独立した立場にあります。社外取締役２名は、それぞれ公認会計士及び弁護士であり、取締役会及び監査等委員会において、会社の経営に対して専門的見地から、また客観的かつ中立な立場から監視を行い、必要に応じて意見を述べております。

　当社は、社外役員を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断しております。

　当社は、経営の意思決定機能と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会に対しては取締役８名のうち２名を社外取締役としており、また監査等委員会に対しては監査等委員である取締役３名のうち２名を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役２名が監査等委員会での監査を行うことに加え、取締役会へ出席し決議に参加することにより、外部からの経営監視機能が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

③　監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社の社外取締役２名は、両名ともに監査等委員である取締役であり、主に取締役会及び監査等委員会へ出席し、発言や決議への参加を通じて、監督又は監査の機能を果たしております。社外取締役へのサポート体制につきまして、情報伝達は、主として常勤の監査等委員である取締役が行っております。また、取締役会の開催に際し事前の説明や資料提供を必要とする場合には、取締役会の事務機関である管理部から資料等の提供を行っている他、各取締役及び担当部門からの情報伝達も行っております。

　監査等委員会は、会計監査人による監査の結果に関する報告を受けるとともに、監査講評会を始めとする会計監査人との協議の場に出席し、必要に応じて意見を述べる等、適切な監査が実施されるために相互の意見や情報の交換を行っております。また、監査等委員会による監査において問題点等が発見された場合には、会計監査における専門家としての助言を会計監査人に求める等、常時より連携できる体制を構築しております。

　当社は経営者による内部統制システムの監視部門として内部監査室を設置しておりますが、内部監査室による各部門への往査が実施される際には、監査等委員が同行して行われており、社外取締役も必要に応じてこれに参加しております。また内部監査に係る報告書等を監査等委員は随時閲覧し、報告を求めることができ、併せて監査等委員は必要に応じて内部監査室への助言を行っております。これらにより内部監査部門と監査等委員会とは情報を共有し、有機的に連携できる体制を構築しております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　当社は、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。

　当社の監査等委員会は、２名の社外取締役と１名の非業務執行取締役によって構成されております。監査等委員会は原則として毎月１回及び必要に応じて随時開催し、監査に関する重要な事項の報告、協議並びに決議を行います。監査等委員は、監査等委員会で決議された監査の方針、計画、方法及び職務の分担等に基づき、取締役の職務の執行並びに会社の業務や財産の状況を監査し、財務諸表等に関しては会計監査人からの報告に基づき監査を行います。監査の実施にあたっては、取締役会に出席して決議に参加する他、役員等若しくは使用人に対して報告を求め、書類や記録を閲覧し、あるいは重要な会議に出席する等、必要に応じ適切に行います。

　なお、監査等委員の藤本智章氏は、税理士事務所に在籍し、決算手続き並びに財務諸表の作成等に従事した経験を有しており、また、社外取締役である監査等委員の田村一美氏は、公認会計士の資格を有しており、両監査等委員は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、令和７年１月27日付で藤本智章氏に代わり監査等委員に就任した城島美香氏は、当社管理部財務課長として財務関連業務に従事した経験を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、監査等委員３名は全てに出席しております。

　監査等委員会における具体的な検討内容は以下のとおりであります。

　・監査の方針、計画、方法及び職務の分担

　・内部統制システムの整備、運用状況

　・事業報告及び附属明細書の適法性

　・会計監査人の監査の相当性

　また、常勤監査等委員の主な活動は以下のとおりであります。

　・取締役会、経営会議等重要会議への出席

　・当社本支店への往査

　・監査等委員会の議長

　・監査講評会、監査結果説明会等への出席

②　内部監査の状況

　当社は内部監査部門として、会社の業務に係るラインとは独立した代表取締役社長直属の内部監査室（１名）を設けております。内部監査室は内部監査規程並びに年度計画に基づき実地監査を行っており、監査の結果は、取締役会並びに監査等委員会に直接報告する仕組みはありませんが、代表取締役社長を始め、常勤監査等委員を含む社内取締役全員及び関係部署の所属長等が出席する監査報告会において直接報告されております。監査結果に基づいて改善命令がなされた場合には、被監査部署から改善計画を取得しフォローアップを行うことで、内部統制システムの維持、合理化の促進に向けた役割を果たしております。内部監査担当者は、必要に応じ監査等委員会監査及び会計監査人監査との調整を行い、効率的な内部監査の実施に努めております。内部監査に関する年度計画等の策定に際しては監査等委員と事前に協議を行い、実地監査の際には、監査等委員が同行して監査等委員による監査も行われております。また、内部監査に係る報告書等を監査等委員は随時閲覧し、報告を求めることができ、併せて監査等委員は必要に応じて内部監査室への助言を行います。これらにより内部監査部門と監査等委員とは情報を共有し、有機的に連携できる体制を構築しております。また、内部監査において問題点等が発見された場合には、会計監査における専門家としての助言を会計監査人に求める他、年に１回程度、実地監査の際に会計監査人が同行する機会を設けており、常時より連携できる体制を構築しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称　　　EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

　24年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員・業務執行社員　　　前川　英樹

　指定有限責任社員・業務執行社員　　　仲下　寛司

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　公認会計士　16名、その他　30名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。なお、取締役会が、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることを監査等委員会に請求し、監査等委員会はその適否を判断した上で、株主総会に提出する議案の内容を決定いたします。

　監査等委員会がEY新日本有限責任監査法人を会計監査人として再任することが適当であると判断した理由は、同監査法人は会計監査人として求められる専門性、独立性や監査体制等を有しており、また、当社の事業環境及び事業内容に精通していると判断したためであります。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、EY新日本有限責任監査法人の監査体制及び監査の品質管理体制、監査計画、監査の実施状況等はいずれも適切であり、同監査法人による監査は相当であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、当社の規模、特性及び監査日数等を勘案し、監査公認会計士等と協議の上で決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をいたしました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び監査等委員である取締役に対する報酬は、株主総会の決議によって定められた報酬限度額の範囲内で、取締役（監査等委員である取締役を除く。）については取締役会で、監査等委員である取締役については監査等委員である取締役の協議で、具体的な金額等を決定しております。

　当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としており、基本報酬、業績連動報酬及び株式報酬により構成されております。基本報酬は、月例の固定報酬とし、毎月定められた日に支給されており、報酬の額は、国内の同業種や同規模の他社の水準を参考の上、当社の業績、従業員の賃金水準などを勘案し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）個人に対する基本報酬に関しては、それぞれの能力、貢献度、期待度を勘案してインセンティブとなるように決定しております。業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため、経常利益の実績に給付割合を乗じた額を当該決算にて役員賞与として、毎年一定の時期に支給しております。経常利益に対する給付割合は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の現員数を考慮して取締役会で決定しております。取締役（監査等委員である取締役を除く。）個人に対する支給額の配分は、原則として前年の配分割合をベースとし、新任取締役は基本報酬が近い取締役への配分額をベースに配分するが、各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業績等を考慮して決定しております。業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合についての明確な定めは設けておりませんが、業績連動報酬となる役員賞与を、経常利益を指標として決定している理由は、経常利益は企業業績を適切かつ客観的に表す一般的な指標であり、また当社は売上高経常利益率を目標とする指標の一つとしていることからであります。なお、当事業年度における経常利益の目標は22億86百万円、実績は16億３百万円であります。株式報酬は、中長期的な企業価値の向上との連動性を強化した報酬構成とするため、株式報酬型ストック・オプションとしての新株予約権を、内規を定め役位・在任年数に応じて割当個数を取締役会により決定いたしております。割り当てる新株予約権は、行使価額１円、権利行使の条件は役員退任時としております。なお、当事業年度において割り当てた株式報酬型ストック・オプションの内容については、「１　株式等の状況　(2）新株予約権等の状況　①　ストックオプション制度の内容」に記載しております。

　また、その決定方法は、基本報酬及び業績連動報酬に関する個々の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬額については、株主総会で決議された報酬額の枠内で、取締役会の決議により代表取締役社長に一任し、代表取締役社長がそれぞれの能力、貢献度、期待度を勘案してインセンティブになるよう決定いたしております。なお、取締役会は、当事業年度に係る個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議は、平成28年１月26日開催の第17回定時株主総会において、取締役（監査等委員を除く）について年額150,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）、取締役（監査等委員）について年額25,000千円以内と決議いただいております。当該決議に係る役員の員数は、取締役（監査等委員を除く）は４名、取締役（監査等委員）は３名であります。また別枠で、取締役（監査等委員を除く）について平成29年１月26日開催の第18回定時株主総会において、ストック・オプション報酬額として年額15,750千円以内と決議いただいております。当該決議に係る役員の員数は５名であります。

　なお、当事業年度におきましては、基本報酬及び賞与に関する個々の役員の報酬額については、株主総会で決議された報酬の枠内で取締役会の決議により代表取締役社長（中島雄司）に一任し、代表取締役社長が役員報酬の決定基準に基づき決定いたしております。ストック・オプション報酬における個々の報酬額については、取締役会において決議された内規に従い、職位、在位年数等に応じて決定されております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各個人の担当部門について評価を行うには代表取締役社長が適していると判断したためであります。なお、各個人の報酬額については株主総会で決議された報酬額の枠内で決定されており、取締役会には社外取締役２名が出席して役員報酬の決定基準の遵守状況を適切に監督していることで、客観性・透明性を確保しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）に対する非金銭報酬等の総額の内訳は、ストック・オプション9,565千円であります。

　　　２．上記には、令和６年４月30日をもって辞任した取締役（監査等委員を除く。）１名を含んでおります。

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　　　8社

　連結子会社の名称　　　アオイ建設株式会社

　　　　　　　　　　　　株式会社ＫＨＣ

　　　　　　　　　　　　株式会社勝美住宅

　　　　　　　　　　　　住宅の横綱大和建設株式会社

　　　　　　　　　　　　株式会社明石住建

　　　　　　　　　　　　パル建設株式会社

　　　　　　　　　　　　株式会社Ｌａｂｏ

　　　　　　　　　　　　いい不動産プラザ株式会社

　当連結会計年度から、株式取得により株式会社ＫＨＣ、株式会社勝美住宅、住宅の横綱大和建設株式会社、株式会社明石住建、パル建設株式会社、株式会社Ｌａｂｏ及びいい不動産プラザ株式会社を連結の範囲に含めております。

(2）主要な非連結子会社の名称等

　主要な非連結子会社　　ファースト工務店株式会社

　　　　　　　　　　　　有限会社アオイ設計事務所

　　　　　　　　　　　　リタ総合不動産株式会社

（連結の範囲から除いた理由）

　非連結子会社は、いずれも小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の非連結子会社及び関連会社

　該当する会社はありません。

(2）持分法を適用していない非連結子会社

　持分法を適用していない非連結子会社（ファースト工務店株式会社、有限会社アオイ設計事務所及びリタ総合不動産株式会社）は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社のうち、株式会社ＫＨＣ、株式会社勝美住宅、住宅の横綱大和建設株式会社、株式会社明石住建、パル建設株式会社、株式会社Ｌａｂｏ及びいい不動産プラザ株式会社の決算日は３月31日であります。連結財務諸表の作成に当たっては、９月30日現在の仮決算に基づく財務諸表を使用し、連結決算日10月31日までの期間に発生した重要な取引については、連結上必要な調整を行っております。その他の連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

イ　子会社株式

　移動平均法による原価法

ロ　その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

市場価格のない株式等