株式会社 土屋ホールディングス（1840） 有価証券報告書 2024年10月期

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針

　当社グループは、創業以来、「住宅産業を通じて、お客様、社会、会社という『三つの人の公』の為に、物質的・精神的・健康的な豊かさの人生を創造する」ことを企業使命感としております。この企業使命感に基づき、お客様第一主義を基本理念とし、社会資本の充実をもたらす住宅のあらゆるニーズに対応すべく、同業他社に先駆けて省エネ住宅及び福祉住宅の普及や商品開発などの事業展開を図ってまいりました。これまでに培った技術力により高断熱・高気密・高耐久で健康的かつ地球にやさしい住宅の提供などの取組みを行っております。

　これらの取組みは、2015年に国連サミットで採決された「持続可能な開発目標（SDGs）」にも通ずるものと認識しており、事業活動を通して、SDGsの達成に貢献できるものと考えています。

　今後も、この方針は変わることのない企業の哲理として遵守し、継続した実践を行ってまいります。

（2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、中期経営計画（2025年10月期～2027年10月期）において、計画の最終年度となる2027年10月期に売上高400億円、営業利益16億円、ROE8.0％を定量目標として掲げております。住宅事業の繋がりを活かした多角化事業同士でのシナジー効果を最大限追求し、住宅事業の収益性の改善、不動産事業で全体の収益を押し上げることで、目標達成に向け、業務に取組んでまいります。

（3）経営環境

　今後のわが国経済の見通しにつきましては、雇用・所得環境の改善により個人消費に持ち直しの動きが見られ、景気は緩やかな回復が続くことが期待されるものの、更なる物価の高騰や、為替相場・金融資本市場の変動により、先行きは依然として不透明な状況にあります。

　北海道経済においては、人材確保に向けた賃金上昇による雇用・所得環境の改善や、半導体工場建設の本格化、GX推進に伴う設備投資の増加などから、景気の回復が続いていくことが期待されます。

　当社グループの属する住宅・不動産業界におきましては、住宅用土地や資材価格の高止まりにより住宅取得価格は上昇基調であり、住宅取得マインドにマイナスの影響を与えております。そのような中、光熱費削減意識に伴う省エネ住宅のニーズの高まりや、建築基準法の改正による４号特例の縮小によって、建築確認及び構造計算が厳格化、更に省エネ基準の適合義務化や、省エネ性能の表示が新たに求められるようになり、住宅の安全性能と省エネ性能の確保が必要となるなど、事業環境が大きく変化しております。

（4）中長期的な経営戦略、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループは、「豊かさの人生を創造する」という企業使命感を経営の軸に据え、2027年10月期を最終年度とする次期中期経営計画を新たに策定し、いつの時代もその時その時の最高の商品をお届けし、１件１件の建築そのものを社会資本の充実に繋げる取組みを行ってまいります。

　事業環境の変化に伴い高水準な住宅性能が求められ、当社は設計、構造計算、プレカット、施工にいたる全てを一貫して自社で行う施工体制と、自社育成大工による揺るぎない技術力のもと、徹底した施工品質を実現することで、お客様と環境課題のニーズにお応えし、住まいの資産価値向上に努めてまいります。また、経営資源を成長領域へ集中的に投資する重点戦略によって、経営基盤の確立を目指してまいります。

(基本方針）

「住生活総合産業として北海道No.1企業の復活と、仙台に第２の本拠地基盤を確立」

・ドミナント戦略とアライアンス戦略によるプレゼンスの向上

・成長戦略への積極投資

・圧倒的な差別化戦略

セグメント別の取組みは次のとおりであります。

（住宅事業）

　当社の技術力と住宅性能を広く訴求するため、体験・体感モデルハウス及び工場併設のショールームへの投資を進め、完成現場・構造現場を通じて顧客価値を高めることで差別化を図り、受注拡大に努めてまいります。また、新規プレカット工場の整備、DXの推進及び員配置の見直しにより、生産性の向上を図ってまいります。

・快適な居住空間を追求した差別化

・エリア戦略の構築と営業力強化

・業務効率化、人員配置の見直しによる生産性向上

（リフォーム事業）

　高断熱、高効率換気を中心とした環境型リフォーム、建築基準法の改正による４号特例の縮小に対応した住宅の性能向上と省エネリフォームを行う商品の拡販を推進するとともに、外壁、屋根などの経年劣化による改修工事をはじめとしたリフォームの強化に努めてまいります。加えて、マンション及びオフィス・店舗などの非住宅分野のリノベーションの伸長を図ってまいります。また、人材の多能力化を図り、業務の効率化に努めてまいります。

・住宅性能向上・中小規模リフォームの強化

・経営資源の集中と経営効率化

・業務最適化による収益改善

（不動産事業）

　分譲マンションの供給戸数の拡大を図り、持続的な成長を実現してまいります。また、グループ間での連携を推進し、不動産仲介・売買、建設、賃貸、保険事業の総合的な成長により、ワンストップサービスによる顧客ロイヤリティの向上を図ってまいります。

・不動産売買・仲介事業の拡大・強化

・開発型プロジェクト及びCRE戦略の推進

・分譲住宅事業の規模拡大

　加えて、新たな事業の取組みとして、これまで培った高い省エネ性能を活かした木造4階建てマンション「LAPEACE」の提供により、カーボンニュートラルへの貢献と賃貸住宅の価値向上を推進することで新たな資産価値を創造し、更なる事業領域の拡大を図ってまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、基本計画を以下のとおり定めております。

ミッション

「住まいづくりを通して、お客様、地域、社員を豊かにする（Enrich People by Housing）」

　当社グループの独自価値は「信頼性と安定性」、そして提供する価値は「最高級・北海道品質」の商品と、「誠実で誇り高い」社員の対応力であります。

ＥＳＧ課題

３つの価値の向上

(1）ガバナンス及びリスク管理

　前記、ミッション、ＥＳＧ課題及び３つの価値の向上のリスク及び機会を監視し管理するために５つのグループ横断会議を設置しております。

　また、リスク及び機会を識別し、評価し、管理するために上記のグループ横断会議に加えリスク対策委員会を設置しております。

(2）重要なサステナビリティ項目

　上記、ガバナンス及びリスク管理を通して識別された当社グループにおける重要なサステナビリティ項目は以下のとおりであります。

・人的資本・多様性

・気候変動

　それぞれの項目に係る当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　①人的資本・多様性

「戦略」

　当社グループにおいて、人財開発と後継者育成は企業の生命線であり、「企業は人なり」のとおり、会社が人を育成・開発するのは当然のことと考えております。人間には寿命があり優秀な幹部でも社長でも定年があり老齢化してまいります。その時に後継者が育っていなければ会社は存続できません。会社には永遠の生命があり、人財育成と後継者育成をたゆまず進めることで次代に引き継いで行ける体制が整います。このことから当社グループでは、以下のような世代別・役職別・職種別の研修など細部にわたり、義務教育として育成等を行っておりますが、あくまでも基本となるのは個人のやる気「自己啓発」であります。自立した人間としてあるべき姿や充実した人生をどのようにして送るか、自分の人生にとって悔いのない仕事をどのようにしていくか、といった視点からの学びを継続しております。

　当社グループの特徴の一つに「３ＫＭ生涯幸福設計」があります。これは創業者土屋公三がアメリカの心理学者Ａ・マズローの「欲求階層理論」を発展させ開発したものであります。「３ＫＭ（スリーケーエム）」は、個人・家庭・会社、ＭＡＲＫ・ＭＡＮＥＧＥＭＥＮＴ・ＭＯＴＩＶＡＴＩＯＮの頭文字から名付けたものであり、短期的・中期的・長期的目標を設定して、個人の人生、家庭の幸せ、会社の繁栄を、それぞれ別々なものではなく、一体化して具現化につなげていく教育プログラムであります。個人・家庭の競争の世界ではない人生目標から順に入り、会社の目標であるところのお客様に尽くすための同業者等のライバルとの競争に入って行き自己実現を目指します。

　これらの社内環境及び人財の育成方針を通して、お客様・社会・会社に対して、物質的・精神的・健康的な「豊かさの人生を創造する」という当社グループの「使命感」を果たすことが、資本として永続的に活躍する「人」、多様性を踏まえた社会を創る「人」として重要であると考えており、今後も人財育成に努めてまいります。

当社グループの教育・スキルアップ体系の詳細

「指標及び目標」

　当社グループでは、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、指標に関する目標及び実績（連結）は、次のとおりであります。

（注）第１　企業の概況　５　従業員の状況　（４）管理職に占める女性労働者の割合および労働者の男女の賃金差異に記載の通り、正規雇用、パートタイマー・有期雇用いずれにおいても、賃金規程等の制度上、男女による職位及び昇進・昇給等の差はありませんが、当社グループにおいて現状では「総合職」・「一般職」の職掌によるもの、「正社員」・「非正社員」の雇用形態によるもの、「営業職」・「営業職以外」の職種によるものなどにより労働者の男女の賃金の差異があります。これを当面の目標である「管理職に占める女性労働者割合30％以上」及び「営業職に占める女性労働者割合30％以上」を達成することで、労働者の男女の賃金の差異の連結目標達成を目指してまいります。

②気候変動

「戦略」

　当社グループは「豊かさの人生を創造する」ことを不変の理念とし、お客様が永く安心して過ごすことのできる、高性能・高品質な住宅づくりを行うことが社会課題の解決に資するという考えのもと、省エネ住宅の普及・促進することを目標としてまいりました。地球温暖化を始めとする環境問題への認識が高まるなか、建築物省エネ法改正により、断熱等性能等級の厳格化、2025年度以降に建築する建築物について省エネ基準への適合義務化など、政府による省エネ住宅の普及が推進されており、脱炭素社会実現に貢献することで、カーボンニュートラルのリーディングカンパニーを目指しております。

　また、住宅建築の主な使用材料である木材の輸入には多くの温室効果ガスが排出されるため、環境に配慮した木材の調達を通じ、住宅建築の過程で排出される温室効果ガスの削減に取組むとともに、非住宅分野の木造化を推進し、CO2の固定化を図ることで企業活動における環境負荷の低減を積極的に行ってまいります。

　環境問題への対応をビジネス機会として捉え、省エネ化・木造化による環境への貢献は当社ならではの取組みとして、差別化を図れる分野と考えており、重要課題として、「国内トップクラスの省エネ住宅の提供」及び「環境負荷の低減」の２つを抽出し、以下の取組みを進めてまいります。

「国内トップクラスの省エネ住宅の提供」

　建築物省エネ法において、全国の気象条件に応じた断熱性能基準が設けられており、最も厳しい基準が定められている北海道で、国が定める省エネ住宅の基準よりも、暖房に用いる一次エネルギー使用量を51％削減することを可能にした住宅の提供。

「環境負荷の低減」

　輸入木材の輸送に係るCO2の排出量は国産材の輸送に係るCO2排出量の10倍以上となっていることから、CO2排出量削減に向け、新築住宅の建築に使用する木材を輸入材から国産材100％へ切替えの取組み。

（2022年10月期実績20％　2023年10月期実績57％　2024年10月期実績83％）

「指標及び目標」

　当社グループは、環境課題と事業を一体的に推進することとし、抽出した２つの重要課題について、それぞれの目標・KPIを以下に定めております。

　2024年10月期においてサステナビリティ委員会を設置、全社横断的な統括を行い、測定したCO2排出量（スコープ1,2）の分析・調査を行い、具体的な施策や目標設定をし、サステナビリティの促進に努めてまいります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、持続的な賃上げによる雇用・所得環境の改善を背景に、一部足踏みが残るものの、個人消費や設備投資に持ち直しの動きが見られ、緩やかな回復基調で推移しました。一方で、円安基調に伴う物価の上昇や、金融資本市場の変動が景気に与える影響により、先行き不透明な状況が続きました。

　北海道経済においては、物価高の影響を受けつつも、個人消費の持ち直しやインバウンド需要の回復が見られ、半導体工場の建設や国家戦略特区への指定など、様々な経済効果が期待されます。

　当社グループが属する住宅・不動産業界におきましては、資材価格の高騰や労務費の増加を起因とした建築コストの上昇、住宅ローン金利の先高観により住宅取得マインドを押し下げ、新設住宅着工戸数における持家については低調に推移しておりますが、貸家については底堅い推移をしております。

　このような状況において、当社グループは、「豊かさの人生を創造する」という企業使命感を経営の軸に据え、2024年10月期を最終年度とする中期経営計画の方針に沿って、環境課題と事業を一体的に推進し、各種施策に取組み、最高水準の断熱・気密性能を備えた省エネ住宅の普及や、全棟構造計算・気密測定実施による耐震強度及び気密性能の確保に努めてまいりました。また、多様な顧客ニーズに応じた規格住宅の商品を拡充し、間取り・価格・仕様の選択肢を広げ、付加価値の高い商品をより多くのお客様に提供することで受注拡大を図ってまいりました。2023年11月に木材の特性を生かした事業提案で、北海道恵庭市において、道内初の木造中層公営住宅として選定されました。加えて、これまで経営理念に基づき、設計から施工まで一貫して自社で行う施工管理体制及び自社で大工を育成することで施工品質を担保する体制が、継続的に建設を支える環境づくりの取組みとして評価され、2024年10月にグドデザイン賞を受賞いたしました。また、オーナー様向けの新しいリフォーム商品の展開やイベントを実施し、満足度の向上とリレーションの強化に努めてまいりました。

この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

当連結会計年度末の財政状態のうち、総資産は、流動資産の増加（主に現金預金及び不動産事業支出金の増加）により、271億90百万円となり、前連結会計年度末と比較して22億22百万円の増加となりました。

負債につきましては、流動負債の増加（主に１年内返済予定の長期期借入金及び未成工事受入金の増加）により142億63百万円となり、前連結会計年度末と比較して16億34百万円の増加となりました。

純資産につきましては、利益剰余金の増加等により129億26百万円となり、前連結会計年度末と比較して５億87百万円の増加となりました。

当連結会計年度末の経営成績は、売上高は332億78百万円（前連結会計年度比3.3％減）売上総利益率の改善により、営業利益１億52百万円（前連結会計年度比61.1％減）、経常利益１億86百万円（前連結会計年度比56.4％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は固定資産の譲渡に伴う特別利益９億86百万円を計上したことから、７億58百万円（前連結会計年度比224.8％増）となりました。

　セグメントの経営成績は次のとおりであります。

（住宅事業）

　住宅事業においては、前期に販促費を抑制した影響等により、前期からの繰越も含めた上期における受注棟数の減少に伴い引渡棟数が減少したことから売上高は200億43百万円（前年同期比8.2％減）、利益面では、売上高の減少に伴う売上総利益の減少、分譲住宅・住宅用土地の価格改定による影響及び一部の大型の非住宅物件において不採算工事が発生したことから売上総利益率が低下し、営業損失は２億28百万円（前年同期は営業利益２億94百万円）となりました。

（リフォーム事業）

　リフォーム事業においては、物価の上昇による購買意欲減退の影響などから受注が低調に推移し、前年同期を下回ったことから売上高は39億92百万円（前年同期比5.6％減）、利益面では、販管費の抑制に努めたものの、営業利益は15百万円（前年同期比38.4％減）となりました。

（不動産事業）

　不動産事業においては、不動産売買・仲介事業が順調に推移したことに加え、分譲マンションの引渡しが増加したことから売上高は91億86百万円（前年同期比8.4％増）、営業利益は５億69百万円（前年同期比163.7％増）となりました。

（賃貸事業）

　賃貸事業においては、売上高は５億12百万円（前年同期比5.0％減）、営業利益は１億円（前年同期比25.3％減）となりました。

②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ35億12百万円増加し、66億43百万円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動により取得した資金は、32億24百万円（前連結会計年度は18億58百万円の使用）となりました。

　これは主に、税金等調整前当期純利益11億31百万円及び販売用不動産の減少額27億19百万円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動により使用した資金は、５億30百万円（前連結会計年度は２億82百万円の使用）となりました。

　これは主に、有形固定資産の取得による支出16億85百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動により取得した資金は、８億18百万円（前連結会計年度は27億27百万円の取得）となりました。

　これは主に、長期借入金による収入10億円及び配当金の支払額１億49百万円によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　建設業における生産実績は、施工監理、施工技術、機械力、資金力及び資材調達力等の総合によるものであり、工事内容が多様化しており、当社グループは外注に依存している割合が高く、具体的に表示することが困難であるため、記載を省略しております。

ｂ．受注実績

　当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

ｃ．販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等

1）財政状態

（流動資産）

　当連結会計年度末における流動資産の残高は、160億98百万円（前連結会計年度比7.1％増）となり、10億70百万円の増加となりました。これは主に現金預金の増加（前連結会計年度33億17百万円から当連結会計年度68億30百万円へ35億12百万円の増加）等によるものであります。

（固定資産）

　当連結会計年度末における固定資産の残高は、110億91百万円（前連結会計年度比11.6％増）となり、11億52百万円の増加となりました。これは主に建設仮勘定の増加（前連結会計年度50百万円から当連結会計年度５億45百万円へ４億94百万円の増加）等によるものであります。

（流動負債）

　当連結会計年度末における流動負債の残高は、95億68百万円（前連結会計年度比19.3％増）となり、15億45百万円の増加となりました。これは主に１年内返済予定の長期借入金の増加（前連結会計年度－円から当連結会計年度９億円へ９億円の増加)等によるものであります。

（固定負債）

　当連結会計年度末における固定負債の残高は、46億94百万円（前連結会計年度比1.9％増）となり、89百万円の増加となりました。これは主に長期借入金の増加（前連結会計年度29億円から当連結会計年度30億円へ１億円の増加）等によるものであります。

2）経営成績

（売上高）

　当連結会計年度における売上高につきましては、住宅事業は、200億43百万円（前連結会計年度比8.2％減）、リフォーム事業は、39億92百万円（前連結会計年度比5.6％減）、不動産事業は、91億86百万円（前連結会計年度比8.4％増）、賃貸事業は、５億12百万円（前連結会計年度比5.0％減）となり、その結果、332億78百万円（前連結会計年度比3.3％減）となりました。

（売上原価、販売費及び一般管理費）

　売上原価につきましては、住宅事業は、156億97百万円（前連結会計年度比6.6％減）、リフォーム事業は、25億98百万円（前連結会計年度比6.1％減）、不動産事業は、64億83百万円（前連結会計年度比1.2％増）、賃貸事業は、3百万円（前連結会計年度比36.6％減）となり、調整額△2億4百万円を加味した結果、245億78百万円（前連結会計年度比3.8％減）となりました。

　販売費及び一般管理費につきましては、主に人件費の増加により、85億47百万円（前連結会計年度比1.1％増）となりました。

（営業損益、経常損益、親会社株主に帰属する当期純損益）

　営業損益、経常損益、親会社株主に帰属する当期純損益につきましては、営業利益は１億52百万円（前連結会計年度比61.1％減）、経常利益は１億86百万円（前連結会計年度比56.4％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は７億58百万円（前連結会計年度比224.8％増）となりました。

3）キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｂ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容につきましては、「第２　事業の状況　１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(4）中長期的な経営戦略、優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載のとおりであります。

ｃ．資本の財源及び資金の流動性

資本政策につきましては、財務の健全性や資本効率など当社にとって最適な資本構成を追求しながら、会社の将来の成長のための内部留保の充実と、株主への利益還元との最適なバランスを考え実施していくことを基本方針としております。

当社グループの資本の財源及び流動性につきましては、当連結会計年度末における現金及び現金同等物は66億円保有しており、運転資金を機動的に調達するため金融機関と当座貸越の約定を締結していることから、十分な財源及び流動性を確保していると考えております。

ｄ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「売上高営業利益率５%以上」を中期的な当面の目標として掲げておりましたが、「第２　事業の状況　１．経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、中期経営計画（2025年10月期～2027年10月期）において、計画の最終年度となる2027年10月期に売上高400億円、営業利益16億円、ROE8.0％を定量目標として掲げております。達成状況に関しては、2025年度10月期からの記載となります。

なお、当連結会計年度の売上高は332億78百万円、営業利益１億52百万円となり、売上高営業利益率は0.5%となりました。

ｅ．セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容は、「(1）経営成績等の状況の概要　①財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

②重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

　連結財務諸表の作成にあたって用いた、会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものにつきましては、「第５　経理の状況　１.連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりであります。

５【経営上の重要な契約等】

当連結会計年度においては、経営上の重要な契約等の決定又は締結等はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当社グループでは、賃貸事業及び住宅事業を中心に1,731百万円の設備投資を実施いたしました。

　全社部門におきましては、ネットワーク構築費用8百万円などを中心に18百万円の設備投資を行いました。

　住宅事業におきましては、プレカット工場土地及び建物の取得987百万円などを中心に1,065百万円の設備投資を行いました。

　リフォーム事業におきましては、民泊事業33百万円などを中心に98百万円の設備投資を行いました。

　不動産事業におきましては、ソフトウエア11百万円などを中心に13百万円の設備投資を行いました。

　賃貸事業におきましては、恵庭PFI事業474百万円などを中心に535百万円の設備投資を行いました。

　なお、上記金額には有形固定資産及び無形固定資産への投資が含まれております。

２【主要な設備の状況】

　当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1）提出会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品であります。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

(2）国内子会社

　（注）１．帳簿価額のうち「その他」は、工具器具備品であります。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）会社法第448条第１項の規定に基づき、資本準備金を減少し、その他資本剰余金へ振替えたものであります。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株式777,812株は「個人その他」の欄に7,778単元及び「単元未満株式の状況」に78株含まれております。

２．上記「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ116単元及び62株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）　「完全議決権株式（その他）」の欄には、証券保管振替機構名義の株式11,600株が含まれております。また、「議決権の数」の欄には、同機構名義の完全議決権株式に係る議決権の数116個が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

 該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

 会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

 　（注）当期間における取得自己株式には、2025年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 　（注）当期間における保有自己株式数には、2025年１月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　9名　女性　2名　（役員のうち女性の比率18.2％）

　（注）１．手塚純一、中田美知子、中村信仁及び荒木俊和は、社外取締役であります。

２．2025年１月28日開催の定時株主総会選任後、１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。

３．2024年１月25日開催の定時株主総会選任後、２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。

４．2024年１月25日開催の定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

②　社外役員の状況

　当社は、経営の透明性かつ客観性を高めるため、社外取締役４名を選任しており、いずれも金融商品取引所の定める独立役員として指名し、届出を行っております。

　社外取締役は、企業経営者または専門的な立場からの豊富な経験と高い見識を有する者を選任しており、当社のグループ経営及び企業統治に貢献していただいております。

　社外取締役の選任にあたり、当社からの独立性に関する具体的な基準または方針はありませんが、職務経験や見識をもとに、適性を判断しております。

　当社の社外取締役である手塚純一は、ジェイ建築システム株式会社の代表取締役を務めており、経営者としての豊富な経験と建築技術者及び工学博士・農学博士としての高い見識と人脈を有しており、社外取締役として、専門的見地により大所高所から当社の業務執行に関する監督・助言等を行っていただいております。

　なお、当社グループはジェイ建築システム株式会社との間に、部材の購入等に関する取引があります。

　社外取締役である中田美知子は、放送業界に精通し、豊富な経験により企業ブランディング及びメディア戦略への高い見識を有しており、社外取締役として、女性目線や消費者目線で当社の業務執行に関する監督・助言等を行っていただいております。

　社外取締役である中村信仁は、長年にわたる営業経験及び企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。なお、株式会社アイスブレイクとの間に、社員研修に関する取引があります。

　社外取締役である荒木俊和は、弁護士の資格を有しており、法務に精通し、企業経営を統治する十分な問題解決力・紛争処理のノウハウの蓄積等これまで培ってきた見識と経験を有しております。

　上記の他、人的関係及び重要な取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査・監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、主に取締役会への出席を通じて、内部監査・監査等委員会監査・会計監査及び内部統制に関しての報告を受け、適宜必要な意見及び助言を述べる体制とし、経営の監視機能を強化しております。

　監査等委員である社外取締役は、常勤監査等委員と連携を取り、毎月の監査等委員会において、内部監査室及び会計監査人からの報告内容を含め経営の監視及び監督に必要な情報を共有し、必要に応じて担当部署と直接意見交換を行う体制となっております。監査等委員である社外取締役は、これらの情報及び取締役会への出席を通じて、内部監査・会計監査及び内部統制に関しての必要な意見及び助言を述べております。

　なお、取締役会開催に際しましては、社外取締役に対して経営監視機能の充実を図るため、取締役会事務局から事前に審議内容及び審議に必要な情報を伝達し、出席を要請することとしております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会の組織、人員及び手続き

当社は2024年１月25日開催の第48期定時株主総会において、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しており、本報告書提出日現在、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）となっております。

当社における監査等委員会は、当社取締役会終了後に開催し、取締役会の職務執行状況及び各取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業務執行について協議を通じて適正に監視します。

常勤監査等委員は、「グループ経営会議」及び「グループ幹部会議」並びにその他重要な会議への出席を通じて必要がある場合には意見を述べ、報告を受けるとともに稟議書等の業務執行に係る重要文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めるなどにより健全な経営体制と効率的な運用を図るために助言を行います。また、監査等委員会は、代表取締役、会計監査人、内部監査室との情報交換に努めます。

②監査等委員会の活動状況

　当事業年度において監査役会を４回、監査等委員会設置会社移行後は監査等委員会を10回開催しており、個々の監査及び監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

監査役の出席状況（監査等委員会設置会社移行前）

監査等委員の出席状況

③内部監査の状況

当社における内部監査は、内部監査室２名が経営目標の効率的な達成に資することを目的として、各部門の経営諸活動の遂行状況を合法性と合理性の観点から公正かつ客観的な立場で検討・評価をし、これに基づき、特に改善を重視した助言・勧告を行っております。

内部統制の有効性及び実際の業務遂行状況につきましては、監査等委員会と内部監査室が連携して全部門を対象として業務監査を実施しており、日常業務の適正性及び適法性に関する監査を実施しています。その監査結果は代表取締役社長へ直接報告され、代表取締役社長から取締役会へ報告されております。

各部門に対しては、監査結果報告書に基づき改善事項の指摘と指導を行い、監査後は改善状況について報告をさせて、より有効性の高い内部監査を行っております。

また、会計監査人からは、監査計画の概要及び監査の実施状況について定期的に報告を受け、相互に情報交換ならびに意見交換を行うことにより、有機的な連携を図っております。

また、顧客保護の観点からの情報管理についても重点的な項目としてとらえております。

④会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

監査法人銀河

ｂ.継続監査期間

16年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

川上　洋司

杢大　充

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士14名、その他５名であります。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社における監査法人の選定方針と理由は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に記載されている会計監査人の選定基準項目に従い検討する方針であり、監査法人の概要、監査の実施体制及び監査報酬見積等を総合的に検討し、選定しております。

　監査等委員会は、会計監査人の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告致します。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査等委員会設置会社への移行前における監査法人に対して評価を行っております。この評価については、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に記載されている会計監査人の評価基準策定に関する実務指針を参考にしております。

⑤監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査計画に基づく監査日数等を勘案し決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬などに同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の過年度監査実績、報酬の前提となる見積り算出根拠等について検討、協議し、適正・適切と判断しております。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、投資の価値の増加を主な目的として保有する株式を「投資目的株式」に区分し、相手企業との関係及び提携強化を図ることで、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断して保有した株式を「政策保有株式」に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、相手企業との関係及び提携強化を図ることで、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資すると判断される場合に、相手企業の株式を保有する方針です。新規に取得等する際は、企業内容等の検証と保有目的を明らかにし、取締役会の議決を得るものとします。

また、取締役会は政策保有株式について、年に１回６月に保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを精査し、保有する上での中長期的な経済合理性や取引先との総合的な関係の維持及び強化の観点からの保有効果等について個別銘柄ごとに検証し、保有の意義が必ずしも十分ではないと判断される銘柄については、縮減を図ります。

当該株式に係る議決権の行使については、上程される議案が当社及び相手先企業の企業価値を毀損する可能性が無いか、個別に検証したうえで議案への賛否を判断します。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）１．定量的な保有効果については記載が困難であります。なお、保有の合理性は中長期的な経済合理性や取引先との総合的な関係の維持及び強化の観点からの保有効果等について、個別銘柄ごとに検証しております。

２．株式会社ほくほくフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社の子会社であります株式会社北陸銀行及び株式会社北海道銀行が当社株式を保有しております。

３．第一生命ホールディングス株式会社は、当社株式を保有しておりませんが、同社の子会社であります第一生命保険株式会社が当社株式を保有しております。

４．株式会社みずほフィナンシャルグループは当社株式を保有しておりませんが、同社の子会社であります株式会社みずほ銀行が当社株式を保有しております。

みなし保有株式

前事業年度

該当事項はありません。

当事業年度

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式