ジョルダン株式会社（3710） 有価証券報告書 2024年9月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　第41期、第42期及び第43期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第44期及び第45期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　従業員数は、使用人兼務役員を含まない就業人員（契約社員を含む）であります。なお、臨時従業員の平均雇用人員を(　　)に外書して記載しております。

３　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　令和２年３月31日）等を第43期の期首から適用しており、第42期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

 (2) 提出会社の経営指標等

(注) １　第41期、第42期及び第43期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第44期及び第45期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益につきましては、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　従業員数は、使用人兼務役員を含まない就業人員（契約社員を含む）であります。なお、臨時従業員の平均雇用人員を(　　)に外書して記載しております。

３　最高株価及び最低株価は、令和４年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。

４　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　令和２年３月31日）等を第43期の期首から適用しており、第42期に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、コンパスティービー株式会社（連結子会社）、ゼストプロ株式会社（連結子会社）、有限会社プロセス（連結子会社）、Jorudan Transit Directory, Inc.（連結子会社）、イーツアー株式会社（連結子会社）、株式会社悟空出版（連結子会社）、株式会社ジェイフロンティア（連結子会社）、J MaaS株式会社（連結子会社）、若尓丹(上海)軟件開發有限公司（連結子会社）、杰昱(上海)信息技術有限公司（連結子会社）、Remunera Jorudan株式会社（持分法適用非連結子会社）、Kiwi株式会社（持分法適用非連結子会社）、Jorudan Taiga Limited（非連結子会社）、株式会社Doreicu（持分法適用関連会社）、株式会社エアーズ（持分法適用関連会社）、長城学院株式会社（関連会社）及び株式会社ブノワ（関連会社）で構成されております。主な事業の内容は、鉄道等の経路検索・運賃計算ソフトウエア「乗換案内」の製造・販売、ホームページ及びモバイルでの「乗換案内」及び付随サービスの提供、旅行の取扱、その他インターネット向けコンテンツの提供、及び受託ソフトウエア開発であります。

コンパスティービー株式会社は、主に広告代理業を営んでおります。当社との主な関係は、当社のインターネット向け「乗換案内」の広告スペースの販売であります。ゼストプロ株式会社は、システム・ソフトウエアの企画・設計・開発・保守等を行っております。当社との主な関係は、当社製品の開発委託であります。有限会社プロセスは、情報関連機器のリース等を行っております。Jorudan Transit Directory, Inc.は、ソフトウエア・コンテンツの開発及びサービス提供等を行う目的で設立していましたが、現在清算手続中であります。イーツアー株式会社は、旅行の取扱を行っております。当社との主な関係は、旅行の手配等の委託であります。株式会社悟空出版は、出版業を行っております。株式会社ジェイフロンティアは、システム・ソフトウエアの企画・設計・開発・保守等を行っております。J MaaS株式会社は、ICTを活用した移動手段の手配・販売・提供サービス等を行っております。当社との主な関係は、同社が提供するシステムの利用であります。若尓丹(上海)軟件開發有限公司は、システム・ソフトウエアの企画・設計・開発・保守等を行っております。当社との主な関係は、当社製品の開発委託であります。杰昱(上海)信息技術有限公司は、ハードウエアの販売・保守等を行っております。株式会社Doreicuは、ウェブサイトの開発・運営等を行っております。株式会社エアーズは、ドローンスクールの運営等を行っております。

当社グループの事業における当社及び当社の関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次のとおりであります。以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

（乗換案内事業）

個人向けには、「乗換案内」のパソコン向け製品の販売とそのバージョンアップサービス等を行っております。また、法人向けには、「乗換案内」等の法人向け製品等の販売の他、法人内の情報システムの旅費精算部分への組み込み及び他企業・団体のウェブサービス向け提供並びに交通機関向けソリューションの提供等を行っております。

インターネットでも「乗換案内」や飲食店情報等の提供を行っております。「乗換案内」のモバイル向け有料サービスの提供、広告スペースの販売、旅行の企画・手配・販売及びモバイルチケットの販売等を収益源といたしております。

（主な関係会社）当社、コンパスティービー株式会社、Jorudan Transit Directory,Inc.、イーツアー株式会社、J MaaS株式会社、Remunera Jorudan株式会社、株式会社Doreicu

（マルチメディア事業）

ニュースサイト等のコンテンツの提供を行っております。また、書籍の出版等も行っております。

（主な関係会社）当社、コンパスティービー株式会社、株式会社悟空出版

（ソフトウエア事業）

受託ソフトウエア開発等の事業を行っております。

（主な関係会社）当社、ゼストプロ株式会社、株式会社ジェイフロンティア、若尓丹(上海)軟件開發有限公司

（ハードウエア事業）

ハードウエアの販売及び保守等、ドローンスクールの運営等の事業を行っております。

（主な関係会社）杰昱(上海)信息技術有限公司、Kiwi株式会社、株式会社エアーズ

（その他）

情報関連機器リース等の事業を行っております。

（主な関係会社）有限会社プロセス

当社グループの事業系統図は以下のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している関係会社はありません。

３　特定子会社であります。

４　議決権の所有割合の(　　)内は、間接所有割合で内数であります。

５　株式会社エアーズの議決権の所有割合については、当社取締役坂口京氏名義の議決権を含めております。

６　コンパスティービー株式会社については、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

    主要な損益情報等  ①  売上高　　　　　　 344,638千円

                      ②  経常利益　　　　　　24,052千円

                      ③  当期純利益　　　　　16,762千円

                      ④  純資産額　　　　　 137,094千円

                      ⑤  総資産額　　　　　 203,453千円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

令和６年９月30日現在

(注) １　従業員数は、使用人兼務役員を含まない就業人員（契約社員を含む）であります。なお、臨時従業員の最近１年間平均雇用人員を(　　)に外書して記載しております。

２　全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

令和６年９月30日現在

(注) １　従業員数は、使用人兼務役員を含まない就業人員（契約社員を含む）であります。なお、臨時従業員の最近１年間平均雇用人員を(　　)に外書して記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「自社こそが最強の開発集団である」を基本スタンスとする「もの作り」の集団であり、ICT（情報通信）技術を背景とした独創的な構想力に基づく「もの」を世に問い、社会の進展に貢献することを目指しております。また、斬新な企画・新しい技術にチャレンジする集団であるべく、「『個』を大切にする」「最新の技術に敏感である」「持てるエネルギーのすべてを商品にぶつける」の３つを基本理念としております。

当社グループが世に問う「もの」とは、ライフスタイルを大きく変える「サービス（＝ソフトウエア、ハードウエア）」であり、思考に大きな影響を与える「情報（＝コンテンツ）」であります。これらにより、より便利な未来、誰もがよりクリエイティブになり、個性を発揮する社会の実現を目指してまいります。

当社グループは、構成員の「『個』を大切にする」、すなわち個性を活かせるワークスタイルを尊重し、かつ、学習・コミュニケーションの場を提供します。そのような設定の下、構成員は「最新の技術・商品に敏感である」ことを旨とし、「持てるエネルギーのすべてを商品にぶつける」ことにより、各個人の自己実現にトライしながら、当社グループの発展を目指すものといたしております。

ICT技術の進歩やエネルギー問題・サステナビリティ等を背景として、人々のライフスタイルや価値観、社会が大きく変わろうとする中で、当社グループはそれらの「サービス」「情報」を社会に提供していくことで、その変化を率先して担ってまいります。そのことにより、当社グループの業績及び企業価値の向上を図るとともに、社会全体に広く貢献できる企業グループとなることを基本方針としております。

(2) 目標とする経営指標

長期的には資本の効率性の観点から、自己資本利益率を目標とする経営指標として考えております。また、中期的には、長期の目標の前提となる収益性の確保のため、売上高、営業利益及び経常利益の絶対額を経営指標として重視しております。

(3) 経営環境

ICT産業においては、現在、大きな変化の時期が訪れていると認識しております。特に、IoT（モノのインターネット）や生成AIを始めとするAI（人工知能）技術の高度化・実用化の進展等により、「いつでもどこでも」ネットにつながる環境が実現し、独創的なサービスが次々に登場してくるものと考えております。

また、大手インターネット企業等が主体となって提供するサービスの増加・拡大、サービスの無料化等による競争環境の激化や、ネット環境の普遍化に伴う今いる場所からの案内のニーズの高まり、乗換案内と地図サービスの融合の更なる進展等が予想されます。加えて、「MaaS（Mobility as a Service）」（サービスとしてのモビリティ：各種の移動手段を組み合わせる等により、移動をサービスとして利用できる形で提供するもの）の流れが進展することも考えられます。

一方で、新型コロナウイルス感染症の影響を契機とした移動や外出についての質的・量的変化は、MaaSの展開を含め、当社グループを取り巻く状況に多大な影響を与えております。

これらの経営環境を踏まえ、当社グループは、既存事業の更なる強化に加え、事業領域の拡大・ビジネスモデルの多様化の必要に迫られていると考えております。

(4) 中長期的な経営戦略

ライフスタイルを大きく変える「サービス」と思考に大きな影響を与える「情報」の提供を基本に、ビジネスの拡大を目指してまいります。「ライフスタイルを大きく変えるサービス」の提供としては、「乗換案内」の機能強化等による事業推進とともに、その周辺領域である位置や移動に関する各種事業（コンテンツ提供のみならずハードウエアや、MaaSのような実際の移動手段の提供を含む）への展開を進め、時間短縮や効率化・省資源化といった価値を提供していく方針です。その上で、「移動に関するNo.1 ICTカンパニー」としての地位を確立してまいります。「思考に大きな影響を与える情報」の提供としては、各種コンテンツの提供を行い、時間短縮や効率化だけでなく時間の質的向上をも提供する会社への展開を図ってまいります。

また、それらの目的を果たすため、IoTやAI技術の高度化・実用化の進展等の環境変化に対応したビジネスモデルを確立し、収益源の確保を図るとともに、今後の成長軸として新たな付加価値の提供を目指してまいります。

① 乗換案内事業

i. インターネット

 a. モバイル

スマートフォン等のモバイル端末については、非常に広く普及していることに加え、容易に持ち運べるという端末特性から、情報・通信端末として中心的役割を果たしていくものと考えております。しかし同時に、新たなモバイル端末の登場等は、市場に大きな質的変化をもたらしております。

その中で、現在、スマートフォン向けアプリケーションとして「乗換案内」、モバイルサイトとして「乗換案内NEXT」の提供を行っておりますが、今後も引き続き機能強化と収益獲得を目指してまいります。また、新たなモバイル端末への迅速な対応を行ってまいります。

無料サービスについては、利用者数・利用回数の回復・増加を図るべく、機能の充実等の施策を講じつつ、収益獲得の見込める機能・サービスを積極的に導入することで、広告・付随サービス売上の増加を目指す方針です。

有料サービスについては、スポット情報等を含む「ポイントtoポイント」の検索や、新しい移動手段を組み込んだトータル・マルチモーダル経路検索等の強化を中心に、継続的な機能拡張、使いやすさの改善等を実施するとともに、人気キャラクターとのコラボレーション企画等も継続して行ってまいります。また、利用シーンに合わせた課金方法・単位の細分化等も進めていく方針です。これらの施策により、新規会員の開拓を行うとともに、既存会員の維持を目指してまいります。

 b. PC向けインターネット

PC向けインターネットについては、通信環境等については普及が進み利用者数は飽和に近付いているものと考えられますが、その上で提供されるサービスに関しては、情報の量的・質的拡大や市場規模の拡大が予想されます。

PC向けインターネットの「乗換案内」もモバイルと同様、利用者数・利用回数の増加を目的とした機能強化等を行い、広告・付随サービス等の売上増加につなげてまいります。

 c. 広告

インターネット広告については、通信速度の向上、検索・コンテンツ連動型広告や行動ターゲティング広告の増加等に加え、AI技術の高度化・実用化の進展等により、環境が大きく変化すると同時に市場が拡大していくものと考えられます。

その中で、当社グループとしては、媒体である無料サービスの利用者数・利用回数増加による広告の表示回数の増加を図ってまいります。それに加え質的な対策として、「乗換案内」の特性やビッグデータ、広告ツール等を活用した広告表示の最適化、動画等のリッチメディア広告への対応等を更に進めてまいります。

ii. 個人（PC）向け

PCソフト「乗換案内」は、既存の利用者に対するバージョンアップの提供が売上の中心となっております。したがって、これを継続的に行って収益の確保を図ってまいります。

iii. 法人向け

情報システムのクラウド化・分散化の需要は今後も増加していくものと考えております。また、企業における旅費・通勤費や事務コストの削減は、新型コロナウイルス感染症の影響を契機とした勤務形態の変化等も踏まえ、引き続き課題となるものと思われます。

その中で当社グループとしては、「乗換案内Biz」等のクラウド型サービスの強化を行い、クラウド化・分散化ニーズへの対応を図るとともに、他社の法人向けサービスとの連携を進め、販路の拡大を図ってまいります。また、「JorudanStyle」の拡販等を含めた公共部門への取り組み強化や、情報の充実等による公共交通機関・観光関連企業・インターネット関連企業等へのサービス提供拡大を進めてまいります。加えて、ハードウエアを含めたバスロケーションシステムや予約・発券・乗車等のシステムの提供拡大や、着地型情報提供インターフェース「スマートシティモード」の導入拡大等を図ってまいります。その他、AI技術を活用した旅費精算システム等の新しいサービスの提供について、検討を進めております。

iv. 旅行

旅行に関しては、感染症の影響からの移動需要の回復傾向は続いているものの、海外旅行に関しては為替相場の動向等もあり、当面は需要の低迷が続くものと想定しております。

現在、当社グループとしては、PC向けインターネットやモバイル向けに「イーツアー」や「ジョルダントラベル」として展開し、各種旅行商品の予約・販売等のサービスを行っております。また、国内のLCCや高速バスの予約サービスも行っております。

今後は、当面は事業運営に係る費用の削減と事業の継続に注力しつつ、将来の本格的な需要回復に備えた基盤整備等を進めていく方針です。

v. グルメ

飲食店情報等については、当社グループの提供する位置や移動に関するサービスとの親和性が高い情報の１つであると考えております。現在、スマートフォン・PC向けに「美味案内」のサービスを提供しております。また、電子メニュークラウドサービス「スマートオーダー」の提供も行っております。

今後は、掲載情報の充実化・利便性の向上や、移動後あるいは今いる場所からの目的検索・案内との相乗効果等により、利用者の増加・収益拡大に努めてまいります。

vi. 地域情報等

移動後あるいは今いる場所からの目的検索や案内等を含めた情報の充実が、必要性を増しているものと考えております。

その中で当社グループとしては、店舗・施設等の割引・特典情報等を提供する「ジョルダンクーポン」を展開しております。今後も、サービスの充実化や地図等を含めたナビゲーション機能との連携等により、コンテンツ利用料以外の収益拡大に努めてまいります。

vii. 訪日旅行者向け

訪日外国人旅行者向けのサービス（外国語による日本国内の情報提供等）については、既に「乗換案内」が13言語に対応しております。今後は、中長期的な視点で、訪日旅行者の増加や大規模な国際イベントの開催等に対応し、対応プラットフォームの増加を進めるとともに、店舗・施設等の情報提供や提供するサービス領域の拡大等を図り、収益拡大を目指してまいります。

viii. MaaS

これまでの事業で培ったノウハウや利用者数等の基盤を活用してMaaS事業を本格展開し、実際の移動手段の提供を更に進め、利便性の向上と新たな収益源の獲得を目指してまいります。当面は、実際の移動手段を保有する各交通機関等との提携拡大を進め、観光等を目的としたデジタルチケット「ジョルダンモバイルチケット」の提供を軸に事業拡大を図る方針です。具体的には、取り扱うチケットの増加やチケット認証方式の多様化・高度化等を図ってまいります。また、MaaS事業者のためのプラットフォーム整備や、交通機関向けのシステムの開発・提供等についても進めてまいります。

② マルチメディア事業

i. 出版

株式会社悟空出版において事業を展開しております。当社グループの主要な事業領域である位置や移動に関する内容やICT分野に関する内容を取り上げる等により相乗効果の発揮を図りつつ、引き続き書籍の刊行を行ってまいります。

ii. ニュース

ニュースサービス「ジョルダンニュース」の提供を行っております。コンテンツの充実や、当社グループの他のサービスとの連携等による相乗効果の拡大に努めてまいります。

③ ソフトウエア事業

各種のソフトウエアの企画・設計・開発・保守業務の受託を行っております。特に、「乗換案内」に併せた法人内のシステム全体の受託や、公共交通・地域情報等に関連する案件の受託に取り組んでまいります。また、「乗換案内」のサービス提供で培った技術を活かし、モバイル・クラウド・AI関連の案件の受託にも努めてまいります。

また、基本戦略としての「ライフスタイルを大きく変えるサービス」の提供の一環として、スマートフォン向けを中心に新しいサービスの提供を今後も引き続き進めていく方針です。

④ ハードウエア事業

ハードウエアの販売・保守業務の事業を展開しております。

ソフトウエア事業における案件と連携すること等により、拡販に努めてまいります。加えて、取り扱う品目を増加させること等により、市場の拡大に対応した事業領域の拡大を目指してまいります。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループの事業は、主としてICT（情報通信）産業に属しており、中でも位置や移動に関わるアプリケーション・コンテンツといった分野を中核事業としております。これらの領域においては、新たな技術やそれを利用したサービスや事業の登場といった大きな環境の変化が常に起こっております。最近でも、生成AIを始めとするAI技術の高度化・実用化が急速に進展し、多方面に大きな影響を及ぼしております。

また、位置や移動に関わる分野においても、訪日旅行者の増加等を含めた移動需要の回復・増加傾向が続く中で、「MaaS」や「スマートシティ」の取り組みが各所で行われるとともに更なる進展が期待されており、当社グループにおいてもこれらの事業展開を更に加速することが必要な状況となっております。加えて、当社グループは、従来のソフトウエアの分野のみならず、ハードウエアの分野への事業領域の拡大を進めております。

このような状況下においては、変化に対応する事業戦略を有していること、そこで求められる新技術やノウハウを常に先行して蓄積し続けること、及びそれらを可能にする体制が構築されていること等が重要であると考えております。

上記を踏まえ、以下の施策等を実施してまいります。

① 収益源の確保・多様化

当社グループの事業の拡大のため、収益源の確保・多様化が必要になると考えております。特に、スマートフォンやタブレット端末の普及並びにIoTやAI技術の高度化・実用化の進展等による事業環境の変化に際しては、収益獲得手段の確保が至上命題となっております。その例といたしましては、既に一部実施しておりますが、店舗・施設への利用者の誘導による手数料収入、IoT関連のハードウエアの開発・販売、AI技術を活用したサービスの提供等が挙げられます。また、MaaS事業における移動手段の提供や、交通機関向けのシステム提供による収益等もこれに含まれます。必要に応じて多角的な業務提携の推進や各種の投融資等を行い、収益源の多様化に努めてまいります。

② 他企業との連携

当社グループは、当社グループの成長のため、既存事業の強化や利用者数拡大、新分野への展開等を目指すに当たり、そのスピードアップを図るため、今後とも引き続き状況によっては他企業との提携やＭ＆Ａ等が必要になるものと考えております。そのため、今後の事業展開においても、他企業との連携の必要性を常に考慮に入れた上で進めてまいります。

③ 新分野への展開

当社グループは、継続的な成長のため、新市場への進出や新規事業の立ち上げ等を含めた新分野への展開・挑戦等を行っていくことが常に必要であると考えております。当社グループは、今後の更なる成長に向け、新たな収益の柱となり得る新分野への展開を目指し、社内における新しい組織の設置や関係会社の新規設立等を含む各種施策を実施してまいります。

④ 優秀な人材の発掘及び育成

当社グループは、新しい技術への対応が常に要求される事業を営んでおります。最先端の技術を習得し、高度な技術力に裏付けられた、消費者に使いやすいサービスの提供を目指しております。また今後は、各種ネットワーク端末やクラウド関連及びAI等の技術力並びに革新的で高品質なサービスの企画・開発力が競争力の源泉となります。その確保のためには、優秀なスタッフと、優秀なスタッフによって構成された開発体制が必要であると認識しております。今後の当社グループの成長のため、現在当社グループに在籍しているスタッフと同等もしくはそれ以上の人材の発掘・育成を行ってまいります。

⑤ 各種ソフトウエア・ハードウエア技術の蓄積

当社グループでは、今後の事業展開において、スマートフォンやIoT、AI等に関連する事業が、これまでにも増して重要になるものと認識しております。したがって、現状において優先的に蓄積すべき技術は、これらに関連する各種ソフトウエア・ハードウエアに関する技術であると考えております。社会における情報通信環境が、日々進化を続ける中、当社グループにおいても、新技術の獲得・技術の更新を継続して行ってまいります。

⑥ 製品・サービスの信頼性・利便性向上

当社グループの提供する製品・サービスの利用者数増加、更には今後の事業展開に向けて、当社グループの提供する製品・サービスの信頼性や利便性がこれまでにも増して重要になってくるものと考えております。そのため、開発技術や製品・サービスに関する知識についての複数のメンバーでの情報共有や作業の標準化、突発的な事故や災害等への対策の強化を図り、メンテナンス・バージョンアップ体制の強化に努めることで、製品・サービスの信頼性向上に努めてまいります。また、機能強化や提供する情報の充実化等を継続的に行っていくことで、競合サービスとの差別化を図り、利便性向上に努めてまいります。

⑦ 情報セキュリティの強化

当社グループの提供する製品・サービスの利用者数が増加し、システムやデータの規模が拡大するに伴い、外部からの不正な手段による侵入等によって、個人情報等を含む重要なデータが消去される、あるいは、外部に流出する恐れも増加することになります。これらの情報の保護等の体制強化のため、当社は情報セキュリティマネジメントシステムの国際標準規格であるISO27001（ISO/IEC27001:2022）及びその国内規格であるJIS Q 27001（JIS Q 27001:2023）の認証を取得いたしておりますが、今後とも、役職員の情報取扱に関する教育・訓練等を含め、情報セキュリティ管理体制の継続的な強化に努めてまいります。

⑧ コーポレート・ガバナンス体制の強化

当社グループは、企業価値の最大化を図るに当たり必要となる経営の効率化や各種のステークホルダーに対する会社の透明性・公正性の確保のため、コーポレート・ガバナンスが重要であると考えております。当社は、執行役員制度を導入するとともに複数の社外取締役を招聘し、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化や、執行責任の明確化及び業務執行の迅速化等を図っておりますが、事業及び組織の変化・拡大や、コーポレートガバナンス・コードへの対応等を含めた外部からの要求水準の高まりに伴い、具体的な組織・制度の変更等の対応を含め、体制の見直し・強化を常に行っていく必要があるものと考えております。

⑨ 内部体制の充実

当社グループは、現在のところ小規模ながら、徐々に規模を拡大しつつあります。内部組織も現在の規模に応じた体制を整えておりますが、現状を踏まえつつ各種の対策を講じていく必要があると認識しております。一方で、組織の柔軟性、機動性の確保も重要であると考えております。そのため、内部体制の一層の充実に努め、組織的業務効率や業務の正確性の向上及びコンプライアンス体制の強化を図るとともに、環境の変化に素早く対応できる体制の維持を今後とも行ってまいります。

⑩ 海外向け事業拡大

スマートフォン・タブレット端末の普及やAI技術の実用化等の市場環境の変化に伴い、アプリケーション・コンテンツといった分野においてもグローバル化が進んでおり、当社グループとしてもこれに対応していく必要性が更に強まっております。そのため、今後とも引き続き状況を踏まえつつ、外国語対応の強化や外国人向けサービスの充実、海外企業との取引拡大、現地法人の設立・資本参加及び現地事業の強化等を進めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 基本的な考え方

サステナビリティについての取り組みに関する基本方針として、以下を定めております。

当社グループは、中長期的な企業価値の向上を図るとともに、社会全体に広く貢献できる企業グループとなることを目指し、以下の基本方針に従ってサステナビリティについての取り組みを進めていくこととする。

① 社会の進展への貢献

独創的な構想力に基づく「もの」を世に問い、より便利な未来、誰もがよりクリエイティブになり、個性を発揮する社会の実現に貢献することを目指す。

② 労働環境の整備と人材開発

当社グループの構成員が各個人の自己実現にトライできるよう、個性を活かせるワークスタイルを尊重し、かつ、学習・コミュニケーションの場を提供する。

③ 環境負荷低減への貢献

移動に関するサービスや情報の提供等を事業として行うことで、人々の移動の効率化に寄与し、最終的に社会全体の環境負荷の低減に貢献することを目指す。

(2) ガバナンス

他の重要事項と同様、社長及び執行役員が日常的な管理・統制を担いつつ、取締役会がその監視及び意思決定を行っております。

ガバナンスの詳細については「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(1) コーポレート・ガバナンスの概要　② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」をご参照ください。

(3) リスク管理

他の重要なリスクと同様、部門又はプロジェクト毎の会議並びに執行役員会等を通じて、社長や担当執行役員へ状況報告を行うこととしております。さらに、重要なものについては取締役会に報告することとしております。これにより、リスク等の情報の集約を図り、迅速な対処につなげております。
  リスク管理の詳細については「第４ 提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(1) コーポレート・ガバナンスの概要　③ 企業統治に関するその他の事項」をご参照ください。 
 

(4) 戦略

当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。

 中核人材の多様性の確保が、多様な視点・価値観を取り入れることにつながり、ひいては今後の当社グループの成長に必要な要素となると考え、以下の方針に従って積極的に進めていくこととする。

① 人材育成方針

採用活動において、女性・外国人・地方拠点等を重視して行う。

その後の人材育成及び管理職への登用においては、性別や国籍等に関係なく、個々の能力や実績等を重視して育成・登用を行う。

② 社内環境整備方針

子育て中の従業員が働きやすい環境・制度を整える、外国人従業員等が入居できる住宅を確保する、地方拠点の強化を図る、等により、多様な人材が継続して勤務できる環境を整備する。

(5) 指標及び目標

当社グループでは、上記「(4) 戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

３ 【事業等のリスク】

以下において、本書に記載した「第２ 事業の状況」、「第５ 経理の状況」等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中における将来に関する事項は、当社グループが当連結会計年度末現在において入手している情報に基づき、その時点において判断したものであります。また、以下の記載は当社グループの事業リスクを全て網羅するものではないことをご留意ください。

(1) セグメント別の状況について

① 乗換案内事業

連結売上高に占める当該セグメントの売上高の割合が非常に大きく、当連結会計年度においては、81.9％になっております。したがって、当社グループの業績についても当該セグメントへの依存度が高く、当該セグメントの業績動向によっては、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② マルチメディア事業

当該セグメントにおいては、平成13年９月期以来損失の発生が続いております。その対策として、他のセグメントとの事業上の連携強化等を進め黒字化を図る方針であり、当連結会計年度においても各種施策を実施し、改善を進めてまいりました。しかしながら、現在のところは損失の発生が継続しており、今後についても想定通りに業績が推移するとは限りません。

また、出版物やニュースコンテンツ等に関して、外部から著作物やコンテンツの提供等を受けて製品・サービスを提供しておりますが、取引条件を含め、権利者との関係に変化があった場合、当該セグメントの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ ソフトウエア事業

当該セグメントにおいては、顧客の要求事項に基づくソフトウエアの開発、製造並びに保守サービス等を行っております。それらの品質管理を徹底し、顧客に対して品質保証を行うとともに顧客満足度の向上に努めております。しかしながら、当該セグメントの提供するサービス等において品質上のトラブルが発生した場合には、トラブル対応の追加コストの発生や損害賠償により、当該セグメントの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ ハードウエア事業

当該セグメントにおいては、事業に必要なハードウエアはメーカー及び代理店から調達しますが、最低発注量が大きい製品もあり、在庫の陳腐化リスクを負うことになります。販売状況を見極めながら必要数量の予測を的確に行うよう努めていますが、在庫が陳腐化した場合、または発注時期の遅延により適時に顧客に供給できず事業機会を逸失した場合には、当該セグメントの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ その他

当該セグメントにおいては、特定の企業グループに対する売上高の割合が大きいため、何らかの理由によりそれが減少した場合、当該セグメントの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 業界動向について

① パソコン等のコンピュータのソフトウエア・サービス需要

「乗換案内」のパソコン向け及び法人向け製品等の提供においては、ソフトウエアの需要動向の影響を受けます。また、法人向けにインターネット経由での利用を想定したサービス提供等も行っており、こちらはインターネット経由によるサービスの需要動向の影響を受けることになります。したがって、パソコン等のコンピュータの出荷台数の減少や、ソフトウエアのインターネットサービスの動向等により、ソフトウエア・サービスの需要に大きな変化が生じた場合には、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

② モバイル・パソコン等からのインターネット利用

モバイル・パソコン等からのインターネットの利用については、通信速度の向上や通信量の増大が進んでおり、同時に利用者にとっての利便性も向上してきております。これら通信状況や利便性等の向上が、当社グループがインターネット関連事業を拡大するに当たっての前提となります。したがって、インターネットの通信状況や利便性等の向上が当社グループの想定を下回った場合には、当社グループの事業展開に影響を与える可能性があります。

また、特にモバイル等からのインターネット利用について、通信キャリアや端末・OSメーカー各社の方針変更、スマートフォン・タブレット端末の普及等に伴う利用の多様化、新しいタイプの端末の登場、IoTの進展等により、インターネット利用やそれを通じた情報提供の環境に大きな変化が生じることが考えられます。当社グループとしましては、これら環境の変化に素早く対応できる体制を整えてまいりますが、状況によっては、当社グループの事業展開や経営成績に影響を与える可能性があります。

③ AI技術の高度化・実用化

近年、生成AIを始めとするAI技術の高度化・実用化が急速に進展し、多方面に大きな影響を及ぼしております。当社グループの事業においても、AI技術の活用が新たなサービスの開発に結び付き、事業の拡大につながることが期待されます。

一方で、当社グループの既存サービスの一部がAI技術によって代替され、その価値や競争力が低下すること等も考えられます。そのような場合には、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(3) 競合状況について

① 経路検索ソフトウエア・サービス

経路検索のソフトウエア・サービスの市場においては、現在は数社が競合先として挙げられます。パソコン向け及び法人向けの製品・サービスにおいては株式会社ヴァル研究所の「駅すぱあと」、モバイル向けサービスにおいては株式会社駅探の「駅探」や株式会社ナビタイムジャパンの「NAVITIME」が、有力な競合先であると考えております。これら競合先の動向や新規参入企業の出現等によっては、競争が激化することも考えられます。

また、近年は経路検索と地図サービスの領域の融合が進んでおります。当社グループとしても、地図等を含めたナビゲーションサービスの提供を更に進めていく方針であり、今後更に競合領域が拡大していくものと考えられます。

加えて、大手インターネット企業等が提供する経路検索サービスが機能強化を行う動きも進んでおります。そのため、一般利用者向けサービスという観点ではこれらの企業等との競合関係が更に強まることも予想されます。

当社グループとしましては、継続的な機能強化や使いやすさの改善等を実施していくことで差別化を図っていく方針ですが、必ずしも想定どおりに進むとは限らず、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を与える可能性があります。

② インターネット向けのコンテンツ提供

インターネットのコンテンツ提供については、新規参入企業の増加や既存企業の事業拡大等が続いており、大手インターネット企業等が主体となって提供するコンテンツも増加しております。加えて、スマートフォン・タブレット端末の普及や新たな端末の登場、コンテンツの無料化の進行といった大きな環境の変化も起きております。当社グループとしましては、環境の変化に素早く対応することでいち早く有利な地位を築くことを目指してまいりますが、必ずしも想定どおりに推移するとは限りません。その場合、当社グループが事業を推進するに当たり、厳しい競争環境にさらされることとなり、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を与える可能性があります。

③ インターネットでの旅行販売

インターネットでの旅行の販売については、専業の旅行予約サイトの他、ポータルサイト、通販サイト、旅行会社、鉄道会社、航空会社等、異業種を含む多くの企業が参入し、競争が激化しております。当社グループとしては、モバイルやパソコン向けインターネットの「乗換案内」サービスを基盤とし、それらとの連携により差別化を図りつつ旅行販売を展開していく方針ですが、当社グループの事業展開に応じて競合領域が拡大し、更に競争が激化することも予想され、その状況によっては、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 飲食店情報の提供

飲食店情報の提供サービスについては、強力な競合先が複数存在しております。当社グループとしては、機能面及び利用者の誘導の面で、「乗換案内」等との連携を軸に事業を展開していく方針ですが、厳しい競争環境にさらされることも予想され、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を与える可能性があります。

⑤ MaaS事業

MaaS事業については、今後の市場拡大に伴い、競争の激化が予想されます。当社グループとしては、競合先に先行して各交通機関等との提携を進め、取り扱うデジタルチケットの増加やチケット認証方式の多様化・高度化等を図っていく方針ですが、更に競争が激化することも予想され、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(4) 業績の季節変動性について

「乗換案内」の法人向けの製品については、法人の決算期の影響を受け、季節によって売上高が変動する傾向にあります。また、旅行関連事業においては、需要が季節により大きく変動する傾向にあります。そのため、四半期の財政状態及び経営成績の変動に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 特定の製品・サービスへの依存について

「(1) セグメント別の状況について」にも記載のとおり、当社グループ全体の売上高及び利益に占める乗換案内事業の割合は大きく、当社グループ全体の業績は「乗換案内」製品・サービスの動向に大きく依存しております。

特に、モバイルやパソコン向けインターネットの「乗換案内」サービスについて、無料サービスのアクセス数を基盤として、有料サービスへの誘導や付随サービスの提供、広告スペースの販売等を行っており、旅行の販売や飲食店等の店舗・施設情報の提供、更にはMaaS事業の展開等も含め、今後もその延長線上に事業拡大を図る方針です。したがって、モバイルやパソコン向けインターネットの「乗換案内」サービスへの依存度も今後とも高水準で推移していくものと予想されます。これらサービスに関しては、機能の充実や使いやすさの改善等の施策を継続的に講じることで、アクセス数や利用者数の維持・拡大を図ってまいりますが、その動向によっては、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 特定の取引先への依存及び経営上の重要な契約について

① 時刻表データ等の利用

当社グループは乗換案内事業における時刻表データに関して、「５ 経営上の重要な契約等」に記載のとおり、主に株式会社交通新聞社と時刻表データの利用に関する契約を締結しており、それら契約に基づいて時刻表データをダイヤ改正前にデジタルデータで収受しております。そのため、当社グループは「乗換案内」のアップデートを迅速に行う体制を整えることが可能となっております。したがって、当該契約が何らかの理由により終了した場合又は契約内容の変更があった場合、あるいは上記契約相手先の方針変更等により時刻表データ等の状況に変更があった場合には、「乗換案内」のアップデートの遅れや情報の誤り等が発生し、その価値が低下する、あるいは、当社グループの費用負担が増加する可能性があります。現状においては、上記契約相手先との良好な関係を築くこと等によりそれらの可能性の低減を図っておりますが、何らかの原因によりそれが困難になった場合等には、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

② モバイル向けの情報提供

当社グループは、モバイル向けの情報提供に関して、「５ 経営上の重要な契約等」に記載のとおり情報提供及び情報料の回収に関する契約を締結しており、当該契約に基づいてモバイル向けに情報を提供しております。近年は当該契約への依存度は低下しつつあるものの、当該契約が何らかの理由により終了した場合又は契約内容の変更があった場合、その他モバイル向けの情報提供の状況に変更があった場合等には、当社グループの提供するモバイル向けサービスやコンテンツのアクセス数や利用者数が減少、あるいは収益性が低下する可能性があります。その結果、当社グループの経営戦略及び経営成績が影響を受ける可能性があります。

また、スマートフォン・タブレット端末向けのサービスに関しては、Apple Inc.及びGoogle Inc.の２社のOS及び配信プラットフォームにおいてアプリケーションの提供を行っております。当社グループの当該アプリケーションのアクセス数・利用者数は非常に多く、それらを基盤とする収益の割合についても増加しており、今後もその傾向が続いていくものと見込んでおります。したがって、上記各社のスマートフォン・タブレット端末向けOS及び配信プラットフォームに関する方針変更等によりアプリケーション提供の状況に変更があった場合には、当社グループの提供する当該アプリケーションのアクセス数や利用者数の減少、あるいは収益性の低下もしくは費用負担の増加等の可能性があります。その結果、当社グループの経営戦略及び経営成績に影響を与える可能性があります。

③ 法人向けの製品・サービス提供

当社グループは、法人向けの製品・サービス提供を行っており、その売上高は近年増加傾向にあります。その中では、少数の情報システム開発会社経由の売上高や地方自治体向けの売上高、並びに公共交通事業者や大手インターネット企業等特定の企業グループに対する売上高の割合が大きくなっております。今後は販売先を更に広げていくことで特定の相手先への依存度は低下することを想定しておりますが、現状においては、それら特定の相手先における方針変更等何らかの理由により当該相手先への売上高が減少した場合、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(7) 感染症の発生・拡大等について

感染症の発生・拡大等の場合には、人々の外出・移動需要が減少し、また世界各国で渡航制限等が行われることが考えられます。当社グループは位置や移動に関する事業を主要な事業としているため、これにより事業展開や財政状態及び経営成績の面で多大な影響を受けます。具体的には、旅行関連（特に海外旅行）の事業における需要の減少、「乗換案内」の各種インターネットサービスの利用の減少、移動に関するサービスへの広告需要の減少、並びに移動に関する事業を営む投融資先の業績悪化等であります。

これらの状況への対策として、事業運営に係る固定的な費用の削減を行うとともに、外出・移動需要の動向に対応した事業展開並びにアフターコロナに対応した新たなサービスの提供等を行ってまいります。しかしながら、それらの対策が順調に推移しない場合、あるいは感染症の拡大が規模・期間の面で想定を上回った場合等には、当社グループの事業展開や財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 社内体制について

① 内部組織

当社グループは、令和６年９月30日現在、当社含めグループ会社18社、連結従業員数186名と小規模ながら、徐々に規模を拡大しつつあります。内部組織についても、現状では現在の規模に応じた体制を整えておりますが、規模の拡大に伴い組織体制の強化を図るべく、内部管理体制の充実等、各種の対策を講じることにより、体制の強化・見直しを行っております。しかしながら、当社グループが適切かつ十分な対応を行ったにもかかわらず、組織体制の強化が順調に進まない場合、組織的業務効率が低下する可能性や、関係者のミスや不正行為等により問題が発生する可能性があります。それらの結果として、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

② 技術者への依存

当社グループは、少数精鋭で効率的な製品開発を実施しております。徐々に体制を強化し、複数のメンバーで開発技術が共有できるよう試みておりますが、現段階ではまだ十分とは言えません。そのため、主要な技術者の病気、死亡、退職等が、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

また、当社グループは、新しい技術への対応が常に要求される事業を営んでおります。その中で、競争力を確保するためには、優秀な技術者とそれによって構成された開発体制が必要であると認識しております。今後の当社グループの成長のため、現在当社グループに在籍している技術者と同等もしくはそれ以上の人材の発掘及び育成を図ってまいりますが、的確な人材を適切な時期にかつ十分に確保できなかった場合、当社グループの将来における事業展開が制約を受ける可能性があります。

③ 特定人物への依存及びその影響力

当社の設立以来の代表取締役社長であり発行済株式総数の50.00％を所有（令和６年９月30日現在）する佐藤俊和は、当社グループの経営方針や戦略の決定及び業務執行に加え、株主総会での承認を必要とする各種事項を含む当社グループの最終決定に対し、多大な影響力を持っております。当社グループは、コーポレート・ガバナンス体制の強化や内部体制の充実等による各事業担当者への権限委譲等を進めてまいりますが、現状では佐藤への依存度は大きく、何らかの理由で佐藤が職務を遂行できなくなった場合、当社グループの経営方針及び業績に影響を与える可能性があります。

(9) システム障害について

外部からの不正な手段による当社グループのシステム内への侵入等の犯罪や、役職員の過誤等によって、当社グループのシステム内の重要なデータが消去される、あるいは、外部に流出する恐れがあります。また、アクセス増加等の一時的な過負荷、通信障害、システムの欠陥、あるいはコンピュータウイルスへの感染等によって、当社グループのシステムに障害が発生し、サービスの停止等につながる可能性があります。これらのリスクを低減するため、当社グループとしましては、ISMSの認証取得や、データセンターの多重化を含めたサーバー等のネットワーク関連設備の増強等、各種の対策を進めておりますが、万一そのような事態が発生した場合、直接的な損害が生じる他、当社グループのシステム自体への信頼性の低下を招きかねず、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(10) 製品・サービスの品質について

① 誤作動・バグ（瑕疵）

当社グループが提供する製品・サービスについては、開発・運用体制の強化を図ること等によりその信頼性の向上に努めてまいりますが、対策を講じたにもかかわらず誤作動・バグ（瑕疵）等が生じた場合、損害賠償責任が発生する可能性があり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。さらに、そのような場合には、当社グループはユーザーからの信頼を喪失することも予想され、当社グループの事業展開及び経営成績に影響を与える可能性があります。

② 陳腐化

ICT（情報通信）産業においては、技術革新、業界標準及び顧客ニーズの変化、新技術及び新サービスの登場等が激しく、その中で事業を展開している当社グループにおいても、的確かつ効率的な研究開発を経常的に行い、技術革新に対応するよう努めております。しかしながら、当社グループにおける技術革新への対応等が順調に進まない場合、当社グループの提供する製品・サービスが陳腐化することで競争力が低下し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 知的財産権について

当社グループは、現時点において第三者より知的財産権に関する侵害訴訟等を提起されることや、そのような通知は受けておりません。また、他社の保有する知的財産権等の状況について情報収集に努め、必要に応じて弁護士・弁理士に相談する体制を整えております。しかしながら、将来、当社グループの事業活動に関連して第三者が知的財産権の侵害を主張する可能性があります。また、当社グループの属する市場が大きくなり、事業活動が複雑・多様化するにつれ、知的財産権をめぐる紛争が発生する可能性は大きくなるものと考えられます。それらの結果、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(12) 法的規制について

現状において、当社グループの事業展開上の障害となるような法的規制はありませんが、当社グループの事業を取り巻く規制の状況によっては事業活動の領域が狭まることが考えられます。特に、インターネットの利用等に関しては、現行法令の適用範囲の拡大や新法令の制定、あるいは事業者間における自主規制等が行われることも予想されます。それらの影響により、当社グループの事業が制約される可能性があります。

また、当社グループは旅行関連の事業を営んでおり、旅行業法に基づき、当社及びイーツアー株式会社が第一種旅行業登録を、J MaaS株式会社が第二種旅行業登録を、それぞれ行っております。今後、同法や関係する法令の改定等によって、新たな規制が導入されて事業が制約される可能性、あるいは規制が緩和されて競合が激化する可能性があります。

それらの結果、当社グループの経営戦略や経営成績に影響を与える可能性があります。

(13) 個人情報の取扱について

当社グループでは、「乗換案内」製品・サービスの顧客の登録情報や購入履歴、旅行事業の顧客情報等の各種個人情報を保有しております。これらの個人情報については、外部からの不正アクセスに対する技術的な対応、情報へのアクセス制限、個人情報取扱に関する社員教育等を進め、ISMSの認証取得も行い、流出の防止に努めております。しかしながら、個人情報が万一流出した場合、損害賠償請求や関係当局等による制裁、刑事罰等を受ける、あるいは社会的信用を失う等の可能性があり、その結果、当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(14) 大規模災害の発生について

当社グループの設備については、大地震等の大規模災害が発生した場合、設備に被害を受け、直接的な損害が生じる可能性があります。また、データセンターの多重化等による対策を行っておりますが、コンピュータシステム等の設備が被害を受け、バージョンアップした製品や、モバイル・パソコン向けインターネットのサービスが提供できない場合、機会損失が発生する、あるいは顧客離れを引き起こす可能性があります。さらに、大規模災害によって複数の公共交通機関の路線等が長期間に渡って不通となった場合や、ダイヤが変則的になりデータの事前入手が困難になるあるいは頻繁なデータの修正が必要になるといった場合等も想定されます。これらについては、データ収集・修正等の体制整備やシステム構築等を図ることで対応してまいりますが、それでもなお、「乗換案内」の各種製品・サービスの必要性が低下する、実態との間に差が生じ実質的に製品・サービスの質が低下する、あるいは対応のためにコストが発生する等の可能性は残ります。それらの結果として、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(15) 国際情勢について

当社グループは、海外旅行を含む旅行の販売等の事業を展開しております。海外旅行需要については、国際政治情勢や戦争・地域紛争、感染症等の発生・流行等の影響を受けます。特に、紛争地域や感染症等の発生・流行地域に対する渡航自粛勧告が発せられる場合や、不要不急の旅行を回避する動きが顕著になる場合には、当該地域への旅行の需要が減少する、あるいは旅行商品の手配が困難になる等が考えられます。現時点においてそれらのリスクは既に顕在化しており、当社グループの事業展開や経営成績に大きな影響が生じております。

(16) 会計基準の変更について

当社グループは、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構への加入等も含め、各種会計基準の変更に対して適宜対応しております。しかしながら、将来において会計基準の大きな変更があった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(17) 投融資について

当社及び当社の連結子会社は、令和６年９月30日現在、主に事業上の提携を目的として合計９社に投資を行っております。また、投資事業有限責任組合への出資も行っております。加えて、非連結子会社・関連会社も計７社あり、それらの株式も保有しております。その他、関係会社等への融資も行っております。当該保有投資有価証券・関係会社株式や貸付金については、必要に応じて評価損を計上する、持分法の適用対象とする、引当金を計上する等の措置を取っておりますが、投融資先の今後の業績によっては、当社グループの将来の財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

また、当社グループは今後も引き続き、事業展開のスピードアップや既存事業の強化・利用者数拡大、収益源の多様化、新たな事業への展開等を目的として、第三者企業への資本参加、子会社設立、合弁事業への参加、企業買収、設備投資等を含む各種の投融資を行っていく方針です。その際、投融資先の状況及びそれに伴うリスク等を慎重に検討した上で投融資を実行していく方針ですが、これらの投融資の結果を確実に予測することは困難であり、投融資に見合う収益が得られない、あるいは損失が発生する等により、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(18) 訴訟について

当社グループは現時点において、当社グループの事業に関連した訴訟を提起されることや、そのような通知は受けておりませんが、事業の性格上、あるいは今後の事業展開により、訴訟を受ける可能性があります。特に、インターネットを通じた事業を行っているため、不特定多数のユーザー等から訴訟を提起される可能性があります。これらの可能性に対してはコンプライアンス体制の強化等を図ることで低減を図ってまいりますが、可能性をゼロにすることは困難であり、訴訟の内容、金額及び相手先の数等によっては、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(19) 海外展開について

当社グループは、海外の関係会社の保有等、徐々に海外事業を展開しつつあり、スマートフォン・タブレット端末の普及等の市場環境の変化に伴って海外企業との取引についても増加傾向にあります。また、今後、サービスの提供範囲拡大や海外企業への出資等により海外展開を更に進めていくことも考えられます。実施の際は事前に十分な情報収集を行った上で進めてまいりますが、展開を行う国や地域によっては、各種コストの増加や、政治・社会情勢の変化や法令・規制等の制定・改正、為替相場の大きな変動、通商問題の動向等の影響が想定され、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を与える可能性があります。

(20) 今後の事業展開について

当社グループは今後、ライフスタイルを大きく変える「サービス」と思考に大きな影響を与える「情報」の提供を基本に、ビジネスの拡大を目指していく方針です。事前に進め方の検討等を慎重に行った上で実行してまいりますが、既に記載したとおり、競合状況の激化やモバイル向けの情報提供に関する状況の変化、モバイル・パソコン向けインターネットの「乗換案内」サービスの競争力低下、法的規制に伴う制約、個人情報流出等の事態により、当社グループの想定通りに推移するとは限りません。あるいは、初期投資及び追加発生する費用が多額になることも考えられます。また、ハードウエアやMaaS等、事業領域の拡大に伴い多大なコスト負担が生じることも考えられます。その結果、当社グループの事業展開や財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループにおいては、将来の成長のため、新分野への展開についても併せて進めてまいります。その実行に当たっては、十分な検討を行う方針ですが、市場環境や顧客ニーズの変化等不測の事態により当初計画を達成できず、投資及び費用負担に見合う収益が得られない可能性があります。また、計画通りに推移する場合でも、当初期間においては投資及び費用負担が多額になることも考えられます。それらの結果として、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(経営成績等の状況の概要)

(1) 経営成績の状況

当連結会計年度（令和５年10月１日～令和６年９月30日）におきましては、わが国の景気は足踏みも見られるものの緩やかに回復してまいりました。但し、欧米における高い金利水準の継続に伴う影響や中国経済停滞の継続等、海外景気の下振れがわが国の景気を下押しするリスクとなっております。

情報通信業界におきましては、企業のソフトウエア投資は増加が続いており、情報サービス業及びインターネット附随サービス業の売上高についても前連結会計年度（令和４年10月１日～令和５年９月30日）と比べ増加となりました。また、１世帯当たりのインターネットを利用した支出についても増加となりました。このような中、生成AIを始めとするAI技術の高度化・実用化の進展等、情報通信に関する市場環境の変化は更に加速してまいりました。また、位置や移動に関するサービスの領域におきましても、「MaaS（Mobility as a Service）」（モビリティのサービス化）や「スマートシティ」等の流れが進展してまいりました。

当社グループにおきましても、この市場環境の変化に対応した事業展開のための基盤整備に取り組んでおり、「乗換案内」の各種インターネットサービスは多くの方々に広くご利用いただくに至っております。新型コロナウイルス感染症による直接的な影響等は無くなり、現状では訪日旅行者の増加等を含め人々の移動需要の持ち直しは続いており、今後の更なる増加にも期待を持てる状況となっております。

このような環境の中で、当連結会計年度における当社グループの売上高は2,928,239千円（前連結会計年度比2.6％減）、営業損失は189,672千円（前連結会計年度は131千円の利益）、経常損失は166,309千円（前連結会計年度は67,426千円の利益）、親会社株主に帰属する当期純損失は118,539千円（前連結会計年度は195,857千円の損失）という経営成績となりました。

売上高につきましては、ソフトウエア事業セグメントの売上高が増加したものの、乗換案内事業セグメント及びハードウエア事業セグメントの売上高が減少したこと等により、全体として前連結会計年度と比べやや減少いたしました。営業損益及び経常損益につきましては、新たな業務領域に取り組んだこと等による、外注費やハードウエア導入費用等の売上原価や研究開発費等の販売費及び一般管理費の増加等の影響が大きく、損失が発生いたしました。親会社株主に帰属する当期純損益につきましては、株式会社エアーズの株式を売却し、同社が連結の範囲から外れたこと等に伴う子会社株式売却益の発生や、減損損失が大きく減少した影響等により、前連結会計年度と比べ改善いたしました。

(2) 財政状態の状況

当連結会計年度末における財政状態は、資産は5,296,453千円（前連結会計年度末と比べ408,246千円減）となりました。その内訳は、流動資産が3,776,704千円（前連結会計年度末と比べ357,652千円減）、固定資産が1,519,748千円（前連結会計年度末と比べ50,593千円減）であります。負債は873,667千円（前連結会計年度末と比べ170,714千円減）となりました。その内訳は、流動負債が849,642千円（前連結会計年度末と比べ143,222千円減）、固定負債が24,024千円（前連結会計年度末と比べ27,492千円減）であります。純資産は4,422,786千円（前連結会計年度末と比べ237,531千円減）となりました。その内訳は、株主資本が4,349,635千円（前連結会計年度末と比べ219,804千円減）、その他の包括利益累計額が54,701千円（前連結会計年度末と比べ7,623千円減）、非支配株主持分が18,449千円（前連結会計年度末と比べ10,103千円減）であります。

(3) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末と比べ304,566千円減の2,967,251千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローはそれぞれ、営業活動によるキャッシュ・フローは29,363千円の収入（前連結会計年度比81.5％減）、投資活動によるキャッシュ・フローは164,877千円の支出（前連結会計年度比61.7％減）、財務活動によるキャッシュ・フローは107,039千円の支出（前連結会計年度比3.1％減）となりました。

(生産、受注及び販売の実績)

(1) 生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　金額は、販売価格によっております。

２　セグメント間取引については、相殺消去しております。

(2) 受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　受託開発以外の製品については見込生産を行っております。

３　当連結会計年度において、受注高及び受注残高に著しい変動がありました。これは、乗換案内事業において法人向け案件の受注が減少したこと等によるものであります。

(3) 販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 　セグメント間取引については、相殺消去しております。

(経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容)

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

(1) 経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

① 各損益項目の状況

i. 売上高

売上高は、2,928,239千円（前連結会計年度と比べ76,718千円、2.6％減）となりました。

これは、セグメント別の売上高（セグメント間の内部売上高相殺前）について、乗換案内事業セグメントが2,396,839千円（前連結会計年度と比べ32,406千円減）、ハードウエア事業セグメントが175,428千円（前連結会計年度と比べ88,756千円減）と減少した影響が、ソフトウエア事業セグメントが420,750千円（前連結会計年度と比べ22,742千円増）と増加した影響を上回ったこと等によるものです。乗換案内事業セグメントにおける売上高減少の主要因は、モバイル向け有料サービス等の売上高が減少したことです。ハードウエア事業セグメントにおける売上高減少の主要因は、株式会社エアーズ（当連結会計年度においては損益が連結の範囲に含まれている）を中心に、案件の受注・納品が順調に推移しなかったことです。ソフトウエア事業セグメントにおける売上高増加の主要因は、案件の受注・納品が順調に推移したことです。

ii. 売上原価

売上原価は、1,748,689千円（前連結会計年度と比べ65,683千円、3.9％増）となりました。

前連結会計年度と比べた増加の主要因は、新たな業務領域に取り組んだこと等もあり、外注費やハードウエア導入費用等が増加したことです。なお、売上原価の売上高に占める割合については59.7％となり、前連結会計年度と比べ3.7ポイント増加いたしました。

以上の結果、売上総利益は1,179,549千円（前連結会計年度と比べ142,401千円、10.8％減）となりました。

iii. 販売費及び一般管理費

販売費及び一般管理費は、1,369,222千円（前連結会計年度と比べ47,402千円、3.6％増）となりました。

前連結会計年度と比べた増加の主要因は、研究開発費や人件費が増加したことです。なお、販売費及び一般管理費の売上高に占める割合については46.8％となり、前連結会計年度と比べ2.8ポイント増加いたしました。

以上の結果、営業損失は189,672千円（前連結会計年度と比べ利益が189,803千円減）となりました。

iv. 営業外損益

営業外収益については、受取利息や助成金収入等の計上により97,268千円（前連結会計年度と比べ18,760千円増）となりました。前連結会計年度と比べた増加の主要因は、受取利息や助成金収入が増加したことです。

営業外費用については、為替差損や賃貸収入原価等の計上により73,904千円（前連結会計年度と比べ62,693千円増）となりました。前連結会計年度と比べた増加の主要因は、為替差損が計上されたことです。

以上の結果、経常損失は166,309千円（前連結会計年度と比べ利益が233,736千円減）となりました。

v. 特別損益

特別利益については、子会社株式売却益等の計上により121,013千円（前連結会計年度と比べ50,325千円増）となりました。前連結会計年度と比べた増加の主要因は、株式会社エアーズの株式を売却し同社が連結の範囲から外れたこと等に伴う子会社株式売却益が計上されたことです。

特別損失は8,368千円（前連結会計年度と比べ268,196千円減）となりました。前連結会計年度と比べた減少の主要因は、株式会社エアーズに係る減損損失が減少したことです。

 以上の結果、税金等調整前当期純損失は53,665千円（前連結会計年度と比べ利益が84,785千円増）となりました。

vi. 法人税等合計

法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額を合わせた法人税等合計は、65,331千円（前連結会計年度と比べ5,936千円増）となりました。前連結会計年度と比べた増加の主要因は、繰延税金資産の回収可能性の判断の結果、繰延税金資産が減少し法人税等調整額が増加したことです。

　　　 以上の結果、当期純損失は118,996千円（前連結会計年度と比べ利益が78,848千円増）となりました。

vii. 非支配株主に帰属する当期純損益

非支配株主に帰属する当期純損益については、非支配株主に帰属する当期純損失が457千円（前連結会計年度と比べ利益が1,530千円増）となりました。

以上の結果、親会社株主に帰属する当期純損失は118,539千円（前連結会計年度と比べ利益が77,317千円増）となりました。

② セグメント別の状況

乗換案内事業

乗換案内事業では、旅行等の売上高等が増加したものの、モバイル向け有料サービス等の売上高が減少したこと等により、セグメント全体の売上高は前連結会計年度と比べ微減となりました。損益面では、各製品・サービスの利益率の違いや、新たな業務領域に取り組んだこと等を含めた法人向けの製品・サービスにおける外注費やハードウエア導入費用等の売上原価の増加等の影響が大きく、セグメント全体の利益は大きく減少いたしました。

それらの結果、売上高2,396,839千円（前連結会計年度比1.3％減）、セグメント利益174,955千円（前連結会計年度比42.7％減）となりました。

マルチメディア事業

マルチメディア事業では、売上高は前連結会計年度と比べ増加いたしました。また、これに伴い、セグメント全体の損益も改善いたしました。

それらの結果、売上高16,071千円（前連結会計年度比62.0％増）、セグメント損失5,493千円（前連結会計年度は12,845千円の損失）となりました。

ソフトウエア事業

ソフトウエア事業では、案件の受注・納品が順調に推移したこと等により、セグメント全体の売上高は前連結会計年度と比べ増加いたしました。一方で、今後の展開に向けたものを含め、売上原価等の費用についても増加しており、セグメント全体の利益は減少いたしました。

それらの結果、売上高420,750千円（前連結会計年度比5.7％増）、セグメント利益14,531千円（前連結会計年度比64.9％減）となりました。

ハードウエア事業

ハードウエア事業では、前第１四半期連結会計期間末から株式会社エアーズを連結の範囲に含めた（前連結会計年度の経営成績には同社の業績が９ヶ月分しか含まれていない）影響があるものの、同社以外の会社を含め案件の受注・納品が順調に推移しておらず、セグメント全体の売上高は前連結会計年度と比べ減少いたしました。また、これに伴い、セグメント全体の損失も拡大いたしました。

それらの結果、売上高175,428千円（前連結会計年度比33.6％減）、セグメント損失73,708千円（前連結会計年度は63,613千円の損失）となりました。

その他

その他セグメントでは、売上高・損益ともに前連結会計年度と概ね同程度となりました。それらの結果、売上高10,616千円（前連結会計年度比5.7％増）、セグメント損失1,668千円（前連結会計年度は3,509千円の損失）となりました。

なお、上記のセグメント別の売上高は、セグメント間の内部売上高を相殺しておりません。また、セグメント利益又は損失は、連結損益計算書における営業損益をベースとしておりますが、各セグメントに配分していない全社費用及びセグメント間の内部取引の控除前の数値であり、合計は連結営業損益と一致しておりません。

(2) 財政状態の状況に関する認識及び分析・検討内容

① 資産、負債及び純資産の状況

i. 資産

資産は、流動資産につきましては、357,652千円減の3,776,704千円となりました。これは、貸倒引当金が26,616千円減の29,623千円となった一方で、現金及び預金が304,566千円減の2,977,251千円、売掛金及び契約資産が104,536千円減の550,342千円となったこと等によるものです。現金及び預金の減少は、固定資産の取得、子会社株式の追加取得及び法人税等の支払等によるものです。売掛金及び契約資産並びに貸倒引当金の減少は、株式会社エアーズが連結の範囲から外れた影響等があり、同社に係る売掛金及び契約資産並びに貸倒引当金が減少したこと等によるものです。

固定資産につきましては、50,593千円減の1,519,748千円となりました。これは、有形固定資産が50,872千円増の813,392千円、無形固定資産が18,965千円減の97,871千円、投資その他の資産が82,501千円減の608,484千円となったことによるものです。有形固定資産は、サーバー等の設備を取得したこと等により、増加いたしました。無形固定資産は、取得に伴う増加の一方で償却等による減少が進み、全体としてはやや減少いたしました。投資その他の資産は、投資有価証券や繰延税金資産の減少等により、減少いたしました。

ii. 負債

負債は、流動負債につきましては、143,222千円減の849,642千円となりました。これは、未払費用が29,093千円減の46,114千円、未払法人税等が29,992千円減の15,456千円、契約負債が22,143千円減の441,423千円となったこと等によるものです。未払費用及び契約負債の減少は、株式会社エアーズが連結の範囲から外れた影響等があり、同社に係る未払費用及び契約負債が減少したこと等によるものです。未払法人税等の減少は、法人税等の支払及び利益（課税所得）の減少等によるものです。

固定負債につきましては、27,492千円減の24,024千円となりました。これは、株式会社エアーズが連結の範囲から外れた影響等により、前連結会計年度末に計上されていた長期借入金32,732千円及びリース債務16,306千円がいずれも無くなったこと等によるものです。

iii. 純資産

純資産は、株主資本につきましては、219,804千円減の4,349,635千円となりました。これは、資本剰余金が70,658千円減の383,857千円、利益剰余金が149,144千円減の3,809,939千円となったこと等によるものです。資本剰余金の減少は、子会社株式の追加取得によるものです。利益剰余金の減少は、親会社株主に帰属する当期純損失の発生並びに剰余金の配当によるものです。

その他の包括利益累計額につきましては、為替換算調整勘定の減少により、7,623千円減の54,701千円となりました。

非支配株主持分につきましては、子会社株式の追加取得等により、10,103千円減の18,449千円となりました。

② セグメント別の資産の状況

乗換案内事業

乗換案内事業につきましては、2,927,069千円（前連結会計年度末と比べ441,966千円増）となりました。

マルチメディア事業

マルチメディア事業につきましては、29,194千円（前連結会計年度末と比べ3,965千円減）となりました。

ソフトウエア事業

ソフトウエア事業につきましては、451,550千円（前連結会計年度末と比べ64,417千円増）となりました。

ハードウエア事業

ハードウエア事業につきましては、103,228千円（前連結会計年度末と比べ82,877千円減）となりました。

その他

その他セグメントにつきましては、70,374千円（前連結会計年度末と比べ1,597千円減）となりました。

なお、上記のセグメント別の資産は、各セグメントに配分していない全社資産が含まれておらず、また、セグメント間の内部取引の控除前の数値であり、合計は連結資産合計と一致しておりません。

(3) キャッシュ・フローの状況に関する認識及び分析・検討内容

① 営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動によるキャッシュ・フローは、29,363千円の収入（前連結会計年度比81.5％減）となりました。

前連結会計年度と比べての変動の要因は、税金等調整前当期純損失が84,785千円減の53,665千円、売上債権及び契約資産の減少額が88,025千円（前連結会計年度は増加額が22,676千円でその差110,701千円）、為替差損が51,042千円（前連結会計年度は差益が34,836千円でその差85,879千円）となった一方で、減損損失が266,831千円減の1,625千円、前連結会計年度には無かった子会社株式売却益が118,794千円となったこと等です。

税金等調整前当期純損失が減った主要因は、子会社株式売却益の発生や減損損失の減少です。売上債権及び契約資産の減少額が増えた主要因は、売上高の減少です。為替差損が増えた主要因は、外貨預金残高の増加及び為替が円高方向に変動したことです。減損損失が減った主要因は、前連結会計年度に株式会社エアーズに係るのれんや同社の保有する固定資産を減損処理していたことです。子会社株式売却益は、株式会社エアーズの株式を売却し、同社が連結の範囲から外れたこと等により発生いたしました。

② 投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動によるキャッシュ・フローは、164,877千円の支出（前連結会計年度比61.7％減）となりました。

前連結会計年度と比べての変動の要因は、有形固定資産の売却による収入が126,834千円減の4,175千円となった一方で、有形固定資産の取得による支出が251,906千円減の114,629千円となるとともに、前連結会計年度にあった連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出182,616千円が無くなったこと等です。

有形固定資産の売却による収入が減った主要因は、前連結会計年度に連結子会社であるJorudan Transit Directory, Inc.において不動産を売却したことです。有形固定資産の取得による支出が減った主要因は、前連結会計年度において事務所用の不動産を取得したことです。前連結会計年度の連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出は、株式会社エアーズの株式を取得したことにより発生したものです。

③ 財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動によるキャッシュ・フローは、107,039千円の支出（前連結会計年度比3.1％減）となりました。

(4) 資本の財源及び資金の流動性に係る情報

現状における当社グループの資金需要の主なものは、運転資金、納税資金、固定資産への投資資金及びＭ＆Ａを含む各種投融資資金です。運転資金の主な内容は、製造費、商品仕入、販売費及び一般管理費等の営業費用です。製造費の内訳は、人件費、時刻表データ等の情報使用料、外注費、通信費等です。商品仕入については、主に販売用のハードウエアの仕入です。販売費及び一般管理費の内訳は、人件費、広告宣伝費、支払報酬、支払手数料等です。固定資産への投資資金の主な内容は、事務所やデータセンター設備等の有形固定資産、ソフトウエア等の無形固定資産、並びに敷金及び保証金等の投資その他の資産への投資資金です。投融資資金の主な内容は、主に事業上の提携を目的とした投資有価証券または関係会社株式の取得のための資金です。

資金調達については、主に内部留保資金により調達しております。一部でそれ以外の資金調達も行っておりますが、資本業務提携を目的としたものや、子会社管理上の必要性によるものであり、当面必要な運転資金、固定資産への投資資金及び各種投融資資金等については、内部留保資金及び営業活動によるキャッシュ・フローにより十分調達可能であると考えております。

(5) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況、１連結財務諸表等、(1) 連結財務諸表、注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1) 時刻表データに関する契約

(注)　許諾を受ける鉄道会社等の範囲を拡大するため、平成29年10月１日付で契約内容の変更に関する覚書を締結いたしました。

(2) モバイル・スマートフォン・タブレット端末向けの情報提供に関する契約

(３) 連結の範囲の変更を伴う子会社株式の譲渡

当社は、令和５年12月29日及び令和６年９月12日の取締役会決議に基づき、当社の連結子会社である株式会社エアーズに係る当社保有株式の一部を譲渡することと決議し、令和５年12月29日及び令和６年９月13日付で株式譲渡契約を締結いたしました。また、株式譲渡はそれぞれ同日付で完了しております。

なお、詳細につきましては、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　（1）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、技術革新、業界標準及び顧客ニーズの変化、新技術及び新サービスの登場等が激しいICT業界において、主に事業を展開しております。その中で、新しい技術への対応を行い、競争力を確保するため、的確かつ効率的な研究開発活動を経常的に行うよう努めております。

当連結会計年度の研究開発活動は主に、営業本部、開発本部、マーケティング部、営業技術部並びに連結子会社のゼストプロ株式会社にて行ってまいりました。さらに、シナジー効果の活用を図るため、必要に応じプロジェクトチームを編成し、研究開発活動を行ってまいりました。その結果、研究開発費の総額は、101,825千円となりました。

セグメントごとの研究開発活動を示すと、次のとおりであります。

乗換案内事業

MaaSにおけるモバイルチケットの新機能やその他のMaaS関連システム等について研究開発を行いました。また、交通空白地域解消に向けた次世代地域交通サービス等についても研究開発を進め、実証実験を行いました。その他、位置や移動に関する新しいサービス等の研究開発を行い、一部は提供開始に至っております。

上記の研究開発活動等の結果、乗換案内事業における研究開発費は93,843千円となりました。

マルチメディア事業

マルチメディア事業における研究開発活動はありませんでした。

ソフトウエア事業

「ライフスタイルを大きく変えるサービス」の提供の一環として、新しいサービスの研究開発を進めてまいりました。

上記の研究開発活動等の結果、ソフトウエア事業における研究開発費は7,981千円となりました。

ハードウエア事業

ハードウエア事業における研究開発活動はありませんでした。

その他

その他セグメントにおける研究開発活動はありませんでした。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、モバイル・パソコン向けインターネット関連サービスや法人向け「乗換案内」のクラウド型サービスの利用拡大、端末の通信速度の向上やIoTの普及、MaaSの事業展開、新しいサービスの投入等に伴うデータ通信量の増加に対応し、安定的にサービスを提供するとともに処理速度の維持・向上を図ること、並びに技術革新等に対応した新しいソフトウエア・サービスの開発及び既存ソフトウエア・サービスのメンテナンス効率や信頼性・安定性の向上等を主目的として、設備投資を行っております。

当連結会計年度の設備投資の総額は111,839千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

乗換案内事業

当連結会計年度における設備投資額は1,621千円であり、その主な内容は、業務用の工具、器具及び備品の取得であります。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

マルチメディア事業

当連結会計年度において、設備投資は行っておりません。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

ソフトウエア事業

当連結会計年度における設備投資額は94,823千円であり、その主な内容は、データセンター設備の増強・更新のための工具、器具及び備品の取得であります。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

ハードウエア事業

当連結会計年度における設備投資額は1,625千円であり、その主な内容は、業務用の機械装置及び運搬具の取得であります。

なお、工具、器具及び備品の売却益1,636千円を計上しております。

その他

当連結会計年度において、設備投資は行っておりません。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

全社(共通)

当連結会計年度における設備投資額は13,768千円であり、その主な内容は、事務所に係る建物及び構築物並びに業務用の機械装置及び運搬具の取得であります。

なお、機械装置及び運搬具の売却益582千円を計上しております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

　令和６年９月30日現在

(注) １　本社建物を賃借しており年間賃借料は90,070千円であります。なお、その一部を関係会社に転貸しております。

２　従業員数は、使用人兼務役員を含まない就業人員（契約社員を含む）であります。なお、臨時従業員の最近１年間平均雇用人員を(　　)に外書して記載しております。

３　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

４　現在休止中の主要な設備はありません。

(2) 国内子会社

　令和６年９月30日現在

(注) １　従業員数は、使用人兼務役員を含まない就業人員（契約社員を含む）であります。なお、臨時従業員の最近１年間平均雇用人員を(　　)に外書して記載しております。

２　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

３　現在休止中の主要な設備はありません。

(3) 在外子会社

　令和６年９月30日現在

(注) １　従業員数は、使用人兼務役員を含まない就業人員（契約社員を含む）であります。なお、臨時従業員の最近１年間平均雇用人員を(　　)に外書して記載しております。

２　帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品であります。

３　現在休止中の主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

経常的な設備の更新等を除き、重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 　有償一般募集(ブックビルディング方式)

発行価格　　 440円

引受価額　　 409円

発行価額　　 332円

資本組入額　 166円

(5) 【所有者別状況】

令和６年９月30日現在

(注)　自己株式154,284株は「個人その他」に1,542単元、「単元未満株式の状況」に84株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

令和６年９月30日現在

(注)　上記のほか当社所有の自己株式154千株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

令和６年９月30日現在

(注)　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式84株が含まれております。

② 【自己株式等】

令和６年９月30日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注） 当期間における取得自己株式には、令和６年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、令和６年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社グループは、配当につきましては、将来の事業展開と経営体質強化のために必要な内部留保を確保しつつ、ある程度配当の継続性・安定性を考慮した上で、経営成績に応じた配当を実施していくことを基本方針としております。その上で、基本方針に基づく具体的な目標として、連結配当性向20％を定めております。

当社の剰余金の配当の回数につきましては、配当事務に係るコスト等を考慮し、現在のところ期末日を基準とする年１回の現金配当を基本方針としており、この剰余金の配当の決定機関は、株主総会又は取締役会であります。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

当期の剰余金の配当は期末配当として１株当たり6円としております。（来期については現時点では未定であります。）

これと合わせ、資本効率の向上を図るとともに、企業環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、状況に応じて自己株式の取得を弾力的に実施していく方針です。

内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、製品・サービスの機能強化や研究開発体制の強化等を目的として投入し、今まで以上に競争力を高めるとともに、新規事業の創造や他企業との連携、Ｍ＆Ａ等のために活用し、積極的な事業展開・拡大を図ってまいりたいと考えております。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

企業価値の最大化を図るに当たり必要となる経営の効率化や各種のステークホルダーに対する会社の透明性・公正性の確保のため、コーポレート・ガバナンスが重要であると考えております。また、その具体的施策として、会社の意思決定機関である取締役会の迅速化・活性化、業務執行に対する監督機能の強化、取締役に対する経営監視機能の強化、及び内部統制システムの整備が重要であると考えております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社の現状のガバナンス機構に関しましては、監査役設置会社形態を採用しており、社外役員による監査・監督機能を取り入れるため社外取締役及び社外監査役を選任しております。また、執行役員制度を導入し代表取締役社長及び執行役員による業務執行をベースにした体制を採っております。
　現状の体制を採用している理由としましては、会社規模・事業規模等に鑑み、また、複数の社外取締役と社外監査役が半数以上を占める監査役会等との連携による監査・監督が十分に機能するものと考え、当該体制を採用しているものであります。加えて、執行役員制度を導入し、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化、執行責任の明確化及び業務執行の迅速化を図ることで、その体制を十分に強化できるものと考えております。

i. 会社の機関の内容

 a. 取締役会

取締役会については、経営上の意思決定機関として、迅速化・活性化を図るべく、６名の取締役（うち２名が社外取締役）による体制を採っております。定例取締役会を３ヶ月に１回以上開催する他、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会においては、業務執行を担う代表取締役社長・執行役員及び各部門責任者の選任を行うとともに、社長又は担当執行役員から当社及びグループ会社の営業・開発活動の状況等について報告を行うことで、取締役会が業務執行に対する監督の役割を担っております。特に、その実効性を高めるため、取締役中に複数の社外取締役を含めており、原則として毎回取締役会に出席し必要に応じて意見を述べることで、代表取締役社長の職務執行の監督を行っております。なお、構成員の氏名等については、後記「(2)役員の状況」をご参照ください。

 b. 監査役会・会計監査人（監査法人）・内部監査室

組織等については、後記「(3)監査の状況」を、監査役会の構成員の氏名等については、後記「(2)役員の状況」を、それぞれご参照ください。

 c. 執行役員

取締役会にて選任された執行役員が、経営方針に基づき、社長の指揮命令の下、実際の業務執行を担っております。その際、各部門責任者を兼ねる執行役員が、社長に直接、もしくは原則として月１回以上行う執行役員会等で、部門又はプロジェクト毎の進捗状況及び営業・開発活動の状況等について報告を行うことで、業務執行における責任の明確化と効率性の向上を図っております。なお、構成員の氏名等については、後記「(2)役員の状況」をご参照ください。

ii. 会社の機関及び内部統制システムの概略

③ 企業統治に関するその他の事項

i. 内部統制システムの整備の状況

当社の内部統制システム構築の基本方針は、以下の通りであります。

a．取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

ア)取締役および使用人は、社会倫理、法令、定款および各種社内規程等を遵守するとともに、「経営理念」に基づいた適正かつ健全な企業活動を行う。

イ)取締役会は、「取締役会規程」「職務権限規程」等の職務の執行に関する社内規程を整備し、使用人は定められた社内規程に従い業務を執行する。

ウ)コンプライアンスの状況は、各部門責任者を兼ねる執行役員が参加する執行役員会等を通じて取締役および監査役に対し報告を行う。各部門責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備および推進に努める。

エ)代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、各部門の業務執行およびコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を代表取締役社長および監査役に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社内報告体制として内部通報制度を構築し運用するものとし、社外からの通報については、経営企画室を窓口として定め、適切に対応する。

b．取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

ア)取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書または電磁的媒体に記録し、法令および「文書管理規程」「稟議規程」等に基づき、適切に保存および管理する。

イ)取締役および監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧できるものとする。

c．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

ア)取締役会は、コンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティおよびシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。

イ)リスク情報等については執行役員会等を通じて各部門責任者より取締役および監査役に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視および全社的対応は経営企画室が行うものとする。

ウ)不測の事態が発生した場合には、代表取締役社長指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

エ)内部監査室は、各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を代表取締役社長に報告するものとし、取締役会において定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

d．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ア)取締役会の意思決定機能および監督機能の強化を行い、執行責任の明確化および業務執行の迅速化を図る観点から執行役員制度を採用する。

イ)取締役会は３ヶ月に１回以上、または必要に応じて適時開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、中期経営計画および年次予算を含めた経営目標の策定および業務執行の監督等を行う。各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。

ウ)執行役員は、社長執行役員の指示の下、取締役会決議および社内規程等に基づき自己の職務を執行する。執行役員会を原則として月に１回以上、または必要に応じて適時開催する。執行役員会は会社経営に関する情報を相互に交換し、必要に応じ、あるいは取締役会の求めに応じて取締役会に対し、経営政策、経営戦略を進言するものとする。

エ)各部門においては、「職務権限規程」および「業務分掌規程」に基づき権限の委譲を行い、責任の明確化をはかることで、迅速性および効率性を確保する。

e．当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

ア)子会社の経営については「関係会社管理規程」に基づき、当社に対し事業内容の定期的な報告を行い、重要案件については事前協議等を行う。

イ)子会社のコンプライアンス体制の整備および運用並びにリスク管理等は経営企画室が行うものとし、必要に応じて子会社の取締役または監査役として当社の取締役、監査役または使用人が兼任するものとする。取締役は当該会社の業務執行状況を監視・監督し、監査役は当該会社の取締役の職務執行を監査する。

ウ)当社の監査役および内部監査室は、子会社の監査役や管理部門と連携し、子会社の取締役および使用人の職務執行状況の監査や指導を行うものとする。

エ)その他、子会社における業務の適正を確保するための体制の整備に当たっては、a．c．およびd．を準用する。

 f．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性および当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

ア)監査役は、管理部門所属の使用人に監査業務に必要な事項を指示することができる。指示を受けた使用人はその指示に関して監査役の指揮命令のみに従うものとし、取締役、部門長等の指揮命令を受けないものとする。なお、当該使用人の人事については、事前に取締役と監査役が意見交換を行い、決定することとする。

 g．取締役および使用人並びに子会社の取締役、監査役および使用人等が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

ア)監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じ稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役および使用人に説明を求めることができることとする。

イ)当社の取締役および使用人、並びに子会社の取締役、監査役および使用人等は、当社の監査役に対して、法定の事項に加え、業務または業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況およびその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

ウ)監査役への報告を行った当社の取締役および使用人、または子会社の取締役、監査役および使用人等に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社並びに子会社の取締役および使用人に周知徹底する。

h．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ア)監査役は、内部監査室と連携を図り情報交換を行い、必要に応じて内部監査に立ち会うものとする。

イ)監査役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、会計監査人に意見を求めるなど必要な連携を図ることとする。

ウ)監査役がその職務の執行について、費用の前払いまたは償還、負担した債務の弁済を請求したときは、当該請求に係る費用等が監査役の職務の執行に必要でないと証明された場合を除き、速やかに費用または債務を処理するものとする。

i．財務報告の信頼性を確保するための体制

ア)内部統制システムの構築に関する基本方針および別途定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に基づき、財務報告に係る内部統制の整備および運用を行う。

j．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況

ア)反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

イ)総務部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員および使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。

ウ)反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察および顧問法律事務所等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

ii. リスク管理体制の整備の状況

リスク管理体制につきましては、部門又はプロジェクト毎の会議を通じ、又はそれらを踏まえて各部門責任者を兼ねる執行役員等から執行役員会等を通じて、社長や担当執行役員へ状況報告を行うこととしております。さらに、それらの報告のうち重要なものについては、社長又は担当執行役員から取締役会に報告することとしております。これらの体制により、対処すべきリスクや重要事実の発生可能性等の情報の集約を図り、迅速な対処につなげております。

iii. 当社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため「関係会社管理規程」を定め、適宜情報交換を行い重要案件については事前協議を行うなど、子会社を管理・支援する体制を整備しております。また、当社の取締役会においては、取締役及び監査役の情報共有と当社グループ全体の経営管理の充実を図ることを目的として、子会社管理を担当する執行役員経営企画室長が出席し、各社の業績及び営業状況を報告する体制を採っております。

ⅳ. 取締役、監査役及び会計監査人との間の責任限定契約の概要

当社と会計監査人ESネクスト有限責任監査法人は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に規定する最低責任限度額としております。

④ 取締役の定数並びに取締役の選任及び解任の決議要件

i. 取締役の定数

当社の取締役は３名以上10名以内とする旨を定款に定めております。

ii. 取締役の選任及び解任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、並びに累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑤ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

i. 剰余金の配当等

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款で定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策の遂行を可能とするためであります。

ii. 取締役、監査役及び会計監査人の責任免除

当社は、取締役会の決議によって、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）、監査役（監査役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の賠償責任を法令に定める範囲内で免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役、監査役及び会計監査人がその期待される職務をより適切に行えるようにするためであります。

⑥ 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによるべき決議は、定款に別段の定めがある場合のほか、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の特別決議の定足数の確保をより確実にし、株主総会を円滑に運営するためであります。

⑦ 取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を６回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注)１ 福原和三氏は、令和５年12月21日開催の第44期定時株主総会で新たに社外監査役に就任したため、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２ 上記取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面同意が５回ありました。

取締役会における具体的な検討事項は、法令及び定款に規定された事項のほか、経営方針、年次予算、組織変更、執行役員・部長級人事、子会社株式取得・譲渡、その他経営の重要事項に関するものであります。

(2) 【役員の状況】

① 役員一覧

男性9名　女性1名　（役員のうち女性の比率10.0％）

(注) １　取締役　東條巌及び取締役　馬野耕至は、社外取締役であります。

２　監査役　窪田哲夫、監査役　五十嵐雅子、監査役　福原和三は、社外監査役であります。

３　取締役の任期は、令和６年９月期に係る定時株主総会終結の時から令和７年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　監査役　湯澤千克、監査役　窪田哲夫及び監査役　五十嵐雅子の任期は、令和６年９月期に係る定時株主総会終結の時から令和10年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査役　福原和三の任期は、令和５年９月期に係る定時株主総会終結の時から令和９年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　当社では、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化、執行責任の明確化及び業務執行の迅速化を図るために、執行役員制度を導入しております。執行役員は12名で、取締役を兼務している上記２名のほか、以下の10名で構成されております。

② 社外役員の状況

当社は、健全で透明性のある経営を図るため社外取締役（２名）を選任し、経営のチェック機能の充実を図るため社外監査役（３名）を選任しております。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の定める独立役員の独立性に関する判断基準等を参考にしております。

社外取締役 東條巌氏は、長城コンサルティング株式会社社外取締役を兼任しております。当社は長城コンサルティング株式会社の株式を1.4％保有しております。社外取締役 馬野耕至氏は、東京メトロポリタンテレビジョン株式会社社外取締役を兼任しております。当社は東京メトロポリタンテレビジョン株式会社の株式を3.5％保有しております。社外監査役 窪田哲夫氏は、過去に、当社の取引先である株式会社ＪＲ東海エージェンシーの業務執行者でしたが、既に退任後10年以上が経過しており、また現在の同社との取引規模、性質に照らしても株主・投資者の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しております。社外監査役 五十嵐雅子氏は、株式会社愛郷舎代表取締役を兼任しております。当社は株式会社愛郷舎の株式を8.7％保有しております。社外監査役 福原和三氏は、平成26年３月から令和４年４月まで、当社の主要な取引先であるApple Inc.の業務執行者でした。当社は同社と最近事業年度において、データライセンスの提供等に関し、総額150百万円程度の取引がありました。上記の他は、各社外取締役及び社外監査役と当社との間に利害関係はありません。

以上により、社外取締役及び社外監査役は当社から独立していると認識しております。なお当社は、社外取締役及び社外監査役全員を株式会社東京証券取引所が規定する独立役員に指定しております。

③ 社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役に対し、その他の役員及び使用人が、法定の事項に加え、業務または業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、情報収集・交換が適切に行えるよう協力することとしております。また、社外取締役又は社外監査役において財務及び会計に関する専門的な知見が必要となる場合等においては、会計監査人に意見を求める等、必要な連携を図ることとしております。

加えて、社外監査役は、監査役会において緊密な審議及び意見交換等を行うとともに、会社法及び金融商品取引法の規定に基づく監査の結果について、期末及び必要に応じ四半期末の決算時に会計監査人から報告・説明を受けることで、会計監査についての監視・検証等を行うこととしております。

(3) 【監査の状況】

① 監査役監査の状況

監査役監査については、４名の監査役による体制をとっております。監査役のうち３名は社外監査役であり、これにより監査における独立的な立場の確保を図っております。また、監査役会を設置し、原則として３ヶ月に１回以上開催することで、監査役による緊密な審議及び意見交換等を行うこととしております。

各監査役は監査役会の定めた監査の方針、監査計画、監査の方法、業務の分担に従い、業務執行の適法性及び財産の状況調査等を通じ取締役の職務遂行の監査を行っております。具体的には、監査役は原則として全員が取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べることで、取締役の職務執行の監査を行っております。また、代表取締役社長との会合、社内の重要な会議への出席、稟議書等の重要書類の閲覧、子会社の調査、取締役や使用人からのヒアリング等を行うことで、重要な意思決定プロセスや業務の執行状況を把握した上で、業務全般の妥当性・有効性等の監査を行い、必要に応じて助言を行っております。加えて、取締役及び使用人が、監査役に対して、法定の事項に加え、業務または業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力することとしております。また、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問法律事務所等から専門的な立場からの助言を受ける等、必要な連携を図ることとしております。

監査役監査と会計監査との連携に関しましては、会社法及び金融商品取引法の規定に基づく監査の結果について、期末及び必要に応じ四半期末の決算時に会計監査人から報告・説明を受けることで、会計監査人が行う会計監査についての監視・検証等を行うこととしております。また、監査役監査において財務及び会計に関する専門的な知見が必要となる場合等には、会計監査人に意見を求める等、必要な連携を図ることとしております。

当事業年度においては、監査役会を６回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

(注) 福原和三氏は、令和５年12月21日開催の第44期定時株主総会で新たに社外監査役に就任したため、就任後に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

監査役会における具体的な検討事項は、監査の方針、監査計画、事業報告及び附属明細書の適法性、取締役の職務執行の妥当性、会計監査人の監査方法及び監査結果の相当性、会計監査人の評価及び選任等であります。また、常勤監査役は、社内の重要な会議に出席すること等により、子会社を含む社内の情報収集を行うほか、内部監査室・会計監査人との定期的コミュニケーション等を行っております。

② 内部監査の状況

内部監査については、社長直属の組織として内部監査室（人員２名）を置き、内部監査規程に基づいて、必要に応じて監査役や会計監査と連携しながら、各部門の業務執行・管理体制の妥当性や法令及び社内規程への適合性、会計記録の信頼性等に関する内部監査を実施する体制を採っております。各部門に対する内部監査の実施に当たっては、必要に応じて監査役が同行するとともに、監査の結果を監査役の求めに応じて報告する等により情報交換を行い、監査役監査との連携を図っております。また、これにより、内部監査室から監査役及び監査役会に対して直接報告を行う体制を整えております。

③ 会計監査の状況

i. 監査法人の名称

ESネクスト有限責任監査法人

ii. 継続監査期間

２年間

iii. 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　今井　春夫

指定有限責任社員　業務執行社員　　若島　光孝

(注) 継続監査年数については、７年以内であるため記載を省略しております。

iv. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　３名

その他　　　18名

v. 監査法人の選定方針と理由

当社は特段の選定方針は定めておりませんが、当監査法人の品質管理体制、独立性及び専門性等を総合的に勘案し当社の会計監査が適正かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したため選定しております。

ⅵ. 監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第43期（連結・個別）    EY新日本有限責任監査法人

第44期（連結・個別）    ESネクスト有限責任監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

　a. 当該異動に係る監査公認会計士等の名称

　ア)選任した監査公認会計士等の名称

　ESネクスト有限責任監査法人

　イ)退任した監査公認会計士等の名称

　EY新日本有限責任監査法人

　b. 当該異動の年月日

　令和４年12月22日

　c. 退任した監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

　平成19年８月１日

　d. 退任した監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　　該当事項はありません。

　e. 当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

EY新日本有限責任監査法人につきましては、監査が適切且つ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えておりますが、監査継続期間が長期にわたること、以前より監査費用が増加傾向であり、当期以降も増加することが見込まれることを踏まえ、他の監査法人と比較検討を行ってまいりました。その検討の中で、ESネクスト有限責任監査法人より、当社の事業規模に適した監査体制と監査費用等の提案を受け、独立性及び専門性、品質管理体制、監査実績等についても総合的に勘案した結果、監査公認会計士等の候補者として適任であると判断し、同監査法人を監査公認会計士等として決定いたしました。

　f. 上記e.の理由及び経緯に対する意見

　ア)退任した監査公認会計士等の意見

　特段の意見はない旨の回答を得ております。

　イ)監査役会の意見

　妥当であると判断しております。

④ 監査報酬の内容等

i. 監査公認会計士等に対する報酬の内容

(注) 当連結会計年度に、上記以外に前連結会計年度の監査に係る追加報酬として9,359千円を支払っております。

ii. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（i. を除く）

前連結会計年度及び当連結会計年度

いずれの年度も該当事項はありません。

iii. その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

前連結会計年度及び当連結会計年度

いずれの年度も該当事項はありません。

iv. 監査報酬の決定方針

該当事項はありません。

v. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

① 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は令和３年２月開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等を決議しております。

取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等の内容は次のとおりであります。

i. 基本方針

　当社の取締役の報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とする。具体的には、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬および業績連動報酬としての賞与により構成することとする。

ii. 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

　（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、当該取締役の職責および実績、経営内容や経済情勢に応じて、他社水準、当社の業績、従業員給与の水準および当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定するものとする。

iii. 業績連動報酬等の内容および額の算定方法の決定に関する方針

　（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

　業績連動報酬等は、取締役の任期１年間の成果に報いる趣旨で支給する現金報酬とし、グループ全体の年間の企業活動の成果である利益水準および当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業の報酬水準を踏まえ、当該取締役の職責および実績に応じた額を賞与として毎年、一定の時期に支給する。その支給の可否および支給額の合計については取締役会にて決定する。

iv. 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長がその具体的内容について委任をうけるものとし、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額および各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分の決定とする。

なお、取締役の報酬限度額は、平成12年12月21日開催の第21期定時株主総会において年額100百万円以内（ただし、使用人兼務役員の使用人給与は含まない。）と決議しており、監査役の報酬限度額は、平成14年12月19日開催の第23期定時株主総会において年額20百万円以内と決議しております。

株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、個々の役員の職責および実績、経営内容や経済情勢を勘案し、取締役の報酬等は取締役会の決議により代表取締役社長に一任のうえ代表取締役社長佐藤俊和が、監査役の報酬等は監査役の協議により決定しております。

② 役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③ 役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④ 使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

① 投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的として保有する株式を純投資目的とし、それ以外の目的で保有する株式を純投資目的以外の目的として区分しています。なお、当社の保有する投資株式はすべて純投資目的以外の目的で保有しています。

② 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

i. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、中長期的な視点に立ち、安定的な取引関係並びに緊密的な協力関係の維持及び強化等を図るため、当社の企業価値の向上に資するものを対象に株式の政策保有を行います。継続的な取引を前提に取引先企業の株式を保有することは、安定的な関係構築の有効な手段であり、中長期的な企業価値の向上につながるものと考えています。

保有の合理性については、保有目的や効果等を総合的に勘案し、定期的に検証することとしております。個別銘柄の保有の適否については、保有目的や効果等に加え、対象企業との取引関係に関する最近の状況等を踏まえ、取締役会において毎期検証しております。

ii. 銘柄数及び貸借対照表計上額

iii. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当する事項はありません。

③ 保有目的が純投資目的である投資株式

該当する事項はありません。

④ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当する事項はありません。

⑤ 当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当する事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

　　なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(令和５年10月１日から令和６年９月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(令和５年10月１日から令和６年９月30日まで)の財務諸表について、ESネクスト有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、同機構が行うセミナーへ参加するなどしております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自 令和４年10月１日　至 令和５年９月30日)

当連結会計年度(自 令和５年10月１日　至 令和６年９月30日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数及び主要な連結子会社の名称

連結子会社の数　10社

連結子会社の名称

コンパスティービー株式会社

ゼストプロ株式会社

有限会社プロセス

Jorudan Transit Directory, Inc.

イーツアー株式会社

株式会社悟空出版

株式会社ジェイフロンティア

J MaaS株式会社

若尓丹(上海)軟件開發有限公司

杰昱(上海)信息技術有限公司

　連結子会社であった株式会社Doreicuは、令和６年９月30日に株式の一部を売却したことにより、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。なお、連結財務諸表作成にあたり、売却日までの損益計算書を連結しております。
　連結子会社であった株式会社エアーズは、令和５年12月29日及び令和６年９月13日に株式の一部を売却したことにより、当連結会計年度より連結の範囲から除外しております。なお、連結財務諸表作成にあたり、みなし売却日を令和６年９月30日として、みなし売却日までの損益計算書を連結しております。

(2) 主要な非連結子会社の名称等

Remunera Jorudan株式会社

Kiwi株式会社

Jorudan Taiga Limited

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社３社は、いずれも小規模であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないためであります。

２　持分法の適用に関する事項

(1) 持分法を適用した非連結子会社及び関連会社の数

4社

会社等の名称

非連結子会社

Remunera Jorudan株式会社

Kiwi株式会社

関連会社

株式会社Doreicu

株式会社エアーズ

　なお、連結子会社であった株式会社Doreicu及び株式会社エアーズは、株式の一部を売却したことにより、ともに当連結会計年度より持分法の適用範囲に含めております。

(2) 持分法を適用しない非連結子会社及び関連会社のうち主要な会社の名称等

非連結子会社

　Jorudan Taiga Limited

関連会社

長城学院株式会社

株式会社ブノワ

持分法を適用しない理由

持分法非適用会社は、それぞれ当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法の適用範囲から除外しております。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

決算日が連結決算日と異なる場合の内容等

連結子会社のうちJorudan Transit Directory, Inc.、イーツアー株式会社、株式会社悟空出版、株式会社ジェイフロンティア及びJ MaaS株式会社の決算日は３月31日、若尓丹(上海)軟件開發有限公司及び杰昱(上海)信息技術有限公司の決算日は12月31日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては、９月30日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）

入手可能な最近の決算書を基礎とし、持分相当額を純額で取り込む方法によっております。

ロ　棚卸資産

商品及び製品、仕掛品

個別法（一部の製品は総平均法）に基づく原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

原材料及び貯蔵品

最終仕入原価法に基づく原価法（収益性の低下による簿価切下げの方法）

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産

当社及び国内連結子会社は定率法、在外連結子会社は定額法を採用しております。

但し、当社及び国内連結子会社は建物（建物附属設備は除く）並びに平成28年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。なお、耐用年数及び残存価額については、法人税法に規定する方法と同一の基準によっております。

主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物及び構築物      10～50年

　機械装置及び運搬具  ２～10年

　工具、器具及び備品  ３～10年

ロ　無形固定資産

市場販売目的のソフトウエア

販売可能な見込有効期間(３年以内)に基づく定額法

自社利用目的のソフトウエア

社内における見込利用可能期間(５年)に基づく定額法

(3) 重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討して回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

ハ　役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき計上しております。

ニ　受注損失引当金

受注業務に係る将来の損失に備えるため、損失発生の可能性が高く、かつ、その損失見込額を合理的に見積もることができる受注業務について、当該損失見込額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

イ　各種サービスの提供

主に乗換案内に係る有料会員サービス、WEBサービス、ソフトウエア、データライセンスの提供に加え、ドローンスクールのフランチャイズ展開を行っております。

当該履行義務については、一定期間の契約締結を行っており、サービス期間の経過に伴って履行義務が充足されることで収益を認識しております。

なお、顧客との約束が財又はサービスを他の当事者によって提供されるように手配する履行義務である場合、代理人取引として顧客から受け取る額から仕入先に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。

ロ　ソフトウエア開発・保守

受注製作によるソフトウエアの開発及び保守、提供を行っております。

当該履行義務については、履行義務を充足するにつれて一定の期間にわたり収益を認識しており、この履行義務の充足に係る進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した原価実績の見積原価総額に対する割合に基づいて行っております。また、履行義務の充足に係る進捗度の合理的な見積りが困難でありながらも、発生する費用を回収することが見込まれる場合は、原価回収基準にて収益を認識しております。

また、保守契約等については、保守期間の経過に伴って履行義務が充足されることで収益を認識しております。

ハ　広告

主に乗換案内に係る広告スペースの販売を行っております。

当該履行義務については、一定期間の契約締結を行っており、サービス期間の経過に伴って履行義務が充足されることで収益を認識しております。

ニ　旅行販売

企画旅行の提供及び旅行手配等を行っております。顧客に提供した旅行の出発日において収益を認識しております。

ホ　ファイナンス・リース取引

リース料受取時に売上高と売上原価を計上する方法によっております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社等の資産及び負債は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(6）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

　　(繰延税金資産の回収可能性)

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

イ 金額の算出方法

将来減算一時差異等に係る繰延税金資産は、事業計画から見積もられた課税所得等に基づき回収可能性を判断し、将来の税金負担額を軽減することができると認められる範囲内で計上しております。

ロ 会計上の見積りに用いた主要な仮定

課税所得の基となる事業計画上の売上高、費用等に以下のような仮定を置いております。

売上高については、主として当連結会計年度以前の実績数値を基に、足元の受注状況及び市場環境等を加味して、予測、算定しております。費用については、主として当連結会計年度以前の実績数値を基に、翌連結会計年度以降の施策等を加味して、予測、算定しております。

ハ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

上記ロの主要な仮定のうち、特に売上高については、市場環境、需要動向等、将来の不確実な経済条件の変動等によって影響を受ける可能性があり、実際に発生した課税所得の時期及び金額が見積りと異なった場合、翌連結会計年度の連結財務諸表において、繰延税金資産の金額に重要な影響を与える可能性があります。

(未適用の会計基準等)

１　法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準等

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　令和４年10月28日　企業会計基準委員会）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　令和４年10月28日　企業会計基準委員会）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　令和４年10月28日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　平成30年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。

・ 税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）

・ グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果

(2）適用予定日

　令和７年９月期の期首から適用予定であります。

(3）当該会計基準等の適用による影響

　「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

２．リースに関する会計基準等

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　令和６年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　令和６年９月13日　企業会計基準委員会）　等

（１）概要

　企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

　借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

（２）適用予定日

　令和10年９月期の期首から適用します。

（３）当該会計基準等の適用による影響

　「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

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