株式会社タカヨシホールディングス（旧会社名 株式会社タカヨシ）（9259） 有価証券報告書 2024年9月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

（１）連結経営指標等

(注) １．第55期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．自己資本利益率は、連結初年度であるため、期末自己資本に基づいて計算しております。

３．従業員は就業人員数であり、従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

４．臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

（２）提出会社の経営指標等

(注) １．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

２．第51期及び第52期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第52期まで当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

３．第53期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は2021年12月24日に東京証券取引所マザーズ市場へ上場したため、新規上場日から第53期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．第51期及び第52期の自己資本利益率は第51期は債務超過であるため、第52期は期首において債務超過であるため、記載しておりません。

５．第51期及び第52期の株価収益率については、第52期まで当社株式が非上場であったため記載しておりません。

６．第51期から第53期までの株主総利回り及び比較指標については、2021年12月24日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。第54期以降の株主総利回り及び比較指標については、2022年９月期末の株価を基準として算定しております。

７．第51期及び第52期の最高株価及び最低株価については、2021年12月24日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。

８．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、2021年12月24日に東京証券取引所マザーズ市場に上場したため、それ以前の株価については記載しておりません。

９．当社は、2021年８月13日開催の取締役会の決議により、2021年９月９日付で普通株式１株につき10株の割合で株式分割を行っておりますが、第51期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

10.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第53期の期首から適用しており、第53期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

11．第55期より連結財務諸表を作成しているため、第55期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２ 【沿革】

（注）１.国内メーカーにより国産原料を基準に製造された調味料等の加工食品を「和シュラン」と名付け、当社商品のブランディングに使用するため、商標権を取得しております。

２.現在閉店している店舗を含めた累計の出店数となります。

３ 【事業の内容】

当社は、2024年４月１日付で新設分割によりシェアショップ事業を運営する事業会社「株式会社わくわく広場」（現・連結子会社）を設立し、持株会社体制へ移行しております。

当社グループは社是として「わが社は常に、お客様に支持され愛される企業でありたい」「わが社は常に、従業員、取引先、株主が共に繁栄できる企業でありたい」「わが社は常に、時代のニーズに対応できる企業でありたい」を掲げ、変化に挑み続けるDNAを活かし、社会から必要とされる企業を目指します。

（事業モデル）

当社グループは「安心と笑顔が広がる世界をつくる」をビジョンに掲げ、地域の生産者・食品メーカー等（以下、生産者）に対して、自社での設備投資を必要としない新たな販路として、当社グループの売場を販売場所として共有するシェアリングサービスを提供する「シェアショップ事業」を全国180以上の「わくわく広場」の店舗を通じて展開しており、生産者は、野菜・果実、弁当・惣菜・パン、加工食品、和洋菓子、調味料、花といった商品を「わくわく広場」に出品しております。

そのうち８割以上の店舗はショッピングモール内にテナント（モール店）として出店し、残りはロードサイド型の路面店として出店しております。

なお、当社グループの事業は「シェアショップ事業」の単一セグメントであります。

　　　　　　店舗数の内訳（2024年９月30日時点）

当社グループは、ショッピングモールや物件オーナーから賃借した売場または自社物件にて、シェアショップ事業を体現する場としての「わくわく広場」を展開しております。

「わくわく広場」では、店舗周辺地域の農家や飲食店、惣菜店、パン屋、和洋菓子屋等といった生産者から登録を募り、登録した生産者に対して当社グループの売り場を販売場所として共有するシェアリングサービスを提供しております。当社グループは生産者のためのプラットフォーマーとしての役割に徹することを原則としており、生産者は、自らの商品を「わくわく広場」の店頭に直接納品・陳列し、当社グループは売り場管理やレジ業務をはじめとした店舗運営を行うため、当社グループは店舗に出品された商品についての在庫リスクを負わない仕組みとなっております。

当社グループでは店頭に陳列された商品のうち、お客様にお買い上げいただいた商品の販売価格を「流通総額」として集計し、当社事業の伸長を図る重要な経営指標として注視しております。

また、当社グループは生産者が出品した商品の販売方式を、委託販売としております。委託販売方式による取引については、生産者から商品の販売委託を受けた場合、当社グループの定める手続きにより、指定する物流センター又は店舗に当該商品を納入するものとし、この時、当社グループと生産者との間に商品の委託販売契約が成立したものとなります。当該履行義務は、通常、商品が店舗で販売された時点で充足されると判断しており、商品の引渡時点において、当社グループが商品を店舗で販売する際に受け取る額から生産者に支払う額を控除した純額で収益を認識することとしております。なお、取引の対価については、現金取引の場合は商品と引き換えに、クレジット決済や電子マネー決済は、履行義務を充足してから、２か月以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

レジの管理及び売上金の管理は当社グループが行い、生産者に対し、売上金のうち別に定める生産者と取り決めをした「商品品目別手数料表」より算出した販売手数料を支払っております。

「商品品目別手数料表」については、当社グループの営業収益や利益に重要な影響を及ぼすものでありますので、社内で慎重な議論を重ね、生産者の利益、商品が納品される頻度や市場動向等を勘案して、野菜・果実、弁当・惣菜・パン類、加工品といった商品分類毎に50％から80％の範囲で当社グループが決定しております。

商品販売に関する資金の流れとしては、当社グループがお客様のお買い上げ代金（販売代金）を一度預かり、販売された商品についてのみ、販売代金から販売手数料を控除した金額を販売の翌月に生産者へ支払っております。

また、ロードサイド型の路面店は地域の生活インフラとしての役割も担っておりますので、上記に加え生活必需品を中心とした商品（定番商品等）を、メーカー等から仕入れ、当社グループの在庫とした上で販売を行っております。なお、当該形態での販売額は、2024年９月期において店頭でお客様に販売される金額のうち約１％です。

上記の事業モデルを図示すると以下のとおりとなります。

[事業系統図]

（事業の特徴）

当社グループは「シェアショップ事業」を通じて、地域の中小規模の生産者に販売機会を提供するシェアリングサービスのプラットフォーム運営者として、生産者とお客様をつなぎ、①生産者の収入の極大化、②お客様にとって地元の新鮮な生鮮品及び加工品の購入、③当社グループの収益の極大化、という３要素の鼎立を可能とする事業モデルを確立しております。

Ａ　単なる小売業ではなく、プラットフォーム型の店舗スペースのシェアリングサービス

「わくわく広場」は、一見通常の小売店の外観を有しているものの、店頭に並ぶ商品は当社が発注・仕入を行った商品ではなく、原則として多数の生産者が自らの意思で出品している商品により構成されており、委託販売スタイルの食のプラットフォームとなっております。

店舗を構えた小売業の場合、商品を仕入れて販売者が在庫として抱えた上で販売を行う形式が一般的ですが、当社グループのビジネスモデルは、インターネット上のフリーマーケットのようなプラットフォーム型のシェアリングサービスでありながら、実店舗でのリアルな販売スペース（平台やテーブルの一部）を地域の生産者と共有しているという特徴を有しております。生産者にとっては、在庫リスクは負うものの、販売力のある当社グループの売り場を自らの売り場として利用することができる仕組みとなっています。

こうした特徴から、店頭商品の大部分は生産者が所有権を有したままの商品であり、当社グループの棚卸資産としては計上されないため在庫回転日数が短くなっている上、お客様のお買い上げ代金を一旦当社が預かり、翌月に生産者にお支払いしていることから、当社グループでは資金流入が資金流出よりも先行するビジネスモデルとなっております。

Ｂ　生産者にとっての使い勝手が良い「第２の販路」

「わくわく広場」へ出品を希望する生産者は、「わくわく広場直売所会」への登録を条件としておりますが、登録に際しては、各種営業許可や免許等の審査はあるものの、登録料・保証金を徴収しておりません。また、出品にあたっては特段の設備投資や人材投資は必要なく、生産者自身で新たに店舗を構える場合と比較して低いコストで新店舗をオープンさせたり、新たな販路を開拓したりするのと同様の効果を得ることが可能となります。

また、生産者は、自身の商品を「わくわく広場」の店頭に直接納品・陳列する以外にも、宅配便や一部地域では当社グループが運営している物流センターを通しての出品ルートも活用することで、１店舗だけではなく、当社グループが運営する全ての店舗を自らの売り場として利用することができる仕組みとなっています。

さらに、契約制ではなく登録制であることから、「いつ・何を・いくつ・いくらで」出品するかを生産者が自由に決定することができるため、出品の頻度や時間帯、出品商品の種類や量・値段を自らの都合でコントロールすることが可能であり、出品に伴うメリット・デメリットを検証しやすく、出品を継続するにあたっての負担も少なくなります。そのため、生産者自身の資本力、人員及び信用力だけでは出店・出品が難しいようなショッピングモールを中心とした集客力のある売り場での販売機会を得るための障壁が、生産者にとって低いものとなっております。

Ｃ　「農産物直売所」ではなく、シェアショップ事業を通じた「地域を結ぶ直売広場」

2000年に当社グループが直売事業を開始した当初、「わくわく広場」は、農産物を中心とした農産物直売所としてスタートしました。現在も農産物は依然として主力商品の一つではありますが、野菜・果実以外に店舗周辺地域の弁当・惣菜店、パン屋、和洋菓子屋、飲食店などの商品や、日本各地の中小規模の食品メーカー等が作る各種加工食品や調味料といった、農産物以外の商品を取り扱う生産者の出品もあり、2024年９月期の流通総額（店舗におけるレジ通過額のほか、値札シールの販売代金や不動産賃貸収入等を含む総額の全体売上高）における販売商品の分類別の割合は、弁当・惣菜・パン類が約33％、野菜・果実等が約27％、加工品等が約29％、その他が約11％となっており、農産物にとどまらず、地元のおいしい食品が集まる「地域の食のセレクトショップ」を実現しております。

当初グループは農産物直売所からスタートしたシェアショップ事業ですが、現在では「地域を結ぶ直売広場」をコンセプトに掲げ、地域にあるおいしい商品を集め、地域の生産者とお客様をマッチングさせ結びつけることにより、地域経済の活性化に貢献するという社会的使命を果たしております。

Ｄ　ローカルサプライチェーンの漸次形成とローコストな店舗オペレーション

「わくわく広場」では、商品供給網は地元の生産者を中心に形成しており、出品する生産者の増減を繰り返しながら、地元の生産者による地元の供給網（ローカルサプライチェーン）が徐々に形成されるという特徴があります。そのため、生産者の増加、お客様への認知、集客の向上というスパイラルを繰り返すことで、店舗の売上が逓増していく傾向があります。

また、ローカルサプライチェーンを前提とすることで、流通コストの発生が抑えられるとともに、値付けや陳列などの通常の店舗業務の一部は生産者自らが行うほか、チラシを中心とした販促は商品の特性上難しく、店舗設備も平台、冷蔵ケース及びレジなどとなっており、特別な販売設備が必要ではないため、店舗運営はシンプルかつローコストになっております。

（主要な経営指標）

　当社グループの主な経営指標は以下の通りです。

（注）１．流通総額：店舗におけるレジ通過額のほか、値札シールの販売代金や不動産賃貸収入等を含む総額の全体売上高です。

２．登録生産者数：当社に登録されている生産者の各期末時点の件数

３．記載値は表示単位未満を切り捨てております。

４ 【関係会社の状況】

（注）１．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社ではありません。

　　　２．株式会社わくわく広場は、営業収益の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等

①　営業収益　　3,635百万円

②　経常利益　　277　 〃

 ③　当期純利益　141　 〃

 ④　純資産額　　241 　〃

 ⑤　総資産額　　7,119 〃

５ 【従業員の状況】

（１）連結会社の状況

　　（注）１．シェアショップ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

 ２．従業員数は就業人員であり、従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の最近１年間の平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

　　　　　３．臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

　　 　　 ４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（２）提出会社の状況

　　（注）１．シェアショップ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２．従業員数は就業人員であり、従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の最近１年間の平均雇用人員（１日　８時間換算）であります。

　　３．臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

　　４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

（３）労働組合の状況

当社グループには、1996年に結成された労働組合があり、UAゼンセン専門店ユニオン連合会に加盟しております。2024年９月30日現在、同連合会に入会している従業員数は36名であります。

なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

（４）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②　連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年法律第76号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

（１）経営方針

当社グループは、「わくわく広場」の運営を通じて、ビジョンとして掲げる「安心と笑顔が広がる世界をつくる」ことを実現してまいります。そのために、プラットフォーム型でありながらリアルな店舗を有しているという特徴的なビジネスモデルに磨きをかけるとともに、他のお店では買う事の出来ない商品を取りそろえることで、お客様が当社グループの店舗を目指して来店して下さるデスティネーションストアの構築を生産者と共に目指してまいります。

（２）中長期的な経営戦略

当社グループでは、プラットフォーム成長の鍵は「場」と「ユーザー」の拡大であると認識しております。

そのため、シェアショップ事業における「場」である店舗数を積極的な出店戦略により伸ばすとともに、「ユーザー」である登録生産者数を伸ばすことにより、全体的な流通総額の拡大を図る方針であります。当社グループでは、お客様から受領した販売代金を流通総額とし、生産者へ支払う仕入仕金（予め登録時に生産者に同意いただいている当社グループで決定した一定の料率で算出した金額）を流通総額より控除した金額を営業収益として財務諸表に表示しておりますので、流通総額の拡大が営業収益及び利益の増加に重要な影響を持つ指標と認識しております。以上のことから、当社グループの重要な経営指標として、流通総額、店舗数及び登録生産者数を注視し、成長に向けた経営資源の投資を継続してまいります。

①　「場」の拡大に向けて

店舗数の拡大に当たっては、以下の戦略を織り交ぜることにより、全国的な展開エリアを拡大させつつ、バランスよくドミナント化を進めてまいります。

（ａ）地域ドミナントの深化

他の小売店と同様、当社グループのビジネスモデルにおいても、ドミナント化を進めることにより店舗運営の効率化を図ることが可能となります。

シェアショップ事業においては、地域ドミナントが深まることにより、既存の生産者にとっては、近隣の出品可能な店舗が増え販路拡大になるとともに、新規の生産者の商品が既存の店舗にも増えやすくなる傾向があり、既存のローカルサプライチェーンを新規出店に活用することができるため、出店効率を高めることが可能となります。

（ｂ）未出店エリアへの拡大

シェアショップ事業においては、ローカルサプライチェーンを各店舗周辺で形成することが前提となっており、大規模なサプライチェーンの構築を必要としておりません。既存の店舗やサプライチェーンが無い未出店のエリアであったとしても、新規出店を通常の出店投資と同様の範囲で行う事が可能であるため、将来的なドミナント化を見込むことができる地域であれば出店し、出店エリアの拡大を進めてまいります。

②　「ユーザー」の拡大に向けて

当社グループでは、生産者が「いつ・何を・いくつ・いくらで」出品するかを自由に決定できることから、商品力の強化のためには各店へ出品する生産者の数を増やしていくことが不可欠となります。そのため、生産者にとっての収入機会の場としての魅力を高めつつ、日本各地の生産者へのアプローチを担当部署のスタッフや各店舗従業員が継続することにより、登録生産者数を増やしていくことが商品力の強化につながると考えております。この点については、既存の店舗であったとしても、店舗周辺の登録生産者数を拡大していく余地があるため、継続的なアプローチを行っております。

また、新規の生産者を増やしていくことに加え、既存の生産者に対しては、自らの商品が「いつ・何が・いくつ・いくらで」売れたのかといった販売情報を見やすく使いやすい状態で積極的に開示し、出品を促す情報システムを提供しており、こうした情報発信の強化継続や、宅配便を利用した店舗への納品、当社グループが一部の地域で運営している物流センターの利用といった、生産者が出品しやすい・出品したくなる物流システムの提案により、生産者の出品意欲を高め、魅力的な商品がたくさん集まるプラットフォームとしての価値を向上させてまいります。

（３）経営環境

当社グループが推進するシェアショップ事業と類似する販売スタイルである農産物直売所関連の経営環境としては、農産物直売所経由での農業生産関連事業の販売金額は成長してきている（参考資料：農林水産省統計部「６次産業化総合調査報告」）一方で、スーパーマーケットでも野菜の産直コーナーの展開を進めている店舗も増加しており、競争環境は厳しさを増していると考えております。また、一般的な農産物直売所において中心的な商材である青果は、気候変動や天災といった要因により、価格変動の影響を受けやすい商材となっております。こうした環境の中、当社グループでは単なる青果の直売所ではなく、「地域を結ぶ直売広場」としての機能を発揮して青果以外の産直商材の登録生産者数を増やし、品種の拡大を図ることで激化する競争環境において大きな優位性を発揮しております。

外部競争環境としては、上記の様な厳しい環境が継続していく見込みですが、一方で、シェアショップとしての機能を必要とする生産者は今後さらに増えていくと考えており、こうした生産者に新たな販路を提供することが、地域の活性化に貢献するという当社グループの社会的意義につながるものと考えております。

農業生産関連事業の年間総販売金額の推移（全国）

出典：農林水産省大臣官房統計部　令和３年度６次産業化総合調査

令和６年３月22日公表

（４）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループでは、流通総額、店舗数及び登録生産者数を重要な経営指標と考えております。

当社グループの成長に対して重要な上記の指標を伸長させていくためには、プラットフォームを利用する生産者を増やすとともに、より多くの商品を出品いただく環境づくりを行い、店頭に集まる商品を増やしていくことが、お客様にとって魅力のあるプラットフォーム、すなわち、売り場・店舗につながり、結果として営業収益・利益の拡大につながっていくと考えております。

また、生産者とお客様を結ぶプラットフォームである店舗数そのものを拡大させていくことで、より多くの生産者に販売機会を提供するとともに、お客様に魅力的な商品をお届けしていきたいと考えております。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

（１）及び（２）に記載の、経営方針及び経営戦略を実行していく上で、当社グループが優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は以下の通りであります。

（特に優先度の高い対処すべき事業上及び財務上の課題）

①　新規出店の継続

店舗数を拡大させるためには、収益力のある店舗の新規出店を継続して実行する社内体制の整備等を進めることが課題と認識しております。この課題に対処するために、当社グループでは、出店候補物件の評価プロセスの整備や出店意思決定後の出店プロセスの整備に取り組んでおります。また、当社グループでは、ロードサイド型の路面店と、ショッピングモール内にテナントとして出店するモール型の２つの店舗形態があり、そのうち８割以上がモール型となっております。今後は、小商圏における小規模の店舗展開も促進し、出店コストが低く、日常使いとしてご利用いただける新たな店舗形態での出店も目指します。

②　新規出店エリアの拡大

店舗数の拡大にあたっては、新たな地域への出店を行っていくことも重要な課題になっていくと認識しております。この課題に対処するために、当社グループでは、これまでの経験を踏まえて事業が成立しやすいエリア・地域への新規出店を継続していくとともに、既存の商品構成にこだわらない店舗づくりと生産者の開拓を実施し、これまで出店の難しかった地域への出店も進めていきたいと考えております。

③　「お客様がまた来たくなる店舗」の運営

当社グループではお客様の動向を常に把握し、現場スタッフによる機動的な判断により豊富な商品数とその魅力をお客様に訴求し続けることを、店舗運営にあたっての判断指針の第一に掲げ、従業員への浸透を図っております。また、お客様にとって魅力のある店舗が生産者にとっても商品を多く出品したいと感じるプラットフォームであるとの考えに基づき、店舗作りを継続的な課題として認識しております。この課題に対し、地域やお客様の動向を捉えた売場のレイアウト変更や店舗の改装等を実施する一方で、改善が見られない店舗に対しては、スクラップ＆ビルドを実施し、更なる店舗への投資を実施してまいります。また、野菜・果実においては高原野菜や産直果実の開拓や、肉・魚の取扱いの強化、新たな商品群の開拓、物流改革等による野菜・果実等の鮮度向上を図ってまいります。

④　店舗で取り扱う商品及び売り場の安全性・遵法性の確保

「わくわく広場」に出品される商品に関しては、生産者及び店舗スタッフが「食品表示法」、「不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）」、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（薬機法）」等の各種法令に基づく商品表示・店頭表示を理解し、遵守することが課題であると認識しております。この課題に対処するために、当社グループでは日頃からこれらの関連法令等に関する情報発信を社内外に行っておりますが、引き続き関連法令に基づく表示に努め、お客様に安心してお買い物をしていただけるよう、売り場の安全性の確保を図ってまいります。

⑤　人財の確保

継続的な成長の源泉である人財は、当社グループにとって重要な経営資源であると認識しております。この課題に対処するために、当社グループでは、中途採用も含め、優秀な社員を継続的に雇用してその成長機会の提供及び教育・育成を実施し、更に人事評価制度の充実等の各種施策を進めてまいります。

⑥　新規登録生産者の獲得

当社グループの事業を成長させていくためには、プラットフォームとしての「わくわく広場」を利用する新たな生産者を、いかに効率的かつ効果的に獲得していくことができるかが課題と認識しております。この課題に対処するために、当社グループでは生産者開拓を行う担当部署を設けており、スキル向上と人財の確保に注力しております。また、「わくわく広場」を利用することによって、販路の拡大により収入が増加するメリットを継続的に訴求して、生産者の登録拡大に向けた活動を続けてまいります。

⑦　生産者の販売増加に向けたサポートの充実

当社グループの事業成長には、プラットフォーマーである当社グループの商品販売に対する努力だけではなく、魅力的な商品を生産者に多く出品してもらうことが課題であると認識しております。この課題に対処するために、当社グループでは、生産者の出品を促すため、リアルタイムで詳細な販売データをスマートフォンやパソコンを通して確認できる情報システムを自社で構築・改善する体制を持つことにより、生産者が状況に応じたタイムリーな出品判断ができる仕組みを提供する等、生産者向けの情報発信体制の強化に引き続き取り組んでまいります。

　（その他の優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題）

①　食品ロスへの対応

当社グループでは新鮮な野菜を提供することが他の店舗との差別化につながる点の一つであると考えており、青果の陳列期間を当社グループ独自で定め、陳列期間を超える青果は店頭から撤去しております。これらの、まだ十分に食べられるにもかかわらず、「わくわく広場」の付加価値を維持するために廃棄せざるを得ない食品ロスは当社グループにとっての課題であると認識しております。この課題に対処するために、当社グループでは、地方自治体とも連携し、店舗近隣のこども食堂をはじめとしたNPO法人等に対して、陳列から外れた食品を生産者の同意を得た上で無償提供しており、今後こうした連携をさらに増やすことで、食品ロスを少しでも削減してまいります。

②　自然災害への対応

「わくわく広場」に出品される主力商品の一つが、生産者が直接出品する青果ですが、台風や洪水、強風などの自然災害により生産者に被害が発生した場合、出品量が減るなどの影響が生じるといった課題があると認識しております。当社グループでは、出店エリアの拡大に伴い、日本各地で登録生産者が増えており、自然災害の影響が軽微にとどまったエリアの生産者が宅配便などを活用して出品するスタイルを提供することにより、自然災害による物量の変動への対応を進めております。

③　コンプライアンス体制の強化

当社グループは社会的責任を果たすべく、また、食の安全・安心志向がより高まる中、全社的にコンプライアンス体制を整備強化していくことが、注力すべき課題と考えております。コンプライアンス統括責任者を任命し、法令等の遵守、懸念事象発生時の報告及び対応を行うとともに、取締役会において定期的に重要事項の審議及び報告を行うなどの対応をしております。法令遵守は企業存続の基本として全社的に更なる徹底が必要であると考えており、全従業員を対象にコンプライアンス意識の更なる醸成を進めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次の通りであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末時点において当社グループが判断したものであります。

（１）ガバナンス

当社グループは、事業活動を通じてサステナビリティを巡る課題の解決に取組むことが、中長期的な企業価値の向上に繋がると考えており、人的資本への投資をはじめとする経営資源の配分等について、中期経営計画の策定時に取締役会で実効性を含めて審議をおこなっております。

（２）戦略

当社グループでは、人財の多様性を確保するために、従業員の能力や適性等を総合的に評価する人事制度を導入しており、管理職への登用についても、性別、国籍、採用形態による制約は一切設けておりません。

人財の育成については、入社時研修、各種プログラムに沿ったeラーニング等の社内研修を実施しております。

（３）リスク管理

当社グループは、取締役会を中心としたリスク管理体制を構築し、サステナビリティに関連したリスクの特定、分析、評価、対応等のプロセスを円滑に実施することにより、リスクの低減、インシデントの未然防止等を図っております。

（４）指標及び目標

上記「（２）戦略」において記載した、人財の多様性の確保を含む人財の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に関連する指標のデータ管理を行っております。当該指標に係る目標等は現在定めておりませんが、今後の課題として検討してまいります。当連結会計年度の実績については、「第１　主要な経営指標等の推移　５　従業員の状況　（３）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差」に記載しております。

３ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業、経営の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下の通りであります。

なお、文中における将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

（１）食の安全性について

当社グループのシェアショップ事業ではお客様にお買い上げいただいた商品について、生産者が所有権を有したままであるため、出品商品の安全性についての責任は最終的に生産者が担うこととなっておりますが、店舗における温度管理、納品後の商品管理は当社グループの従業員が行っております。

生産者に対する指導や、当社グループの従業員による商品チェック及び売場の温度管理等、食の安全性には十分な配慮を行っておりますが、万が一、店舗に出品している生産者の商品が原因となり食中毒や健康被害が発生した場合、当社グループの信用の低下等を招き、店舗売上が減少する可能性があります。当社グループでは生産者へは食品の生産・製造に関する各種法令及び衛生管理等を徹底する様に指導しており、また売場管理マニュアルの作成や従業員への教育等により売場管理の徹底を図っておりますが、健康被害等が発生した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（２）農産物の市況変動について

店舗で販売している主力商品の一つである野菜については、産直野菜という付加価値を持ちますが、気候変動や天災といった要因により、一般的な野菜市況の価格変動の影響を受けます。当社グループでは委託販売方式を採用しておりますので、野菜市況の変動による野菜単価の変動は、販売数量が変わらなければ、営業収益及び利益に直接影響を及ぼすことになります。こうしたリスクに対応するため、農産物以外の商品の流通構成比を高めるべく当該商品の生産者開拓に力を入れておりますが、当社グループの施策が十分に効果を発揮せず、かつ、野菜市況が低迷した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（３）天災による影響について

台風や風水害、地震等といった重大な天災が生じた場合、当社グループが保有する店舗設備や出店するショッピングセンター等に被害が生じ、施設の運営が行えなくなり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、こうした天災によって生産者に被害が生じる可能性があります。当社グループでは店舗展開のエリアを特定地域に限定することなく全国展開をすることでこうしたリスクを分散してまいりますが、天災が生じた場合、該当地域においては店舗への納品が減り、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（４）類似業種との競争について

農産物をはじめとする直売ビジネスは、当社グループ以外にも事業展開を行っている運営団体が各種あり、生産者は当社グループ以外にもこれらの他の直売拠点への出品を自由に行うことが可能です。また、農産物以外でも飲食店にとってのフードデリバリーサービスや加工品生産者にとっての登録型ECサイトなど、出品に際しての選択肢は増えてきております。そのため、常に新たな生産者を新規に開拓し続け、店頭の商品の健全な入れ替えを進めております。当社グループは単店しか持たない直売所ビジネスと比較して直売所をネットワーク化することにより、本来供給が不安定になりがちな直売所ビジネスを安定させてきた点において競争優位性を有していると考えており、また、消費者に対しては、当社グループの店舗に実際に足を運ばないと買うことができない商品を揃えるデスティネーションストアを目指すことで、ナショナルブランドを中心とした品ぞろえの食品スーパーやネットスーパー、さらにはフードデリバリーサービスとの差別化を図っておりますが、当社グループの店舗が販売力や採算性の面で他の類似業種との差別化が十分に出来ない場合、生産者の流出や店舗売上の減少等を招き、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（５）出店立地の選定について

リアルな店舗を持つプラットフォーム型のビジネスモデルの展開にあたっては、通常のリアル店舗型のビジネスモデル同様、出店立地の選定はその後の営業収益及び利益に大きな影響を持ちます。当社グループでは、周辺の農地面積、農作物以外の食品生産者の分布状況、商圏人口、賃料等を総合的に分析・勘案した上で新規出店しておりますが、条件に合う物件が限られた場合や事前の分析と実際の状況に大きな乖離がある場合には当初の計画を達成できなくなり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（６）生産者の獲得、出品量、品目の偏り、価格決定権について

当社グループは販売機会を生産者に提供するプラットフォーム型のビジネスモデルを展開していることから、生産者が「いつ・何を・いくつ・いくらで」出品するかを決定しており、商品の調達及び価格決定を当社グループが自らの責任と権限で全て行っているわけではありません。そのため、商品を出品したいと考える生産者を継続的に開拓しておりますが、登録生産者数が順調に伸びない場合や、生産者に十分な量の商品を出品して頂けない場合、適切な値付けがなされない場合、または、出品できる品目に偏りが発生する場合には、店頭に魅力的な商品を揃えることが難しくなり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（７）出店スピードと人財確保について

当社グループでは、直売ビジネスへのニーズは高いものと判断しており、引き続き継続的な出店を計画しておりますが、出店計画のスピードに、出店に必要な人財の確保が十分に追いつかない場合、当初の計画を達成できなくなる可能性があります。当社グループでは、「地元の人の商品を、地元の人が、地元の人に売る」ことを目指し、地元のパートタイム従業員から契約社員・地域限定正社員への登用を推進することで優秀な人財確保を図っておりますが、十分な人財の確保が行えない場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（８）情報システムの障害について

当社グループの情報システムが、不正侵入やコンピュータウィルスへの感染、または、自然災害・事故等による設備の損壊や通信回線のトラブル等による停止もしくは大規模なデータ破壊などの被害を受ける可能性があります。社内の各端末に最新のアンチウィルスソフトウェアを適用させるとともに、設備の堅牢性及びセキュリティレベルの高い外部ベンダーのデータセンターを利用するなど、各種対策を講じておりますが、情報システムに予期し難い不具合や障害が発生した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（９）個人情報の取り扱いについて

当社グループでは、生産者、取引先及び従業員の個人情報を保有しております。特定個人情報管理規程及び個人情報管理規程を定め、個人情報漏洩防止に関して個人情報保護に関する法令を遵守すると共に、個人情報の管理に十分留意しております。しかしながら、個人情報の流出等の問題が発生した場合、当社グループへの損害賠償請求や当社グループの信用の低下により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（10）会計処理に関するリスク

①　減損会計の適用について

当社グループが所有する固定資産について、店舗利益の継続的な低迷、急激な経済情勢の変化や金融情勢の悪化等により事業の恒常的なキャッシュ・フローの将来にわたる低下や保有資産の時価の著しい下落が認識された場合、減損損失を計上することがあり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　繰延税金資産の回収可能性について

当社グループでは、将来の課税所得に関する予測・仮定に基づき、繰延税金資産の回収可能性の判断を行っておりますが、当社グループの業績が事業計画に比して低調に推移した場合には、繰延税金資産の回収可能性を見直すことになり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（11）消費動向の変化について

当社グループへ登録している生産者が出品する商品の多くに弁当、惣菜、和菓子等があり、お客様の中食需要に応える形で出品数が増加傾向にあり、これに伴い流通総額も増加傾向にあります。このような環境の中、当社は生産者の獲得拡大に努め、商品毎に生産者の特徴をお客様に訴求し、豊富な商品数を揃えて他社との差別化を図っておりますが、今後お客様の嗜好の変化や社会情勢の変動に伴い中食に対する需要が低下した場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

（12）「わくわく広場」の信用及びブランド価値について

当社グループへ登録している生産者が出品する商品は生産者が所有権を有したまま消費者へ販売される仕組みであるため、商品の味・価格については生産者が決定権を有しており、消費者の嗜好と異なる商品が店頭に出品される可能性があります。この様な状態が続いた場合、当社グループの運営する店舗を利用するお客様からの信頼を失い、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループは、当連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、前連結会計年度との比較・分析の記載はしておりません。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末日現在において当社が判断したものであります。

（１）財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、経済活動の正常化に伴う人流の回復や、雇用・所得環境の改善等により、景気は緩やかな回復基調で推移いたしました。一方で、資源価格の高騰や物価の上昇基調など、依然として先行き不透明な状況が続いておりました。

このような環境のもと、「地域を結ぶ直売広場」をコンセプトとした運営店舗「わくわく広場」は、「地域の食のセレクトショップ」として、近隣生産者の積極的な開拓や新規出店、自社物流の強化に努め、事業の拡大に取組みました。４月には「わくわく広場」への累計登録生産者数が３万人を超え、また、新たな都市型大型商業施設への展開として３月に東京・日本橋に「コレド室町３店」、４月に大阪府・阿倍野区に「あべのキューズモール店」を出店しました。４月には株式会社神戸物産とフランチャイズ契約を締結し、７月に「わくわく広場」と「業務スーパー」の新たなハイブリッド型店舗として、「業務スーパー大多喜店」を開店しました。

これらの取組みにより、当連結会計年度において、当社グループの重要な経営指標である流通総額（店舗におけるレジ通過額のほか、値札シールの販売代金や不動産賃貸収入等を含む総額の全体売上高）は26,655,454千円となりました。店舗における販売商品の種類別割合は、弁当・惣菜・パン類が約33％、加工品等が約29％、野菜・果実等が約27％、その他が約11％となっており、中でも、野菜や果実の生産者開拓の取組みを強化したことで、野菜・果実部門の売上は前年同期比14％と大きく増加いたしました。また、当連結会計年度において、30店舗の新規出店と６舗の閉鎖により、当連結会計年度末の店舗数は188舗となりました。また、生産者に対しては継続した登録件数拡大に取組み、登録生産者数は前連結会計年度末より3,043件増加し、31,658件となりました。

以上の結果、営業収益は7,838,879千円、営業利益は906,551千円、経常利益は901,112千円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は540,484千円となりました。

なお、当社グループは単一のセグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

②　財政状態の状況

a．資産

当連結会計年度における総資産は、7,713,788千円となりました。主な内訳は、現金及び預金2,964,667千円、売掛金1,180,712千円、建物1,336,583千円であります。

b．負債

当連結会計年度における負債総額は、4,884,445千円となりました。主な内訳は、買掛金1,840,509千円、長期借入金1,111,934千円であります。

c．純資産

当連結会計年度における純資産は、2,829,342千円となりました。主な内訳は、資本金696,044千円、資本剰余金646,044千円、利益剰余金1,478,892千円であります。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、2,964,667千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの主な要因は次のとおりです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により得られた資金は1,016,202千円となりました。主な内訳は、税金等調整前当期純利益837,815千円、減価償却費266,136千円、売上債権の増減額220,658千円、仕入債務の増減額149,396千円、固定資産除却損39,288千円となり、一方、減少要因としては、法人税等の支払額390,461千円、未払金の増減額180,917千円であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により支出した資金は629,752千円となりました。主な内訳は、有形固定資産の取得による支出477,866千円、無形固定資産の取得による支出50,443千円、敷金及び保証金の差入による支出74,881千円であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により支出した資金は431,648千円となりました。主な内訳は、長期借入金の返済による支出365,465千円、割賦金の返済による支出61,597千円であります。

④　仕入、受注及び販売の実績

当社グループは、シェアショップ事業の単一セグメントであるため、以下の事項は商品の分類別に記載しております。

ａ．仕入実績

当連結会計年度における仕入実績を商品の分類ごとに示すと、次のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　       （単位：千円）

(注) １．「（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　①重要な会計方針及び見積り」に記載のとおり、生産者へ支払う仕入代金を流通総額から控除して連結財務諸表に表示しているため、生産者商品に係る当期商品仕入高は「－」となっております。

２．「その他」には、当社グループが直接仕入れを行い店頭で販売している商品の仕入高、生産者へ販売している値札シールの仕入代金等が含まれております。

ｂ．受注実績

当社グループは、シェアショップ事業を主体としており、受注生産を行っておりませんので、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当連結会計年度における販売実績を商品の分類ごとに示すと、次のとおりであります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

(注) １．「（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容　①重要な会計方針及び見積り」に記載のとおり、生産者商品については、お客様から受領した販売代金を流通総額とし、生産者へ支払う仕入代金を流通総額から控除した純額を営業収益として連結財務諸表に表示しております。

２．「その他」には、当社グループが直接仕入れを行い店頭で販売している商品の販売額、生産者へ販売している値札シールの販売代金や不動産収入等が含まれております。

３．主要な販売先については、総販売実績に対する割合が100分の10以上に該当する相手がいないため、記載を省略しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、資産、負債、収益及び費用に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。また、当社の財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況  「連結財務諸表」「１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

シェアショップ事業における生産者商品に係る売上高の表示について

生産者が出品した商品（生産者商品）については、当社グループが所有権及び在庫リスクを有さずに販売する商品であるため、生産者商品に係る売上高は、お客様から受領した販売代金から生産者へ支払う仕入代金を控除した純額で財務諸表に表示しております。

②　経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照ください。

③　経営戦略の現状と見通し

当社の経営者は、「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社グループが今後プラットフォームとしてさらなる成長と発展を遂げるためには、当社グループのプラットフォームにおける「場」である店舗数及び「ユーザー」である登録生産者数を拡大させていくことが重要であると認識しております。

④　経営者の問題認識と今後の方針について

当社グループが今後も持続的に成長していくためには、経営者は「第２ 事業の状況　１ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 （５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」及び「第２　事業の状況　３ 事業等のリスク」に記載の様々な課題に対応していくことが必要であると認識しております。それらの課題に対応するために、経営者は常に外部環境の構造や変化に関する情報の入手及び分析を行い、現在及び将来における事業環境を確認し、課題を認識すると同時に最適な解決策を実施していく方針であります。

⑤　財政状態に関する認識及び分析・検討内容

「（１）経営成績等の状況の概要　②　財政状態の状況」に記載の通りであります。

⑥　キャッシュ・フローの状況に関する認識及び分析・検討内容

「（１）経営成績等の状況の概要　③　キャッシュ・フローの状況」に記載の通りであります。

⑦　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループにおける主な資金需要は、継続的な生産者獲得及び継続的なサービス提供のための人件費や、知名度向上及び潜在顧客獲得のための広告宣伝費、サービスの拡充のための店舗の家賃等の維持費や設備投資資金であります。これらの資金需要に対しては、自己資金及び金融機関からの借入を基本としております。

⑧　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（４）　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載のとおり、当社グループは、継続的に事業を拡大していくために成長性を重視しており、成長性を示す指標として流通総額、店舗数及び登録生産者数を重視しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

（新設分割による持株会社体制への移行）

　当社は、2023年11月13日開催の取締役会及び2023年12月26日開催の定時株主総会の決議に基づき、2024年４月１日を効力発生日とする新設分割による会社分割を実施し、これに伴い、同日付けで商号を「株式会社タカヨシホールディングス」に変更しました。

　なお、新設分割に伴い、2024年４月１日付で、新設する「株式会社コウセー」を「株式会社わくわく広場」に商号変更しております。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は654,459千円となりました。その主なものは「わくわく広場」の新規出店及び既存店舗の改装に伴う設備投資、新基幹システム開発等であります。

なお、当連結会計年度の固定資産除却損は39,288千円となりました。その主なものは「わくわく広場」の一部店舗閉鎖に伴う設備除却、新規基幹システムの稼働に伴う旧システム及び旧システム関連機器の除却等であります。

また、当社グループの事業はシェアショップ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

（１）提出会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

 ２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

 ３．賃借している土地及び建物の年間賃借料は1,521,831千円であります。

 ４．当社の事業はシェアショップ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

（２）国内子会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

 ２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。臨時従業員には、パートタイマー及び嘱託契約の従業員を含み、派遣社員を除いております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末において、決定している重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

（１） 重要な設備の新設等

（注）１．現時点において増加能力を見積ることが困難であることから、記載しておりません。

２．当社グループの事業はシェアショップ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

３．新規出店用の設備等の投資予定金額については過去の設備投資実績を参考にした概算額であります。

（２） 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（２） 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はございません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３） 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

（４） 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2021年12月23日を払込期日とする有償一般募集増資による普通株式900,000株（発行価格1,560円、引受価格1,435.20円、資本組入額717.60円）発行により、資本金及び資本準備金がそれぞれ645,840千円増加しております。

２．新株予約権の行使による増加であります。

（５） 【所有者別状況】

（６） 【大株主の状況】

2024年９月30日現在

（７） 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置付けておりますが、当社事業は未だ成長過程にあると考えており、内部留保の充実を図り、それらを企業体質の強化、事業の効率向上と拡大のための投資に充てていくことが株主に対する最大の利益還元につながるとの考えから、本書提出日現在では配当を行っておりません。

今後の配当方針について、経営成績の進展等を勘案しながら利益還元に努めることを検討しておりますが、まずは財務体質の強化と今後の事業展開に備えて内部留保を充実させ、機会をとらえた投資を積極的に行うことで、持続的な成長による企業価値向上を実現してまいります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としておりますが、期末配当の基準日を９月30日、中間配当の基準日を３月31日としており、会社法第459条第１項各号に掲げる事項については、株主総会の決議によらず、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「安心と笑顔が広がる世界をつくる」をビジョンに掲げ、地域の活性化に貢献することを目的として、地域の生産者・食品メーカー等に新たな販売機会を提供する「シェアショップ事業」を展開しております。当社がお客様や生産者等から信頼を得て、事業の目的を達成するためには、コーポレート・ガバナンスを強化し、充実させることが経営の重要課題であると認識しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、監査等委員会設置会社制度を採用しております。当社は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。また、当社は、経営の透明性を確保するため、取締役会の諮問委員会として、取締役の選任・解任や報酬に関する事項を審議する指名・報酬委員会を設置しております。取締役の選任・解任、報酬に関する事項は、同委員会において審議の上、取締役会において決定しております。これらの機関が有機的に結びつくことにより、経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しております。

（ａ）取締役会

当社の取締役会は、監査等委員である取締役（以下、監査等委員という）を除く６名の取締役と監査等委員３名で構成しております。取締役会の構成員は、髙品政明（代表取締役会長）、黒田智也（代表取締役社長）、中村忠輝（取締役）、飯久保明（取締役）、村上美晴（社外取締役）、相馬留美（社外取締役）、木賣一彦（常勤監査等委員）、棚橋泰友（社外監査等委員）及び宮原弘樹（社外監査等委員）であり、議長は代表取締役社長である黒田智也であります。取締役会は、毎月１回の定期開催に加え、必要に応じ臨時取締役会を機動的に開催しております。取締役会は、経営に関する重要事項について意思決定を行う他、取締役からの業務執行状況の報告を適時受け、取締役の業務執行を監督しております。

なお、当社は、企業活動の公正性、健全性を確保するため、取締役会において法令遵守に関する基本方針、法令等の遵守を確保するための社内組織並びにコンプライアンス違反の未然防止、発見及び対応措置に関する事項について評価と方針を協議致しております。

また、取締役会は、長期的・安定的な収益確保の観点からリスク管理の重要性を認識し、適切なリスク管理体制を構築して、リスクの未然防止や、リスクが発生した場合、迅速かつ的確な対応を行うとともに、損失・被害等を最小限に留める体制を整えております。

（ｂ）監査等委員会

当社の監査等委員会は、常勤監査等委員である木賣一彦が委員長を務め、監査等委員である棚橋泰友（社外監査等委員）及び宮原弘樹（社外監査等委員）の計３名で構成しており、毎月１回の定期開催に加え、必要に応じ適宜臨時開催しております。監査等委員は、監査等委員会が定めた方針に従い監査業務を遂行し、監査等委員会において監査の結果、その他重要事項について議論しております。

また、内部監査部及び会計監査人と連携し、取締役の業務執行に対する監督機能の実効性を高めるよう努めております。

（ｃ）指名・報酬委員会

当社の指名・報酬委員会は、棚橋泰友（社外監査等委員）が委員長を務め、村上美晴（社外取締役）、相馬留美（社外取締役）、木賣一彦（常勤監査等委員）、宮原弘樹（社外監査等委員）の計５名をもって構成しております。指名・報酬委員会は、当社のコーポレート・ガバナンス機能を強化するため、取締役会からの諮問に基づき、取締役の選任・解任や報酬に関する事項について審議し、取締役会に対して助言・提言を行います。

（ｄ）会計監査人

当社は、PwC Japan有限責任監査法人を会計監査人として選任し、法定監査を受けております。なお、会計監査人、監査等委員会と内部監査部は定期的な会合を持ち、相互の監査結果などについて説明と報告を行い、監査品質の向上を図っております。

（ｅ）内部監査部

当社は、事業部門と独立した代表取締役直轄の内部監査部を設置しており、専従者２名で構成され、内部監査規程に基づき、当社各部署の業務全般の監査を実施しており、代表取締役及び監査等委員会に対して監査結果を報告しております。代表取締役は、監査結果の報告に基づき、監査対象部門に対して必要な対策、措置等を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。また、内部監査部と監査等委員会、会計監査人は、監査を有効かつ効率的に進めるために、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

当社のコーポレート・ガバナンスに関する体制は、以下の通りであります。

③　企業統治に関するその他の事項

（ａ）内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制の整備のため「内部統制システムに関する基本方針」を定めており、現在、その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。

　　　（ⅰ）取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　（イ）当社の役員及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合し、かつ社会的責任を全うするものとなるため、行動規範を定めそれを全ての役員及び使用人に周知徹底させる。

　（ロ）コンプライアンスプログラムを制定し、すべての役員及び従業員に周知徹底を図り、社内に不祥事が起こり得ない企業風土の醸成に努める。

　（ハ）業務に関し法令等に違反する事案を発見した場合に、速やかに報告・相談をすることのできる社内及び社外を窓口とする内部通報制度を運用する。

　（ニ）内部監査の実施を通じて、社内のコンプライアンスの状況を点検・評価することにより、会社の業務の適法性及び適正性を確保し、その向上を図る。

　（ホ）社会秩序に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応し、一切の関係を遮断するとともに、取引先等に対する反社会的勢力との関係有無の確認及び警察、弁護士等の外部関係機関からの情報収集に努める。

　　　（ⅱ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　　　　株主総会議事録、取締役会議事録及び稟議書等の重要な意思決定に係る記録及び書類は、法令及び「文書管理規程」その他の社内規程に基づき保管する。

　　　（ⅲ）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

  （イ）「リスク管理規程」に基づき、リスク管理担当役員は各部門のリスクを評価・分析し、取締役会に報告する。

　（ロ）内部監査部は社内のリスク管理体制の妥当性・有効性を評価し、必要に応じて、その改善に向けて指摘・提言を行う。

　　　（ⅳ）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　（イ）取締役会は、毎月開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を速やかかつ柔軟に開催し、経営に関わる重要事項に関して迅速に意思決定を行い、職務執行を監督する。

　（ロ）「職務権限規程」、「業務分掌規程」、「稟議規程」に基づき、適切に権限の委譲を行い、付与された権限に基づき適正かつ効率的な職務の執行が行われる体制を構築する。

（ⅴ）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　（イ）監査等委員より、その職務を補助すべき使用人を必要としたとき、監査等委員の職務を補助すべき使用人を配置する。

　（ロ）監査等委員の求めに応じて使用人を設置した場合は、当該使用人の選任及び人事評価については、監査等委員と協議のうえ決定する。

　（ハ）監査等委員の求めに応じて設置される使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員の職務の補助を優先して従事させる。

（ⅵ）取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人が監査等委員に報告するための体制並びに監査等委員へ報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　（イ）「監査等委員会規程」に基づき、監査等委員は取締役会及び重要な会議への出席、関係資料の閲覧等を行い、積極的な意見交換を行うことができるほか、必要があれば取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人に対して、その説明を求めることができる。

　（ロ）当社は、上記報告をした者及び内部通報窓口に通報を行った者が当該報告をしたことを理由に不利な取扱いをすることを禁止する。

　　　（ⅶ）その他監査等委員の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　（イ）内部監査部は内部監査計画、結果等を監査等委員と共有し、緊密な連携を維持する。

　（ロ）代表取締役は、監査等委員との定期的な意見交換の場を設け、監査等委員の監査が実効的に行なわれる体制を整えるように努める。

　（ハ）監査等委員の職務に係る費用については、当該監査等委員の職務執行に必要でないと認められた場合を除き、会社が負担をする。

（ｂ）リスク管理体制の整備の状況

当社は、リスクマネジメントを経営の重要課題と位置付け、リスクマネジメントに関わる基本的事項を定めたリスク管理規程を制定し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。主管部門は、各部門との情報交換を行うとともに、弁護士及び社会保険労務士等の外部専門家と顧問契約を締結し、適宜必要な助言を得られる体制を整えており、リスクの早期発見と未然防止に努めております。

（ｃ）責任限定契約の内容の概要

当社は、定款において、会社法第427条第１項の規定により、業務執行取締役であるものを除く取締役との間に、会社法第423条第１項の賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定めており、当該責任限定契約を締結しております。なお、当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。また、責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

（ｄ）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の全ての取締役であり、保険料は当社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または当該責任追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害について填補することとされております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

（ｅ）取締役の定数

当社の取締役（監査等委員であるものを除く）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

（ｆ）取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

（ｇ）剰余金の配当等

当社は、会社法第459条第１項各号の規定により、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって剰余金の配当ができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

（ｈ）株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（i）取締役の責任免除

当社は、取締役会の決議によって、取締役（取締役であった者を含む）の会社法第423条第１項の賠償責任について、法令に定める要件に該当する場合には、賠償責任額から法令に定める最低責任限度額を控除して得た額を限度として免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものであります。

（ｊ）自己株式の取得

当社は、自己株式の取得について、将来の経営の機動性を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨を定款で定めております。

④　取締役会の開催状況

当連結会計年度において当社は定時取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当連結会計年度においては、合計17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）南部朋子氏は、2023年12月26日開催の第45回定時株主総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退任いたしました。また、和田照男氏は、2023年12月26日開催の第45回定時株主総会終結の時をもって辞任により監査等委員である取締役を退任いたしました。なお、和田照男氏、南部朋子氏は退任前の出席状況、相馬留美氏、宮原弘樹氏は、就任後の出席状況を記載しております。

取締役会は、各取締役による検討・意見交換などにより相互牽制機能を十分に高めつつ、活性化が図られております。

取締役会における具体的な検討内容といたしましては、「わくわく広場の経営方針・経営計画の決定」、「当社の持株会社への移行とそれに伴う新設分割計画」等について検討いたしました。また、指名・報酬委員会、内部監査部等の提言及び報告についても、活発に議論を行っております。

⑤　指名・報酬委員会の活動状況

当連結会計年度において当社は指名・報酬委員会を４回開催しており、個々のメンバーの出席状況については次のとおりであります。

（注）和田照男氏は、2023年12月26日開催の第45回定時株主総会終結の時をもって辞任により監査等委員である取締役を退任いたしました。また、南部朋子氏は、同定時株主総会終結の時をもって、任期満了により取締役を退任いたしました。なお、和田照男氏、南部朋子氏は退任前の出席状況、相馬留美氏、宮原弘樹氏は、就任後の出席状況を記載しております。

具体的な審議内容といたしましては、「取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法の見直し」、「取締役の報酬制度の見直し」、「招集通知記載事項である、取締役候補者とした理由」の審議等を実施しております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名（役員のうち女性の比率11.1％）

(注) １．取締役　村上美晴、相馬留美、棚橋泰友、宮原弘樹は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については、次のとおりであります。

委員長　木賣一彦、委員　棚橋泰友、委員　宮原弘樹

なお、当社の監査等委員会の各委員は、当社の重要会議への出席が認められており、実際当該会議への出席を通じて情報収集を行っております。また、それらの会議の事務局が、監査等委員会の職務を補助するものとなり、監査の実効性と効率を高めるよう努めております。

３．監査等委員以外の取締役の任期は、2024年12月26日開催の定時株主総会終結の時から、2025年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2024年12月26日開催の定時株主総会終結の時から、2026年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．取締役　南部朋子は、2023年12月26日に開催された定時株主総会終結の時をもって、取締役を退任しております。

６．取締役　和田照男は、2023年12月26日に開催された定時株主総会終結の時をもって、取締役を辞任により退任しております。

７．取締役　大森広美は、2024年12月26日に開催された定時株主総会の終結の時をもって、取締役を退任しております。

８．取締役（常勤監査等委員）　曽根田　博は、2024年12月26日に開催された定時株主総会の終結の時をもって、取締役を退任しております。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は、村上美晴、相馬留美、棚橋泰友及び宮原弘樹の４名であります。 

社外取締役については、それぞれの分野での豊富な経験・高い見識を活かし、取締役会及びその業務執行に対しての監督を通じ、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に寄与することを期待しております。当社では、社外取締役を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任に当たっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。なお、社外取締役４名（村上美晴、相馬留美、棚橋泰友、宮原弘樹）は、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員の要件を満たしております。

村上美晴は、上場企業にて長年取締役を務めており、企業運営に関する高い見識を有しております。なお、同氏はセントケア・ホールディング株式会社の代表取締役会長であります。当社とセントケア・ホールディング株式会社との間には、特別な利害関係はありません。また、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係、または重要な取引関係その他の利害関係はありません。

相馬留美は、各投資関連紙の編集者、フリーライターとしての経験が豊富であり、投資家との対話や情報発信に秀でております。なお、同氏は株式会社メディアチューニングラボの代表取締役社長であります。また、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係、または重要な取引関係その他の利害関係はありません。

棚橋泰友は、株式会社カザーレの代表取締役社長を長年務めており、不動産鑑定士として専門的知識及び見識を有するとともに、代表取締役として組織マネジメントの経験が豊富であります。当社と株式会社カザーレとの間には、特別な利害関係はありません。また、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係、または重要な取引関係その他の利害関係はありません。

宮原弘樹は、社外取締役以外の方法で会社経営に関与した経験はありませんが、弁護士として専門的知識及び見識を有しております。また、当社と同氏の間には、人的関係、資本的関係、または重要な取引関係その他の利害関係はありません。

 ③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、常勤監査等委員を通じて内部監査の状況、会計監査の状況及びその結果について適宜報告を受けているほか、内部統制部門である管理本部に対して、内部統制に関する何らかの疑義が生じた際に、その都度ヒアリングを実施し、協議することにより経営監督機能としての役割を担っております。

また、内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携として、内部監査部、常勤監査等委員、会計監査人による定期的な会合を四半期毎に行い、業務上、内部統制上及び会計上の課題等につき情報を共有し、意見を交換しております。

また、内部監査部、監査等委員に対しても適宜内部監査結果を報告することで、情報を共有し、相互に連携しております。

（３）【監査の状況】

①　内部監査及び監査等委員会監査の状況

当社は、内部監査部（専従者２名）により内部監査を行っております。内部監査計画に基づき、業務の有効性・効率性等を確保することを目的として内部監査を実施し、監査結果は代表取締役に報告するとともに、必要に応じて被監査部門に対し問題点の指摘、改善の指導、助言などを行っております。また、後日改善状況を確認し、内部監査の実効性を高めております。

監査等委員会は３名で構成しており、うち２名が社外取締役であります。監査等委員会は原則として毎月１回（必要に応じ適宜）開催しており、監査計画に基づき、取締役会等の重要会議に出席するほか、議事録・稟議書等の重要書類等の閲覧をすることにより、取締役の意思決定の過程や業務執行の状況につき監査を行っております。

監査等委員会における主な共有・検討事項は次のとおりであります。

・監査方針、監査計画について

・会計監査人に関する評価及び再任・不信任、報酬について

・監査上の主要な検討事項の選定及び監査報告書について

・取締役会議案及び書類の調査について

・監査等委員の報酬について

常勤監査等委員の主な活動は、次のとおりであります。

・重要な社内会議への出席及び決裁書類等の閲覧

・取締役会、監査等委員会での意見表明

・非常勤監査等委員及び内部監査室との連携

・三様監査（監査等委員・会計監査人・内部監査）会議への出席

当連結会計年度における、監査等委員会の開催状況及び個々の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．宮原弘樹氏は、2023年12月26日開催の第45回定時株主総会にて新たに選任され就任しております。

２．和田照男氏は、2023年12月26日開催の第45回定時株主総会の終結の時をもって辞任により監査等委員である取締役を退任しております。

また当社では、内部監査、監査等委員会及び会計監査人の３者による定期的な協議を行っており、業務上、内部統制上及び会計上の課題等につき情報を共有し、相互連携を図っております。

②　会計監査の状況

（ａ）監査法人の名称

PwC Japan有限責任監査法人

（ｂ）継続監査期間

７年間

（ｃ）業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　柴田　篤

指定有限責任社員　業務執行社員　立石　祐之

（ｄ）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、その他12名であります。

（ｅ）監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定にあたっては、監査法人の実績、経験等の職務遂行能力、独立性、内部管理体制等に問題のないこと、監査計画及び監査報酬の妥当性等を勘案し、総合的に判断致しております。

（ｆ）監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、PwC Japan有限責任監査法人の監査プロセスを確認し、直接面談の上で監査結果と同監査法人の品質管理システムについて説明を受け、監査の品質、監査体制、独立性について確認を行った結果、同監査法人の監査の方法と結果は妥当であると評価しております。

（ｇ）監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

第53期（個別）　PwC京都監査法人

第54期（個別）　PwC Japan有限責任監査法人

 なお、臨時報告書に記載した事項は、次のとおりです。

（１）異動に係る監査公認会計士等の名称

存続する監査公認会計士等

PwC Japan有限責任監査法人

消滅する監査公認会計士等

PwC京都監査法人

（２）異動の年月日

2023年12月１日

（３）消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日

2018年10月１日

（４）消滅する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（５）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるPwC京都監査法人（消滅監査法人）は、2023年12月１日付けでPwCあらた有限責任監査法人（存続監査法人）と合併し、同日付けでPwC Japan有限責任監査法人に名称を変更しました。これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等はPwC Japan有限責任監査法人となります。

（６）（５）の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見

特段の意見はないとの申し出を受けております。

③　監査報酬の内容等

（ａ）監査公認会計士等に対する報酬の内容

提出会社

（ｂ）監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａを除く）

該当事項はありません。 

（ｃ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

（ｄ）監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は特に定めておりませんが、監査内容及び日数等により総合的に検討し、事前に監査等委員会の同意を得て決定しております。

（ｅ）監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等の額について同意致しております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

（ａ）当該方針の決定の方法

当社は、2021年２月15日開催の取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個別の報酬等に係る決定方針を決議しております。

（ｂ）当該方針の内容の概要

取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）の報酬は、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲内において、指名・報酬委員会で、役割、職責、会社への貢献度等を総合的に協議の上、個別の報酬額について取締役会へ提言を行い、その提言を踏まえて取締役会にて決議しており、指名・報酬委員会は、客観性と透明性の観点から社外取締役を過半数としております。報酬の内訳は各人の役割に応じた「固定報酬」のみとし、固定報酬の基準となる各人の経営への貢献度は、期首に各人と代表取締役社長が設定した重点施策に対し、その達成状況を短期・中長期の視点から総合的に判断します。

社外取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬は、固定報酬のみとし、株主総会で承認を受けた報酬限度額の範囲において、指名・報酬委員会で個別の報酬額について取締役会へ提言を行い、その提言を踏まえて取締役会にて決議しております。

監査等委員である取締役の報酬額については、常勤と非常勤の別、社内取締役と社外取締役の別、業務の分担等を勘案し、監査等委員である取締役の協議により決定しており、客観的立場から取締役（監査等委員である取締役を除く）の業務の執行を監査する役割を担うことから、固定報酬のみとしております。

なお、2020年12月15日開催の定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額は、年額150,000千円以内（決議時点の取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数は５名）、監査等委員の報酬限度額は、年額20,000千円以内（決議時点の監査等委員である取締役の員数は３名）と決議しております。

当社においては、退職慰労金制度は導入致しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、株式の価値の変動または配当の受領による利益を目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

（ａ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

取引先との事業上の関係の維持・強化を通じて投資先企業及び当社の中長期的な企業価値向上を目的として、政策保有株式として保有しております。政策保有株式については、個別銘柄の収益状況、便益及びリスク等を検証し、事業上の関係の維持・強化といった保有目的に資するかを総合的に勘案し、継続保有の可否について決定しております。

（ｂ）銘柄数及び貸借対照表計上額

（当連結会計年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当連結会計年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

(ｃ）特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　特定投資株式

（注）各銘柄の定量的な保有効果については記載が困難であるため記載しておりません。なお、保有の合理性につきましては、上記「（ａ）保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容」に基づき検討しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

④　当連結会計年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当連結会計年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。
また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

（３）当連結会計年度（2023年10月１日から2024年９月30日まで）は、当連結会計年度中に設立した子会社が連結対象となったことに伴い、初めて連結財務諸表を作成しているため、比較情報を記載しておりません。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年10月１日から2024年９月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年10月１日から2024年９月30日まで)の財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人の監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応することができる体制を整備するため、専門的知識を有する団体等が主催するセミナーへの参加、会計専門誌の定期購読等により、会計基準等への理解を深め、社内における専門知識を有する人材育成に努めております。

１ 【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

① 【連結貸借対照表】