ＵＵＵＭ株式会社（3990） 有価証券報告書 2024年9月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

(注) １．従業員数は就業人員数であります。なお、平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第９期の期首から適用しており、第９期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．2023年11月24日開催の臨時株主総会の決議により、決算日を５月31日から９月30日に変更しました。これに伴い、当連結会計年度の会計期間は2023年６月１日から2024年９月30日までの16ヶ月間となっております。

(2）提出会社の経営指標等

(注) １．従業員数は就業人員数であります。なお、平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．１株当たり配当額および配当性向については、無配のため記載しておりません。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第９期の期首から適用しており、第９期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．2023年11月24日開催の臨時株主総会の決議により、決算日を５月31日から９月30日に変更しました。これに伴い、当事業年度の会計期間は2023年６月１日から2024年９月30日までの16ヶ月間となっております。

(最近５年間の事業年度別最高・最低株価)

(注)　最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

２ 【沿革】

注１．YouTuberとは、YouTube(YouTube,LLCが運営する動画共有ポータルサイト)上で独自に制作した動画を継続して公開している人物や集団を指す名称であります。当社ではYouTuberをはじめコンテンツを発信している個人を総称してクリエイターと呼んでおります。

２．「Yの冒険」とは、当社所属のクリエイターをモチーフにしたカジュアルスマホゲームのことであります。

３．MCN(マルチチャンネルネットワーク)とは、複数のYouTubeチャンネルと連携し、動画制作、企業とのタイアッププロモーション、視聴者の獲得、ノウハウ提供、デジタル著作権管理、収益受け取りなどの面で支援を提供する事業のことであります。

４．「ボンボンTV」とは、株式会社講談社との共同プロジェクトとして運営するYouTube上のチャンネルであり、番組形式で日々動画の配信を行っております。基本的にクリエイターは出演するのみで、構成、撮影、編集などは当社中心に行っております。

５．「U-FES.」とは、クリエイターとファンが交流するリアルイベントであります。

６．「青鬼２」とは個人ゲームクリエイターであるnoprops氏が制作した、動画再生数累計１億回突破(2017年４月30日時点)のホラーゲーム「青鬼」の続編であります。

７．「UUUM FANS」はクリエイターとファンをつなぐ総合アカウントであります。

８．「Video Pizza」とはJukin Media, Inc.の持つ面白映像やハプニング映像をピックアップし、番組形式で配信するチャンネルであります。

９．「Youと恋する90日間」は、人気YouTuberとの仮想恋愛を楽しむ恋愛シミュレーションゲームであります。

10．課題をクリアしながら応援を集めるユーザー参加型のオーディションプラットフォームです。

11．当社が運営する、ゴルフをテーマとしたYouTubeチャンネルです。

12．UUUMウェルス株式会社は当社の子会社であります。

13．P2C Studio株式会社、UUUM GOLF株式会社は当社の子会社であります。

14．LiTMUS株式会社は当社の子会社であります。

15．2022年４月４日に東京証券取引所の市場区分の見直しによりマザーズからグロース市場へ移行しております。

３ 【事業の内容】

当社グループは「想いの熱量でセカイを切り拓く」を企業理念として掲げ、情熱をもって好きなことや実現したいことに取り組む人たちと共に、テクノロジーとプロデュースの力で、日々新たなコンテンツを創り続け、社会課題を解決する為の良質なエコシステムを形成するクリエイティブエージェンシーです。

テレビ、ラジオなどをはじめ、従来のメディアではコンテンツを制作・発信する人(送り手)とそれを体験する人(受け手)は別々でした。しかし、インターネットの普及により、誰もがコンテンツを発信することが可能となり、一方の受け手も視聴するコンテンツが多様化してきました。一個人がコンテンツの受け手から送り手になり、そこにまたファン・視聴者等が生まれるという循環が起こり、新たな文化や経済圏を生む原動力となっています。当社グループは個人のメディア化やその先にある個人経済圏の拡大を後押しし、情熱と熱量をもって取り組むあらゆるステークホルダーを支え、固定概念に囚われず、エンターテインメントを通じて人々が笑顔になれる社会、持続的な発展ができる社会の「共創」を目指しています。

当社グループでは、コンテンツを発信している個人を総称してクリエイターと呼んでおります。当社に所属するクリエイターは、専属プロデュース契約を締結する専属クリエイターと、MCN規約に同意するネットワーククリエイターの２種類の形式が存在します。当社ではクリエイターに対して、様々なサポートを提供しております。具体的には、タイアップ案件(注１)における企業との架け橋、イベント企画、グッズの販売など、個人では難しい取り組みのサポートに加え、動画制作に利用可能な素材の提供や編集サポート、人気のあるクリエイターとの共演機会の提供など、動画視聴者増加につながるサポートの提供も行っております。また、著作権、肖像権、景品表示法等の各種ガイドラインの提示や研修の実施を通じて、コンテンツの健全化を図っております。なお、専属クリエイターとネットワーククリエイターでは、サポート内容は異なっております。当社は専属クリエイターを中心にビジネス展開してきましたが、他事務所に所属するクリエイターや様々なプラットフォームで活躍する個人のクリエイターとのビジネスも広がっております。所属にとらわれずクリエイターとのビジネス共創を行っていきます。

当社グループは動画コンテンツ事業の単一セグメントでありますが、クリエイターの日常的なマネジメントサポートを超えて、それぞれのクリエイターが目指す世界観を活かしたビジネスを共創する「インフルエンサーギャラクシー」と、コンテキスト（文脈・ストーリー）をかけあわせたプランニングでヒト、モノ、コトを突き動かすマーケティングを行う「コンテキストドリブンマーケティング」を展開しております。

(注１)　タイアップとは、顧客企業の商品やサービスを紹介した動画をクリエイターが制作し、自身のチャンネルで公開することによるプロモーション施策です。

①インフルエンサーギャラクシー

インフルエンサーギャラクシーは、アドセンス、グッズP2C、その他の3つの区分で管理しております。

（ⅰ）アドセンス

アドセンスとは、YouTube上に流れる広告による収益の一部をYouTubeから受領するアドセンス収益を指します。一般的に、YouTube上の動画視聴に付随して発生する広告収益のうち一部がアドセンス収益としてクリエイターに還元されておりますが、専属クリエイターがYouTubeに投稿した動画の場合、当社がクリエイターのアドセンス収益を一括して受け取り、受領額を当社収益として計上し、その一部をクリエイターに支払います。当社はアドセンス収益の拡大に向けて、新たなクリエイターのスカウト活動や、クリエイターへの各種サポートの充実、クリエイターの新たな活動機会の創出などに努めております。一方で、ネットワーククリエイターや業務提携締結先につきましては、当社がYouTubeに関する様々なサポートを提供し、アドセンス収益を代理受領する立場にあるため、サービス手数料部分を売上として計上しております。

　　　　　当社所属クリエイターの単月動画再生回数は2023年５月期平均では46.5億回であったのに対し、2024年９月　期平均では47.4億回となり、拡大しております。また、2024年９月30日時点において、当社の専属クリエイターは156組、専属クリエイター、ネットワーククリエイターを含めた所属チャンネル数は15,582チャンネルです。

（ⅱ）グッズP2C

社内外のクリエイターのファンに向けた様々なオリジナルグッズの販売やクリエイターと共にブランドや商品を企画し、店舗流通を巻き込みながら商品展開するP2C（Person to Consumer）ビジネスを行っております。受注生産型、オンデマンド型、在庫販売型、イベント販売、ライセンス、卸販売など、クリエイターに応じて最適な方法でビジネスを展開しております。主に商品販売や卸販売による売上を収益として計上しております。

（ⅲ）その他

ゲームアプリの広告収益及び課金収益、イベントのチケット販売収益や協賛金売上、YouTube以外のプラットフォームからの収益、音楽販売収益、書籍等の印税収益などを計上しております。

所属クリエイターの四半期別の期末所属チャンネル数と各期間中の合計動画再生回数は以下のとおりであります。

(注)１．　期末所属チャンネル数は、専属プロデュース契約を締結する専属クリエイターおよびMCN規約に同意するネットワーククリエイターのチャンネル数の総計になります。なお、専属クリエイターからは動画再生回数に応じたアドセンス収益を得ており、ネットワーククリエイターからはチャンネル毎にサービス利用料を受領しています(専属プロデュース契約およびMCN規約については、「第２　事業の状況　５　経営上の重要な契約等」をご参照ください)。

　　２．　2024年６月から2024年９月までの４ヶ月間の合計動画再生回数となっております。

図：アドセンスのビジネスモデル

図：グッズのビジネスモデル

図：ゲームのビジネスモデル

②コンテキストドリブンマーケティング

コンテキストドリブンマーケティングにおける収益は大きく２つあり、１つ目はタイアップ動画などインフルエンサーを活用したプロモーションによる広告売上です。タイアップ動画とは顧客企業の商品やサービスを紹介した動画をクリエイターが制作し、自身のチャンネルで公開するというもので、顧客企業より対価としてプロモーション料を受領し、受領額を当社売上として計上し、その一部を動画制作費としてクリエイターに支払います。当社の営業部門が広告主や広告代理店に対して社内外のクリエイターを活用したプロモーションの提案を行い、案件受注後は公開日に向けてクリエイターのタイアップ動画制作をサポートしていきます。また、当社はプロモーション効果を最大化させるため、YouTube以外のプラットフォームやテレビなど多様なメディアを活用したソリューションの提案や、当社独自の動画広告素材を活用した広告運用などデジタル領域における幅広い広告メニューを展開しております。

２つ目は、タイアップ動画や自社運営チャンネル等の動画制作による制作売上です。タイアップ等の案件を獲得後、自社内で動画をはじめとしたクリエイティブを制作しております。

図：マーケティングサービスのビジネスモデル

〔事業系統図〕

当社グループの事業系統図は以下のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．有価証券報告書を提出しております。

　　 ２．特定子会社であります。

     ３．Ｐ２Ｃ Ｓｔｕｄｉｏ株式会社については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　　主要な損益情報等   　①  売上高        5,914 百万円

 ②  経常利益      △113  〃

 ③  当期純利益    △113  〃

 ④  純資産額      △943  〃

 ⑤  総資産額      1,198  〃

５ 【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員数であります。なお、臨時従業員数は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．当社グループは動画コンテンツ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2）提出会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員数であります。なお、臨時従業員数は従業員の総数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでおります。

３．当社は動画コンテンツ事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(3）労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4)提出会社の管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(１)経営方針

当社グループは、「想いの熱量でセカイを切り拓く」という企業理念のもと、さらにクリエイティブエージェンシーとして独自のポジションを確立し、情熱をもって好きなことや実現したいことに取り組む人たちと共に、テクノロジーとプロデュースの力で、日々新たなコンテンツを創り続け、社会課題を解決する為の良質なエコシステムを形成することを目指しております。

(２)経営環境・経営戦略等

当連結会計年度におけるわが国の経済は、物価上昇や金融引き締めの影響により、景気後退リスクは高まり、依然として先行き不透明な状況が続いております。こうした状況下において当社グループは、クリエイターサポート業務などを積極的に展開してまいりました。

国内の端末別インターネット利用状況に目を向けると、2023年にはスマートフォンを保有する世帯の割合が90.6％に達し(総務省2023年「通信利用動向調査」)、 スマートフォンの普及や通信インフラの発展に伴い、動画視聴の機会が増加しています。

一方で、動画コンテンツにおいては長尺動画の再生数の比率は減少傾向にあり、収益化が黎明期であるショート動画の再生数は大きく増加しており、アドセンス収益は現時点で不透明な状況が続いております。

このような環境下において当社は、クリエイターとの共創事業であるプロモーションビジネスやグッズ・EC事業の拡大に注力し、事業基盤の強化に取り組んでまいりました。

(３)対処すべき課題等

当社グループが対処すべき主な課題は以下のとおりであります。

①　クリエイターサポートの強化

当社グループは、バディ（マネージャー）によるサポートからタイアップ案件の獲得、 イベントの開催、クリエイターグッズの販売、バックヤードのサポートなど、様々な側面でクリエイターのバックアップに努めております。 昨今の急速なデジタル化、技術の進展により、広告コンテンツ制作の効率が飛躍的に向上しており、クリエイターはより迅速かつ柔軟に対応できるようになっています。 しかし、効率化が進む中で、個々のクリエイターが独自のクリエイティビティを発揮し、パーソナライズされたメッセージングを提供することは、競争の激しい市場において、ますます重要な要素となっています。 当社はこの流れを活かし、クリエイターが効率を高めつつも、独自性を維持しながらファンとのつながりを強化できるよう、世界中のファンにアクセスし、新しい価値を提供できる環境の整備を進めてまいりました。 現代のクリエイターエコノミーは急速に拡大しており、競争も激化しています。 このような状況において、当社はクリエイターの多様なニーズに応える柔軟なサポートを提供し、 彼らが持続可能なビジネスモデルを構築し続けられるよう尽力し、インターネット上で活躍する全てのクリエイターにとって、必要不可欠な存在を目指してまいります。

②　人材育成による生産性の向上

当社グループにとって最も重要な資産は「人」であり、優秀な人材の獲得や人材育成は当社にとって重要な経営課題の一つであると認識しております。当社グループは、企業理念の社内浸透やリモートワーク環境の整備及びオンライン研修制度の整備を強化し、人材育成を通じて会社全体の生産性を向上させることで、さらなる収益性の向上に努めてまいります。

③　コンテンツ管理体制の強化

当社グループは、健全なコンテンツを発信していくことが、中長期的なメディアとしての視聴者獲得や広告主の獲得につながるとの考えのもと、クリエイターに対するコンプライアンス研修やコンテンツ管理に注力してまいりました。昨今では、インターネット上のコンテンツの健全性に対する世間の関心がますます高まっていることから、引き続き当社グループとしてコンテンツ管理体制を一層強化してまいります。

④　新しい収益柱の確立
　当社グループは、アドセンス収益を中心としたマネジメントから、クリエイターとのビジネス深耕を中心とした新しいマネジメントとしてのインフルエンサー・ギャラクシービジネス事業と、タイアップを中心としたマーケティングサービスから、コンテンツからメディアまでをも扱う総合マーケティングサービスとしてのコンテキストドリブンマーケティング事業の両軸に注力していくことで収益多様化を実現してまいります。

⑤　Ｍ＆Ａによる成長加速
　既存事業において、強化・領域拡大・効率化等の面でシナジーが発揮できる企業に対して業務提携やＭ＆Ａを積極的に実行し、競争力の強化を図ってまいります。

⑥　組織体制の強化
　当社グループの継続的な成長には、事業拡大に応じて優秀な人材を採用し、組織体制を整備していくことが重要であると考えております。当社グループの理念に共感し、高い意欲を持った優秀な人材を採用していくために、積極的な採用活動を行っていくとともに、従業員が働きやすい環境の整備、人事制度の構築を行ってまいります。

⑦　継続的な業務改革への取り組み
　クリエイターの活動領域の拡大に伴い、当社の事業領域は多岐に渡っております。事業の規模や多角化に合わせた業務改革を継続的に行っていくことで、会社全体の生産性向上に取り組んでまいります。具体的には、不採算又は成長性が期待できない事業の撤退・統合、ITシステムの導入、社内制度やオペレーションの見直し、人材戦略の見直しなどに中長期目線で取り組むことによって、社員一人当たりのビジネス有効時間の拡大や生産性の拡大、継続的な販管費のコントロールによりコスト削減を実現してまいります。

⑧　海外展開
　当社グループの所属クリエイターの動画視聴層は国内がほとんどですが、海外にはより多くの潜在的な視聴者がいると考えております。海外のＭＣＮ（マルチチャンネルネットワーク）との協業を深めることにより、プロモーション案件の相互紹介やクリエイターのコラボレーションなど補完メリットを実現していきたいと考えております。また、海外コンテンツホルダーからのコンテンツ調達、海外プラットフォームへのコンテンツ提供にも積極的に取り組んでいきたいと考えております。

⑨　情報管理体制の強化
　当社グループは、クリエイターの個人情報を多く預かっており、その情報管理を強化していくことが重要であると考えております。現在、個人情報保護方針及び社内規程に基づき管理を徹底しておりますが、今後も社内教育・研修の実施やシステムの整備などを継続して行ってまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、 別段の表示がない限り、当連結会計年度末において当社グループが判断したものです。

（１）サステナビリティに対する考え方

当社グループは経営理念・パーパス実現に向けて、サステナビリティ基本方針を以下のとおりに定めております。

（サステナビリティ基本方針）

この基本方針に基づき、サステナビリティに係る施策の企画立案・審議・決議を行っています。

（２）長期に取り組むべきマテリアリティ（重要課題）

 当社グループは経営理念・パーパス実現に向けて「人・共創・文化・企業統治・環境」の５つの領域に重点を置き、「世界を切り拓く人材の育成と誰もが働きやすい環境を」「パートナーシップで市場の成長・開拓を」「誰もがエンターテインメントを安全に楽しめる社会へ」「企業成長を支える強固なガバナンス体制の構築」「次世代へ続く環境への取り組み」の5つのマテリアリティ（重要課題）に取り組みます。

（３）戦略

（人的資本への取り組み）

　私たちは最も「人」を重要視し、人的資本に対する投資、従業員のエンゲージメントを高めることを自社の最重要課題としています。

　ＵＵＵＭグループの持続的な成長には、人の力が不可欠です。革新的な共創、コンテンツ、笑顔になれるエンターテインメントを生み出し、会社を成長させてきたのは、人による力です。私たちは人に対して十分な投資を行うことで、企業も人材も成長することができ、世の中の笑顔を増やすことができると信じています。

　そして、従業員の多様性や、さまざまなバッググラウンドに対する柔軟な働き方など、人に対する尊重を重んじ、誰もがＵＵＵＭグループで働くことにやりがいを感じてイキイキと働くことができる環境作りに努めてまいります。

①人材育成方針

　当社グループは、経営理念・パーパス実現に向けて、人材マネジメントポリシーを「Value Creation All Creator（自己を超え、チームでエンタメを創造する）」と定めました。

　ひとりひとりが世の中に発信したいと企てる「新しい体験」を、個人の圧倒的な「当事者意識」と「専門スキル」をベースにしたチームワークによる共創でスピードをもって実現してまいります。そのために個人とチームの能力を最大限に発揮するための機会を提供し、成果に対してしっかりと応える環境作りに努めてまいります。

＜取り組み例＞

　　・個人とチームの能力を最大限発揮するために、組織マネジメント・チームビルディングを担うリーダーの育成を

　　　重要視し、管理者としての知識習得、スタンス醸成を学習テーマに新任リーダー・管理者向けの研修実施を行っ

　　　ています。

　　・オンボーディング及びOJT担当者として、中途社員にはインストラクターを3か月間、新卒入社社員には育成担当

　　　者を1年間、入社者1名につき1名任命しています。インストラクター、育成担当者共に受入前研修の実施、新入社

　　　員及びインストラクター・育成担当者へのランチ費用補助、双方からのアンケートの実施等を通じて離脱防止と

　　　早期の戦力化の実現に努めております。

②社内環境整備方針

　　　当社グループは、安全と心身の健康を守るとともに、革新的なイノベーションやエンターテインメントは多様な

　　思想や個性によって創造されると考えており、あらゆる多様性を認め、誰もが働きがいをもって笑顔で活躍できる

　　環境を作ってまいります。またその結果として2024年11月、LGBTQ+などの性的マイノリティに関するダイバーシ

　　ティマネジメントの促進と定着を支援する任意団体「work with pride」が策定する「PRIDE指標2024」において、

　　「ブロンズ」認定を獲得いたしました。

＜取り組み例＞

・SOGIE（性的指向、性自認、性表現）に関わらず、一人ひとりが自分にプライドを持ち、自分らしくパフォーマンスを発揮できる企業を目指すための研修を従業員向けに実施しております。そのほか、SOGIEについて、作品を通じて理解を深めるための映画上映会や、レンタル自由な図書コーナーの設置、イントラネットによる啓発や情報発信、社内での推進POPの設置、リモートワークの背景にALLYを表明するアイコン入りの背景を制作するなどの取り組みを実施しております。

・家庭、育児、自己研鑽、エンタメへの接触機会増大も含めたプライベートとの両立促進として、一部社員を除き全従業員の約77％にフレックス制度を適用しております。

・両立支援、キャリアの公平化の観点で、男性従業員の育児休業取得率向上に取り組んでおります。全社単位での啓蒙や個別面談等を通じ、11期の当社の男性育児休業取得率は81.0％となっております。

（重要な指標及び目標）

　　当社グループは、革新的なイノベーションやエンターテインメントは多様な思想や個性によって創造されると考えています。

　　現在の当社の管理職に占める女性労働者の割合(注１)は19.0％であり、今後、女性の活躍推進として研修や育成を積極的に実施し、当該割合を2025年５月までに20％まで引き上げることを目標としています。男女間の賃金の差異についても、女性管理職の増加を以って縮小を図って参ります。

　　そのほか、両立支援・キャリアの公平化の観点で男性従業員の育児休業取得率向上に取り組み、全社単位での啓蒙や個別面談等を通じ、男性育児休業取得率は81.0％(注２)となっております。当該割合は、引き続き80％以上を維持することを目標としております。また、女性の活躍推進に関する取り組みの実施状況等が優良な企業として、2024年２月、厚生労働省が認定する「えるぼし認定」において、３段階目（３つ星）を取得しました。

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

（４）ガバナンス

　当社グループのサステナビリティに関する方針及び取り組みは、議長である代表取締役社長及び代表取締役社長から指名を受けた執行役員（取締役との兼務含む）で構成された重要事項報告審議会議において協議・報告を行い、重要なものについては取締役会に報告いたします。

　また、リスク管理においては、代表取締役社長を委員長として関係役員・部門長等がメンバーであり各リスク対策チームで構成されるコンプライアンス・リスクマネジメント委員会により、事業全般のリスクに関してリスク管理を行い、議論の内容は取締役会、重要事項報告審議会議において報告をしております。

　さらに、会社の長期的な成長に向けたサステナビリティへの取組みを強化するため、代表取締役社長を委員長とするサステナビリティ委員会を設置しております。サステナビリティ委員会では、サステナビリティの取組み推進に向けた、重要課題（マテリアリティ）や施策などについての協議、決定議論を行っております。また、各マテリアリティ毎に設置される分科会にて実施される取組みの進捗状況を定期的に確認し、重要なものについては取締役会に報告いたします。

（５）リスク管理

　当社グループでは、サステナビリティに関連するリスクも含め、当社グループを取り巻くあらゆる業務や取引における潜在的なリスクを正しく認識し、適切に管理することを経営の最重要課題の一つとして捉え、そのリスクの評価及び管理機能の強化を図っています。

（リスク管理体制）

　当社は、当社グループのリスク管理体制構築の一環として、コンプライアンス・リスクマネジメントを統括する委員会を設置し、その責任者である委員長は、代表取締役となっております。当社のコンプライアンス推進やリスク対策の施策等を審議・決定した上で指示命令、その活動状況を取締役会に報告しております。

３ 【事業等のリスク】

事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には、以下のようなものがあります。また、必ずしもリスク要因には該当しない事項につきましても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1) 事業環境にかかわるリスクについて

①国内オンライン動画広告市場について

当社グループが事業を展開するオンライン動画広告市場は、「2023年日本の広告費インターネット広告媒体費詳細分析」（注）によると、2023年には6,860億円まで成長したとされています。このように国内の動画広告市場は拡大基調にあるものの、年間で７兆円と言われる日本の広告市場（株式会社電通「2023年日本の広告費| 媒体別広告費」）に比べて広告市場規模は小さい状況です。

一方で、株式会社博報堂DYメディアパートナーズが発表した「メディア定点調査・2024」によると、携帯電話/スマートフォンとタブレット端末を合計したメディア接触時間は１日あたり199.6分とテレビのメディア接触時間である122.5分を超える結果となり、若い世代を中心にエンターテイメントとしてオンライン動画を楽しむスタイルが更に定着しつつあります。今後もブロードバンドの普及に伴ってオンライン上の動画コンテンツをいつでもどこでも見られる環境が整うことによって、オンライン動画の視聴頻度はますます増加すると考えており、消費者の視聴スタイルの変化に合わせて動画広告市場もオンライン動画広告市場へシフトしていくと考えております。

しかしながら、消費者のオンライン動画に対する視聴回数や視聴時間が伸び悩み、上記の予測通りにオンライン動画広告市場が拡大しなかった場合、再生回数、再生当たりの広告収益、タイアップ動画広告収入等が見込みを下回り、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。
（注）出所：株式会社CARTA COMMUNICATIONS、株式会社電通、株式会社電通デジタル、株式会社セプテーニ・ホールディングスが共同で発表した資料です。 

②広告市場の動向について

当社グループの主な収益源であるアドセンス収益、タイアップ動画広告はいずれも企業の広告出稿需要に依存しており、景気の低迷等の理由により広告出稿が落ち込んだ場合は当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

③競合他社の動向について

現在、国内でクリエイター関連のビジネスを行う競合企業は複数存在しており、また、今後の市場規模拡大に伴い新規参入が相次ぐと考えております。当社グループはオンライン動画におけるトップクリエイター達のマネジメントに注力するとともに、トップクリエイターとのビジネス共創を実現し、クリエイターの健全な個人経済圏の拡大に寄与してまいりました。

これらの実績と経験に基づき、クリエイターへのマネジメントサポート体制やノウハウ、クリエイターとのビジネス共創におけるディレクション能力においては競争優位性を持っていると考えておりますが、新規参入により競争が激化した場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業内容にかかわるリスクについて

①他社の運営している動画配信サービスへの依存について

当社グループの動画コンテンツ事業はYouTube等の他社が運営する動画配信サービス上において、サービスを提供しております。そのため、動画配信サービスの運営会社の事業戦略の転換によって、当社グループのサービスが当該動画配信サービス上で展開できなくなった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループのサービスを提供している動画配信サービスが、利用者数の減少などにより、マーケティング媒体としての価値を低下させた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②Google LLCとの契約について

当社グループはGoogle LLCとの契約(CONTENT HOSTING SERVICES AGREEMENT)に基づき、当社グループが同社に対し、当社グループが管理する動画コンテンツの利用許諾を行う一方で、当社グループは、同社から提供されるツールを使用して、YouTube上において当該コンテンツを管理し、当該コンテンツから生じる収益の一定料率分を受領しております。当該契約は当初Google Ireland Limitedとの間で2013年12月に発効し、１年間の契約期間で、30日前の終了通知がない限り、さらに１年間自動更新されることになっております。現時点で当該契約が解除になる事由は発生しておりませんが、当該契約が終了する契機としては、当社グループの、破産等の債務超過、事業の譲渡等及び秘密保持や保証違反等の当該契約上の重要な条項の違反が解除事由とされており、また、両当事者ともに30日前に通知することで中途解約することができるとされております。当該契約が解除された場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③特定のクリエイターへの依存について

人気チャンネルを保有するクリエイターの活動が休止・停止した場合や、スキャンダルや炎上によりクリエイター活動に影響が生じた場合、また当社グループがマネージメント戦略上クリエイターの活動を抑制した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、専属プロデュース契約はその期間が限定されており毎回更新できる保証はなく、上記のような人気チャンネルを保有するクリエイターとの専属プロデュース契約が更新に至らなかった場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

さらに、クリエイターが１ヵ月間で対応できるタイアップ動画本数には限りがあるため、特定のクリエイターに案件が集中してしまった場合は全ての案件を受けることが出来ず、機会損失が発生し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④新規事業開発について

当社グループの今後の事業展開としまして、事業規模の拡大と高収益化を目指して、既存事業に留まらず新規事業開発に積極的に取り組んでいく方針でありますが、とりわけ新規事業の立ち上げについては、既存事業よりもリスクが高いことを認識しております。入念な市場分析や事業計画構築にも関わらず、予測とは異なる状況が発生し、計画どおりに進まない場合は、投資資金を回収できず当社グループの業績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

⑤システムトラブルについて

当社グループの事業は、すべてインターネットを介して行われており、そのサービス基盤はインターネットに接続するための通信ネットワークに依存をしております。安定的なサービス運営を行うために、サーバー設備等の強化や社内体制の構築を行っておりますが、アクセスの急激な増加等による負荷の拡大や地震などの自然災害や事故などにより予期せぬトラブルが発生し、大規模なシステム障害が起こった場合には、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑥海外事業展開について

当社グループの事業活動は、現状、国内における事業活動が中心でありますが、既存コンテンツの海外展開や海外大手MCNとの協業を通じた海外広告主の獲得にも積極的に取り組んでいく予定であります。

しかしながら、こうした国々での著作権に関する法規制やその実施体制は未だ整備中であると同時に、国際情勢や各国との国際関係等による影響により、当社グループの各種権利が侵害されたり、当社グループが期待する程の収入を確保できない可能性があります。その場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦技術革新によるリスク

当社グループの事業領域である動画というフォーマット自体が技術革新によりなくなる可能性は低いと考えておりますが、中長期的に動画の制作方法が技術革新により大きく変化し、当社グループがそのトレンドについていけなかった場合、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

⑧個人情報管理に関するリスク

当社グループは、クリエイターやグッズ購入者等の個人情報を保有しています。個人情報漏洩による企業経営・信用への影響を十分に認識し、各種規程・マニュアルの整備、社員への周知徹底など、個人情報の管理体制の整備をおこなっていますが、万が一情報が漏洩した場合は、損害賠償費用の発生、社会的信用の失墜などにより、当社グループの業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(3) 法的リスクやレピュテーションリスクについて

①知的財産権の侵害

当社グループのクリエイターが制作する動画などについて、第三者から意図せずに著作権、商標権その他の権利（以下「知的財産権」といいます。）を侵害される可能性や第三者の知的財産権を侵害してしまう可能性があります。知的財産権の第三者からの侵害に対しては、コンテンツ管理グループ、法務グループ及び関係部署がクリエイターと連携して対応しておりますが、インターネット上での権利侵害に対しては、法規制の未整備その他の問題から、知的財産権の保護を迅速かつ十分に受けることができない場合もあり、当社グループの事業及び業績が影響を受ける可能性があります。

また、クリエイターによる意図せぬ知的財産権の侵害については、コンテンツ管理グループ、法務グループ及び関係部署がクリエイターと連携して、コンプライアンス研修の実施などの予防対策を講じておりますが、法解釈の相違等により、侵害が意図せず生じてしまう場合があり、当社グループの事業及び業績が影響を受ける可能性があります。

②動画内容に不適切な内容が入ることによるレピュテーションリスク

当社グループでは所属するクリエイターに対して公序良俗違反や著作権侵害につながるような動画は公開しないようにガイドラインを設け、指導に努めております。また、第三者からの指摘等により所属クリエイターが不適切な動画を公開していることを認識した場合はすみやかに対処するように努めております。しかしながら、当社グループの対応が不十分だった場合、当社グループのレピュテーション低下につながることで、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③インターネット、アプリ等についての法令の解釈適用に関するリスク

当社グループの主な事業領域であるインターネット上での動画配信やクリエイターを活用したプロモーション事業は、新しい業態の事業であるため、当社グループの事業遂行に関連して、著作権法のほか、肖像権・プライバシー権、特定商取引に関する法律、景品表示法、個人情報の保護に関する法律、動画配信事業にかかる租税法などに関して、現行の法令及び権利内容の解釈適用上で論点が生じる可能性があり、その結果として当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 事業運営体制について

①優秀な人材の獲得・育成について

当社グループは、今後の企業規模の拡大に伴い、当社グループの理念に共感し高い意欲を持った優秀な人材を継続的に採用し、強固な組織を構築していくことが重要であると考えております。当社グループの求める人材が十分に確保・育成できなかった場合や人材流出が進んだ場合には、当社グループの事業および業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

②内部管理体制の構築について

当社グループの継続的な成長のためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが必要不可欠であると認識をしており、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、各社内規程及び法令遵守を徹底してまいりますが、事業が急拡大することにより、コーポレート・ガバナンスが有効に機能しなかった場合には、適切な業務運営を行うことができず、当社グループの事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(5) その他について

ストックオプション行使による株式価値の希薄化について

当社グループでは、取締役、従業員に対するインセンティブを目的としたストックオプション制度を採用しております。2024年11月30日における新株予約権による潜在株式数は441,660株であり、発行済株式総数20,080,040株の2.2％に相当します。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

業績等の概要

(1）業績

当社グループは決算期変更に伴い、当連結会計年度は16ヶ月の変則決算となっております。このため、前年同期との比較は行っておりません。

当連結会計年度におけるわが国の経済は、物価上昇や金融引き締めの影響により、景気後退リスクは高まり、依然として先行き不透明な状況が続いております。こうした状況下において、当社グループは、クリエイターサポート業務などを積極的に展開してまいりました。

国内の端末別インターネット利用状況に目を向けると、2023年にはスマートフォンを保有する世帯の割合が90.6％に達し(総務省2023年「通信利用動向調査」)、 スマートフォンの普及や通信インフラの発展に伴い、動画視聴の機会が増加しています。

一方で、動画コンテンツにおいては長尺動画の再生数の比率は減少傾向にあり、収益化が黎明期であるショート動画の再生数は大きく増加しており、アドセンス収益は現時点で不透明な状況が続いております。

このような環境下において当社は、クリエイターとの共創事業であるプロモーションビジネスやグッズ・EC事業の拡大に注力し、事業基盤の強化に取り組んでまいりました。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は27,589百万円、営業利益は324百万円、経常利益は554百万円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は272百万円となりました。

なお、当社グループは動画コンテンツ事業の単一セグメントのため、セグメントごとの記載はしておりません。

（インフルエンサーギャラクシー）

当連結会計年度におけるインフルエンサーギャラクシーの売上高は、18,389百万円となりました。長尺動画の再生回数比率減少の影響により、当連結会計年度におけるアドセンス売上は10,060百万円となりました。また、グッズP2Cにおいては、ブランドの一部撤退等を行いましたが、既存ブランドの強化や主力商品の販売増加によって、売上高は6,284百万円となりました。その他においては、ゲームの一部タイトル撤退等を行いましたが、イベント開催の拡大により、売上高は2,044百万円となりました。

（コンテキストドリブンマーケティング）

広告出稿抑制及びマーケティングにおける案件の多様化を原因として、マーケティング事業が苦戦したことにより、当連結会計年度におけるコンテキストドリブンマーケティングの売上高は、9,199百万円となりました。

(2）キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ1,658百万円増加し、5,890百万円となりました。当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの状況とその要因は以下の通りであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動により獲得した資金は、890百万円となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益646百万円、減損損失647百万円の計上があった一方で、法人税等の支払額333百万円等があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動により獲得した資金は、1,158百万円となりました。これは主に、投資有価証券の売却による収入394百万円、関係会社株式の売却による収入770百万円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動により支出した資金は、390百万円となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出396百万円等があったことによるものであります。

生産、受注及び販売の実績

(1）生産実績

生産に該当する事項が無いため、生産実績に関する記載はしておりません。

(2）受注実績

当社グループの一部の事業で受注販売を行っておりますが、売上高に占める受注高の割合の重要性が乏しいため記載を省略しております。

(3）販売実績

当連結会計年度の販売実績を主要サービスごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．決算期変更により、2024年９月期は16ヶ月間の変則決算となるため、前年同期比については記載しておりません。

２．当社グループは動画コンテンツ事業の単一セグメントであるため、セグメントごとの記載はしておりません。上記ではサービス別の販売実績を記載しております。

３．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える見積りを必要とします。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状等を勘案し合理的に判断していますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの財務諸表で採用する重要な会計方針は後記「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

(2) 財政状態の分析

（資産）

当連結会計年度末における資産は、9,832百万円となり、前連結会計年度末に比べ606百万円減少いたしました。

流動資産は8,873百万円となり、前連結会計年度末に比べ589百万円増加いたしました。この主な内訳は、現金及び預金が1,658百万円増加し、未収消費税等が687百万円、商品が212百万円減少したことによるものであります。

固定資産は958百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,196百万円減少いたしました。この主な内訳は、投資その他の資産が431百万円、無形固定資産が711百万円減少したことによるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債は、6,171百万円となり、前連結会計年度末に比べ941百万円減少いたしました。この主な内訳は、長期借入金が256百万円、未払費用が209百万円、一年内返済予定の長期借入金が139百万円減少したことによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産は、3,660百万円となり、前連結会計年度末に比べ335百万円増加いたしました。この主な内訳は、新株予約権の行使により資本金及び資本剰余金がそれぞれ9百万円増加し、親会社株主に帰属する当期純利益272百万円を計上したことによるものであります。

(3) 経営成績の分析

①売上高

当連結会計年度の売上高は27,589百万円となりました。動画コンテンツにおいて長尺の再生数比率が下降傾向、収益化が黎明期であるショート動画の再生回数は大きく伸長しているものの、アドセンス収益としては現時点で不安定であること等を受けて、アドセンス売上が見込みを下回る結果となりました。また、広告出稿抑制及びマーケティングにおける案件の多様化を原因として、マーケティング事業が苦戦したことにより、見込みを下回る結果となりました。

②売上原価、販売費及び一般管理費、営業損益

当連結会計年度の売上原価は19,203百万円となりました。これはアドセンスやマーケティングの売上が見込みを下回ったことに伴いクリエイターへの支払いも見込を下回ったためです。また、販売費及び一般管理費は8,061百万円となりました。これは主に構造改革による人員数適正化、広告宣伝費の抑制によるものです。この結果、営業利益は324百万円となりました。

③経常損益

当連結会計年度の営業外収益は324百万円となりました。また、営業外費用は95百万円となりました。この結果、経常利益は554百万円となりました。

④親会社株主に帰属する当期純利益

税金等調整前当期純利益は646百万円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は272百万円となりました。

(4) 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループは、事業運営上必要な資金を確保するとともに、経済環境の急激な変化に耐えうる流動性を維持することを基本方針としております。M&Aや設備投資資金については、営業活動により得られたキャッシュ・フロー及び金融機関からの長期借入を基本としております。短期資金需要については、営業活動により得られたキャッシュ・フローを基本としております。

　当連結会計年度の各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、上記「業績等の概要 (2) キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

(5) 経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループは、「第２ 事業の状況　『３ 事業等のリスク』」に記載のとおり、市場の成長、競合他社、人材の確保・育成、法的規制など様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。短期的には、新規事業立ち上げに伴う優秀な人材の採用、新規事業立ち上げ費用等が先行して発生しますが、共創クリエイターの拡大とクリエイターとの共創事業を迅速に立ち上げることにより、現在のリーディングポジションを一層強固にし、更なる成長につなげたいと考えております。

(6) 経営戦略の現状と見通し

今後の見通しに関しましては、当社グループの業績を取り巻く環境は社会活動の制限が緩和される中で、回復の兆しが見られました。しかしながら、世界的な物価上昇や金融引き締めの影響により、景気後退リスクは高まり、依然として先行き不透明な状況が続いております。こうした状況下においても、当社グループは、クリエイターサポート業務などを積極的に展開してまいりました。国内の端末別インターネット利用状況に目を向けると、2023年にはスマートフォンを保有する世帯の割合が90.6％に達し(総務省2023年「通信利用動向調査」)、 スマートフォンの普及や通信インフラの発展に伴い、動画視聴の機会が増加しています。 一方で、長尺動画の再生数の比率は下降傾向にあり、収益化が黎明期であるショート動画の再生数は大きく増加しており、アドセンス収益は現時点で不透明な状況が続いております。

これを受けて当社は、クリエイターとの共創事業であるプロモーションビジネスやグッズ・EC事業の拡大に注力し、事業基盤の強化に取り組んでまいります。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1) 専属プロデュース契約

(2) MCN利用規約

(3) コンテンツ管理契約

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資（無形固定資産を含む）の総額は92,663千円であり、その主な内容は、備品購入費用8,157千円、ゲーム開発費等84,505千円であります。

また、当社グループは動画コンテンツ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

２ 【主要な設備の状況】

(1）提出会社

(注) １．当社には、現在休止中の設備はありません。

２．建物は賃借物件であり、その概要は下記のとおりであります。

（注）当事業年度は決算期変更により16か月となっておりますが、2023年10月１日から2024年９月30日までの12か月間で計算した金額を記載しております。

３．従業員数は、就業人員数であります。

４．当社グループは動画コンテンツ事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

(2）国内子会社

主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

　該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注）「提出日現在発行数」欄には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使に

      より発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権(2014年12月１日臨時株主総会決議)

（付与対象者の区分及び人数：外部協力者１名）

(注) １

(1) 会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

(2) 会社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。

(注) ２

(1) 会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、(注)１(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

(2) 会社が、(ⅰ)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行または処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、および会社分割に伴うものを除く。)、または(ⅱ)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同じ。)の発行または処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得および取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前および上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日(会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数および発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)。

②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(3) (2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4) 会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(5) 会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。

(注) ３

(1) 行使条件

①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について、会社が新株予約権を取得することができる事由および取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③権利者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

④権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

⑤権利者は、株式公開がなされた日から10年を経過した日(但し、その日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日とする。)以降、本新株予約権を行使することはできないものとする。

(2) 相続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。

(3) 行使可能割合

以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。

株式公開の日から、株式公開後１年間が経過する日まで：割当数の０％

株式公開後１年間が経過した日以降、株式公開後２年間が経過する日まで：割当数の50％

株式公開後２年間が経過した日以降、株式公開後３年間が経過する日まで：割当数の50％

株式公開後３年間が経過した日以降：行使数の制限はない

(注) ４

会社は、以下の(1)から(5)までに定める取得の事由が生じたときは本新株予約権を無償で取得することができる。会社は、以下の(1)から(5)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得する。また、会社は以下の(1)から(5)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定する。

(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたとき

(2) 会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合

(3) 権利者が下記の身分を喪失した場合

顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は会社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が会社又は会社子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は会社子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(5) 権利者が死亡した場合(相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。)

(注) ５

2017年５月25日付で普通株式１株につき40株の割合、2018年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第２回新株予約権(2014年12月１日臨時株主総会決議)

（付与対象者の区分及び人数：当社取締役３名、当社従業員９名）

(注) １

(1) 会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

(2) 会社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。

(注) ２

(1) 会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、（注）１(1）の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

(2) 会社が、(ⅰ)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行または処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、および会社分割に伴うものを除く。)、または(ⅱ)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同じ。)の発行または処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得および取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前および上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日(会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数および発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)。

②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(3)(2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4) 会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(5) 会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。

(注) ３

(1) 行使条件

①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について、会社が新株予約権を取得することができる事由および取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③権利者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

④権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

⑤権利者は、株式公開がなされた日から10年を経過した日(但し、その日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日とする。)以降、本新株予約権を行使することはできないものとする。

(2) 相続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。

(3) 行使可能割合

以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。

株式公開の日から、株式公開後１年間が経過する日まで：割当数の０％

株式公開後１年間が経過した日以降、株式公開後２年間が経過する日まで：割当数の50％

株式公開後２年間が経過した日以降、株式公開後３年間が経過する日まで：割当数の50％

株式公開後３年間が経過した日以降：行使数の制限はない

(注) ４

会社は、以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じたときは本新株予約権を無償で取得することができる。会社は、以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得する。また、会社は以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定する。

(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたとき

(2) 会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合

(3) 権利者が下記の身分を喪失した場合

①会社又は会社子会社(会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役

②会社又は会社子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は会社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4) 権利者が会社又は会社子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①権利者が自己に適用される会社又は会社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての善管注意義務、忠実義務等、会社又は会社子会社に対する義務に違反した場合

(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が会社又は会社子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は会社子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(6) 権利者が死亡した場合(相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。)

(注) ５

2017年５月25日付で普通株式１株につき40株の割合、2018年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権(2015年７月24日臨時株主総会決議)

（付与対象者の区分及び人数：当社従業員32名）

(注) １

(1) 会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

(2) 会社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。

(注) ２

(1) 会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、(注)１(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

(2) 会社が、(ⅰ)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行または処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、および会社分割に伴うものを除く。)、または(ⅱ)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同じ。)の発行または処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得および取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前および上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日(会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数および発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)。

②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(3)（2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4) 会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(5) 会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。

(注) ３

(1) 行使条件

①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について、会社が新株予約権を取得することができる事由および取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③権利者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

④権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

(2) 相続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。

(3) 行使可能割合

以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。

株式公開の日から、株式公開後１年間が経過する日まで：割当数の０％

株式公開後１年間が経過した日以降、株式公開後２年間が経過する日まで：割当数の50％

株式公開後２年間が経過した日以降、株式公開後３年間が経過する日まで：割当数の50％

株式公開後３年間が経過した日以降：行使数の制限はない

(注) ４

会社は、以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じたときは本新株予約権を無償で取得することができる。会社は、以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得する。また、会社は以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定する。

(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたとき

(2) 会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合

(3) 権利者が下記の身分を喪失した場合

①会社又は会社子会社(会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役

②会社又は会社子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は会社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4) 権利者が会社又は会社子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①権利者が自己に適用される会社又は会社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての善管注意義務、忠実義務等、会社又は会社子会社に対する義務に違反した場合

(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が会社又は会社子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は会社子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(6) 権利者が死亡した場合(相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。)この場合、会社法第273条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行う。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略する。

(注) ５

2017年５月25日付で普通株式１株につき40株の割合、2018年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注) ６

「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。

第５回新株予約権(2015年11月20日臨時株主総会決議)

（付与対象者の区分及び人数：外部協力者10名）

(注) １

(1) 会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

(2) 会社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。

(注) ２

(1) 会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、(注)１(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

(2) 会社が、(ⅰ)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行または処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、および会社分割に伴うものを除く。)、または(ⅱ)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同じ。)の発行または処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得および取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前および上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日(会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数および発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)。

②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(3)（2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4) 会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(5) 会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。

(注) ３

(1) 行使条件

①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について、会社が新株予約権を取得することができる事由および取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③権利者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

④権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

⑤権利者は、株式公開がなされた日から10年を経過した日(但し、その日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日とする。)以降、本新株予約権を行使することはできないものとする。

(2) 相続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。

(3) 行使可能割合

以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。

株式公開の日から、株式公開後１年間が経過する日まで：割当数の０％

株式公開後１年間が経過した日以降、株式公開後２年間が経過する日まで：割当数の50％

株式公開後２年間が経過した日以降、株式公開後３年間が経過する日まで：割当数の50％

株式公開後３年間が経過した日以降：行使数の制限はない

(注) ４

会社は、以下の(1)から(5)までに定める取得の事由が生じたときは本新株予約権を無償で取得することができる。会社は、以下の(1)から(5)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得する。また、会社は以下の(1)から(5)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定する。

(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたとき

(2) 会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合

(3) 権利者が下記の身分を喪失した場合

顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は会社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が会社又は会社子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は会社子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(5) 権利者が死亡した場合(相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。)この場合、会社法第273条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行う。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略する。

(注) ５

2017年４月14日開催の取締役会決議に基づき、2017年５月25日付で普通株式１株につき40株の割合、2018年10１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第７回新株予約権(2017年２月23日臨時株主総会決議)

（付与対象者の区分及び人数：当社取締役３名、当社従業員107名）

(注) １

(1) 会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

(2) 会社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。

(注) ２

(1) 会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、(注)１(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

(2) 会社が、(ⅰ)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行または処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、および会社分割に伴うものを除く。)、または(ⅱ)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同じ。)の発行または処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得および取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前および上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日(会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数および発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)。

②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(3)（2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4) 会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(5) 会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。

(注) ３

(1) 行使条件

①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について、会社が新株予約権を取得することができる事由および取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③権利者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

④権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という。)がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

(2) 相続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。

(3) 行使可能割合

以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。

株式公開の日から、株式公開後１年間が経過する日まで：割当数の０％

株式公開後１年間が経過した日以降、株式公開後２年間が経過する日まで：割当数の50％

株式公開後２年間が経過した日以降、株式公開後３年間が経過する日まで：割当数の50％

株式公開後３年間が経過した日以降：行使数の制限はない

(注) ４

会社は、以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じたときは本新株予約権を無償で取得することができる。会社は、以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得する。また、会社は以下の(1)から(6)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定する。

(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたとき

(2) 会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合

(3) 権利者が下記の身分を喪失した場合

①会社又は会社子会社(会社法第２条第３号に定める子会社を意味する。以下同じ。)の取締役又は監査役

②会社又は会社子会社の使用人

③顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は会社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4) 権利者が会社又は会社子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合(本新株予約権発行後にかかる身分を有するに至った場合を含む。)において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①権利者が自己に適用される会社又は会社子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合

②権利者が取締役としての善管注意義務、忠実義務等、会社又は会社子会社に対する義務に違反した場合

(5) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が会社又は会社子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は会社子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(6) 権利者が死亡した場合(相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。)この場合、会社法第273条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行う。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略する。

(注) ５

2017年５月25日付で普通株式１株につき40株の割合、2018年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

(注) ６

「新株予約権の数」及び「新株予約権の目的となる株式の数」は、退職等の理由により権利を喪失したものを減じた数であります。

第10回新株予約権(2017年６月23日臨時株主総会決議)

（付与対象者の区分及び人数：外部協力者１名）

(注) １

(1) 会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

(2) 会社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。

(注) ２

(1) 会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、(注)１(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

(2) 会社が、(ⅰ)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行または処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、および会社分割に伴うものを除く。)、または(ⅱ)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同じ。)の発行または処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得および取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前および上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日(会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数および発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)。

②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(3)（2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4) 会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(5) 会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。

(注)３

(1) 行使条件

①本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権または権利者について、会社が新株予約権を取得することができる事由および取得の条件に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、会社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

②本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

③権利者が１個または複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

④権利者は、会社の株式のいずれかの金融商品取引所への上場(以下「株式公開」という)がなされるまでの期間は、本新株予約権を行使することはできないものとする。

⑤権利者は、株式公開がなされた日から10年を経過した日(但し、その日が会社の休業日にあたる場合には、その前営業日とする。)以降、本新株予約権を行使することはできないものとする。

(2) 相続

本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。

(3) 行使可能割合

以下の各期間において権利者が行使することができる新株予約権の数の上限は、それぞれ以下に定める数とし、これに反する行使をすることはできないものとする。なお、以下において「割当数」とは、割当日において当該権利者に割り当てられた新株予約権の数を意味する。

株式公開の日から、株式公開後１年間が経過する日まで：割当数の０％

株式公開後１年間が経過した日以降、株式公開後２年間が経過する日まで：割当数の50％

株式公開後２年間が経過した日以降、株式公開後３年間が経過する日まで：割当数の50％

株式公開後３年間が経過した日以降：行使数の制限はない

(注) ４

会社は、以下の(1)から(5)までに定める取得の事由が生じたときは本新株予約権を無償で取得することができる。会社は、以下の(1)から(5)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権を取得する場合、取締役会の決議により別途定める日においてこれを取得する。また、会社は以下の(1)から(5)までに定める取得の事由が生じた本新株予約権の全部又は一部を取得することができ、一部を取得する場合は、取締役会の決議により取得する本新株予約権を決定する。

(1) 会社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、会社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は会社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は会社の定款上必要な会社の株主総会の承認決議(株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議)が行われたとき

(2) 会社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者(会社の株主を含む。)に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合

(3) 権利者が下記の身分を喪失した場合

顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず会社又は会社子会社との間で委任、請負等の継続的な契約関係にある者

(4) 次のいずれかに該当する事由が発生した場合

①権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合

②権利者が会社又は会社子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず会社又は会社子会社と競業した場合。但し、会社の書面による事前の承認を得た場合を除く。

③権利者が法令違反その他不正行為により会社又は会社子会社の信用を損ねた場合

④権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

⑤権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りとなった場合

⑥権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合

⑦権利者が反社会的勢力等(暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を意味する。以下同じ。)であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若しくは関与を行っていることが判明した場合

(5) 権利者が死亡した場合(相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。)この場合、会社法第273条第２項又は第274条第３項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち会社が適切と判断する者に対して行う。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略する。

(注) ５

2018年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第11回新株予約権(2018年８月21日取締役会決議)

（付与対象者の区分及び人数：当社従業員２名）

（注）１

(1) 会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権についてその１個当たりの目的たる株式数を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１株の100分の１未満の端数は切り捨て、金銭による調整は行わない。「分割の比率」とは、株式分割後の発行済普通株式総数を株式分割前の発行済普通株式総数で除した数を、「併合の比率」とは、株式併合後の発行済普通株式総数を株式併合前の発行済普通株式総数で除した数を、それぞれ意味するものとし、以下同じとする。調整後の株式数は、株式分割の場合は会社法第183条第２項第１号に基づく株式分割の割当基準日の翌日以降、株式併合の場合は株式併合の効力発生日の翌日以降、それぞれ適用されるものとする。

(2) 会社が株主割当の方法により募集株式の発行または処分を行う場合、株式無償割当てを行う場合、合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める本新株予約権１個当たりの目的たる株式数の調整を行う。

(注) ２

(1) 会社が普通株式について株式の分割または併合を行う場合には、未行使の本新株予約権について、行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。調整後の行使価額の適用時期は、(注)１(1)の調整後の株式数の適用時期に準じるものとする。

(2) 会社が、(ⅰ)時価を下回る１株当たりの払込金額での普通株式の発行または処分(株式無償割当てを含む。以下に定義する潜在株式等の取得原因の発生によるもの、ならびに合併、株式交換、および会社分割に伴うものを除く。)、または(ⅱ)時価を下回る１株当たりの取得価額をもって普通株式を取得し得る潜在株式等(取得請求権付株式、取得条項付株式、新株予約権、新株予約権付社債、その他その保有者若しくは会社の請求に基づきまたは一定の事由の発生を条件として普通株式を取得し得る地位を伴う証券または権利を意味する。以下同じ。)の発行または処分(無償割当てによる場合を含む。)を行うときは、未行使の本新株予約権について行使価額を次の算式に従い調整するものとし、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。なお、上記における「取得原因」とは、潜在株式等に基づき会社が普通株式を交付する原因となる保有者若しくは会社の請求または一定の事由を意味し、「取得価額」とは、普通株式１株を取得するために当該潜在株式等の取得および取得原因の発生を通じて負担すべき金額を意味するものとし、以下同様とする。

なお、本号において「時価」とは、調整後の行使価額を適用する日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の金融商品取引所における会社の普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、その小数第２位を切り捨てる。但し、会社の普通株式が金融商品取引所に上場される前および上場後45取引日(上場日を含む。)が経過するまでの期間においては、調整前の行使価額をもって時価とみなす。

上記調整による調整後の行使価額は、募集または割当てのための基準日がある場合はその日の翌日、それ以外の場合は普通株式または潜在株式等の発行または処分の効力発生日(会社法第209条第２号が適用される場合は、同号に定める期間の末日)の翌日以降に適用されるものとする。

なお、上記算式については下記の定めに従うものとする。

①「既発行株式数」とは、調整後の行使価額が適用される日の前日における、会社の発行済普通株式総数および発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数を合計した数から、同日における会社の保有する自己株式(普通株式のみ)の数を控除した数を意味するものとする(但し当該調整事由によって会社の発行済普通株式数若しくは発行済の潜在株式等の目的たる普通株式数または自己株式(普通株式のみ)の数が変動する場合、当該変動前の数を基準とする。)。

②会社が自己株式を処分することにより調整が行われる場合においては、「新発行株式数」は「処分する自己株式の数」と読み替えるものとする。

③会社が潜在株式等を発行または処分することにより調整が行われる場合における「新発行株式数」とは、発行または処分される潜在株式等の目的たる普通株式の数を、「１株当たり払込金額」とは、目的となる普通株式１株当たりの取得価額を、それぞれ意味するものとする。

(3)（2)(ⅱ)に定める潜在株式等の取得原因が発生する可能性のある期間が終了した場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。但し、その潜在株式等の全部について取得原因が発生した場合を除く。

(4) 会社が合併する場合、株式交換を行う場合、会社分割を行う場合その他必要と認められる場合には、会社は適当と認める行使価額の調整を行う。

(5) 会社が株主割当てまたは株式無償割当て以外の方法で普通株式または潜在株式等を発行または処分する場合において、会社が調整を行わない旨を決定した場合には、(2)に基づく調整は行われないものとする。

(注) ３

(1) 行使条件

①本新株予約権の行使は１新株予約権単位で行うものとし、各新株予約権の一部の行使は認められないものとする。

②権利者が１個又は複数の本新株予約権を行使した場合に、当該行使により当該権利者に対して交付される株式数は整数でなければならず、１株未満の部分についてはこれを切り捨て、株式は割り当てられないものとする。かかる端数の切り捨てについて金銭による調整は行わない。

③本新株予約権の行使は、権利者が生存していることを条件とし、権利者が死亡した場合には、本新株予約権は相続されず、一切行使できないものとする。

④本新株予約権の行使は、行使しようとする本新株予約権又は権利者について下記に定める取得事由が発生していないことを条件とし、取得事由が生じた本新株予約権の行使は認められないものとする。但し、当社が特に行使を認めた場合はこの限りでない。

ア．当社が消滅会社となる吸収合併若しくは新設合併、当社が分割会社となる吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転について、法令上又は当社の定款上必要な当社の株主総会の承認決議（株主総会決議に替えて総株主の同意が必要である場合には総株主の同意の取得、そのいずれも不要である場合には、取締役会の決議）が行われたときは、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

イ．当社の発行済株式総数の過半数の株式について、同時又は実質的に同時に特定の第三者（当社の株主を含む。）に移転する旨の書面による合意が、当該株式の各保有者と当該第三者との間で成立した場合には、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

ウ. 権利者が下記の身分のいずれをも喪失した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
　a.当社又は子会社（会社法第2条第3号に定める子会社を意味する。以下同じ。）の取締役又は監査役
　b.当社又は子会社の使用人
　c.顧問、アドバイザー、コンサルタントその他名目の如何を問わず当社又は子会社との間で委任、請

　　　負等の継続的な契約関係にある者

エ．権利者が当社又は子会社の取締役若しくは監査役又は使用人の身分を有する場合（本新株予約権発行後にかかる身分を有す
るに至った場合を含む。）において、次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は、未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
　a.権利者が自己に適用される当社又は子会社の就業規則に規定する懲戒事由に該当した場合
　b.権利者が取締役としての善管注意義務、忠実義務等当社又は子会社に対する義務に違反した場合

オ．次のいずれかに該当する事由が発生した場合、当社は未行使の本新株予約権を無償で取得することができる。
　a.権利者が禁錮以上の刑に処せられた場合
　b.権利者が当社又は子会社と競合する業務を営む法人を直接若しくは間接に設立し、又はその役員

　　　若しくは使用人に就任するなど、名目を問わず当社又は子会社と競業した場合。但し、当社の書

　　　面による事前の承認を得た場合を除く。
　c.権利者が法令違反その他不正行為により当社又は子会社の信用を損ねた場合
　d.権利者が差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立を受け、又は公租公課の滞納処分を

　　　受けた場合
　e.権利者が支払停止若しくは支払不能となり、又は振り出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手

　　　が不渡りとなった場合
　f.権利者につき破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立があった場合
　g.権利者が反社会的勢力等（暴力団、暴力団員、右翼団体、反社会的勢力、その他これに準ずる者を

　　　意味する。以下同じ。）であること、又は資金提供等を通じて反社会的勢力等と何らかの交流若し

　　　くは関与を行っていることが判明した場合

カ．当社は権利者が死亡した場合において相続の対象とならなかった本新株予約権を無償で取得することができる。この場合、会社法第273条第2項又は第274条第3項に基づく新株予約権者に対する通知は、権利者の法定相続人のうち当社が適切と判断する者に対して行えば足りるものとする。但し、法令の解釈によりかかる通知が不要とされる場合には、通知を省略して本新株予約権を無償で取得することができるものとする。

(注) ４

2018年10月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第13回新株予約権(2023年７月14日取締役会決議)

（付与対象者の区分及び人数：当社執行役員１名、当社従業員１名）

（注）１

(1) 本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。なお、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないが有利発行には該当しない。

(2) 新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式100株とする。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(3) 本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

(注) ２

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、本新株予約権を行使することにより交付を受ける株式１株あたりの払込金額を１円とし、これに付与株式数を乗じた金額とする。

(注) ３

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(注) ４

行使条件

①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役、執行役員または従業員（契約社員を含む。）であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(注) ５

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付することとする。

第14回新株予約権(2023年７月14日取締役会決議)

（付与対象者の区分及び人数：当社執行役員６名、当社従業員４名）

（注）１

(1) 本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。なお、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないが有利発行には該当しない。

(2) 新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式100株とする。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(3) 本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

(注) ２

(1) 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

(2) 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(注) ３

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(注) ４

行使条件

①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役、執行役員または従業員（契約社員を含む。）であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(注) ５

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付することとする。

第15回新株予約権(2023年11月14日取締役会決議)

（付与対象者の区分及び人数：当社従業員1名）

（注）１

(1) 本新株予約権と引換えに金銭を払い込むことを要しない。なお、インセンティブ報酬として付与される新株予約権であり、金銭の払込みを要しないが有利発行には該当しない。

(2) 新株予約権１個につき目的となる株式数は、当社普通株式100株とする。ただし、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。なお、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

(3) 本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換または株式交付を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に付与株式数の調整を行うことができるものとする。

(注) ２

(1) 本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

(2) 本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分または合併、会社分割、株式交換及び株式交付による新株の発行及び自己株式の交付の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割、株式交換もしくは株式交付を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

(注) ３

本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

(注) ４

行使条件

①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、監査役、執行役員または従業員（契約社員を含む。）であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(注) ５

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付することとする。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2024年10月１日から2024年12月27日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が52,400株、資本金及び資本準備金がそれぞれ11,546千円増加しています。

(5) 【所有者別状況】

（注）自己株式121,265株は、「個人その他」に1,212単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

(注)  前事業年度末現在主要株主であった鎌田和樹氏は、当事業年度末では主要株主ではなくなり、株式会社フリークアウト・ホールディングスが新たに主要株主となりました。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)  「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式65株が含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)  当期間における取得自己株式には、2024年10月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、財務体質の強化に加えて事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考えており、創業以来配当を実施しておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。

今後の配当政策の基本方針としましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況及び当社を取り巻く事業環境を勘案したうえで、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針であります。内部留保につきましては、当社の競争力の維持・強化による将来の収益力向上を図るための設備投資及び効率的な体制整備に有効に活用する方針であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、監査等委員会設置会社であります。株主、取引先、従業員というステークホルダーに対して十分な情報提供が適切なタイミングでなされることは、経営の透明性を増し、調達コストの低下やサービスレベルの維持及び迅速な経営活動を通じて、様々な企業活動分野におけるパフォーマンスの向上に寄与するものと考えております。また、経営者自身が積極的に情報公開を行い、充実した監査制度のもとで自立的な規律付けを実施することは自らの企業価値の維持・向上を効率的に実現するうえで非常に重要であると考えております。

こうした観点から、経営に対する監視・監督機能の強化を通じて株主の信認確保を図るべく、監査等委員である社外取締役を選任しております。監査等委員である社外取締役による意見及び客観的な立場での経営に対する助言を頂きつつ、経営を監視・監督されることで、経営の健全性と透明性を高めるガバナンス体制を維持しております。加えて、意思決定の迅速化及び業務執行責任の明確化を図るべく、「執行役員制度（委任型）」を導入しております。また、今後も適切な情報開示体制の維持、経営の効率化及び規律維持に努めることを通じて株主を含めた全てのステークホルダーから信頼され得る企業経営を目指します。

②　企業統治の体制の概要及びその理由

当社の企業統治の体制は、提出日現在で、株主総会、取締役会、監査等委員会、指名報酬委員会、重要事項報告審議会議、投資委員会を設置しております。当社は、2015年８月27日開催の第２回定時株主総会の決議を経て、監査等委員会設置会社に移行し、提出日現在で、監査等委員である取締役３名（うち社外取締役３名）を選任しております。取締役会における議決権を有する監査等委員である取締役により、取締役会の監督機能を一層強化するとともに、重要な業務執行の決定の全部または一部を取締役へ委任することにより、迅速な意思決定を実現することを目的として、当社は監査等委員会設置会社の体制を選択しております。

  (ⅰ)取締役会

当社の取締役会は、７名（うち社外取締役３名）で構成され、毎月１回の定時取締役会では当社の経営基盤に関わるような重要な業務執行について意思決定をするとともに業務執行状況の監督を行なっております。緊急案件については、より迅速な経営判断を行うために臨時取締役会を随時開催することとしております。当社の取締役会は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を検討・決議するとともに、法令に定められた事項及び取締役会の決議事項実施の経過ならびに結果のほか、その他当社の経営に関する重要な事項について報告を受けております。なお、2024年９月期における取締役会の開催状況及び各取締役の出席状況は以下のとおりです。

（注）鎌田和樹氏は2023年9月15日付け、西田真樹氏及び砂田浩孝氏は2023年8月24日付けで退任しております。

（注）永井秀輔氏及び鈴木司氏は、2023年11月24日の臨時株主総会にて就任しており、就任後の出席状況を記載しております。

  (ⅱ)監査等委員会

当社の監査等委員会は、監査等委員である社外取締役３名で構成されております。毎月１回の定時監査等委員会の開催に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会では、法令、定款及び当社監査等委員会規程に基づき重要事項の決議および業務の進捗報告等を行っております。また、監査等委員は監査計画に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席、取締役等からの業務報告の聴取、重要な決議書類の閲覧等を通じて取締役の職務執行に対して監査を実施しております。また、監査等委員である社外取締役は、取締役会・監査等委員会・取締役等との意見交換等を実施し、内部監査、会計監査人との連携を図り、業務遂行状況の監査はもちろんのこと、代表取締役社長と定期的に懇談の場を設けて意見交換を行うとともに、必要に応じて各部門の責任者へのヒアリングを適時行い、経営状況の監査に努めております。監査等委員会監査は、年度監査計画に基づいて実施しており、監査を通じて発見された事項等については、監査等委員会において協議されております。

  (ⅲ)指名報酬委員会

当社の取締役の指名、報酬等に関する手続きの公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレートガバナンスの充実を図ることを目的とし、取締役会の諮問機関として「指名報酬委員会」を設置しております。当社の指名報酬委員会は、独立役員である社外取締役２名及び取締役会の決議によって選定された取締役１名の合計３名で構成され、委員長は独立社外取締役から選任しております。指名報酬委員会は、取締役選任候補者を審議し、また取締役の報酬水準及び報酬等の妥当性について、取締役会に答申します。指名報酬委員会は、監査等委員でない取締役の指名及び報酬等について、社外取締役の関与・助言の機会を適切に確保するために、あらかじめ定める年間スケジュールの他、必要に応じて適時開催することとしています。なお、2024年９月期における指名報酬委員会の開催状況及び各委員の出席状況は以下のとおりです。

(ⅳ)重要事項報告審議会議

当社の重要事項報告審議会議は、業務執行取締役及び執行役員で構成され、会社の重要な業務遂行のうち、取締役会で決議される事項以外の業務執行について協議するとともに、日常の業務執行の確認及び検討を迅速に行い、経営活動の効率化を図ることとしております。重要事項報告審議会議は、原則として毎週１回以上の頻度で開催しております。

(ⅴ)投資委員会

出資（自己運用を除きます）の適正を確保するために、投資委員会を設置しております。当社の投資委員会は、代表取締役社長及び代表取締役社長から指名を受けた執行役員で構成され、当社の株式投資に関する事項を審議及び決定するために、あらかじめ定める年間スケジュールの他、必要に応じて適時開催することとしています。

③　機関ごとの構成員（◎は議長、委員長を表す。）

④　会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

提出日現在、当社のコーポレート・ガバナンスの体制の概要は、以下のとおりであります。

⑤　内部統制システムの整備状況

当社は、取締役会決議によって「内部統制システムに関する基本方針」を定め、当該方針に基づき、各種社内規程等を整備するとともに規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を確保しております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査担当者による内部監査を実施しております。

⑥　リスク管理体制の整備状況

当社のリスク管理体制は、委員長である代表取締役社長を含む取締役（監査等委員である取締役を除く。）全員で構成されるコンプライアンス・リスクマネジメント委員会を主管組織とし、取締役中心に各種リスクを共有し、各部署に対して代表取締役社長よりリスク管理について周知徹底を図っております。また、定期的な内部監査の実施により、法令遵守及びリスク管理における問題の有無を検証するとともに、不正行為等の早期発見と是正を図り、コンプライアンスの強化に取り組んでおります。加えて、法律事務所と顧問契約を締結し、重要な法律問題について適宜専門家のアドバイスを受け、法的リスクの軽減に努めております。

⑦　当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社及び当社子会社については、当社の経営方針・経営戦略の周知徹底、適切な管理調整・支援を行うとともに、当社子会社の取締役及び使用人等が法令及び定款を遵守して職務を執行することができる体制を整備しております。また、当社子会社の取締役及び使用人等が職務を効率的に執行し、職務の執行に係る事項を遅滞なく当社へ報告することができる体制を整備しております。

⑧　責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役全員は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

⑨　役員等賠償責任保険契約に関する事項

当社は、当社及び当社子会社の取締役、執行役員、管理監督者の地位にある従業員の全員を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害及び争訟費用等を、当該保険契約により保険会社が填補することとしております。なお、被保険者の職務の適正性が損なわれないようにするための措置として、被保険者による悪意または重大な過失がある場合の損害等については補償の対象外としております。

⑩　取締役の定数

当社の監査等委員でない取締役は６名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨定款に定めております。

⑪　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、また、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑫　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑬　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

⑭　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の進行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑮　非業務執行取締役の責任免除

当社は、非業務執行取締役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(業務執行取締役である者を除く。)の損害賠償責任を、法令の限度において、免除することができる旨を定款に定めております。

⑯　コーポレートガバナンス体制の運用状況

(ⅰ)業務の適正確保に係る重要な会議の開催状況

取締役会は当事業年度において、毎月１回以上の頻度で合計21回開催され、重要な業務執行の決定や当該決定に基づく執行の状況の報告がなされており、取締役の職務の適正を確保すべく、職務執行の監督がなされております。

重要事項報告審議会議は、当事業年度において、毎週１回以上の頻度で合計81回開催され、取締役会で決議するべき事項以外の経営上重要な事項について報告、審議しております。

コンプライアンス・リスクマネジメント委員会は、四半期に１回の頻度で開催され、クリエイタートラブルの報告、再発防止策の検討、コンプライアンス研修の計画・運営の報告を行っております。

　　　　(ⅱ)内部通報制度に係る状況

内部通報ホットラインについては、その通報窓口（監査等委員）が社内に周知され、内部通報制度が適切に運用されております。

　　　　(ⅲ)法令等遵守に関する教育の実施状況

当社は、コンプライアンス体制の維持・向上を図るため、従業員の入社のタイミングでコンプライアンス研修を実施しているほか、全従業員を対象に、法令遵守の重要性を説明したうえで当社業務に対応した内容で注意喚起を行うコンプライアンス研修を定期的に実施しております。

これに加えて、全従業員に対し、法的な視点に加えて、ビジネス視点の検証及びチェックを契約書へ反映させることの重要性について説明を行う研修を実施しております。

　　　　(ⅳ）内部監査の実施状況

内部監査室は、決裁申請等のモニタリング監査のほか、コンプライアンス監査、財務報告に係る内部統制監査及び業務プロセスの監査を実施しております。内部監査室は、上記の各監査に関して半期ごとの総括的な監査報告に加え、随時、個別の監査結果について取りまとめ、代表取締役社長、監査等委員会及び重要事項報告審議会議に対して報告しております。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性6名 女性1名(役員のうち女性比率16.7％)

(注) １．当社は監査等委員会設置会社であります。

２．監査等委員でない取締役の任期は、2024年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．監査等委員である取締役の長南伸明の任期は、2024年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査等委員である取締役の河島勇太及び一木裕佳の任期は、2025年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．監査等委員である取締役の長南伸明、河島勇太及び一木裕佳は、社外取締役であります。

６．当社の監査等委員の状況は以下の通りです。

　　委員長：長南伸明

　　委員：河島勇太、一木裕佳

７．当社は監査等委員である取締役が法令に定める員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠の監査等委員である取締役１名を選任しております。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりであります。

②　監査等委員である社外取締役との関係

当社は、提出日現在、監査等委員である社外取締役３名を選任しております。社外取締役は、毎月の定例取締役会及び必要に応じて開催する臨時取締役会に出席し、経営に対する監視・助言等を行っております。また、監査等委員として監査等委員会等にて、社内情報の収集に努めるとともに、独立性・実効性の高い監査を行っております。加えて、内部監査担当者及び会計監査人と、相互に連携を取りながら効果的かつ効率的な監査の実施を図るため、情報共有及び意見交換を行っております。

また、監査等委員である社外取締役は、コーポレート部門を管轄する執行役員より、取締役会にて必要な情報の提供や説明を受けております。

提出日現在、当社の社外取締役は、長南伸明、河島勇太及び一木裕佳の３名であります。

長南伸明は、公認会計士であり会計分野に精通し、監査体制の強化を図るために監査等委員に就任しております。なお、同氏は、株式会社スタジオアタオの取締役を務めており、同社は当社の取引先ですが、同社との取引実績は当社の当期決算における売上高の0.1%未満であり、僅少であります。その他の兼職先と、当社及び当社の子会社並びに当社及び当社子会社の取締役とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

河島勇太は、弁護士として企業に関する法務、特にコーポレートガバナンスに精通し、企業経営を統治する十分な見識を有しており、それらに基づき、当社の経営の監視が客観的に行われることで、当社のコーポレートガバナンスの一層の強化を図っております。同氏は、森・濱田松本法律事務所のパートナーであり、当社と同法律事務所との間には顧問契約がありますが、同氏は、当社の委任案件には一切関与しておりません。

一木裕佳は、エンターテイメントビジネスにおけるマネジメント経験を持ち、サステナビリティの浸透を強力に推進してきた実績を有しており、サステナビリティに関する深い知見や実務経験に基づく助言や、女性活躍推進の幅広い知見からの監督とアドバイスを行うために監査等委員に就任しております。同氏は、当社及び当社の子会社並びに当社及び当社子会社の取締役とは人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

上記のとおり、当社の社外取締役はそれぞれが専門的な知識を有しており、専門的な観点及び第三者としての観点から客観的・中立的に経営全般を監査・監督しており、当社経営陣への監督機能・牽制機能として重要な役割を果たしております。

なお、当社は社外取締役を選任するための独立性に関する基準について、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準を参考に、専門的知見に基づく客観的かつ適切な監督または監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを基本的な考え方として、「独立役員選任基準」を策定しております。

また、監査等委員である社外取締役は、取締役会・監査等委員会・取締役等との意見交換等を実施し、監査等委員会監査、内部監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監督・監査を行っております。

(3) 【監査の状況】

①　内部監査および監査等委員会監査、会計監査の状況

(ⅰ)内部監査

当社は、全ての業務部門から独立した内部監査室を設置し、人員２名を配属しております。内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、業務の適切性や有効性を検証・評価し、問題点等の改善提案等を被監査部門に対して行うとともに、代表取締役社長および監査等委員会に対して監査結果等を報告しております。

内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、業務の適切性や有効性を検証・評価し、問題点等の改善提案等を被監査部門に対して行っております。これら内部監査の結果については、代表取締役社長及び重要事項報告審議会議のみならず監査等委員会に対して毎月直接報告しております。
　内部監査、監査等委員会監査および会計監査と内部統制部門との関係は、内部監査室、監査等委員会、会計監査人がそれぞれ独立した立場で内部統制部門に対して監査や面談、意見交換等を行うとともに、定期的に相互に監査結果の報告を行うなど緊密な連携をとり、内部統制部門は、それらの監査が適切かつ効率的に実施されるように協力する関係にあります。

(ⅱ)監査等委員会監査

　　　　　a.監査等委員会の組織、人員および手続

　当社における監査等委員会は、提出日現在、監査等委員３名で構成されており、監査等委員は全員社外

取締役であります。

　なお、監査等委員である社外取締役の長南伸明氏は公認会計士の資格を有しており、財務および会計に関

する相当程度の知見を有しております。

　また、監査等委員である社外取締役の河島勇太氏は弁護士であり、企業に関する法務、特にコーポレート

ガバナンスに関する知見を有しております。

　　　　　b.監査等委員会の活動状況　

　　　　　　当社は、監査等委員会監査の強化の観点から、監査等委員会を毎月１回以上の開催とし、2024年９月期に

　　　　　おいては18回開催いたしました。なお、2024年９月期における個々の監査等委員の出席状況は以下のとおり

　　　　　です。

 (注）砂田浩孝氏は、2023年８月23日開催の定時株主総会において、任期満了につき退任いたしました。

当連結会計年度の監査等委員会における具体的な検討内容としては、監査方針・計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の評価及び報酬の妥当性等について検討を行いました。

監査等委員である取締役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、必要に応じて質問及び意見表明を行っております。

会計監査人との連携については、全監査等委員が出席して四半期毎に会計監査人の四半期レビューの報告を受けております。また、四半期毎に内部監査室を交えた情報及び意見交換を行い、連携強化に努めております。

(ⅲ)会計監査の状況

a.監査法人の名称

　　　　　　EY新日本有限責任監査法人

b.継続監査期間

　　　　　　10年間

　　　　　c.業務を執行した公認会計士

　　　　　　EY新日本有限責任監査法人　指定有限責任社員　業務執行社員　中井　清二

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　指定有限責任社員　業務執行社員　鴇田　直樹

　　　　　　EY新日本有限責任監査法人の当社業務執行社員と当社との間に特別の利害関係はありません。

　　　　　d.監査業務に係る補助者の構成

　　　　　　EY新日本有限責任監査法人　公認会計士10名　その他29名

　　　　　e.監査法人の選任方針と理由

EY新日本有限責任監査法人は、会計監査人に必要な専門性や独立性、必要とされる監査品質を確保できる体制を有していると判断したため、当社は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任しております。当社は、定期的な監査のほか、会計上の課題について随時相談、確認をし、会計処理の透明性と正確性の向上にも努めています。

なお、監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不信任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査等委員会は会計監査人が会社法第340条第1項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

    f.監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っており、監査等委員会が定めた評価基準に基づき、監査法人に求められる独立性、専門性、監査品質を確保する体制の有無等を総合的に評価しております。

当連結会計年度においては、EY新日本有限責任監査法人は当該評価基準を満たすと判断しております。

②監査報酬の内容等

  　　a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

      b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

        該当事項はありません

  c.その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

  d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査計画、当社の規模・業務の特性および前事業年度の報酬等を勘案し、監査等委員会の同意のうえ適切に決定する事としております。

  e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の報酬等に関し日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目別、階層別監査時間の実績及び報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等について相当であると判断し、会社法第399条第１項の同意をしております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員報酬の内容

イ　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額および対象となる役員の員数

（注）１．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2017年８月31日開催の第４回定時株主総会において、年額200,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。なお、当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は８名（うち、社外取締役は０名）です。

　　　２．監査等委員である取締役の報酬限度額は、2018年８月21日開催の第５回定時株主総会において、年額50,000千円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名（うち、社外取締役は３名）です。

　　　３．事業年度に係る取締役（監査等委員である取締役を除く。）の業績連動報酬は、2023年６月から2024年５月末までの１年間の実績を踏まえ2024年８月に支給を行いました。なお当該期間における連結営業利益は220,783千円です。

ロ　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

　二　当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針等

　　・決定方針の決定方法

　　　当社は以下の取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関して、取締役会において決議をし、決定しております。

 　 ・基本方針

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、本方針において同じ。）の報酬等は、取締役の経営責任を明確にし、業績向上を図るインセンティブとして十分に機能する報酬体系とし、株主総会の決議により承認された報酬等の総額の範囲内で、指名報酬委員会からの答申及び、監査等委員会の意見を踏まえ、取締役会の決議により代表取締役に一任し決定することを基本方針とします。具体的には、取締役の報酬等は、いずれも金銭報酬である固定報酬としての「基本報酬」及び賞与としての「業績連動報酬等」により構成し、その概要は以下のとおりです。

なお、当事業年度の役員報酬については、指名報酬委員会からの答申及び、監査等委員会の意見を踏まえ、2023年7月14日開催の取締役会において、取締役に対する賞与としての業績連動報酬（法人税法第34条第１項第３号）の支給は前連結会計年度の実績分の営業損失を踏まえ支給を行いませんでした。決算期の延長の受け2024年7月12日開催の取締役会において2023年6月から2024年5月末までの1年間の実績を踏まえ2024年8月に当事業年度において賞与として業績連動報酬（法人税法第34条第１項第３号）を支給することを決議しました。なお当該期間における連結営業利益は220,783千円です。また、当事業年度における指名報酬委員会の開催回数は5回であり、その活動内容は、上記「（１）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりです。

　　・基本報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

　当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位等に応じて定めた基本給及び職位給を合計した額を支給します。

　　・業績連動報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

　当社の取締役の賞与としての業績連動報酬は、当社グループの当連結会計年度における連結営業利益（連結損益計算書に記載の営業利益をいう。以下、本方針において同じ。）を指標として総額の上限を決定し、当社グループの連結営業利益を稼働人員数（当事業年度の毎月の稼働人員数の平均をいう。）で除した一人当たりの連結営業利益に役位等に応じて定めた職位係数を掛けた額を、毎年一定の時期に支給します。

(ⅰ）個別支給額

個別支給額　＝　一人当たり連結営業利益　×　職位係数

          職位係数

　2024年５月期の当社グループ連結営業利益を稼働人員数で除した一人当たりの連結営業利益を基準として、役位ごとに定めた下記係数

(ⅱ）支給限度額

　2024年９月期で支給する業績連動報酬の限度額は当社グループの当連結会計年度における連結営業利益（連結損益計算書に記載の営業利益をいう。）の５％としております。

　個別支給額の総額が総支給額の上限を超えた場合は、上限額を個別支給額の総額で除した率を、個別支給額に乗じた額としております。

(ⅲ）業績連動報酬に係る当該指標を選択した理由

　当該業績指標を選定した理由は、当該業績指標が、取締役の業績向上へのインセンティブ付与と内部留保とのバランスを図るのに適した指標と考えたためです。

　業績連動報酬に係る指標のうち、2023年６月から2024年５月末における連結営業利益の目標は400,000千円であり、その実績は220,783千円でした。

　　・基本報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　取締役の種類別の報酬割合については、基本報酬は当社の利益水準及び同種同規模の他社における役員報酬の水準等を参考として決定し、また、業績連動報酬は取締役に対する適切なインセンティブ付与と内部留保とのバランス等を勘案して決定することとします。

　　・取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　個人別の基本報酬及び賞与の額については取締役会決議に基づき代表取締役が委任を受けて決定するものとします。取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、過半数が社外取締役で構成され、かつその委員長が独立社外取締役である指名報酬委員会に個人別の基本報酬及び賞与額の原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任をうけた代表取締役は、当該答申の内容に従って決定をしなければならないこととしております。

　ホ　当事業年度に係る個人別の報酬等の内容が上記方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

　取締役の個人別の報酬等の決定にあたっては、原案に対する指名報酬委員会からの答申及び監査等委員会の意見に従い、代表取締役が上記方針との整合性を考慮し、多角的な検討を行っているため、取締役会も基本的にその答申及び意見を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

　へ　取締役会決議による報酬の決定の委任に関する事項

　当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役梅景匡之が取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。

　これらの権限を委任した理由は、当社事業の全部に精通し、取締役の業務執行に関して適切にこれを把握し、評価することができる代表取締役に取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額の決定を委ねることが当社全体の利益に資すると考えるためです。

　取締役会は、当該権限が代表取締役によって適切に行使されるよう、過半数が社外取締役で構成され、かつその委員長が独立社外取締役である指名報酬委員会、監査等委員会による答申及び意見がなされる体制を整備する等の措置を講じており、当該手続きを経て取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

ト　監査等委員である取締役の報酬等

監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で、監査等委員の協議にて決定しております。監査等委員である取締役の基本報酬及び賞与は、常勤、非常勤の別、職務の内容に応じた額を固定報酬として支給しています。

・決定方針の決定方法

当社は以下の監査等委員である取締役の個人別の報酬等の内容についての決定方針に関して、取締役会において決議をし、決定しております。

・基本方針

当社の監査等委員である取締役の報酬等は株主総会の決議により承認された報酬等の総額の範囲内で、指名報酬委員会からの答申及び、監査等委員会の意見を踏まえ、取締役会の決議により代表取締役に一任し決定することを基本方針とします。具体的には、監査等委員である取締役の報酬等は、いずれも金銭報酬である固定報酬としての「基本報酬」及び賞与としての「業績連動報酬等」により構成し、その概要は以下のとおりです。

・基本報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

　当社の監査等委員である取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位等に応じて定めた基本給を支給します。

・業績連動報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

　当社の監査等委員である取締役の賞与としての業績連動報酬は、当社グループの当連結会計年度における連結営業利益予想額（予想金額に幅のある場合はその下限額とする。）を指標とし、役位ごとに定められた職位係数を乗じた額を毎年一定の時期に支給します。

（ⅰ）個別支給額

　個別支給額　＝　　連結営業利益予想額　×　職位係数

　職位係数

（ⅱ）業績連動報酬に係る当該指標を選択した理由

　当該指標を選択した理由は、当該業績指標が、監査等委員である取締役の業績向上へのインセンティブ付与と内部留保とのバランスを図るのに適した指標と考えたためです。

　業績連動報酬に係る指標のうち、2023年６月から2024年５月末における連結営業利益の目標は400,000千円であり、その実績は220,783千円でした。

　　　 チ 翌事業年度における業績連動報酬支給

当社は、指名報酬委員会からの答申及び、監査等委員会の意見を踏まえ2024年11月14日開催の取締役会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対して、定期同額の「基本報酬」に加え、翌事業年度（2025年９月期）において賞与として業績連動報酬（法人税法第34条第１項第３号）を支給すること及びその算定方法に関して決議しました。当該決議に基づき当社は翌事業年度において、取締役に対して、以下の方法により算定した賞与としての業績連動報酬を支給する予定です。なお、一人当たり営業利益を基準に個別支給額を算出しますが、事業・業績の拡大成長が前提となり、縮小均衡を目的とするものではありません。

(ⅰ）個別支給額

個別支給額　＝　一人当たり営業利益　×　職位係数　×　当期利益支給率

          職位係数

2025年９月期の当社グループ連結営業利益を稼働人員数で除した一人当たりの連結営業利益を基準として、役位ごとに定めた下記係数

　当期利益支給率

　2025年９月期の当社グループ連結営業利益達成率に応じた、以下の支給率