株式会社デジタルプラス（3691） 有価証券報告書 2024年9月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第19期より国際会計基準(以下「IFRS」という。)に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数（パートタイマー及び有期雇用契約の従業員を含んでおります。）は、年間の平均人員を〔〕外数で記載しております。

３．第18期、第19期及び第20期においては、希薄化性潜在的普通株式が逆希薄化効果を有するため、希薄化後１株当たり当期損失の計算から除外しております。

４．第18期及び第19期においては、基本的１株当たり当期損失であるため、株価収益率は記載しておりません。

５．第20期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第19期の関連する主要な経営指標等について、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

(注) １．第19期の諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第16期、第18期及び第19期は、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．自己資本利益率については、第16期、第18期及び第19期は、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

４．株価収益率は、第16期、第18期及び第19期は、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数（パートタイマー及び有期雇用契約の従業員を含んでおります。）は、年間の平均人員を〔〕外数で記載しております。

６.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第18期の期首から適用しており、第18期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、第16期、第17期、第18期及び第19期は潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、第20期は希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２．自己資本利益率については、第16期、第17期、第18期及び第19期は、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

３．株価収益率は、第16期、第17期、第18期及び第19期は、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であり、平均臨時雇用者数（パートタイマー及び有期雇用契約の従業員を含んでおります。）は、年間の平均人員を〔〕外数で記載しております。

５．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

６.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第18期の期首から適用しており、第18期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

当社は、2005年７月において、クラウドメディアであるGendamaの事業展開を目的として設立いたしました。設立以降の当社に係る経緯は以下のとおりであります。

注１　当社は、当社が保有するノーザンライツ株式会社の全株式を2019年９月に売却したため、2019年７月１日をみなし売却日とし、2019年６月末までを連結対象とし、それ以降は連結の範囲から除いております。

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社、連結子会社(株式会社デジタルフィンテック、株式会社デジタルand)の計３社で構成されており、デジタルマーケティング事業、フィンテック事業を主な事業として取り組んでおります。

当社及び当社の関係会社の事業における当社及び当社の関係会社の位置づけ及びセグメントとの関連は、以下の通りです。なお以下に示す区分は、セグメントと同一の区分です。

(1) デジタルマーケティング事業

デジタルマーケティング支援事業と既存事業のメディア運営を展開しております。

(主な関係会社)当社

(2) フィンテック事業

国内のキャッシュレス化の浸透、在宅ワークの拡大、副業解禁などにより個人の稼ぎ方がより多様化する社会的背景の中で、現金以上に価値のあるポイントが利用できる報酬支払インフラの構築を目指して事業を運営しております。当連結会計年度においては、デジタルギフト®及び「即払い」を中心として引き続き流通総額の増加に注力し、最終的に前連結会計年度の58％増にあたる流通総額72億円を達成することができました。また当社グループの注力領域であるマーケティング(広告)領域・人材領域・支払のDX(金融)領域の３つの領域における３万円以下の対個人向け支払でのシェア拡大を目指し、資金移動業の取得に向けた各種対応を行いました。

(主な関係会社)株式会社デジタルフィンテック及び株式会社デジタルand

各事業における事業モデル並びにサービス概要は、以下のとおりとなっております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．株式会社デジタルフィンテックについては、売上高（連結会社相互間の内部売上を除く）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。日本において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成された同社の財務諸表における主要な損益情報等は以下の通りです。

    主要な損益情報等  ①  売上高                                           342,892 千円

                      ②  経常利益                                          70,521  〃

                      ③  当期純利益                                        64,761  〃

                      ④  純資産額                                         113,258  〃

                      ⑤  総資産額                                       1,167,536  〃

５．株式会社デジタルandについては、売上高（連結会社相互間の内部売上を除く）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。日本において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づいて作成された同社の財務諸表における主要な損益情報等は以下の通りです。

    主要な損益情報等  ①  売上高                                          277,365  千円

                      ②  経常利益                                         25,835   〃

                      ③  当期純利益                                       93,391   〃

                      ④  純資産額                                        131,680   〃

                      ⑤  総資産額                                        343,151   〃

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年９月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。臨時従業員には、パートタイマー及び有期雇用契約の従業員を含んでおります。

２．全社（共通）は、総務、経理及び新卒等の管理部門の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

2024年９月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。臨時従業員には、パートタイマー及び有期雇用契約の従業員を含んでおります。

２．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）は、総務、経理及び新卒等の管理部門の従業員であります。

４. 従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

５．前連結会計年度末に比べ従業員数が11名減少しておりますが、主として当社グループ内への出向によるものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「人を不幸にしないための、デジタルと」というミッションを掲げ、今や人々の人生に必要不可欠となったデジタルを活用、無意識のうちに、つい、あきらめてしまっていることを、叶えられることに変えていけるようなサービスを展開、経営の基本方針としています。

(2) 目標とする経営指標

当社グループが重要と考える経営指標は流通総額、売上総利益及び営業利益であります。

(3) 会社の経営環境と中長期的な経営方針

当社グループはメディア運営を中心に行っている「デジタルマーケティング事業」、及びデジタルギフト®や給与前払いサービスを中心に展開する「フィンテック事業」の２つの事業を中心に展開をしております。

デジタルマーケティング事業においては、インターネット広告代理等のデジタルマーケティング支援事業と既存事業のメディア運営を進めております。フィンテック事業においては、従来から運営しているデジタルギフト®に加え、給与前払いサービス「即払い(Q給)」にも本格的に注力を始めております。当社グループはマーケティング(広告)領域・人材領域・支払のDX(金融)領域の３つの領域を注力領域としてあげており、３万円以下の対個人向け支払でのシェア拡大を目指し邁進しております。また今後予定している資金移動業の取得により、報酬といった今まで対応できなかった対価性がある支払と、犯罪収益移転防止法に準拠した送金に対応できるようになる見込みであり、当社グループの事業優位性がより強化されると考えております。

当連結会計年度においては、前連結会計年度においてM&Aにより取得した事業とのシナジー創出も引き続き進めてまいりました。具体的には給与前払いサービス「即払い」が保有している事業ノウハウを人材領域のシェア拡大に活用しており、またそのノウハウをメンタルヘルス事業「マヒナ」及びオンライン家庭教師事業「ピース」における報酬支払においても活用を目指しております。

また、第３四半期連結会計期間において、IT導入補助金を返済原資とする債権に対するファクタリング事業を開始いたしました。ITツール導入企業のDX化の推進を資金面からサポートし、更なる流通総額の拡大を目指しております。

さらに、当連結会計年度においては、株式会社セレス、株式会社Bennu及び株式会社どこよりもの３社と資本業務提携を行いました。いずれもフィンテック事業において、各社と当社グループの実績や知見、企画・開発力を相互に利用し、相互の事業の収益性を高めることを目的としており、企業価値拡大につながると考えております。

(4) 会社の対処すべき課題

当社グループは以下の事項を対処すべき課題として取り組んでまいります。

①フィンテック事業への注力及び継続的成長

当社グループは「デジタルマーケティング事業」及び「フィンテック事業」を展開しておりますが、今後は「フィンテック事業」に主な経営資源を投下し、注力事業としてまいります。また、「フィンテック事業」の規模の拡大、プロダクト・仕組化の向上、及びマネタイズの強化を図ることで継続的成長に取り組んでまいります。

②優秀な人材の採用・育成及び雇用の継続

今後の更なる成長にとって、優秀な人材を適時に採用し育成していくことが、重要な課題と認識しております。優秀な人材を採用し育成していくために、企業としての認知度の向上、採用競争力の強化、及びチャレンジする従業員に対しては人材育成を行うための外部ブレーンも活用した積極的な育成を行ってまいります。また、従業員のライフステージや状況に応じて多様な働き方を選択できる人事制度の整備・運用を進めてまいります。

③資金調達の強化

当社グループは、「フィンテック事業」における継続的成長の前提となる流通総額の拡大を支えるため、更なる資金調達を進めてまいります。また、調達手段としてはデットを中心とする予定ですが、調達条件、純資産の状況等を適切に見極めながら、必要に応じて株式による調達も検討してまいります。

④継続企業の前提に関する重要事象等の解消について

当社グループは、2017年９月期から2023年９月期まで継続的な営業損失を計上しており、2023年９月期においては282,162千円の重要な営業損失を計上したほか、当期損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローを計上しました。また、マッコーリー・バンク・リミテッドを割当先とする第１回無担保転換社債型新株予約権付社債(以下、「CB」という。)を発行し、2023年８月31日に210,000千円を調達したものの、当該CBの財務制限条項に抵触しました。以上から、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しているとして、当社グループは、対応策を講じることにより、こうした事象又は状況の解消及び改善に努めていたものの、資金調達の実行については、資金調達の成否及び調達時期や株価下落などにより当社グループの方針通りに必要な資金調達額を確保できない可能性があること、CBの繰上償還権行使のリスクが存在すること、及び事業運営により得られる今後の営業損益が、キャッシュ・フローに及ぼす影響の程度や期間について外部環境に依存することから、継続企業の前提に重要な不確実性が認められ、2023年９月期末時点において「継続企業の前提に関する注記」及び「継続企業の前提に関する重要事象等」を記載しておりました。

当社グループでは、2024年９月期に以下のとおり、事業面及び財務面での安定化を図り、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況の改善及び解消に努めてまいりました。

1) 営業損益の黒字化

2024年９月期においてフィンテック事業の流通総額は72億円となり、前期比の約1.6倍になりました。これに伴い売上収益も増加した結果、当社グループの2024年９月期の通期営業利益は56,172千円と、黒字転換を達成しております。また2024年９月期においては、既存事業に加えて2023年９月期に譲り受けた事業においても安定的な利益基盤を確立することができました。さらに2025年９月期の業績予想において、営業利益は100,000千円と予想しており、更なる利益拡大を見込んでおります。

2) 資金の確保

2024年９月期において、当社グループは財務基盤安定化のため、以下の各対応策を実行した結果、2024年９月期末における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末残高444,767千円から801,217千円に増加しました。

・2023年12月６日開催の取締役会において、当社代表取締役社長が所有する資産管理会社であるK Legend株式会社から130,000千円の借入を決議し、2023年12月22日に借入を実行しました。その後2024年４月15日開催の取締役会において40,000千円を繰上返済することを決議し、同日に返済を行いました。

・2024年３月22日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行を決議し、2024年４月８日に99,900千円の払込が完了しました。

・2024年６月27日開催の取締役会において、当社代表取締役社長が所有する資産管理会社であるK Legend株式会社から100,000千円の借入を決議し、2024年７月８日に借入を実行しました。

・2024年７月30日開催の取締役会において、当社代表取締役社長の知人である馬場稔正氏から50,000千円の借入を決議し、2024年７月30日、2024年７月31日および2024年８月５日に借入を実行しました。

・2024年７月30日開催の取締役会において、当社取引先のグループ会社である株式会社どこよりもから150,000千円の借入を決議し、2024年８月９日に借入を実行しました。

・2024年８月16日に、2024年７月30日開催の取締役会において決議した、当社代表取締役社長が所有する資産管理会社であるK Legend株式会社からの150,000千円の借入金額枠のうち、50,000千円の借入を実行しました。

・2024年８月30日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行を決議し、2024年９月17日に129,925千円の払込が完了しました。

3) CBの繰上償還と一部消却

当社は、2023年８月31日に調達したCBについて、2024年３月５日に20,000千円の繰上償還、2024年３月29日に20,000千円の買入消却、2024年７月26日に70,000千円の買入消却、及び2024年８月29日に50,000千円の買入消却を行いました。

以上の対応策の実施により、現時点において重要な資金繰りの懸念は解消されたことから、継続企業の前提に関する重要な疑義を生じさせるような事象又は状況は解消し、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められなくなったと判断しております。

なお、2024年11月22日にCBの全部が権利行使されました。詳細につきましては「第５　経理の状況　37.後発事象」をご参照ください。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

ガバナンス

当社は、サスティナビリティ関連の戦略を推進するために、経営管理体制を整備しております。具体的には、取締役会を原則として毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、当社のサスティナビリティ関連の戦略における重要な施策に関する事項を決議しております。また監査等委員会を原則として毎月１回開催しており、戦略の執行を監査しております。

上記の体制により、当社のサスティナビリティ関連の戦略におけるリスクと機会を監視・管理しております。

戦略

人材は当社グループにとって最大の財産です。当社グループには多様な人材が集い、各々の社員が最大限の力を引き出すことで会社として大きな活力を生み出しております。

人材戦略としては、当社のビジョンでもある失敗を恐れずに挑戦をしつづけることを実践し、お客様への課題解決、持続可能な社会の実現のために、社会への価値提供に努めております。

リスク管理

当社は、当社グループのリスク管理をサステナビリティ実現のための重要な手段として認識しております。具体的には、社会情勢やステークホルダーからの要請を把握し、当社の中長期的な経営戦略との整合性を図りながら、当社グループにおけるリスク管理の観点からも重要課題（マテリアリティ）の識別を経営会議及び必要に応じて、適宜、取締役会への報告を行います。

また、毎月、従業員サーベイを行い、従業員の健康に注意を払い、いきいきと働ける職場環境を整備することに最善を尽くしております。

指標及び目標

当社では、人材の多様性の確保、当社のミッション・ビジョン・バリューに基づく人材の育成及び社内環境整備に係る指標について、具体的な取組を行っているものの、母集団としての従業員数が少数であり、適切な目標水準の設定が困難であるため、指標化による目標管理は行っておりません。

今後においては、適切な指標を設定し、その進捗管理に努めることで人材の育成・社内環境整備についての改善に取り組むことを目指してまいります。

３ 【事業等のリスク】

本報告書に記載した当社グループの事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性がある事項及びその他の投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項には、以下のようなものがあります。

また、リスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社グループはこれらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。

なお、以下の記載のうち将来に関する事項は、別段の記載が無い限り、本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

１．外部環境について

(1) インターネット広告について

当社グループの事業のうち、デジタルマーケティング事業においては、その収益の多くをインターネット広告によって獲得しております。

インターネット広告市場は、スマートフォンの普及による需要拡大、テレビを中心としたマス広告からのシフトが顕著に生じていること等から、今後も拡大が想定されております。しかしながら、当該市場は景気変動等に伴う企業が投下する広告費の増減に影響を受ける可能性があるほか、当該市場において提供される広告サービス等の変化が激しいことから、今後における成果報酬型広告に対する需要動向等により、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このため、当社グループにおいては、情報収集に努めるとともに、複数の異なるビジネス領域において事業の運営を行うとともに、複数の異なる領域のインターネットメディアを運営、運営するメディアの数の拡大、そしてM&Aも行っており、一定のリスクの分散及び回避を図っております。

(2) インターネット業界について

当社グループの事業は、主としてインターネットを通じてサービスを提供しております。当該業界においては、新たな技術やサービスの登場により変化は激しいことから、これら変化への対応が困難となった場合、当社グループが展開する事業に影響が生じ、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、新たな法的規制、インターネット分野の成長を牽引するGAFA（米国の主要ＩＴ企業であるグーグル（Google）、アップル（Apple）、フェイスブック（Facebook）、アマゾン（Amazon）の頭文字を取った４社の総称）の規約やサービス内容の変更、又はその他予期せぬ要因により、関連業界の成長が阻害された場合にも、当社グループの経営成績及び財政状態にも影響を及ぼす可能性があります。

このため、当社グループにおいては、情報収集に努めるとともに、複数の異なるビジネス領域において事業の運営を行うとともに、複数の異なる領域のインターネットメディアを運営、運営するメディアの数の拡大、そしてM&Aも行っており、一定のリスクの分散及び回避を図っております。

(3) 競合について

当社グループが展開する事業・サービスにおいては、複数の事業者が参入しており、競合にさらされております。今後において、既存事業者の拡大や大手企業等の参入が生じ、顧客獲得競争が激化した場合には、価格競争やユーザー獲得コストの増加等により、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このため、当社グループにおいては、「１. 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」「（３）会社の経営環境と中長期的な経営方針」のとおり積極的に人材・マーケティング・新規事業への投資を実施し、事業として競争優位性を保てるよう注力しております。

２．事業について

　インターネットメディアについて

クラウドメディアサービスを含むインターネットメディアにおいては、多数の成果報酬型広告を取り扱っておりますが、その広告出稿量や報酬単価は、当該業種の業況等に影響を受けやすい傾向があります。また、インターネットメディアは、「１.外部環境について」「（２）インターネット業界について」のとおり外部環境の影響を受けます。当社グループにおいては、インターネットメディアの買収も行っており買収したサイトが、これらの影響を受けた場合、これらの要因に起因して、見込んでいた投資回収が困難になった場合、のれん等の減損処理やキャッシュ・フローへの影響など、当社グループの経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このため、当社グループにおいては、情報収集に努めるとともに、複数の異なるビジネス領域において事業の運営を行うとともに、複数の異なる領域のインターネットメディアを運営、運営するメディアの数の拡大、そしてM&Aも行っており、一定のリスクの分散及び回避を図っております。

３．事業体制について

(1) 人材の確保・育成について

当社グループの継続的な事業成長を実現するためには、優秀な人材を確保し育成する事が重要な要素の一つであると認識しております。

しかしながら、当社グループが求める優秀な人材を計画通りに確保もしくは育成出来なかった場合、現在在籍する主要な人材等の離反が生じた場合には、事業展開における制約要因となる又は業務運営に支障が生じる可能性があり、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。このため、積極的な中途採用及び新卒採用を推進し、かつ、社内教育体制の構築を行い、優秀な人材の獲得、育成及び活用に努めております。

(2) 内部管理体制について

当社グループは今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、内部管理体制について一層の充実を図る必要があると認識しており、当該強化を推進しております。

しかしながら、事業規模・事業内容に適した内部管理体制の構築に支障が生じた場合には、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このため、まず、当社は、2016年12月22日開催の第12回定時株主総会において、定款の変更が決議されたことにより、同日付にて監査等委員会設置会社に移行いたしました。社外取締役を複数選任するとともに監査等委員である取締役に取締役会における議決権が付与されることで、監査及び監督機能の強化が図られ、コーポレート・ガバナンスをより一層充実させることができるものと判断しております。また、「第４　提出会社の状況」「４　コーポレート・ガバナンスの状況等」「（２）役員の状況」「③ 社外取締役又は監査等委員会による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係」のとおり内部監査、監査等委員会監査及び会計監査の相互連携を図るとともに、管理機能は当社に集約されており当社のコーポレート部門において子会社を含む事業部をモニタリングするとともに、税理士・会計士・弁護士等と適宜連携し、内部管理体制の充実を図っています。

(3) 情報管理について

当社グループの事業においては、会員の個人情報を多数保有しております。

しかしながら、当社グループの社員又は外部提携先を通じた機密情報及び個人情報の紛失・漏洩・不正利用等が発生した場合、若しくは第三者が当社グループのネットワークに侵入して機密情報及び個人情報を不正取得した場合には、当社グループへの信頼性の低下、ブランドの毀損及び訴訟などの多額の費用負担により、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に悪影響を及ぼす可能性があります。

このため、当社グループは、情報セキュリティの重要性を経営の最重要課題の一つとして認識し、「個人情報管理規程」及び「情報管理規程」を定め当社グループ内に周知徹底するほか、外部の専門家も活用しながら技術的対策を講じ、これら情報の個人情報の漏洩等を防止する体制を構築・運営しております。

４．システム障害について

当社グループのサービスは、PCやコンピューターシステムを結ぶ通信ネットワークに全面的に依存しており、自然災害や事故、外部委託事業者における障害発生等によって通信ネットワークが切断された場合、継続したサービス提供その他に支障が生じる可能性があります。また、当社グループにおけるソフトウエア又はシステム機器等の欠陥等によるトラブルが発生した場合、コンピュータウィルスやハッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合、サイトへの急激なアクセス増加や電力供給の停止等の予測不可能な様々な要因によってコンピューターシステムがダウンした場合にも、同様のリスクがあります。

上記要因等により継続したサービス提供に支障が生じた場合には、当社グループの収益機会の喪失、システム及び事業運営に対する信頼性低下、クレーム発生その他の要因により、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このため、当社グループにおいては、技術的対策を講じ、これら障害回避のための取組を推進しております。

５．コンプライアンスについて

(1) 法的規制について

当社グループの事業を規制する主な法規制として、「不当景品類及び不当表示防止法」、「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」「著作権法」及び「個人情報保護法」等があります。これら法令に違反する行為が行われた場合、法令の改正若しくは新たな法令の制定が行われた場合、又は当社グループの対応が不十分であった場合には、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、関連法令に遵守したサイト運営に努め、制定・改正される法令に対応した事業展開を迅速に行っていく方針でありますが、十分な対応が困難となる場合、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このため、当社グループは、関連法令に遵守したサイト運営に努め、制定・改正される法令に対応した事業展開を行うとともに、社内の管理体制の構築を図り、適宜顧問弁護士に確認することにより、これら法令を遵守する体制を整備し対応を行っております。

(2) サイト運営について

法令等に抵触する不適切な広告やコンテンツを掲載したこと等に起因して、第三者の違法行為やトラブルに巻き込まれた場合又は何らかの法的責任を問われた場合には、当社グループに対する損害賠償請求、信頼性の低下等により、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このため、当社グループは、サイト運営に際して、当社グループにて策定したマニュアルに基づき、コンテンツ制作を行い法規制等を遵守する対応を図っております。

(3) 知的財産権について

当社グループの事業において使用する、商標、ソフトウエア、システム並びにコンテンツ等については、現時点において第三者の知的財産権等を侵害するものではないと認識しております。しかしながら、知的財産権の侵害を理由とする訴訟やクレームが提起されないという保証はなく、そのような事態が発生した場合には、当社グループの事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

このため、侵害を回避すべく、商標権の取得、並びに著作権及び肖像権等を含めた監視・管理体制の構築を行ってまいります。

(4) その他紛争等の可能性について

当社グループの事業運営において、予期せぬトラブル・問題が生じた場合、当社グループの契約不適合に関わらずこれらに起因する損害賠償を請求される、あるいは訴訟を提起される可能性があります。これら事象が発生した場合には、訴訟内容や損害賠償額及びその結果等に応じて、当社グループの社会的信用に影響を及ぼすほか、経営成績及び財政状態にも影響を及ぼす可能性があります。

このため、当社グループにおいては、「３．事業体制について」「（２）内部管理体制について」のとおり内部管理体制の充実を図るとともに、個人情報を多数保有している関係から個人情報漏洩保険を付保するなどリスク回避につとめております。

６．配当政策について

当社は、株主に対する利益還元を経営課題と認識しており、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、利益還元政策を決定していく所存であります。しかしながら、当面は、経営基盤の長期安定に向けた財務体質の強化及び事業の継続的な拡大発展を実現させるための資金として、内部留保を優先させ、有効に活用していく方針であります。将来的には、各期の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況を勘案し、株主に対して利益還元を行うことを検討してまいりますが、現時点において配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状況、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度（2023年10月１日～2024年９月30日）におけるわが国の経済は、賃上げや雇用情勢の改善により景気は回復傾向が続くことが期待されております。一方で長期化したウクライナ・中東情勢による海外景気の下振れや円安進行による物価上昇、わが国を含む各国の政策金利引き上げによる金融不安等の影響により依然としてわが国の景気も下押しされる可能性がある不透明な状況が続きました。また、人口減少を背景に労働生産性の向上を図っていくことが課題となっております。

当社グループを取り巻く市場においては、引き続きインターネット広告市場において、世界全体としてDX（デジタルトランスフォーメーション）の推進が加速し、オフライン媒体と比較してデジタル媒体費の費用効率が良いこともあり、インターネット広告費が社会のデジタル化を背景に継続して成長しており、当社グループにとって追い風となっております。

また、フィンテック市場においても、海外からのインバウンド消費の回復等からの市場の拡大が進み、キャッシュレス決済のニーズが高まり、今後のフィンテック市場においても更なる成長が見込まれると考えております。

このような状況において、当社グループはメディア運営を中心に行っている「デジタルマーケティング事業」、及びデジタルギフト®や給与前払いサービスを中心に展開する「フィンテック事業」の２つの事業を中心に展開をしております。

デジタルマーケティング事業においては、インターネット広告代理等のデジタルマーケティング支援事業と既存事業のメディア運営を進めております。フィンテック事業においては、従来から運営しているデジタルギフト®に加え、給与前払いサービス「即払い」にも本格的に注力を始めております。当社グループはマーケティング(広告)領域・人材領域・支払のDX(金融)領域の３つの領域を注力領域としてあげており、３万円以下の対個人向け支払でのシェア拡大を目指し邁進しております。また今後予定している資金移動業の取得により、報酬といった今まで対応できなかった対価性がある支払と、犯罪収益移転防止法に準拠した送金に対応できるようになる見込みであり、当社グループの事業優位性がより強化されると考えております。

当連結会計年度においては、前連結会計年度においてM&Aにより取得した事業とのシナジー創出も引き続き進めてまいりました。具体的には給与前払いサービス「即払い」が保有している事業ノウハウを人材領域のシェア拡大に活用しており、またそのノウハウをメンタルヘルス事業「マヒナ」及びオンライン家庭教師事業「ピース」における報酬支払においても活用を目指しております。

また、第３四半期連結会計期間において、IT導入補助金を返済原資とする債権に対するファクタリング事業を開始いたしました。ITツール導入企業のDX化の推進を資金面からサポートし、更なる流通総額の拡大を目指しております。

さらに、当連結会計年度においては、株式会社セレス、株式会社Bennu及び株式会社どこよりもの３社と資本業務提携を行いました。いずれもフィンテック事業において、各社と当社グループの実績や知見、企画・開発力を相互に利用し、相互の事業の収益性を高めることを目的としており、企業価値拡大につながると考えております。

以上の結果、当連結会計年度の売上収益は838,500千円（前年同期比26.0％増）、営業利益は56,172千円（前年同期は営業損失282,162千円）、親会社株主に帰属する当期利益は21,171千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期損失277,018千円）となりました。

セグメント別の経営成績は次の通りです。

＜デジタルマーケティング事業＞

デジタルマーケティング支援事業と既存事業のメディア運営を展開しておりました。

以上の結果、デジタルマーケティング事業の売上収益は209,262千円（前年同期比13.1％増）、セグメント利益149,160千円（前年同期比487.2％増）となりました。

＜フィンテック事業＞

国内のキャッシュレス化の浸透、在宅ワークの拡大、副業解禁などにより個人の稼ぎ方がより多様化する社会的背景の中で、現金以上に価値のあるポイントが利用できる報酬支払インフラの構築を目指して事業を運営してまいりました。当連結会計年度においては、デジタルギフト®及び「即払い」を中心として引き続き流通総額の増加に注力し、最終的に前連結会計年度の58％増にあたる流通総額72億円を達成することができました。また当社グループの注力領域であるマーケティング(広告)領域・人材領域・支払のDX(金融)領域の３つの領域における３万円以下の対個人向け支払でのシェア拡大を目指し、資金移動業の取得に向けた各種対応を行いました。

以上の結果、フィンテック事業の売上収益は629,237千円（前年同期比31.0％増）、セグメント利益は212,571千円（前年同期比186.9％増）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）の残高は前連結会計年度末より356,450千円増加し、801,217千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動により減少した資金は、17,129千円（前年同期は229,193千円の減少）となりました。

これは主として、営業債権及びその他の債権の増加257,925千円、その他の負債の増加109,822千円、税引前当期利益83,217千円を計上したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動により減少した資金は、167,400千円（前年同期は383,067千円の減少）となりました。

これは主として、無形資産の取得による支出82,580千円、条件付対価の決済による支出80,000千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動により獲得した資金は、540,539千円（前年同期は133,289千円の増加）となりました。

これは主として、短期借入金の純増額494,000千円によるものであります。

③　生産、受注及び販売の状況

ａ．生産実績

生産に該当する事項が無いため、生産実績に関する記載はしておりません。

ｂ．受注実績

受注に該当する事項が無いため、受注実績に関する記載はしておりません。

ｃ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析は、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表作成にあたって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。

なお、連結財務諸表の作成に用いた重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１) 連結財務諸表　連結財務諸表注記　５．重要な会計上の見積り及び判断」に記載しております。

②　財政状態の分析

ａ．資産の部

流動資産は、前連結会計年度末に比べて、582,553千円増加し、1,597,243千円となりました。これは主として、現金及び現金同等物が356,450千円増加、及び営業債権及びその他の債権が257,715千円増加したことによるものであります。

非流動資産は、前連結会計年度末に比べて、65,054千円増加し、738,527千円となりました。これは主として、無形資産が29,329千円増加、及び繰延税金資産が26,115千円増加したことによるものであります。

この結果、総資産は、前連結会計年度末に比べて、647,608千円増加し、2,335,770千円となりました。

ｂ．負債の部

流動負債は、前連結会計年度末に比べて、413,095千円増加し、1,396,373千円となりました。これは主として、社債及び借入金が277,781千円増加、その他の流動負債が139,579千円増加、及びその他の金融負債が85,070千円減少したことによるものであります。

非流動負債は、前連結会計年度末に比べて、56,759千円減少し、122,306千円となりました。これは主として、その他の非流動負債が74,404千円減少、借入金が32,496千円増加、及び繰延税金負債が15,432千円減少したことによるものであります。

この結果、負債合計は、前連結会計年度末に比べて、356,335千円増加し、1,518,680千円となりました。

ｃ．資本の部

資本合計は、前連結会計年度末に比べて、291,272千円増加し、817,090千円となりました。これは主として、資本金が114,913千円増加、資本剰余金が107,334千円増加、及び親会社の所有者に帰属する当期利益21,171千円を計上したことによるものであります。

③　経営成績の分析

経営成績の分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要①財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。

④　キャッシュ・フローの状況

キャッシュ・フローの分析につきましては、「(1）経営成績等の状況の概要②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

⑤　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「３　事業等のリスク」に記載しております。

⑥　資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの資金需要のうち主なものは、運転資金、システム投資、人材確保、借入金の返済等であります。また、その資金の源泉といたしましては、営業活動等によるキャッシュ・フロー、第三者割当増資による調達、金融機関からの借入金等により、必要とする資金を調達しております。

なお、当連結会計年度末における有利子負債の残高は733,432千円となり、現金及び現金同等物の残高は801,217千円となっております。

財務状況を勘案しながら、当社が保有する自己株式100,000株の売却、第三者割当増資、新株予約権の行使等の手段により必要な資金調達を行っていく予定です。

これにより、資金の流動性は十分に確保されているものと判断しております。

⑦　経営者の問題認識と今後の方針について

当社の経営者は、「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社が今後さらなる成長と発展を遂げるためには、厳しい環境の中で様々な課題に対処していくことが必要であると認識しております。

なお、今後の方針につきましては「第２　事業の状況」「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」「(3）会社の経営環境と中長期的な経営方針」に記載しております。

⑧　経営戦略の現状と見通し

当社グループの経営陣は、現在の事業環境並びに入手可能な情報に基づき、迅速かつ最善な経営戦略の立案、施策の実施に努めております。そのような中、当社グループが今後も持続的に成長するためには、戦略的な選択と集中を推し進め、成長事業に積極的に投資を行い、10年後も継続する事業の柱を創造することが必要であると考えております。

５ 【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

  該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループは、当連結会計年度において総額82,902千円の設備投資（無形資産を含む）を行いました。

セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) フィンテック事業

当連結会計年度において、総額80,235千円の投資を実施しました。その主なものはソフトウエア開発等への投資であります。

なお、重要な設備の除却または売却はありません。

(2) 全社共通

当連結会計年度において、総額2,667千円の投資を実施しました。その主なものは社内利用ソフトウエア等への投資であります。

なお、重要な設備の除却または売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

　2024年９月30日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．日本基準に基づく金額を記載しております。

３．建物は賃借物件であり、年間賃借料は26,466千円であります。

４．帳簿価額のうち「その他」は、主として商標権であります。

５．従業員数は就業人員であり、従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

６．帳簿価額は、減損損失計上後の金額であります。

(2) 国内子会社

　2024年９月30日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．日本基準に基づく金額を記載しております。

３．帳簿価額のうち「その他」は、ソフトウエア仮勘定であります。

４．従業員数は就業人員であり、従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(3) 在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項ありません。

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １．提出日現在の発行数には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

２．2024年11月22日付の第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の全部の権利行使により、発行済株式総数は95,067株増加し、4,217,167株となりました。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に基づく新株予約権の発行によるものと、会社法第240条の規定に基づく新株予約権の発行によるものであります。

当該制度の内容は、次のとおりであります。

①　第７回新株予約権（有償ストックオプション）

※当事業年度の末日（2024年９月30日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年11月30日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値（以下「株価終値」という。）が一度でも下記（a）乃至（c）に掲げる条件を満たした場合、各号に掲げる割合を上限として本新株予約権を行使することができる。ただし、本新株予約権の割当日以後に行使価額が調整された場合には発行要項に基づき適切に調整されるものとする。

(ａ)株価終値が行使価額に150％を乗じた価額を上回った場合：33％

(ｂ)株価終値が行使価額に200％を乗じた価額を上回った場合：67％

(ｃ)株価終値が行使価額に250％を乗じた価額を上回った場合：100％

②　上記①にかかわらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社株価の終値が５取引日連続して行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(ａ)当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(ｂ)その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　新株予約権者が本新株予約権を当社及び当社グループの役職員の立場から外れた際には放棄したものとみなし、放棄に該当する場合には当該新株予約権を行使することはできない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。　

② 第10回新株予約権（有償ストックオプション）

※当事業年度の末日（2024年９月30日）における内容を記載しております。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年11月30日）において、これらの事項に変更はありません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権者は、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引終値（以下「株価終値」という。）が一度でも下記（a）乃至（c）に掲げる条件を満たした場合、各号に掲げる割合を上限として本新株予約権を行使することができる。ただし、本新株予約権の割当日以後に行使価額が調整された場合には発行要項に基づき適切に調整されるものとする。

(a) 株価終値が1,208円を上回った場合：33％

(b) 株価終値が1,510円を上回った場合：67％

(c) 株価終値が3,000円を上回った場合：100％

②　上記①にかかわらず、割当日から本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの間に当社株価の終値が５取引日連続して行使価額に50％を乗じた価額を下回った場合、新株予約権者は残存するすべての本新株予約権を行使期間の満期日までに行使しなければならないものとする。ただし、次に掲げる場合に該当するときはこの限りではない。

(a) 当社が上場廃止となる場合、破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始その他これらに準ずる倒産処理手続開始の申立てがなされる場合、その他本新株予約権発行日において前提とされていた事情に大きな変更が生じた場合

(b) その他上記に準じ、当社が新株予約権者の信頼を著しく害すると客観的に認められる行為をなした場合

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　新株予約権者が当社及び当社グループの役員又は従業員の地位を喪失した場合、又はこれらの地位を有しない者に本新株予約権を譲渡したときは、当該譲受人を含め本新株予約権を行使できないものとする。但し、新株予約権者が当社及び当社グループの役員又は従業員の地位を喪失する前、又は、これらの地位を有しない者に譲渡する前に、取締役会の決議で、新株予約権者又は譲受人が本新株予約権を保有することを承認した場合には、この限りでない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項は次のとおりであります。

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、「新株予約権の目的である株式の種類及び数」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、「新株予約権の行使に際して出資される財産の価額または算定方法」で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権を行使することができる期間」に定める行使期間の末日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑧　その他新株予約権の行使の条件

「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

⑨　新株予約権の取得事由及び条件

「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。

⑩　その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

第11回新株予約権及び第12回新株予約権

※ 当事業年度の末日（2024年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しております。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

　　各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

４．本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当たりの金銭の額において、行使価額は、当初1,000円(第11回新株予約権証券において「当初行使価額」という。)及び当初1,300円(第12回新株予約権証券において「当初行使価額」という。)とする。但し、行使価額は本欄第５項に定める修正及び第６項に定める調整を受ける。

５．行使価額の修正

(1) 当社は、当社取締役会の決議により行使価額の修正を決定することができ、かかる決定がなされた場合、行使価額は本項に基づき修正される。本項に基づき行使価額の修正を決議した場合、当社は直ちにその旨を本新株予約権者に通知するものとし、当該通知が行われた日(同日を含む。)から起算して10取引日目の日又は別途当該決議で定めた10取引日目の日より短い日以降別記「新株予約権の行使期間」欄に定める期間の満了日まで、本項第(2)号を条件に、行使価額は、各修正日の前取引日(但し、前取引日が当社普通株式に係る株主確定日（株式会社証券保管振替機構の株式等の振替に関する業務規程第144条に定義する株主確定日をいう。）又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求を取り次ぎがない日に該当する場合は、それぞれ株主確定日の4取引日前の日又は株式会社証券保管振替機構において本新株予約権の行使請求の取り次ぎが行えた直近の取引日とする。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値(同日に終値がない場合には、その直前の終値)の90％に相当する金額(円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額)に修正される。

(2) 行使価額は下限行使価額を下回らないものとする。上記の計算によると修正後の行使価額が下限行使価額を下回ることとなる場合、修正後の行使価額は下限行使価額とする。

６．行使価額の調整

(1) 当社は、本新株予約権の発行後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式をもって行使価額を調整する。

(2) 新株発行等による行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①  本項第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を発行又は処分する場合、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)
調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②  株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

③  本項第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(5)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。)
調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④  当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(5)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)に関して、当該調整前に本号③による行使価額の調整が行われている場合には、調整後行使価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤  本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

　　この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

(3) ①当社は、本新株予約権の発行後、本号②に定める配当を実施する場合には、次に定める算式(以下「配当による行使価額調整式」といい、新株発行等による行使価額調整式とあわせて「行使価額調整式」と総称する。)をもって行使価額を調整する。

②　「１株当たりの配当」とは、別記「新株予約権の行使期間」欄記載の本新株予約権を行使することができる期間の末日までの間に到来する配当に係る各基準日につき、当社普通株式１株当たりの剰余金の配当(会社法第455条第２項及び第456条の規定により支払う金銭も含む。金銭以外の財産を配当財産とする剰余金の配当の場合にはかかる配当財産の簿価を配当の額とする。)の額をいう。１株当たりの配当の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　配当による行使価額の調整は、当該配当に係る基準日に係る会社法第454条又は第459条に定める剰余金の配当決議が行われた日から５取引日目以降これを適用する。

(4) 行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(5) ①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　行使価額調整式で使用する時価は、新株発行等による行使価額調整式の場合は調整後行使価額が初めて適用される日(但し、本項第(2)号⑤の場合は基準日)又は配当による行使価額調整式の場合は当該配当に係る基準日に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(終値のない日数を除く。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　新株発行等による行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１か月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(2)号②の場合には、新株発行等による行使価額調整式で使用する新発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

(6) 上記第(2)号及び第(3)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新株予約権者と協議の上、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。

①　株式の併合、会社分割、株式交換、株式交付又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③　行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(7) 行使価額の調整を行うとき(下限行使価額が調整されるときを含む。)は、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨及びその事由、調整前行使価額、調整後行使価額(調整後の下限行使価額を含む。)並びにその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(2)号⑤に定める場合その他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債

※ 当事業年度の末日（2024年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を〔〕内に記載しております。なお、2024年11月22日までに本新株予約権の権利行使は全て終了しております。

※ 当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券の特質

１．本転換社債新株予約権の行使請求（以下、本「１　新規発行新株予約権付社債（第１回無担保転換社債型新株予約権付社債）」において「行使請求」という。）により当社が交付する当社普通株式の数は、株価の下落により増加することがある。当該株式数は行使請求に係る本転換社債新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数であるため、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄ハ乃至ルに従い転換価額が修正又は調整された場合には、本転換社債新株予約権の行使請求により当社が交付する当社普通株式の数は増加又は減少する。

２．転換価額の修正

(1) 本新株予約権付社債の転換価額は、2024年８月30日、2025年６月30日及び2026年５月29日（それぞれを以下本欄において「修正日」という。）に、修正日（同日を含まない。）に先立つ40連続取引日間（但し、(ⅰ)当該取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買代金が、当該40連続取引日の初日（同日を含まない。）に先立つ40連続取引日間の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買代金の日次平均の250％に相当する金額を超え、かつ、(ⅱ)当該取引日のブルームバーグの公表資料に基づく東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格が、その直前取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値を超過する取引日は除外される（なお、「新株予約権の行使時の払込金額」欄ホ乃至ヌに基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該事由を勘案して適切に調整される。）。この場合、40連続取引日から当該除外された取引日を除いた残りの取引日を参照して算定する。）のブルームバーグの公表資料に基づく東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の１円未満を切り下げた金額（但し、当該40連続取引日中に「新株予約権の行使時の払込金額」欄ホ乃至ヌに基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該事由を勘案して適切に調整される。）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）がその時点で有効な転換価額を１円以上下回っている場合は当該金額に修正される。本項において「取引日」とは、東京証券取引所において売買立会が行われる日をいう。

(2) 上記第(1)号にかかわらず、上記第(1)号に基づく修正後の転換価額が423円（以下「下限転換価額」といい、別記「新株予約権の行使時の払込金額」欄ホ乃至ヌの規定による調整を受ける。）を下回ることとなる場合には、転換価額は下限転換価額とする。

３．転換価額の修正頻度
本欄第２項第(1)号の記載に従い修正される。(2024年８月29日に修正を行っている)

４．転換価額の下限等
転換価額の下限については本欄第２項第(2)号に記載のとおりである。なお、本転換社債新株予約権の行使により交付される当社普通株式の数は、行使請求に係る本転換社債新株予約権が付された本社債の金額の総額を当該行使請求の効力発生日において適用のある転換価額で除して得られる数となる。

５．繰上償還条項等
本新株予約権付社債は、上記「償還の方法」第２項第(2)号乃至第(4)号のとおり、繰上償還されることがある。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。
ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使時の払込金額

イ．各本転換社債新株予約権の行使に際して出資される財産は、当該各本転換社債新株予約権に係る各本社債の全部とし、出資される財産の価額は、当該各本転換社債新株予約権に係る各本社債の金額と同額とする。

ロ．各本転換社債新株予約権の行使により交付する当社の普通株式の数を算定するにあたり用いられる価額（以下「転換価額」という。）は、当初金846円とする。
但し、転換価額は本欄ハ及びニに定める修正及びホ乃至ヌに定める調整を受ける。

ハ．本欄ニを条件に、転換価額は、修正日に、修正日（同日を含まない。）に先立つ40連続取引日間（但し、取引日は上記「当該行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の特質」第２項第(1)号記載のとおり除外されることがある。）のブルームバーグの公表資料に基づく東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の売買高加重平均価格の１円未満を切り下げた金額（但し、当該40連続取引日中に本欄ホ乃至ヌに基づく調整の原因となる事由が発生した場合には、当該事由を勘案して適切に調整される。）の90％に相当する金額（円位未満小数第３位まで算出し、小数第３位の端数を切り上げた金額）がその時点で有効な転換価額を１円以上下回っている場合は当該金額に修正される。

ニ．転換価額は下限転換価額を下回らないものとする。上記の計算による修正後の転換価額が下限転換価額を下回ることとなる場合、転換価額は下限転換価額とする。また、転換価額は当初転換価額（但し、本号ホ乃至ヌによる調整を受ける。）を上回らないものとする。上記の計算によると修正後の転換価額が当初転換価額を上回ることとなる場合、転換価額は当初転換価額とする。

ホ．当社は、本新株予約権付社債の発行後、本欄ヘに掲げる各事由により当社の発行済普通株式の総数に変更が生じる場合又は変更が生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「新株発行等による転換価額調整式」という。）をもって転換価額を調整する。

へ．新株発行等による転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及び調整後転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本欄リ②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合（無償割当てによる場合を含む。）（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とする譲渡制限付株式報酬として株式を交付する場合、新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、合併又は株式交付により当社普通株式を交付する場合を除く。）
調整後転換価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。）以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　株式の分割により普通株式を発行する場合
調整後転換価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。なお、新株発行等による転換価額調整式で使用する交付株式数は、株式の分割により増加する当社の普通株式数をいうものとする。

③　本欄リ②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本欄リ②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）を発行又は付与する場合（但し、当社の役員及び従業員並びに当社子会社の役員及び従業員を対象とするストック・オプションを発行する場合を除く。）
調整後転換価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして新株発行等による転換価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日（新株予約権の場合は割当日）以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④　当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）の取得と引換えに本欄リ②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合
調整後転換価額は、取得日の翌日以降これを適用する。
上記にかかわらず、当該取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む。）に関して、当該調整前に上記③による転換価額の調整が行われている場合には、調整後転換価額は、当該調整を考慮して算出するものとする。

⑤　本欄へ①乃至③の場合において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本欄へ①乃至③にかかわらず、調整後転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該基準日の翌日から当該承認があった日までに本転換社債新株予約権の行使請求をした本転換社債新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を追加的に交付する。

　　この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。

ト．当社は、本新株予約権付社債の発行後、本欄①に定める配当を実施する場合には、次に定める算式（以下「配当による転換価額調整式」といい、新株発行等による転換価額調整式とあわせて「転換価額調整式」と総称する。）をもって転換価額を調整する。