日本エコシステム株式会社（9249） 有価証券報告書 2024年9月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第23期及び第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

２．当社は2021年10月８日に東京証券取引所市場第二部及び名古屋証券取引所市場第二部に上場したため、第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から第25期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．第23期及び第24期の株価収益率は、当社株式が非上場であったため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員数であり、従業員数欄の〔外書〕は、８時間換算によるパートタイマーの年間平均雇用人員であります。

５．当社は2020年８月19日付で株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが第23期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第25期の期首から適用しており、第25期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．当社は2020年８月19日付で株式１株につき100株の株式分割を行っておりますが、第23期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額を算定しております。

２．第23期及び第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。

３．当社は2021年10月８日に東京証券取引所市場第二部及び名古屋証券取引所市場第二部に上場したため、第25期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から第25期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．第23期及び第24期の株価収益率は、当社株式が非上場であったため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員数であり、従業員数欄の〔外書〕は、８時間換算によるパートタイマーの年間平均雇用人員であります。

６．第23期から第25期の株主総利回り及び比較指標については、当社は2021年10月８日に東京証券取引所市場第二部及び名古屋証券取引所市場第二部に上場したため記載しておりません。

７．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所市場第二部（現　スタンダード市場）におけるものであります。なお、当社は2021年10月８日に東京証券取引所市場第二部及び名古屋証券取引所市場第二部に上場したため、それ以前の株価については記載しておりません。

８．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第25期の期首から適用しており、第25期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

９．第25期の１株当たり配当額50円には、上場記念配当10円を含んでおります。

２ 【沿革】

当社は、1998年11月に愛知県一宮市瀬部において、当社創業者である松島穣により、省エネ効果のある照明器具の安定器の交換等を事業目的とした「有限会社エコシステム」として設立されました。その後、2001年に株式会社への組織変更を行い、商号も「日本エコシステム株式会社」に変更いたしました。

当社設立以降の企業集団に係る経緯は、次のとおりであります。

(注) １．当社におけるICTソリューションとは、情報通信技術を活用してITコンサル、グランドデザイン企画、構築、運用、保守を提供するものであります。具体的には、業務系基幹システムやアプリの開発(iOS、Android)、ベイジアンネットワークを活用した行動予測モデルの構築と運用サービスの提供を指しております。

(注) ２．TZSとはトータリゼータシステムの略称であり、公営競技における、オッズ(購入した馬券等が的中した際の戻り倍率)の表示、集計、投票券の発券、配当金の計算、払い戻しまでの一連の業務をコンピューターで一括処理するシステムのことを指します。発券や払い戻しを行う機器を含め、業務に関わるコンピューターネットワークの総称です。

(注) ３．ベイジアンネットワークとは、18世紀の数学者トーマス・ベイズが発見したベイズ理論に基づき、事象間の複雑な因果関係を条件付確率とネットワーク図で表現することができる予測モデルの一つであります。観測された情報をモデルに入力し確立を計算することで、未知の状況の予測や分析、シミュレーションを行うことができます。例として、人の購買行動予測、薬の効果シミュレーション、故障原因診断などが挙げられます。

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当連結会計年度において、当社、連結グループ会社(日本ベンダーネット㈱、中央警備保障㈱、JESテイコク㈱、㈱ワンズライフ、JESモビリティサービス㈱、㈱日新ブリッジエンジニアリング、ＯＴＳ㈱、葵電気工業㈱、村川設備工業㈱、㈱興電社、㈱テッククリエイト、㈱エコベン及びJES総合研究所㈱)の計14社(注)１(注)２(注)３(注)４で構成されており、公共サービス事業、環境事業、交通インフラ事業を主な事業として取り組んでおります。

また、当社グループは、翌連結会計年度より報告セグメントとセグメント内の事業構成を見直し、「ファシリティ事業」「環境事業」「交通インフラ事業」「アセットマネジメント事業」に変更することといたしました。

(注)１　オー・ティー・エス技術サービス㈱とサテライト一宮㈱は、2023年10月１日付で合併し、ＯＴＳ㈱に社名変更しております。

(注)２　JESモビリティサービス㈱は、2023年10月31日付で有限会社ぼくんちオジカオートから会社形態・商号を変更しております。

(注)３　当社グループは、非連結子会社として、JES FL CO.を有しておりますが、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(注)４　2024年10月17日付で、ベニクス㈱の全株式を取得しグループ化した結果、本書提出日現在、当社グループは計15社で構成されております。

（１）公共サービス事業〔主な関係会社：当社、日本ベンダーネット㈱、中央警備保障㈱、ＯＴＳ㈱、葵電気工業㈱、村川設備工業㈱及び㈱エコベン〕

ファシリティ事業では、空調設備及び給排水衛生設備並びに建材資材の販売から工事、保守メンテナンスまで幅広く展開しております。公営競技に関する事業では、公営競技場におけるトータリゼータシステムの設計・製造・販売・機器設置・メンテナンスに関わる事業やAI（人工知能）による競輪予想サービス等・警備・清掃等の運営業務に関わる事業を通じて社会貢献に直結するビジネスを推進しております。

ファシリティ事業は、私たちが生活を営んでいく上で、生活インフラの整備による地域社会の快適性・利便性向上に資する重要な産業であり、今後も事業を通じて社会公共の福祉の向上に貢献してまいります。

公営競技に関する事業は、法令に基づいて開催されており、その収益は公共の目的に使用され、社会に還元されています。地方公共団体の財政維持や社会福祉事業、地域雇用の創出、スポーツ振興など地域活性化に資する社会的意義の高い事業と位置付けております。今後も持続的な公営競技産業の構築に寄与していくとともに、公営競技場の環境負荷低減の取り組みを通じて、環境に配慮した事業運営に注力してまいります。

（２）環境事業〔主な関係会社：当社及びJESテイコク㈱〕

排水浄化効率を促進させる製剤をはじめとする環境修復に関わる技術・新製品等の研究開発、製造及び販売業務、排水浄化処理に加え水循環利用まで含めた“水をきれいにする”トータルエンジニアリングを可能にする水循環システムのコンサルティング、企画、設計、施工及び管理業務、アクアリウムに関わる事業、並びに産業用太陽光の再生可能エネルギー発電設備の設計、施工、保守等業務を通じて環境社会に貢献する事業を展開しております。

排水浄化処理・水循環システム・アクアリウムに関する事業では、“排水処理の「常識」に革命を”というコンセプトのもと、顧客に信頼される水槽・排水処理設備のコンサルティング、企画設計から施工・メンテナンスまで手がけていることに加え、地球の環境に配慮した製品・システムを開発すべく、日々研究を積み重ねております。排水処理は、処理設備やプラントの基本設計との関係を切り離すことができません。当社は、製剤を製造する自社工場を有するとともに、販売活動においては、処理対象排水の特定、排水の水量・水質の調査を行ったうえ、処理装置の選定、配管設備の施工、処理プロセスの構築を顧客にご提案しております。

なお、研究開発活動の方針として、「グリーンケミストリー(注)５の基本的概念に準じた製品やシステムを開発・提供し、環境浄化活動に貢献する」ことを掲げており、環境への負荷がより小さい科学技術で、環境汚染を予防し、生活の安全性を確保し、持続可能な社会の構築を目指しております。

再生可能エネルギー事業では、顧客のカーボンニュートラルの課題の解決、エネルギーコスト低減のニーズに寄り添ったソリューション等をご提案しております。

(注)５　グリーンケミストリーとは、化学物質の原料の選択から、製造及び使用・廃棄までの過程全てにおいて人体や環境への負荷低減を行おうとする技術の総称を指します。

（３）交通インフラ事業〔主な関係会社：当社、㈱ワンズライフ、JESモビリティサービス㈱、㈱日新ブリッジエンジニアリング、㈱興電社及び㈱テッククリエイト〕

競争優位性である「広域エリアの対応」と「他工種にわたる対応」をベースに、高速道路等社会インフラのエンジニアリングサービスとメンテナンスサービスを提供しております。

エンジニアリング分野では、LED道路照明灯工事をはじめとして、高速道路のトンネル内設備や道路標示板、ETC設備保守の電気通信系業務や橋梁点検・点検補助等、高い専門性と豊富な経験に裏付けられた技術力があります。メンテナンス分野では、道路の補修工事、雪氷対策、事故・災害復旧工事、道路施設清掃、植栽管理、交通規制等、幅広い業務に対応できる点に強みがあります。

高度成長期に整備が進んだ高速道路は、経年劣化が顕在化しております。また、橋梁やトンネルも同様で、耐用年数を経過したインフラ設備の割合は益々増加しております。

これらのインフラ設備を再度建設するには、莫大なコストがかかる一方で、大量の建設廃棄物が発生し、環境上も望ましくありません。そのため、インフラ老朽化対策として、保守メンテナンスを行うことでインフラ設備の使用可能期間を延長させる「インフラ長寿命化基本計画」(注)６に国や地方自治体が取り組んでおります。

高度なメンテナンス技術をノウハウとして蓄積している当社グループは、機動的かつ柔軟な人材の確保、教育の充実による社員の多能工化、大型橋梁点検車等を自社保有する対応力により、社会インフラの長寿命化に貢献し、循環型社会であるエコシステムを目指しております。

(注)６　平成25年11月「インフラ老朽化対策の推進に関する関係省庁連絡会議」が策定した「インフラ長寿命化基本計画」を指します。

（４）その他〔主な関係会社：当社及びJES総合研究所㈱〕

公共サービス事業・環境事業・交通インフラ事業における情報と、AI（人工知能）やICT等の最新技術を組み合わせることで、新たな事業を創造するICTソリューションを提供しております。公共サービス事業ではAIで競輪を予想する「LotoPlace」を開発しております。ICTソリューションサービスを提供するにあたって、当社が保有しているAI技術を活用した研究開発活動を行っております。この他に、経営コンサルティングに関わる事業、不動産売買・賃貸等不動産等に関わる事業を行っております。

当連結会計年度における当社グループの事業における当社及び関係会社の位置づけ、セグメントとの関連は次のとおりであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一であります。

以上に述べた当社グループの事業の系統図は、次のとおりであります。

事業系統図

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

４．日本ベンダーネット㈱については、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５．当社グループは、非連結子会社として、JES FL CO.を有しておりますが、重要性が乏しいため、記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年９月30日現在

(注) １．従業員数は、就業人員数（使用人兼務役員を含む）であります。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３．臨時従業員には、準社員、契約社員、嘱託社員を含み、派遣社員を除いております。

４．全社(共通)は、総務及び経理等の管理本部の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

2024年９月30日現在

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数（使用人兼務役員を含む）であります。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３．臨時従業員には、準社員、契約社員、嘱託社員を含み、派遣社員を除いております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．平均年齢、平均勤続年数及び平均年間給与は、正社員のみで算定しております。

６．全社(共通)は、総務及び経理等の管理本部の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

当社グループ各社に労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

(注) １.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．労働者の男女の賃金の差異につきましては、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②　主要な連結子会社

当社のグループ会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休暇等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針・経営戦略

①社是・経営理念

当社グループは、「未晃道（みこうどう）」を社是とし、「事業を通じ、物心両面の幸福を追求すると同時に、かけがえのない地球環境の維持にも貢献します」を経営理念に掲げており、未来の地球を照らし、輝き続ける事業を創造する＂道＂を常に追求するという思いが込められております。

②ビジョン

社是・経営理念のもと当社グループでは、社会インフラサービス企業として公共性の高い事業を展開することで、社会に必要とされ続ける「300年企業」の創造を目指しております。

③経営戦略

300年企業に向けて、当社の事業成長と社会の持続的な成長を同時に実現すべく、2030年に会社の目指す姿を示した「JESG Vision 2030」とそれを実現するための道筋として、2025年９月期を最終年度とした「中期経営計画2023-2025」を推進しております。

JESG Vision 2030

公共インフラの維持・管理・DX化の事業領域で、サービスプラットフォームを構築するため、以下の施策を推進してまいります。

a 群戦略の推進

当社グループは、グループ内に共存する複数の事業を、顧客のニーズに合わせて自在に組み合わせ、事業セグメントの壁を超えたサービスを提供することにより、同業他社との競争優位性を確保していると考えております。複数事業により可能となる複数サービスの同時提供体制を拡充するために、組織間連携の推進を強化してまいります。

b ワンストップ・ソリューションの提供

公共インフラのサービスプラットフォーム市場において、新規事業開発、企画・提案といった上流工程から、プロジェクト組成・管理、実行に至るまでの工程をすべて当社グループで行う「ワンストップ・ソリューション」を提供する体制を構築することで、上流工程の提案型営業の強化、高収益案件の受注拡大、他社との差別化を図ってまいります。

c エンジニアエコシステムの形成

事業セグメント間で共通する技術を活かした人材育成により、エンジニアを事業セグメント間で機動的かつ柔軟な配置転換を可能とするエコシステムを形成してまいります。これにより、事業間クロスセルの創出のみならず、生産性向上、労働力不足の解消、雇用の拡大を目指します。

中期経営計画2023-2025

a 各事業分野のポジショニングと方向性の明確化

各事業分野を、積極的に成長投資を実施し事業拡大を狙う「注力分野」、効率化を進め収益性を高める「深化分野」、長期的な成長を目指し、研究開発や新事業開拓を行う「長期成長分野」にポジショニングを行い、各分野の特性に応じて適切に経営資源を配分してまいります。

b Ｍ＆Ａの積極的な検討

当社は、専門性の高い技術者の獲得、事業ポートフォリオの強化・拡大を戦略上重要な目的と位置づけ、積極的にＭ＆Ａを実行してまいりました。自社と他社との技術・雇用・営業ネットワーク等の経営資源を複層的に組み合わせることを目的としたＭ＆Ａ戦略投資により、新たな付加価値・優位性を持つサービスを創出し、事業成長を続けてまいります。

Ｍ＆Ａ戦略

当社グループの具体的なＭ＆Ａ戦略といたしましては、2023年９月期から2025年９月期までの３年間におけるＭ＆Ａ戦略投資枠として30～50億円を設定しており、既存事業のエンジニアリングとの相性が良くシナジーが見込める事業とのＭ＆Ａ又は戦略的提携を積極的に検討してまいります。具体的には、専門性の高いエンジニアを有する企業、既存事業のエンジニアリング力が活用可能でシナジーが見込める事業を主なターゲットとしております。

当社グループの基盤事業は、高速道路や公営競技を対象としており、公共性が高いことから、受託企業には実績に基づく信頼性が要求され、競争優位性がある点に特徴があります。したがいまして、そのような既存事業のバリューチェーン上にある関連事業をＭ＆Ａ等によってグループ化することにより、競争優位性が高まり、顧客に対しワンストップでサービスを提供することが可能となります。また、当社グループの既存事業の強化のためには、専門性の高い人材の確保及びエンジニアの技術力の強化が必要不可欠であり、技術者の採用・教育の観点からも、Ｍ＆Ａ戦略が今後の当社グループの事業拡大における最も重要な成長ドライバーの１つとなるものと捉えております。

また、当社グループ全体の業績目標として、事業の成長性を示す売上高CAGR６～７％以上の達成を目指し、2030年には連結売上高目標を138億円以上といたしました。これは、オーガニック成長による成長率２～３％/年をベースに、Ｍ＆Ａによる非連続的な成長等を加味して売上高CAGR６～７％としているものです。

当社グループのこれまでのＭ＆Ａ投資実績につきましては、以下のとおりです。

(2) 経営環境

公害、廃棄物、資源の枯渇等の環境問題は地域を越え、国境を越え地球規模になり、益々深刻化している状況であります。そのため、有限な資源の循環利用の促進や、廃棄物の発生の抑制及び環境の保全は、今や世界的な課題となっております。また、わが国では、社会インフラの長寿命化の要請、生産年齢人口の減少等による労働力の不足化傾向、現場の職人の高齢化、後継者不在問題を背景とした休廃業・解散企業件数の増加、地方における過疎化の進展など、国民生活やあらゆる社会経済活動を支える基盤の脆弱化が予想されております。持続的な社会の発展のためには、このような社会的課題を解決することが絶対的な必須事項であります。

当社グループでは、公共サービス事業では、公営競技を通じたコミュニティの形成や、空調給排水衛生設備の施工・メンテナンス等を通じて、生活者の快適性・利便性の維持を図っております。環境事業では、排水浄化処理及び再生可能エネルギーへの取組みを通じて自然環境の維持・保護を図っております。交通インフラ事業では、人員不足に悩む自治体及び公共事業体の負荷を軽減すべく、民間委託を積極的に受け入れることで、社会インフラの長寿命化に貢献しております。

(公共サービス事業)

空調給排水衛生設備の施工・メンテナンス等を手がけるファシリティ事業については、建設業界における設備投資が引き続き堅調に推移するものと予想され、事業環境は追い風にあります。一方で、建設資材価格の高止まりや人員不足への対応、労務費の増加等が懸念されております。こうした環境の中、当社はＭ＆Ａによる事業拡大・シナジー追求とエンジニアの増員に取り組んでおります。大手ゼネコンからの受注拡大や再開発に伴う案件の大型化への対応強化に取り組むため、グループ間の人材交流の促進・人材育成の強化に注力しております。

公営競技に関する事業は、今後も国、自治体及び公共事業体の公益事業等の財源となる公営競技が存続する限り、継続的に需要は存在します。近年来場者数は減少している一方、ネット投票は拡大しており、トータリゼータシステムの機器製造販売ビジネスから、デジタルコンテンツを主としたサービス展開に力を入れてまいります。当社が運営するネット投票サイト「LotoPlace」と情報サイトを融合し、車券販売だけでなくユーザーへの有益情報をWEBコンテンツとして配信し、高品質で多様なサービスを展開することで収益性を高めてまいります。また、情報サイトでは基本情報に加え、AI予想情報や予想屋による動画配信などにより幅広い年齢層へ訴求し、情報サイトを活用することで競輪場やサテライト場の広告媒体としての収益化も図ります。

(環境事業)

循環型社会の実現に向け、化石燃料によるエネルギーからの転換を支援するため、顧客に向けてカーボンニュートラルやCO2削減につながる再生可能エネルギーの導入を促進しております。また、施工後一定年数を経過した太陽光発電所のリパワリングにも取り組んでおります。

2021年に経済産業省より「グリーン成長戦略」が発表されて以降、再生可能エネルギーに対するニーズが増えております。さらに、昨今のエネルギーコストの急騰により、相対的に再生可能エネルギーの競争力が上がり、自家消費型太陽光発電設備の導入の機運が高まっております。海外由来の化石燃料の輸入に依存している状態から国産の再生可能エネルギー活用へ転換できるチャンスと捉え、リソースを確保して体制を整えております。

また、再生可能エネルギーの固定買取制度（FIT法）の開始から10年以上経過した現在、顕在化していない不具合や、機器の故障率が増加している発電所が増えております。こうした現状も踏まえ、劣化度合いの診断を通じ、メンテナンスや機器交換の需要を創出してまいります。

アクアリウムの設計・施工・販売では、ユニット水槽の製造販売から企画運営を含めた包括業務へ業容を拡大し、エンターテイメント性の高い水族館や教育の現場として提供される水族館など、ニーズに合った意匠・機能を提供いたします。また、排水処理事業で培った水浄化のノウハウと合わせることにより、新たな水循環システムの開発を目指します。

水循環システム及び処理設備のコンサルティング、企画、設計、施工及びメンテナンスに関わる業務に関わる事業では、民間の設備投資は資機材価格の高騰に対する慎重姿勢が懸念される一方、国内景気は緩やかながらも回復基調となっております。それに伴い、顧客の設備投資も緩やかながら増加することが見込まれ、設備需要全体としては底堅く推移しつつあると認識しております。当事業では、サービスの提供に多くの専門技術を必要とするため、各エンジニアの持つ技術力を最適に組み合わせ、一体となったオペレーションを展開することにより、顧客のニーズに柔軟に対応してまいります。

(交通インフラ事業)

高速道路、橋梁、トンネル等の社会インフラの維持・修繕は、安全な交通環境を維持する上で非常に重要な役割を果たしています。他方、高度成長期に整備が進んだ高速道路は、経年劣化が顕在化しております。また、橋梁やトンネルも同様で、耐用年数を経過したインフラ設備の割合は益々増加しております。

社会インフラが劣化し、適切なメンテナンスが行われなければ安全性や快適性が損なわれる可能性があります。そのため、高速道路、橋梁、トンネル等の社会インフラの維持・修繕スキルを持つ人材は需要が高まっています。

一方で、高速道路、橋梁、トンネル等の社会インフラの維持・修繕業務は、高い専門知識や技術を要するため、関連する知識や経験を持つ人材は限られており、人材不足の状況が続いております。国内では人口減少や高齢化が進んでおり、若年層の人材が不足していることに加え、専門知識や技術の習得に時間を要する点が採用難に拍車をかけております。

このような状況に対し、当社グループは、教育・研修の充実や各種の資格取得支援を通じ、人材の育成を進めております。また、人材確保の面では働き方改革を推進し、ワークライフバランスの拡充にも努めております。業界全体の人材不足を解消するため、教育投資・職場環境の改善投資といった必要投資を実施し、人材の確保を図ってまいります。

(その他事業)

公共サービス事業・環境事業・交通インフラ事業における情報と、AI（人工知能）やICT等の最新技術を組み合わせることで、業務系基幹システムやアプリの開発（iOS、Android)、ベイジアンネットワークを活用した行動予測モデルの構築と運用サービスを提供しております。その他事業では、AI（人工知能）で競輪の着順を予想するAIソリューションサービス「LotoPlace」を開発しております。この他に、経営コンサルティングに関わる事業、不動産売買・賃貸等不動産等に関わる事業を行っております。

なお、2023年１月には、グループ全体の研究開発・事業開発機能を一元化した組織として、「JESG事業開発研究室」を設置いたしました。最先端の酸化還元技術を使った研究開発等を行っております「ジオ環境開発研究所」を母体として、これまで事業部ごとに行っていた研究開発や事業開発機能を統合し、事業開発に特化した組織として再編いたしました。事業開発研究室では、環境事業だけでなく、公共サービスや交通インフラ事業に関わる研究も手掛け、新たな中核事業の創出を目指して最先端技術の研究開発に取り組んでまいります。また、それぞれの事業で埋もれていた技術や知識を活用し、それらをクロスセルで販売していくことも目指します。特許に対しても積極的に取得を進め、知的財産の活用によって競争優位性を高めていきたいと考えております。

また、当社グループは、「未晃道（みこうどう）」を社是とし、「事業を通じ、物心両面の幸福を追求すると同時に、かけがえのない地球環境の維持にも貢献します」を経営理念に掲げており、未来の地球を照らし、輝き続ける事業を創造する“道”を常に追求するという思いが込められております。

社是・経営理念のもと当社グループでは社会の課題を解決し必要とされ続ける300年企業の創造を目指しており、事業を通して地域に根差した企業として、環境に最大限配慮した事業活動を行っております。

(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループは、社会に貢献し必要とされ続ける会社の実現に向け、お客様への徹底的な「御用聞き」の姿勢に徹するとともに、オーガニック成長とＭ＆Ａの両面に注力し、事業の成長性を示す売上高CAGR 6～7％以上の達成を目指すため、以下の課題に取り組んでまいります。

①　Ｍ＆Ａによるシナジー効果促進とグループ経営の効率化

Ｍ＆Ａによる事業規模の拡大や人材の拡充により、各グループ会社とのシナジー効果を促進して新たなサービスや事業の拡充を図ってまいります。また、グループ横断的な取り組みや人事交流を通じて連携を強化してまいります。グループ経営の効率化では、原価管理の強化や管理業務の集約による効率化に加え、働き方改革に向けた業務環境の改善についてもグループ全体で注力してまいります。

②　採用の強化

当社グループの主要事業であるインフラサービスの領域においては、高度技術を有する人材の確保が不可欠であります。質の高い多様な人材を確保すべく、グループ一括採用の実施やＭ＆Ａによる人材獲得を行ってまいります。また、社員の連携を活かしたリファラル採用を駆使し、国内のみならず海外を含めた多様な採用チャネルを強化してまいります。

③　人材育成の強化

当社グループが300年企業を目指す上で、最も大切な資本が人材であるとの思いのもと、創業以来、技術者教育に力を入れてまいりました。特徴的な取り組みとしては、事業・グループ会社の枠を超えエンジニアを配置転換する「エンジニアエコシステム」を推進し、技術者が多様な現場経験を積む機会を提供しております。今後は、グループ全体で職種別研修や年次別研修制度を構築して人材教育を統一することで、グループ全社員の能力開発を拡充できるよう取り組んでまいります。

④　海外展開の推進

当社グループが300年企業を目指す上で、海外市場に向けた事業展開を進めることも重要であると考えております。これにあたり米国に現地法人を設立し、既存事業のみならず新事業創出も視野に入れた推進に取り組んでまいります。

⑤　経営基盤の強化

経営基盤の強化では、事業基盤の強化、人材戦略、経営管理体制の強化を推進いたします。事業基盤の強化では、事業の成長と企業価値の向上に向けて、安全・品質管理の徹底、収益力の強化、施工体制の増強を実践してまいります。人材戦略では、人材の能力を最大限に引き出す人材育成、エンゲージメントの向上、ダイバーシティの推進、心理的安全性により、従業員が楽しく働ける企業風土の醸成を目指します。経営管理体制の強化では、ガバナンス強化とリスク管理を徹底してまいります。

(4) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、事業活動の成果を示す売上高、営業利益、営業利益率及び事業の成長性を示す売上高CAGRを重要な経営指標と位置付け、企業経営に取り組んでおります。また、財務的視点では自己資本比率も重要な指標ととらえております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

(1) サステナビリティに関する考え方

当社グループは、社会の課題を解決し、必要とされ続ける300年企業を創造するというビジョンのもと、社会・環境とともに発展できる「エコシステム」を実現するため、事業活動を進める中で企業の社会的責任としてのサステナビリティを推進しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(2) 社会課題解決に向けた取り組み

①  社会インフラの老朽化への対応

高度成長期に整備が進んだ高速道路は、経年劣化が顕在化しております。また、橋梁やトンネルも同様で、耐用年数を経過したインフラ設備の割合は益々増加しております。2030年に建設後50年を経過するインフラの割合は、道路橋が現在の約30％から約55％に、トンネルが現在の約20％から約36％に増加すると見られています。一方、地方公共団体の現状として、土木技術者、点検実施者などの技術者が不足しており、今後も民間事業者へ委託する流れは強まると見込んでおります。当社グループは増加するインフラ更新需要を積極的に取り込み、当社の事業成長と社会の持続的な成長を同時に実現してまいります。

②  エネルギー問題への取り組み

社会全体が2050年のカーボンニュートラル、脱炭素社会の実現を目指す中、当社グループでは、環境事業の産業用太陽光発電設備の販売・施工を通じて、再生可能エネルギーの利用促進を推進しております。またCO2排出量の削減に向け、環境事業では、当社が保有する特許技術を用いた排水処理薬剤は、排水処理コストを削減し、高い排水処理能力を有し、工場全体のCO2排出量削減を可能にします。交通インフラ事業では、LED関連工事について、道路照明灯LED化に加え、地方公共団体の建設事務所施設のLED化も手掛けるなど領域拡大を進め、省エネルギー・CO2排出量削減に貢献しております。

また、環境に配慮した賃貸ビルを建設しており、グリーンビルディングの視点を取り入れた不動産賃貸事業の準備を進めております。その他、社用車のCO2排出量削減、CO2排出量の削減目標を「マニフェスト」(行動宣言)として愛知県へ提出、当社が保有する森林の維持管理などを行っております。

③  水・空気・土壌の保全

高度成長期以降、都市への人口や、産業の集中と都市域の拡大、産業構造の変化、過疎地の進行などを背景として、自然の水循環系が急激に変化し、人工林の手入れ不足、森林地の減少による涵養能力低下による湧水の枯渇、河川流量の減少、水質汚濁による自浄浄化能力低下により、水辺生態系への悪影響などさまざまな問題が発生しております。

上記の問題を解決するためには、総合的な水管理、環境保全対策が重要だと考えております、持続可能な社会の構築のため、排水処理技術の開発から自然の水循環系の保全まで幅広く取り組んでおります。排水処理事業では、生態学的レドックス反応を利用した製剤を開発・製造し、客先の工場より排出される排水に当社製剤の導入を提案するとともに、排水処理装置の選定、処理プロセスの構築といった水循環システムの設計施工もカバーしております。また、岐阜県高山市に所有する社有林を活用した「JESG森林管理プロジェクト～森から学び年輪経営で永続企業へ～」を通じて、森林生態系の保護や保全活動を行い、環境への負荷が水の循環的利用の過程における浄化能力を超えることのないよう、環境の安全性確保に努めております。

(3) ガバナンス

当社グループは、サステナビリティを巡る課題への対応について、リスクの減少のみならず、収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識しております。

その実践にあたっては、CSR基本方針、及びESG取り組み方針及びSDGs重点取り組みテーマを設定し、取得しているISO9001/14001/27001認証のマネジメントシステムと連携させ、具体的な実施項目に落とし込むことで、積極的な活動を推進しております。さらに年１回のマネジメントレビューでは、その活動内容を報告し、経営トップコミットメントによるサステナビリティ経営を推進しております。

また、長期経営ビジョンでJESG Vision 2030及び中期経営計画を策定し、重要な課題の設定、モニタリング、対応策の推進に取り組んでいます。

(4) 戦略

当社グループでは、社会インフラの老朽化への対応、エネルギー問題への取り組み、水・空気・土壌の保全を重要な社会課題と捉え、社会インフラサービス企業としての在り方を改めて見直し、300年企業に向けて当社の事業成長と社会の持続的な成長を同時に実現するために戦略を検討しております。戦略の詳細は、「第２　事業の状況　２　サステナビリティに関する考え方及び取組　(2) 社会課題解決に向けた取り組み」に記載しております。

(5) リスク管理

気候変動や生物多様性におけるリスクや機会について、事業上の課題やEMS活動を通じた環境側面の影響評価等を紐づけた具体的な経営計画の策定は行っていませんが、事業活動を通じて社会に貢献することは当社の経営理念の１つであり、SDGsが目指す持続可能な社会の理念と親和性があると認識しております。

具体的なリスクとしては、台風や降雪等の天候悪化や夏季・冬季の気象状況の変化による公共サービス事業及び交通インフラ事業における売上変動リスク、自然災害により事業活動の一時的な停止を余儀なくされるリスクや施工中物件の復旧に多額の費用と時間が発生するリスク、異常気象の発生頻度が増した場合にサプライチェーンが分断されるリスク等が懸念されます。「リスク・コンプライアンス管理規程」を整備することでリスク発生時に備えるとともに、事業継続計画（BCP）の見直しにより、リスクによる影響の最小化及び機動的な危機への対処に対応してまいります。

(6) 人材育成方針

当社グループが300年企業を目指す上で、もっとも大切な資本となるのが人材です。優秀な人材を育て、活かすために、私たちは①社員が楽しく働ける企業風土の醸成、②人材育成の強化、③ダイバーシティの実現を重視しております。

①  社員が楽しく働ける企業風土の醸成

当社は、社員が楽しく働ける企業風土を醸成するため、心理的安全性の確保を重視しております。そのためには、上司と部下が互いに尊重しあい、気軽に話しかけられる雰囲気づくりや、「出る杭を伸ばす」志向などを、企業風土として定着させるべく取り組んでおります。これらの取り組みに対するエンゲージメント調査も定期的に実施し、その成果を測定することにも努めており、2024年度に初回の測定を実施いたしました（対象は単体）。結果は下の表を参照ください。

※総合満足度は100点満点で評価するもので、提出会社単体の従業員を対象としております。

②  人材育成の強化

人材育成の強化に向けては、グループ全体で職種別研修や年次別研修制度を構築して人材教育を統一することで、グループ全社員の能力開発を拡充できるよう取り組みを進めております。当社及び各グループ会社の課題を人材と組織の面から戦略的に支援するため、グループ会社のJES総合研究所㈱と連携したグループ人材戦略室を組織いたしました。グループ人材戦略室では、当社及び各グループ会社の新卒・中途・海外人材採用における戦略立案から実行、当社及び各グループ会社の教育施策、組織活性化施策における戦略立案から実行、人事評価制度の運用強化等を担っております。

③  ダイバーシティの実現

ダイバーシティの実現に向けては、人々の多様性を認め、障がい者雇用の拡充や、女性管理職比率の向上など女性活躍の推進、多様な働き方を認める雇用形態などを推進しております。

(7) 人材戦略（エンジニアエコシステム）

グループ各社の事業部門の多くは、幅広い領域に関する研究開発、企画から設計・施工・メンテナンスまで多岐にわたる事業を展開しております。この業務範囲の広さに加え、管工事・電気工事・土木工事の施工管理技士等の公的資格及び顧客固有の資格を有することが不可欠であります。また、集中工事や災害発生時には高いオペレーション能力と人員動員力で迅速かつ大規模案件に対応する必要があります。

こうした当社グループを取り巻く事業環境から、人材採用や人材育成等の人的資本投資は重要であります。加えて、持続的かつ安定的な事業成長を行うためには、公共インフラのメンテナンス業界が抱える人材不足の課題に対処すべく、グループ全体で高いスキルを備えたエンジニアを育成する必要があると考えております。

特に、管工事・電気工事等のファシリティ業務、高速道路などのインフラメンテナンス、排水処理製剤やAI, ICTの研究開発業務は高度な専門性に加え、設計・製造・試験・関連法規などに関する幅広い知見が求められる職務であります。現場でのOJTにとどまらず、資格取得の奨励、先輩社員から後輩社員への技能承継の時間の確保、事業やグループ会社の枠を超えた配属ローテーション等を通じて、経験・実績づくりを充実させる職場環境を整備するとともに、当社グループの多様な業務の全体像を把握する機会を設け、かつそれぞれの適性を見極めた上での人材配置を可能とすることにより、エンジニアがスキルに応じて柔軟に活躍できる体制につなげてまいります。

具体的な取り組みの内容は次のとおりです。

①  資格情報データベースの構築・運用

エンジニアエコシステムの確立に向け、個々のエンジニアの有するスキルや実績について情報の把握・可視化しグループ全体で使用する資格情報データベースの構築・運用を進めております。事業・グループ会社の枠を超え、エンジニアを配置転換する「エンジニアエコシステム」の本格稼働によって、公共インフラ業界の技術者不足や人材育成といった社会課題に対処してまいります。

②  JESアカデミーの開校

JESアカデミーは、当社グループのエンジニアに対し、グループ会社の垣根を越えて、様々な部署や現場に挑戦し、経験を積む機会を提供しております。JESアカデミーに所属するエンジニアには、会社からの資格取得支援によって、自分の力量を上げる機会も開かれています。教育の成果は、管工事施工管理技士や電気工事士等の国家資格取得数で見える化を行い、重要な経営指標として経営陣によるモニタリングを行う体制としております。

(8) 人的資本に関する指標及び目標

中期経営計画の数値目標として、資格取得数を設定しております。資格取得数を指標として採択した理由は、人材の持つ技術力が当社グループの成長ドライバーであると認識しているためであります。

資格取得の難易度によって、当社の定める定義でレベル分けを行ったうえ、2025年時点で、レベル１（易しい）の累計資格取得数を2022年比25件増の160件、レベル２（普通）の累計資格取得数を2022年比51件増の280件、レベル３（難しい）の累計資格取得数を2022年14件増の60件に拡大することを目標にしております。2024年度実績において、レベル２（普通）の累計資格取得数は288件となり、2025年度目標を前倒しで達成しております。なお、ローリングによる指標及び目標の変更はありません。

累計資格取得数の推移、当連結会計年度末の実績及び目標は下表のとおりであります。なお、当該指標及び目標につきましては、連結グループに属する全ての会社で実施されているものではなく、連結グループにおける記載が困難であることから、提出会社単体で記載しております。

充実した現場経験の機会の提供および、国家資格・民間資格取得にかかる費用助成、資格手当制度の充実により、目標を達成すべく、経営陣のモニタリングの下、中長期的な人材戦略を推進してまいります。

＊レベル１（易しい）

＊レベル２（普通）

＊レベル３（難しい）

（件）

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、当社グループの事業、経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。これらは当社グループの全てのリスクを網羅したものではなく、記載された事項以外の予見できないリスクも存在します。このようなリスクが現実化した場合には、当社グループの事業、経営成績、財政状態及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 当社のリスク・コンプライアンス体制

当社は、グループ全体のリスク・コンプライアンス管理に関する重要事項の審議と方針決定を行い、リスクの発生防止及び適切な対応による損失の最小化並びに法令遵守の徹底を図るため、代表取締役社長を委員長、各取締役を委員、管理本部を事務局とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。

(2) 当社のリスク・コンプライアンス体制の運用状況

リスク・コンプライアンス委員会は、四半期に１回定例開催するほか、必要に応じて臨時開催し、リスク・コンプライアンスの調査、網羅的認識及び分析、各種リスク・コンプライアンスへの対応策の検討及び決定、対応策の実施状況の監督及び再発防止策の検討等を行い、リスク・コンプライアンス委員会の議事及び結論に関する取締役会への報告を実施しております。

(3) 事業等のリスク

Ⅰ．事業環境等に関するリスク

①　市場動向

ａ．公共サービス事業

公共サービス事業においては、ネット投票への移行による場外発売場への来場者数の減少が考えられます。これらの対応策として、場外発売場の新規開設、既存施設の経年劣化による建替え・改修、既存場外発売場での複数競技発売などによる施策を実施し、需要を喚起しておりますが、これらの施策が功を奏しなかった場合に、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、同事業においては、公営競技場に関わる保守・運営・管理の業務を個別に受託する契約（以下「個別受託」という。）から、業務を包括して受託する契約（以下「包括受託」という。）への移行を推進しております。

包括受託による売上は、本場・場外発売場における投票券販売売上及びネット販売売上の合計に料率を乗じて算出されるため、本場・場外発売場への来場者数及びネット投票利用者数の減少により売上が減少した場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

ｂ．環境事業

環境事業においては、再生可能エネルギー発電設備に関する事業について、政府の施策及び法令改正、為替の変動などにより、買取価格の高低、各種履行の遅滞、売電収入の減少、仕入価格の高騰の発生が考えられます。排水浄化処理に関する事業については、排水処理薬剤の継続的な営業活動を推進しているものの、生物処理の反応過程に時間を要する結果、薬剤の実地検証(顧客の敷地内における排水処理施設の現地にて行う実証・検証作業)から導入までのリードタイムが長期化する場合があります。これらの発生が予見された場合、即座に対応を実施する予定ではありますが、対応が功を奏しない場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

ｃ．交通インフラ事業

交通インフラ事業においては、公共投資等の設備投資の動向により市場が縮小する可能性があり、受注額が減少することにより業績等に影響を及ぼす可能性があります。また、競合他社との受注競争の激化等により、低採算化や収益力の低下等が発生する可能性があります。これらの市場動向の変化に対し、逐次情報を入手し、即座に対応を実施する予定ではありますが、対応が功を奏しない場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　法令遵守

当社グループは、交通インフラ事業において下請代金支払遅延等防止法、道路交通法等、公共サービス事業において建設業法、警備業法、独占禁止法、不正競争防止法等、環境事業において建設業法、廃棄物の処理及び清掃に関する法律、水質汚濁防止法等の法的規制を受けております。「リスク・コンプライアンス管理規程」の適切な運用、リスク・コンプライアンス委員会の設置・開催により法令遵守体制の強化を図っておりますが、万一法令・諸規則に違反する行為又は疑義を持たれる行為が発生した場合は、当社グループの信用力や業績等に影響を及ぼす可能性があります。また、これら関連法令等の改廃、新設、適用基準の変更等があった場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

③　法的規制等

当社グループは、建設業法に基づく特定建設業許可を受けておりますが、虚偽の事実の申告等不正な手段による許可の取得や、経営業務管理責任者・専任技術者等の欠格要件に該当した場合等には、建設業法第29条により許可の取消しとなり、５年間の再取得が不可となります。当社グループでは、リスク・コンプライアンス委員会の設置・開催により法令等遵守に努めていることから、許可の取消事由に該当する事実はありませんが、万一法令違反等によって許可が取り消された場合には、当社グループの信用力や業績等に重大な影響を及ぼす可能性があります。

④　政府の施策について

当社グループにおける環境事業は、「再生可能エネルギー電気の利用の促進に関する特別措置法」による電力の「固定価格買取制度」に加えて、「Feed in Premium制度」における買取価格の高低や、買取年数の状況及び再生可能エネルギー発電設備についての系統連系の申込回答時期の遅れや回答保留、接続拒否に関するルールの状況等により、当社グループの業績等に影響を与える可能性があります。

⑤　許認可の取得及び地域関係者等の承諾について

当社グループにおける環境事業において、産業用太陽光発電設備の設計・施工に際しては、地方自治体が管轄する農地転用、林地開発などの許認可取得が必要な場合があります。また、その許認可取得には地権者及び周辺地域住民の理解と協力が必要となります。開発土地については、事前調査を行い各種認可取得に必要な措置を講じ、地域住民向け説明会を通じて地域住民の皆様の理解を得ながら事業化を進める方針としていますが、許認可取得や地域住民との合意に想定した以上の時間を要し、プロジェクト計画に遅れが生じる場合には、当社グループの業績等に影響を与える可能性があります。

⑥　出力抑制について

当社グループにおける環境事業で保有する産業用太陽光発電所は、発電出力が気候の影響を受ける自然変動電源であり、出力抑制ルール(規定の条件下で電力会社が発電事業者に対し、発電設備からの出力を停止又は抑制を要請する制度)にて、出力抑制が実施されることにより想定した売電収入を得られなかった場合には、当社グループの業績等に影響を与える可能性があります。

Ⅱ．当社グループの事業全体に関するリスク

①　製品・原材料・商品の調達可能性

当社グループでは、製品・原材料・商品の調達先を複数確保することで安定的な供給が可能な環境を整えておりますが、自然災害やその他要因による供給停止などにより、生産活動等に支障をきたす場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　金利の変動

当社グループは、主たる事業拠点設置時の不動産取得、多額の設備取得にあたり銀行借入、社債による資金調達により設備投資資金を確保しております。これにより、現在の借入金残高については企業規模の拡大スピードにより、高い水準となっていると認識しております。

一方で、主に長期借入金により金利を固定化することで金利の変動リスクを軽減しておりますが、金利水準の上昇による調達コスト増大により、計画に応じた資金調達ができない場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

③　取引先の信用リスク

当社グループは、公共サービス事業、環境事業、交通インフラ事業と様々な事業を展開しており、多数の取引先がありますが、景気の減速やコロナ禍によるパラダイムシフトなどにより、得意先及び仕入先の信用不安などが顕在化した場合、資金の回収不能や履行遅滞などを引き起こし、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

④　財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の異常な変動に係るもの

ａ．天候による影響

台風や降雪等の天候悪化や夏季・冬季の気象状況の変化は、公共サービス事業及び交通インフラ事業において売上を左右する重要な要因となり、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

ｂ．自然災害による影響

当社グループは、今後想定される震災等の大規模災害への備えとして、「リスク・コンプライアンス管理規程」を整備運用しておりますが、地震・台風等の自然災害により事業活動の一時的な停止を余儀なくされることや施工中物件の復旧に多額の費用と時間を要するといった事態により、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。また、自然災害により公営競技場が営業停止となったり、入場者数が減少する等した場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

ｃ．工事事故

当社グループは、工事の安全をすべてに優先し各種工事の施工を行っておりますが、施工過程において事故や労働災害を発生させた場合には、直接の損失が生じるだけでなく、顧客からの信用を失墜させる恐れがあり、受注環境に多大な影響を与えることから、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　工事品質

当社グループは、品質管理に万全を期しておりますが、万一重大な契約不適合が発生し、その修復に多大な費用負担が生じた場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　固定資産減損会計

当社グループは、事業用資産など様々な有形・無形の固定資産を計上しております。これらの資産については得られる将来のキャッシュ・フローの見積りに基づき回収可能性を定期的に評価しておりますが、今後の業績動向や時価の下落等によって、期待されるキャッシュ・フローを生み出すことが困難な状況になり、減損処理が必要となる場合があります。これらの処理が発生した場合には、当社グループの財政状態や業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　Ｍ＆Ａ等による事業拡大

当社グループは、事業拡大のために同業他社の事業譲受や買収等を行う可能性があり、当該買収によるのれんの発生等が当社グループの財政状態及び業績に影響を与える可能性があります。また、市場動向や経済環境によっては、当該買収等が当初予想した結果を生み出す保証はなく、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　人材の確保と育成

当社グループの事業拡大にあたっては、特に電気工事士や各種施工管理技士等の公的資格及び顧客固有の資格を有することが不可欠であります。当社グループは、社内外の研修の充実を図り人材育成に努めておりますが、工事施工を賄える人材確保、育成が困難となった場合には、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　海外進出の潜在リスク

海外事業への投資にあたっては、入念な市場調査や事業計画構築を行った上で、将来的な成長が見込まれると判断した場合に実行する方針でありますが、現地でのゼロからの事業立ち上げの場合、安定した収益獲得までには一定の時間がかかることが想定され、その間、当社グループの業績に影響を与える可能性がございます。また、海外事業には不確実要素も多く、予想通りの収益が獲得できない場合は、投資資金を計画通り回収できない可能性があります。

⑩　新株予約権行使による株式価値の希薄化

当社グループは、役員、従業員に対し、インセンティブを目的とした日本エコシステム株式会社第１回新株予約権（税制適格ストック・オプション）を付与しております。当事業年度末現在の新株予約権による潜在株式数は50,300株であり、発行済株式総数2,895,200株の1.7％に相当します。将来的にこれらの新株予約権が権利行使されることにより、当社株式の１株当たりの価値が希薄化し、株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

Ⅲ．公共サービス事業、環境事業、交通インフラ事業に関するその他のリスク

①　公共事業における情報管理（個人情報保護、情報セキュリティ等）に関するリスク

当社グループの公共サービス事業においては、公営競技のネット投票サイトを運営しており、個人情報を取り扱う場合があります。情報の取り扱いにあたっては、情報管理に関する国際規格、プライバシーマーク制度のそれぞれに準拠した仕組みの構築、運用、改善を図っております。具体的には、規程・マニュアル等の整備、研修を通じた社員の力量向上と周知徹底、インフラのセキュリティ強化などにより、管理の強化・徹底と漏洩防止に努めております。

一方で、情報の授受、運搬時における紛失や盗難等により、顧客企業の秘密情報、個人情報が漏洩した場合には、当該顧客からの損害賠償請求による費用発生や、顧客の当社グループに対する信頼喪失により、当社グループの事業活動と業績等に影響を及ぼす可能性があります。

②　環境事業における知的財産に関するリスク

当社グループの環境事業においては、研究開発活動を積極的に推進しており、知的財産権は重要な経営資源の一つであると考えております。そのため、知的財産権保護とそれに関連して発生する紛争の回避は重要な経営課題と考えており、知的財産に関する専門家と連携し、必要な業務を進めております。

当社グループの知的財産権が侵害されたり、特定の国・地域で十分な保護を受けられない場合、当社グループの事業活動と業績等に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社が意図しない形で第三者の特許を侵害するに至った場合や、その他知的財産権に関する紛争が発生した場合には、当社グループの事業活動と業績等に影響を及ぼす可能性があります。

③　交通インフラ事業における主要契約先への依存に関するリスク

当社グループの交通インフラ事業において、中日本高速道路株式会社(以下、NEXCO中日本)グループと契約を締結しております。当連結会計年度におけるNEXCO中日本グループへの売上高は連結売上高の20.9％になります。NEXCO中日本の動向だけでなく、政府の政策動向によっては、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があるため、販路の拡大や政府の政策動向を注視し、即座に対応を実施する予定ではありますが、対応が功を奏しない場合、当社グループの業績等に影響を及ぼす可能性があります。

Ⅳ．その他のリスク

大株主について

当社の代表取締役社長である松島穣は、当社の大株主であり、提出日現在において自身が発行済株式総数の7.0％を保有するとともに、その同族関係者及び同族関係者の資産管理会社の所有株式数を含めると発行済株式総数の68.8％を所有しております。

同人は安定株主として引続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。

当社といたしましては、同人及びその同族関係者は安定株主であると認識しておりますが、何らかの事情により、大株主である同人及びその同族関係者の株式の多くが減少した場合等には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社グループ(当社、連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という。)の状況の概要並びに経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

また、前連結会計年度に行われた株式会社テッククリエイトとの企業結合について前連結会計年度に暫定的な会計処理を行っておりましたが、当連結会計年度に確定したため、前連結会計年度との比較・分析にあたっては、暫定的な会計処理の確定による見直し後の金額を用いております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営成績等の状況の概要

①　財政状態及び経営成績

ａ　事業全体及びセグメント情報に記載された区分ごとの状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、企業収益や雇用・所得環境が改善し緩やかな回復基調で推移しました。一方で、急激な為替変動や物価上昇、金融資本市場の変動などにより、先行きは依然として不透明な状況が続いております。

このような状況のもと、当社グループは「交通インフラ事業」にて収益基盤を構築、事業の裾野を拡大し、「公共サービス事業」で公営競技及びファシリティを中心とした事業規模の拡大を図り、これらの技術、収益を基盤にして「環境事業」を推進するべく取り組んでまいりました。

また、当社グループ成長戦略としてＭ＆Ａ・人材強化等の成長投資及び株主還元施策の実施を積極的に行った結果、販売費及び一般管理費が前連結会計年度に引き続き増加いたしました。なお、当連結会計年度のＭ＆Ａ実績は、株式取得により2024年１月に株式会社エコベン、2024年２月にJES総合研究所株式会社の２社をグループ化いたしました。

この結果、当連結会計年度の経営成績は、売上高9,301百万円(前期比122.8％)、営業利益764百万円(前期比120.2％)、経常利益806百万円(前期比117.8％)、親会社株主に帰属する当期純利益622百万円(前期比71.2％)となりました。

セグメント別の状況は、以下のとおりであります。

＜公共サービス事業＞

公共サービス事業におきましては、公営競技を中心とした施設の機器設置・保守・運営に関する事業及びファシリティに関する事業を行っております。当連結会計年度において公営競技に関する事業では、前期と比較して概ね同水準の業績となりました。空調・給排水設備の設計・施工を中心としたファシリティに関する事業では、新たな取引先の開拓や既存取引先からの受注増加、更には前連結会計年度にグループ化した葵電気工業株式会社、村川設備工業株式会社と当連結会計年度にグループ化した株式会社エコベンも業績に寄与いたしました。

以上の結果、セグメント売上高(外部売上高)は4,407百万円(前期比120.6％)、セグメント利益は651百万円(前期比115.6％)となりました。

＜環境事業＞

環境事業におきましては、排水浄化処理及び水循環に関する事業及び再生可能エネルギー発電設備の設計、施工、保守等業務並びに自社設備による売電に関わる事業を展開しております。当連結会計年度において排水浄化処理及び水循環に関する事業では、引き続き受注機会の拡大が図られております。また、再生可能エネルギー発電設備等に関する事業は前期と比較して概ね同水準の業績となりました。

以上の結果、セグメント売上高(外部売上高)は1,044百万円(前期比142.8％)、セグメント利益は162百万円(前期比245.4％)となりました。

＜交通インフラ事業＞

交通インフラ事業におきましては、高速道路を中心とした道路エンジニアリング・道路メンテナンスに関する事業を展開しております。当連結会計年度において主要顧客である高速道路運営事業者からの電気通信設備・構造物の点検・保守、高速道路の維持管理等の業務が堅調でありました。また、前連結会計年度においてグループ化いたしました株式会社興電社、及び株式会社テッククリエイトも業績に寄与いたしました。

以上の結果、セグメント売上高(外部売上高)は3,465百万円(前期比120.3％)、セグメント利益は779百万円(前期比103.0％)となりました。

＜その他事業＞

その他事業におきましては、経営コンサルティングに関わる事業、システム保守業務、AI技術を活用したICTソリューションの提供に関わる事業及び不動産売買、賃貸等不動産に関わる事業を展開しております。

当連結会計年度にグループ化したJES総合研究所株式会社が、経営コンサルティングに関わる事業において業績に寄与した結果、セグメント売上高(外部売上高)は384百万円(前期比123.8％)、セグメント利益は34百万円(前期比99.9％)となりました。

ｂ　財政状態の状況

(流動資産)

当連結会計年度末における流動資産の残高は3,255百万円(前連結会計年度末は3,824百万円)となり、568百万円減少しております。これは、主として電子記録債権が14百万円、受取手形、売掛金及び契約資産が622百万円増加した一方で、現金及び預金が1,104百万円減少したこと等によるものであります。

(固定資産)

当連結会計年度末における固定資産の残高は5,995百万円(前連結会計年度末は4,557百万円)となり、1,438百万円増加しております。これは主に、建物及び構築物が104百万円、建設仮勘定が1,247百万円それぞれ増加したこと等によるものであります。

(繰延資産)

当連結会計年度末における繰延資産の残高は０百万円(前連結会計年度末は１百万円)となり、０百万円減少しております。これは当年度の償却処理による減少であります。

(資産合計)

上記の結果、当連結会計年度末における資産合計は9,252百万円(前連結会計年度末は8,382百万円)となり、869百万円増加しております。

(流動負債)

当連結会計年度末における流動負債の残高は2,295百万円(前連結会計年度末は2,378百万円)となり、83百万円減少しております。これは主に、支払手形及び買掛金が238百万円、短期借入金が90百万円増加した一方で、未払法人税等が157百万円、未払金及び預り金の減少を要因として、その他が228百万円減少したこと等によるものであります。

(固定負債)

当連結会計年度末における固定負債の残高は1,481百万円(前連結会計年度末は1,466百万円)となり、14百万円増加しております。これは主に、社債が57百万円、長期借入金が169百万円減少した一方で、預り保証金の増加を要因として、その他が259百万円増加したこと等によるものであります。

(負債合計)

上記の結果、当連結会計年度末における負債合計は3,776百万円(前連結会計年度末は3,844百万円)となり、68百万円減少しております。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産の残高は5,476百万円(前連結会計年度末は4,538百万円)となり、937百万円増加しております。この主な要因は、新株予約権行使により資本金238百万円、資本剰余金238百万円それぞれ増加したことに加え、親会社株主に帰属する当期純利益622百万円の計上等により利益剰余金が478百万円増加したことによるものであります。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下、「資金」という。)は、802百万円(前連結会計年度末は1,854百万円)となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は、次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果得られた資金は509百万円(前連結会計年度は766百万円の資金の獲得)となりました。

これは、主に税金等調整前当期純利益839百万円、減価償却費331百万円による資金の増加がありましたが、売上債権の増加額576百万円により資金が減少したこと等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果支出した資金は1,663百万円(前連結会計年度は418百万円の資金の獲得)となりました。

これは、主に有形固定資産の取得による支出1,823百万円により資金が減少したこと等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果得られた資金は101百万円(前連結会計年度は425百万円の支出)となりました。

これは、主に長期借入れによる収入439百万円、株式の発行による収入462百万円がありましたが、長期借入金の返済による支出655百万円、配当金の支払額144百万円により資金が減少したこと等によるものであります。

③　生産、受注及び販売の状況

ａ　生産実績

当連結会計年度における生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。環境事業以外の事業につきましては、事業の性質上記載になじまないため、当該記載を省略しております。

(注) １．金額は、製造原価によっております。

ｂ　受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１.セグメント間取引については、相殺消去しております。

２.請負形態による工事施工以外の取引については、受注実績を定義することが困難であるため記載を省略しております。

ｃ　販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合は次の通りであります。なお、中日本ハイウェイ・メンテナンス名古屋株式会社の当連結会計年度については、当該割合が10％未満のため、記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ　「経営成績等」及び「セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況」に関する分析・検討内容

「(1) 経営成績等の状況の概要　①　財政状態及び経営成績」に記載のとおりであります。

ｂ　経営成績に重要な影響を与える要因

「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

ａ　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容

「(1) 経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ｂ　資本の財源及び資金の流動性

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、外注費や労務費等の製造経費、人件費や賃借料の販売費及び一般管理費によるものであります。投資を目的とした資金需要は、設備投資、国内拠点における製品開発、研究開発投資等によるもの及びＭ＆Ａに関する投資であります。運転資金及び投資資金は、主として自己資金で調達することとし、拠点不動産取得等による大型の設備投資資金においては一部銀行借入等により調達しております。

なお、当連結会計年度末における有利子負債残高は、短期借入金400,000千円、社債115,000千円、長期借入金1,396,462千円及びリース債務16,781千円、現金及び現金同等物の残高は802,343千円となっております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

④　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、環境に十分配慮し、社会貢献を行う企業として、企業価値を向上させていくことを経営の目標としており、具体的には、事業活動の成果を示す売上高、営業利益、営業利益率及び事業の成長性を示す売上高CAGRを重要な経営指標と位置付け、企業経営に取り組んでおります。また、財務的視点から自己資本比率についても重要な指標ととらえております。

第26期連結会計年度及び第27期連結会計年度の経営指標は、次のとおりであります。

第27期連結会計年度の売上高および営業利益は第26期連結会計年度を上回ることとなりましたが、営業利益率は第26期連結会計年度を下回ることとなりました。

５ 【経営上の重要な契約等】

技術受入契約

６ 【研究開発活動】

当社グループの経営理念である「事業を通じ、物心両面の幸福を追求すると同時に、かけがえのない地球環境の維持にも貢献します。」という考えのもと、当社グループの研究開発活動は環境社会をリードし、社会に必要とされ続ける企業となるべく研究開発活動を行っております。

当連結会計年度における研究開発費の総額は74,003千円であります。

なお、当社グループでは、グループ全体の研究開発・事業開発機能を一元化した組織である「JESG事業開発研究室」を設置し、全社横断的に各事業部と連携した研究開発活動を推進しているため、研究開発活動についてはセグメントに関連付けた費用ではなく、全社費用として管理していることから、セグメント毎の研究開発費の記載を省略しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度においては、主に交通インフラ事業における事業用土地の追加取得を中心に行いました。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

当連結会計年度の設備投資の総額は1,923,292千円であり、セグメントごとの設備投資（未実現利益調整前）については、次のとおりであります。

(1) 公共サービス事業関連

当連結会計年度の主な設備投資は、投票端末機のシステム更新を中心として総額179,652千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(2) 環境事業関連

当連結会計年度の主な設備投資は、事業用地の取得及び太陽光発電設備の更新を中心として総額43,969千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(3) 交通インフラ事業関連

当連結会計年度の主な設備投資は、事業用車両の購入を中心として総額124,934千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(4) その他事業関連

当連結会計年度の主な設備投資は、業務用PCを中心として総額250千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

(5) 全社共通

当連結会計年度の主な設備投資は、本社機能を有した賃貸ビルの建設工事及び愛知県一宮市における事業用地の取得を中心として総額1,574,486千円の投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年９月30日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及び建設仮勘定の合計であります。

３．従業員数は就業人員数であり、従業員数欄の〔外書〕は、８時間換算によるパートタイマーの年間平均雇用人員であります。

(2) 国内子会社

2024年９月30日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品及び建設仮勘定の合計であります。

３．OTS株式会社は、サテライト一宮の土地を連結会社以外から賃借しており、年間賃借料は固定賃料として5,804千円のほか、売上歩合の変動賃料として売上の0.5％としております。なお、賃借している土地の面積は、[　]で外書きしております。

４．JESテイコク株式会社は、西秋沢発電所の土地を連結会社以外から賃借しており、年間賃借料は固定賃料として1,300千円であります。なお、賃借している土地の面積は、[　]で外書きしております。

５．JESテイコク株式会社は、関発電所の土地を提出会社から賃借しております。

(3) 在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

（注）完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

※　当事業年度の末日(2024年９月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年11月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、１株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により目的となる株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」と読み替えるものとする。

さらに上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．新株予約権の行使により株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果端数が生じときは、その端数を切り上げるものとする。またこの場合、増加する資本準備金の額は、上記資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とする。

４．新株予約権の行使可能期間

(1) 2022年９月１日～2024年８月31日までは、割当個数の３分の１まで(１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる)について権利行使できる。

(2) 2024年９月１日～2026年８月31日までは、割当個数の３分の２まで(１個に満たない数が生じる場合は、１個の単位に切り上げる)について権利行使できる。

(3) 2026年９月１日～2030年８月18日までは、割当個数の全部について権利行使できる。

５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に沿ってそれぞれ交付する。この場合においては、残存する新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、本号の取り扱いは、本号に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

残存新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、(注)１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付する各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上調整した再編後の行使価額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られるものとする。

⑤　新株予約権を行使できる期間

上記に定める新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使できる期間の満了日までとする。

⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

⑦　再編対象会社による新株予約権の取得

「新株予約権割当契約書」に定める新株予約権の取得条項に準じて決定する。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合に増加する資本金及び資本準備金に関する事項

(注)３．に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．株式分割(１：100)によるものであります。

２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　2,120円

引受価額　　1,961円

資本組入額　980.50円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　　1,961円

資本組入額　980.50円

割当先　みずほ証券(株)

４．新株予約権(ストックオプション)の権利行使による増加であります。

５．固定行使価額型新株予約権の権利行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

2024年９月30日現在

(注) 自己株式76株は、「単元未満株式の状況」に76株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年９月30日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年９月30日現在

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社の自己株式76株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年９月30日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社では、中長期的に企業価値を高めるとともに、株主の皆様に利益を還元していくことを重要な経営課題の一つとして位置付けております。配当については、安定性・継続性に配慮しつつ、業績動向、財務状況及び配当性向等を総合的に勘案し配当性向25％を目指してまいります。配当の決定機関は、取締役会であります。

内部留保資金については、今後の企業としての成長と、財務基盤の安定のバランスに鑑みながら、設備投資、M＆A等の投資、有利子負債の返済等に充当してまいります。

当事業年度につきましては、中間配当金１株につき26円、期末配当金１株につき26円の普通配当としております。この結果、当事業年度の年間配当金は１株につき52円となりました。

翌事業年度の配当につきましては、利益配分に関する基本方針に基づき、配当性向等を勘案し、年間配当金１株当たり53円(中間配当26円、期末配当27円)を予定しております。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

（注）基準日が当事業年度に属する取締役会決議による剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「未晃道(みこうどう)」を社是とし、「事業を通じ、物心両面の幸福を追求すると同時に、かけがえのない地球環境の維持にも貢献します。」という経営理念のもと、CSR基本方針を定めております。当該方針において、法令を遵守、倫理的行動をとることを基本原則としており、当社グループは環境社会をリードする事業を展開することで社会に必要とされ続ける永続企業を目指しており、事業を通して地域に根差した企業として、環境に最大限配慮した事業活動を積極的に行っております。

そのなかでコーポレート・ガバナンスの観点では、様々なステークホルダーと強固な相互信頼関係を構築し、公正性・透明性が高く、かつ実効的なコーポレート・ガバナンス体制を追求するとともに、コンプライアンス体制のさらなる強化に継続して取り組んでまいります。

具体的には、経営に健全性・効率性及び透明性を高めるとの視点から、経営の意思決定、職務執行及び監督、並びに内部統制等について適切な体制を整備・構築し、必要な施策を実施することにより、法令・規程・社内ルールに則った業務執行を組織全体において徹底しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ　企業統治の体制の概要

当社は、取締役会・取締役の監査・管理監督機能の充実をはじめ、コーポレート・ガバナンスの一層の強化に繋げるとともに、それを通じての中長期での企業価値の向上を図るため監査等委員会設置会社としております。社外取締役を複数選任するとともに、複数の社外取締役を含む監査等委員である取締役に、取締役会における議決権が付与されることにより、監査及び監督機能の強化が図られ、コーポレート・ガバナンス体制の一層の充実と機能強化を実現することができ、当社の企業価値の継続的な向上に資するものと判断しております。

なお、当社の取締役会は、取締役(監査等委員である取締役を除く)９名(うち社外取締役３名)と、監査等委員である取締役３名(うち社外取締役２名)にて構成されており、取締役全12名中５名(構成比41.6％)が社外取締役であります。

当社の企業統治の体制の概要は、以下のとおりであります。

(a) 取締役会

当社の取締役会は、定例取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令で定められた事項及び経営に関する重要事項の決定を行うほか、業務執行、業績の進捗等について審議しております。取締役会の議長は、代表取締役社長が務めております。取締役会は、12名の取締役(監査等委員でない取締役９名及び監査等委員である取締役３名）で構成され、監査等委員でない取締役のうち３名が非業務執行取締役でございます。各取締役の氏名及び社外役員の区分等は、「(2) 役員の状況」に記載しております。

(b) 常務会

常務会は、代表取締役社長の諮問機関として業務執行取締役及び常勤監査等委員で構成し、原則として月３回開催しております。常務会は、取締役会への付議事項の審査、並びに取締役会から委嘱を受けた事項その他経営に関する戦略的事項等、特に重要な事項を審査・決定しております。

なお、常務会には常勤監査等委員が出席し、監査の一環として、付議される案件に対しての妥当性等を検証するとともに、必要な意見反映を行っております。各取締役の氏名及び監査等委員の区分等は、「(2) 役員の状況」に記載しております。

(c) 監査等委員会

当社の監査等委員会は、定例監査等委員会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、法令、定款及び「監査等委員会規程」に基づく重要事項について決定するとともに、監査計画の策定を行い、監査実施状況等の情報共有を図ることとしております。内部監査室や会計監査人とも緊密な連携を保ち、随時監査についての報告を求めております。監査等委員会の委員長は、亀山直人が務めております。監査等委員会は、３名の取締役監査等委員で構成され、うち２名が社外取締役監査等委員であります。各監査等委員の氏名及び社外役員の区分等は、「(2) 役員の状況」に記載しております。

なお、監査等委員会については、活動の実効性確保のため、監査等委員の互選により、常勤の監査等委員を置いております。常勤の監査等委員が社内の重要会議や稟議書類の閲覧を通じて、必要に応じた意見を述べる等の日常継続的な監査を行う体制を維持することに加え、すべての監査等委員に対し、監査等委員会の決議により、独立した立場から業務執行状況の調査及び監査を実施する権限等を付与できる体制としております。

(d) 報酬諮問委員会

当社は取締役の報酬等に関する手続きの公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の諮問機関として任意の報酬諮問委員会を設置しております。同委員会は社外取締役を委員長として、社外取締役２名と代表取締役社長の３名で構成されております。

(e) 内部監査室

内部監査室については、業務部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室に専任者１名を置き、代表取締役社長の承認が得られた監査計画に基づき、原則として年１回当社の全部門及びグループ会社について監査を実施し、経営の合理化、効率化と業務の適正な遂行等の観点から助言・改善指導等を行っております。

(f) 会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結し、公正不偏の立場から会計に関する監査を受けております。なお、2024年12月25日開催の第27期定時株主総会において、新たに当社の会計監査人として有限責任中部総合監査法人を選任しております。

(g) リスク・コンプライアンス委員会

当社は、グループ全体のリスク・コンプライアンス管理に関する重要事項の審議と方針決定を行い、リスクの発生防止及び適切な対応による損失の最小化並びに法令遵守の徹底を図るため、代表取締役社長を委員長、各取締役を委員、管理本部を事務局とするリスク・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク・コンプライアンス委員会は、四半期に１回定例開催するほか、必要に応じて臨時開催し、以下の役割を務めております。

ⅰ　リスク・コンプライアンスの調査、網羅的認識及び分析

ⅱ　各種リスク・コンプライアンスに関する管理方針の協議及び決定

ⅲ　各種リスク・コンプライアンスの評価手法の立案並びにリスク測定及び評価の実施

ⅳ　各種リスク・コンプライアンス管理に関する情報収集等

ⅴ　各種リスク・コンプライアンスへの対応策の検討及び決定

ⅵ　対応策の実施状況の監督及び再発防止策の検討

ⅶ　委員会の議事及び結論に関する取締役会への報告

(h) その他

従業員の不正については、「就業規則」に従業員の懲戒に関する規定を設け、これらに基づき厳正に懲戒処分に処し、その内容を社内公示するほか、再発防止策の検討等の必要な措置を講じることで類似する不正行為の予防を図ることとしております。また、当社グループの役職員による組織的又は個人的な不正行為に関する通報・相談のために内部通報制度を整備し、「内部通報制度に関する規程」に則り運用しております。当社グループの内部通報制度は、社内相談窓口を常勤監査等委員、社外通報窓口を法律事務所として、当社グループの役職員から広く不正行為に関する情報を得られる体制としております。「内部通報制度に関する規程」については、イントラネットを通じて当社グループの全役職員に周知することで制度の利用を促し、コンプライアンス強化を図っております。

当社の企業統治の体制の概要図(提出日現在)は、次のとおりであります。

ｂ　企業統治の体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能を強化し、経営の透明性を一層向上させるとともに、意思決定のさらなる迅速化の実現を図るため、上記体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ　内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正を確保するための体制の整備をするため、2019年12月に「内部統制システム基本方針」を取締役会で決議し、この方針に基づいた運営を行っております。当社の「内部統制システム基本方針」の内容は、以下のとおりであります。

(a) 取締役・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社は経営理念、企業行動指針・役職員行動指針等、コンプライアンス体制に関わる規程を、当社の取締役・使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための行動規範とする。

(2) コンプライアンスを横断的に統括する組織を設置し、取締役・使用人の教育、啓蒙を図る。

(3) 内部監査室は、コンプライアンスの状況を定期的に監査するものとし、その監査結果については、代表取締役社長並びに取締役会に報告するものとする。

(4) 当社内における法令遵守上疑義がある行為について、使用人が直接通報を行う手段を確保するものとする。重要な情報については、必要に応じてその内容と会社の対処状況・結果につき、当社取締役・使用人に開示し、周知徹底を図るものとする。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役の職務の執行に係る情報・文書(電磁的記録も含む)については、「文書管理規程」にしたがい保存・管理を行うものとし、取締役及び監査等委員が当該情報・文書等の内容を知り得る体制を確保するものとする。

(2) 「文書管理規程」には保存対象情報の定義、保管期間等を定めるものとする。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) リスクの未然防止、極小化のために組織横断的リスクマネジメント体制を構築し、当社及び子会社のリスクを網羅、総括的管理を行う。

(2) 新たに発生したリスクについては、「リスク・コンプライアンス管理規程」に基づいてリスク・コンプライアンス委員会にて対応し、取締役会にはかるものとする。

(3) 取締役・使用人のリスク管理マインド向上のために、勉強会、研修を定期的に実施する。また、必要に応じて内部監査を実施し、日常的リスク管理を徹底する。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社及び子会社の取締役・使用人の役割分担、業務分掌、職務権限、指揮命令関係等を通じ、職務執行の効率性を確保する。

(2) 「業務分掌規程」、「職務権限規程」等については、法令の改廃、職務執行の効率化の必要がある場合は随時見直すものとする。

(3) その他業務の合理化、電子化に向けた取組みにより、職務の効率性確保をはかる体制の整備を行う。

(4) 経営会議、取締役会による月次業績のレビューと改善策の実施を行う。

(e) 当社ならびにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 当社及び子会社から成る企業集団の業務適正確保の観点から、当社のリスク管理体制、コンプライアンス体制をグループ全体に適用するものとし、必要な子会社への指導、支援を実施する。

(2) 内部監査室は定期的に当社及び子会社の内部監査を実施し、当社及び子会社の内部統制の有効性と妥当性を確保する。また、監査結果については、代表取締役社長並びに取締役会等に報告するものとする。

(3) 子会社を担当する役員又は担当部署を明確にし、必要に応じて適正な指導、管理を行うものとする。また、子会社を担当する役員又は担当部署は、子会社の業務及び取締役等の職務の執行の状況を定期的に当社に報告するものとする。

(f) 監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項並びにその独立性及び指示の実効性の確保に関する事項

(1) 代表取締役社長は、監査等委員会事務局を設置し監査等委員会の職務を補助する使用人(以下「補助使用人」)を配置する。

(2) 補助使用人の人選は、監査等委員会の職務遂行上必要な知識・能力を勘案し、監査等委員会又は常勤の監査等委員と協議のうえ決定する。

(3) 補助使用人は、当社の就業規則に従うが、当該職務に関する指揮命令権は監査等委員会に属するものとし、異動・評価・懲戒等の人事事項については監査等委員会又は常勤の監査等委員と事前協議のうえ実施する。

(g) 監査等委員会への報告及び報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 監査等委員は、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、経営会議のほか全ての会議又は委員会等に出席し、報告を受けることができる。

(2) 取締役(監査等委員を除く)及び使用人は、監査等委員会が求める重要な書類については、速やかに監査等委員会に提出する。

(3) 取締役(監査等委員を除く)及び使用人は、監査等委員会が求める重要な事項については、速やかに監査等委員会に報告する。

(4) 取締役(監査等委員を除く)及び使用人は、当社又は子会社の業務執行に関し、監査等委員会にコンプライアンス、リスク管理等に関する報告・相談を直接行うことができる。

(5) 子会社の役職員が、監査等委員会にコンプライアンス、リスク管理等に関する報告・相談を行う体制を確保する。

(6) 監査等委員会は、定期的に代表取締役社長との意見交換会を開催し、必要に応じ取締役及び使用人との連絡会を開催し報告を受けることができる。

(7) 取締役及び使用人は、監査等委員会が事業の報告を求めた場合、又は業務及び財産の状況を調査する場合は、迅速かつ的確に対応する。

(8) 監査等委員会は、子会社を担当する役員又は担当部署による子会社管理の監査を行うため、主要な子会社の往査、子会社の監査役との日常の連携等を通じて、子会社から報告を受けることができる。

(9) 監査等委員会に報告・相談を行った取締役(監査等委員を除く)及び使用人もしくは子会社の役職員に対し、報告・相談を行ったことを理由とする不利益な取扱いの禁止を規定する。

(h) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

代表取締役社長は、監査等委員の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するため、監査費用のための予算措置を行い、監査等委員の職務の執行に係る費用等の支払いを行う。

(i) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 代表取締役社長は「監査等委員会規程」等に定める監査等委員会監査の重要性・有用性を十分認識し、監査等委員会監査の環境整備を行う。

(2) 監査等委員会は、代表取締役社長直轄の内部監査部門である内部監査室に監査の指示を行うことができる。

(3) 監査等委員会は、各グループ及び管理本部に対して、随時必要に応じ、監査への協力を指示することができる。

(4) 監査等委員会は、会計監査人と監査業務の品質及び効率を高めるため、情報・意見交換等の緊密な連携を図る。

(j) 財務報告の信頼性を確保するための体制

(1) 信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を構築する。

(2) その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。

(k) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(1) 反社会的勢力による被害の防止及び反社会的勢力の排除について、当社役職員行動指針において、「反社会的勢力には毅然として対応し、利益供与は一切行わない」旨を規定し、全取締役・使用人へ周知徹底するものとする。

(2) 反社会的勢力排除に向けて、不当要求がなされた場合の対応基本方針、対応責任部署、対応措置、報告・届出体制等を定めた対応規程を制定し、事案発生時に速やかに対処できる体制を整備する。

ｂ　取締役との責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役(業務執行取締役等である者を除く。)は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約では、会社法第423条第１項の責任につき、同法第425条第１項に規定する最低限度額をもって、損害賠償責任の限度としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。

c　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者がその職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害賠償金や訴訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。ただし、会社役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、法令の規定に違反した場合には補償の対象としないこととしております。当該保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役(監査等委員である取締役を含む)、子会社の監査役及び執行役員であり、全ての被保険者について、その保険料は全額当社が負担しております。

d　取締役の定数及び選任の決議要件

当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は11名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。また、当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

e　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

f　取締役会で決議できる株主総会決議事項

(a) 剰余金の配当等の決定機関

当社は、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に掲げる事項を定めることができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることを可能とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

(b) 自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

(c) 取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって、同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

(ｄ) 中間配当

当社は、会社法第454条第５項の定めに基づき、機動的な配当政策を遂行できるよう、取締役会の決議によって中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）瀧本裕二氏については、2023年12月26日就任後の開催回数を記載しています。

取締役会における具体的な検討内容は取締役会規程で定められており、月次業績報告、年度予算、決算に関する事項の承認、代表取締役・役付取締役の選定、Ｍ＆Ａ案件の進捗報告、株式譲渡契約の締結、不動産の取得、海外法人設立、資金の借入、剰余金の配当、株主優待制度の導入、社内規程の制定及び改廃、コンプライアンス報告、内部統制監査報告等を実施しております。

⑤　任意の報酬諮問委員会の活動状況

当社は、取締役会の諮問機関として任意の報酬諮問委員会を設置しております。

報酬諮問委員会における具体的な検討事項として、取締役報酬の構成、水準、内容等の方針検討及び個人別の報酬額等に関して審議を行い、取締役会に対し答申しております。

なお、当事業年度において報酬諮問委員会を１回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性11名　女性1名(役員のうち女性の比率8％)

(注) １．取締役杉戸俊之、田野好彦及び伊東史子は、社外取締役であります。

２．監査等委員である取締役加納正二及び南善隆は、社外取締役であります。

３．任期は、2024年12月25日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．任期は、2023年12月26日開催の定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

②　社外役員の状況

ａ　社外取締役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社の社外取締役は５名であり、うち２名が監査等委員である取締役であります。

社外取締役の杉戸俊之は、税理士として財務及び会計に携わりながら、法人経営で培われた経営者としての経験や見識を保有しているほか、この方面で豊富な経験と高い専門性を有し、有益な助言が期待できることに加え、人格・識見ともに優れていることから、適任であると考えております。なお、社外取締役の杉戸俊之と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は当社の株式を1,300株、当社のストック・オプションを700個保有しております。

社外取締役の田野好彦は、長年にわたり経営コンサルタント及び企業経営者として事業計画策定支援、資金調達、会社設立・特許・Ｍ＆Ａなどの実践的な法務経験、海外での経営経験等幅広い知識を有していることから、有益な助言が期待でき、また、人格・識見ともに優れていることから、適任であると考えております。なお、社外取締役の田野好彦と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は当社の株式を1,000株保有しております。

社外取締役の伊東史子は、デザイナー、コーディネーターとしてイタリアにてコーディネーション業務等の豊富な経験と専門知識を有し、国際性に加え、企業経営者としての豊富な経験を有し、有益な助言が期待できることに加え、人格・識見ともに優れていることから、適任であると考えております。なお、社外取締役の伊東史子と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役・監査等委員の加納正二は、日本経済論を学際的に研究する大学教授としての豊富な経験と高い専門性を有しており、これらに基づき当社の監督機能の強化や、当社の経営陣から中立性・客観性を確保した職務の遂行が期待できることに加え、人格・識見ともに優れていることから、適任であると考えております。なお、社外取締役・監査等委員の加納正二と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は当社の株式を600株、当社のストック・オプションを400個保有しております。

社外取締役・監査等委員の南善隆は、長年にわたり弁護士として活動し、契約取引や企業法務、コンプライアンス等において豊富な法務経験と専門知識を有するとともに、弁護士法人にて代表弁護士として経営に従事されている経験に加え、人格・識見ともに優れていることから、適任であると考えております。なお、社外取締役・監査等委員の南善隆と当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。同氏は当社の株式を600株、当社のストック・オプションを400個保有しております。

ｂ　社外取締役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

高い独立性及び専門的な知見に基づく、客観的かつ適切な監督・モニタリングにより、当社の企業統治の有効性を高める機能及び役割を担っております。

ｃ　社外役員の独立性基準

当社は、社外取締役を選任する際の判断基準として、具体的な基準は定めておりませんが、東京証券取引所の定める独立性判断基準等を参考に、当社との間に特別な利害関係がなく、一般株主と利益相反が生じる恐れのない者を選任することとしております。また、当社の経営を的確、公正かつ効率的に遂行できる見識・能力、豊富な経験、優れた人格及び高い倫理観を有している者を選任することとしております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、内部統制に関する助言を取締役会において適宜行うことで、取締役会を通じて内部統制に対する監督機能を果たしております。

社外取締役・監査等委員は、取締役・常勤監査等委員と緊密に連携し、内部統制に関する助言を監査等委員会において適宜行うことで、監査等委員会を通じて内部統制に対する監査・監督機能を果たしております。また、監査等委員会を通じて情報を共有することで、内部監査室及び会計監査人と相互に連携し、監査の充実を図っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社の監査等委員会監査は、常勤監査等委員１名と監査等委員２名の体制で実施しております。各監査等委員は、定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査等委員会において、情報共有を図っております。監査等委員会による監査は、毎期策定される監査計画に基づき、取締役会を含む重要な会議への出席、実地監査、意見聴取等を行っております。また、監査の実効性を高めるため、内部監査室や会計監査人とも積極的なコミュニケーションを図りながら実施しております。なお、監査等委員加納正二氏は大学教授として培われた経験から、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査等委員会は、内部監査室とともに、会社組織の内部管理体制の適正性を総合的かつ客観的に評価し、抽出された課題等に対しては、改善に向けた提言やフォローアップを実施すべく、適時会合等により監査体制、監査計画及び監査実施状況等について情報を共有し、意見交換等を行っております。

当事業年度においては、監査等委員会が13回開催され、法定事項のほか、当社グループ全体の監査・ガバナンス等に関する重要事項につき審議・協議・決定するとともに必要な情報交換を行いました。具体的な検討内容として、労務管理状況、法令遵守状況、ガバナンス状況等を重点監査項目として検証し必要に応じて担当役員及び担当部門に対し、改善への提言を行いました。また、常勤監査等委員の活動として、監査計画に基づく当社及びグループ会社に対する実地監査、代表取締役社長との意見交換、関係各部からの情報収集や意見交換、重要会議や稟議書類の閲覧等を実施しております。

②　内部監査の状況

当社の内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室を担当部署とし、専任者１名の体制で実施しております。内部監査は、原則として、当社の全部門及び全グループ会社の会社業務全般を対象範囲とし、日常の業務執行活動の合法性及び合理性の確保等の観点から助言、改善指示等を行っております。定期監査はあらかじめ代表取締役社長の承認を得た基本計画に基づき行い、臨時監査については代表取締役社長からの指示のほか、必要に応じて不定期に行うこととしております。

内部監査室及び監査等委員は、月１回の定期的な会合において、相互の監査計画の交換及びその説明・報告を行っており、監査環境等の当社固有な問題点の情報を共有しております。また、内部監査室が実施する事業所往査等に監査等委員も同行し、監査の質的向上を図っております。

監査等委員及び会計監査人は、定期的な会合において、相互の監査計画の交換及びその説明・報告を行っており、監査環境等の当社固有の問題点の情報を共有しております。また、会計監査人の棚卸立会及び事業所監査等に監査等委員も同行し、監査の質的向上を図っております。

加えて内部監査の実効性を確保するための取組として、内部監査部門は取締役会に対し、内部監査計画や内部監査結果の報告を行っております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

2019年９月期以降の６年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

水谷　洋隆

中岡　秀二郎

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他12名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針については、会計監査人に必要とされる専門性、独立性及び品質管理体制を有していること並びに当社グループの事業活動を一元的に監査する体制を有していることを選定における基準としております。EY新日本有限責任監査法人を会計監査人に選定した理由としましては、これらの選定基準に基づき総合的に勘案した結果であります。

なお、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等適正な会計監査ができないと認められる場合には、監査等委員会の決議により会計監査人の解任または不再任を株主総会の会議の目的とすることといたします。会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合には、監査等委員会は監査等委員全員の同意により、会計監査人を解任いたします。

ｆ　監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人に対する評価を行っております。この評価については、会計監査人の監査品質、品質管理、独立性、総合的能力等それらの観点から監査を遂行するにあたり十分であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査公認会計士等より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、会社法第399条に基づき、監査等委員会の同意を得た上で決定することとしております。

ｅ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査法人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算定根拠等について検証を行った上で、監査法人の報酬等について同意の判断をしております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社の取締役(監査等委員を除く)の報酬限度額は、2019年12月24日の定時株主総会決議により年額200,000千円以内(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない)と定められており、また、監査等委員の報酬限度額は、2019年12月24日の定時株主総会決議により年額50,000千円以内と定められております。また、本有価証券報告書提出日現在における取締役(監査等委員を除く)の員数は９名、監査等委員の員数は３名であります。

当社は、取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。当該取締役会の決議に際しては、あらかじめ決議する内容について任意の報酬諮問委員会へ諮問し、答申を受けております。

取締役(監査等委員を除く)の報酬は、固定報酬とし、個々の取締役（監査等委員を除く）の報酬の決定に際しては、各職責を踏まえた適正な水準とし、任意の報酬諮問委員会の答申内容を尊重して決定することを基本方針としております。

監査等委員である取締役の報酬等は、固定報酬とし、監査等委員の職責及び経営人材の維持に資する水準を勘案して、監査等委員である取締役の協議によって決定する方針であります。

また、取締役会は、当事業年度に係る取締役（監査等委員を除く）の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が当該決定方針と整合していることや、任意の報酬諮問委員会の答申内容が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

②　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

個人別の報酬額については取締役会決議に基づき代表取締役社長がその具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は、各取締役の評価報酬の額としております。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の担当部門における評価を行うには、代表取締役社長が適していると判断したためであります。取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、任意の報酬諮問委員会に原案を諮問し答申を得るものとし、上記の委任を受けた代表取締役社長は，当該答申の内容を十分尊重し、決定しなければならないこととしております。

なお、決定した内容については報酬諮問委員会の答申を踏まえ同委員会の助言及び提言の内容に従っていることから、取締役会は当該内容が決定方針に沿うものであると判断しております。また、各監査等委員については監査等委員である取締役の協議により決定しております。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別総額及び対象となる役員の員数

④　役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。

⑤　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式の区分について、当社の事業戦略上の必要性又は取引・協業関係の維持・強化を保有の目的として、当社の企業価値の向上に資する場合に純投資目的以外の目的である投資株式であると区分しており、それ以外の株式を純投資目的である投資株式と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有方針については、上述のとおり、当社の事業戦略上の必要性、取引・協業関係の維持・強化の目的に沿った銘柄を保有することとしております。

保有の合理性を検証する方法及び個別銘柄の保有の適否については、保有方針に沿ったものとなっているかについて、取引内容・保有意義について総合的な観点から取締役会にて検証しております。

具体的には、株式の保有が取引先との関係の維持・強化に寄与しているか、株式残高の当社純資産に占める割合から資産が非効率に費消されていないか等をもとに、取締役会等において毎年保有の適否について検証を行っております。

ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)１． 各銘柄の定量的な保有効果については記載が困難であるため、記載しておりません。

なお、保有の合理性につきましては、個別銘柄ごとに投資額や当社との取引関係等を総合的に勘案し検証しており、すべての銘柄において保有の合理性があると判断しております。

２．スバル興業㈱は、2024年２月１日付で、普通株式１株を５株とする株式分割を行っております。

３．スギホールディングス㈱は、2024年３月１日付で普通株式１株を３株とする株式分割を行っております。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年10月１日から2024年９月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年10月１日から2024年９月30日まで)の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は適正な連結財務諸表等を作成するための社内規程、マニュアル等を整備するとともに、会計基準等の内容の適切な把握、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構への加入をしております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2022年10月１日　至　2023年９月30日)