ＣＲＧホールディングス株式会社（7041） 有価証券報告書 2024年9月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．従業員数は就業人員（当社グループからの出向者を除く。）の合計であり、臨時雇用者数(アルバイト、契約社員を含む。)は、年間の平均就労人員を(　)外数で記載しております。

２．第11期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３．第11期における自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第９期の期首から適用しており、第９期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．１株当たり配当額及び配当性向については、無配のため、記載しておりません。

２．従業員数は就業人員（当社からの出向者を除く。）の合計であり、臨時雇用者数(アルバイト、契約社員を含む。)は、年間の平均就労人員を(　)外数で記載しております。

３．第11期における潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

４．第11期における自己資本利益率及び株価収益率については、当期純損失であるため、記載しておりません。

５．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第９期の期首から適用しており、第９期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

当社は、グループ各社の更なる成長と経営の効率化を目的として、2013年10月１日に新設分割により設立、直後に株式移転により株式会社キャスティングロード、株式会社ＣＲテレコム(現　株式会社ミライル)及び株式会社ＣＲトランスポート(現　株式会社ミライル)を完全子会社化しました。当社グループの事業の推移等の沿革は以下のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、持株会社である当社と連結子会社９社で構成されており、各社それぞれが特定の業界に特化する形式での事業運営を行うことでサービス品質の向上及び迅速で的確なサービスの提供に取り組んでおりＨＲ関連事業、及びフィナンシャル事業を行っております。

従来は、「人材派遣紹介関連事業」のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しておりましたが、第３四半期連結会計期間より、「人材派遣紹介関連事業」としていたセグメント名称を「ＨＲ関連事業」へ変更したことに加え、株式会社クレイリッシュを連結の範囲に含めたことに伴い、新たに「フィナンシャル事業」を追加し、２区分によるセグメントごとの概況を開示することといたしました。

当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しております。これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することとなります。

(1) ＨＲ関連事業　

①　株式会社キャスティングロード

株式会社キャスティングロードは、当社グループの中核を担う事業会社であり、主にオフィスワークサポート事業（ホワイトカラー）に係る人材を登録型派遣として各クライアントに提供しております。

テレマーケティング等を行うコールセンター派遣は、会社設立後間もなく事業運営を開始しており、同社の売上の大半を占めております。経験者を多数派遣することが可能であり、金融、教育分野等、高度な知識が必要となる業種に対しても派遣を行っております。数多くのコーディネーターが、当社グループが独自開発した基幹システムを利用して迅速なマッチングを実現しております。また、北海道から沖縄まで、国内の各地に拠点を有し、全国的な人材の提供が可能となっております。

更に、同社では「ユニット型派遣」として、スーパーバイザー（管理者）とオペレーターをセットでご紹介することも可能となっております。「ユニット型派遣」のメリットとしては、以下のようなものが挙げられます。

・スーパーバイザーからフォローを受けやすく、派遣スタッフの定着率が高くなる。

・派遣スタッフと共に働きながら現場管理・情報収集を行うスーパーバイザーが、クライアントである大手アウトソーサーから現就業先の他の案件または別会社の案件の情報を得やすく、優先的に受注の打診を受けることができる。

受付・一般事務や秘書業務等幅広い事務業務に対応するオフィスワーク派遣は、簡単かつスピーディーなオンライン登録により人材を確保することが可能となっております。

また、成長企業のＣＸＯや役員・部長・課長などのミドル・エグゼクティブ層の方をサーチ型で紹介するハイキャリアエージェントサービスも展開しており、ミドル・エグゼクティブの方々の次のキャリア選びを支援するとともに、顧客企業の課題解決のサポートを行っております。

②　株式会社ジョブス

株式会社ジョブスは、各クライアントのニーズに応じた人材を提供しており、主に、下記のようなワークス事業(ブルーカラー)及びセールスサポート事業(オレンジカラー)並びにオフィスワークサポート事業（ホワイトカラー）の長期または短期派遣（登録型派遣）及び請負業務を行っております。豊富な登録スタッフ数により、短期から長期、１名から多人数、派遣から請負委託まで幅広い需要に対し柔軟に対応しております。

ａ　ワークス事業（ブルーカラー）

工場の製造ラインにおける組み立て、仕分け、検品

物流倉庫におけるピッキング、フォークリフト運転、ラベリング、荷積み

事務所移転における引越し補助、荷造り梱包、解包

ｂ　セールスサポート事業（オレンジカラー）

クレジットカード加入促進、携帯電話及び付属品の販売促進業務等の販売、接客

各種イベントの企画、集客、運営管理

ｃ　オフィスワークサポート事業（ホワイトカラー）

オフィスワークにおけるテレマーケティング、一般事務、営業事務、受付

③　株式会社ＣＲドットアイ

株式会社ＣＲドットアイは、ＩＴに関する様々なスキルや実績を持つ幅広い年齢層の人材を提供するエンジニア派遣事業を行っております。要件定義や設計などの上流から、システム開発や保守に至るまで様々な工程に対応しております。ＲＰＡの技術を活用したロボットを、クライアントのニーズに合わせカスタマイズのうえ、販売代理、また、勤怠管理・労務管理システムを中心としたシステム設計・開発及び提供を行っております。

④　株式会社プロテクス

株式会社プロテクスは、主に取引先メーカー及びその関連会社からのペットフード、ペット衛生用品等ペット関連製品の製造請負及びその他付帯業務を行っております。取引先メーカー及びその関連会社の工場及び取引先のＯＥＭ先である国内４拠点(兵庫県、埼玉県、静岡県、香川県)において、工場内製造請負(製造ラインオペレーター等)、工場内物流業務(フォークリフト業務等)、自社でＳＰ倉庫（注）運営業務(保管貨物の入出庫管理等)、輸送業務を行っております。

基本的に、取引先メーカーの生産計画に基づいた業務となりますが、外部業者の位置付けでありながら、現場の改善活動等に係る提案も行っております。取引先のニーズに幅広く対応することで、強固なリレーションを構築しております。

また、工場内での人材活用などの培ったノウハウを活用した人材派遣も行っており、製造業を営む近隣企業向けの派遣から請負委託までの幅広い需要に対し柔軟に対応しております。

　(注) ストックポイント倉庫の略。配送のための一時保管を主とする物流の中継拠点。

⑤　株式会社パレット

株式会社パレットは、一般就労の機会が少ない郊外エリアにおいて、障がいをお持ちの方が職業訓練を行う就労移行支援事業を展開しております。また、雇用環境を整備し、地方において新たな雇用を創出するサテライトオフィスの提供を行っております。

⑥　株式会社オシエテ

株式会社オシエテは、デジタル化・オンライン化に特化した通訳・翻訳サービスのプラットフォームを主として営んでおります。35超の言語に対応可能な2,000名を超える通訳者が登録された通訳・翻訳サービスのマッチングサイトにて、顧客の複数拠点と通訳者をオンラインで結ぶサービスを展開しております。

⑦　株式会社ニューライフサポート

株式会社ニューライフサポートは、コールセンター向け人材派遣で培ったノウハウを活かし、ＷｉＦｉなどインターネット接続サービスを最適なプランでご提案する顧客獲得サービスを展開しております。

(2) フィナンシャル事業　

①　株式会社クレイリッシュ

株式会社クレイリッシュは、主として事業者向けの貸金業を営んでおり、資金繰りを支える手形割引、不動産担保融資等の様々なニーズに対応したサービスを展開しております。

②　ＣＲＧインベストメント株式会社

ＣＲＧインベストメント株式会社は、当社グループとの相乗効果が見込まれる企業のＭ＆Ａ、Ｍ＆Ａ仲介、出資に注力しており、金融機関やＭ＆Ａ仲介会社との関係性を強化しております。

　［事業系統図］

４ 【関係会社の状況】

(注) １．特定子会社に該当しております。

２．有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．株式会社ＣＲドットアイは、2023年10月１日を効力発生日とした吸収分割により、株式会社キャスティングロードからＲＰＡ事業、システムソリューション事業、ＩＴ関連事業を譲り受けました。

４．株式会社オシエテは、2023年11月１日に本店を東京都新宿区へ移転しました。

５．株式会社ニューライフサポートは、2023年11月１日に設立しました。

６．2024年４月30日に株式会社クレイリッシュの株式を100％取得し、完全子会社化しました。

７．2024年10月１日付で、株式会社ＣＲドットアイを存続会社、株式会社キャスティングロード及び株式会社ジョブスを消滅会社とする吸収合併を行っており、会社名を株式会社ミライルに変更しました。

８．2024年11月25日に増資を行い特定子会社に該当しております。

９．債務超過会社であり、2024年９月末時点で債務超過額は56,862千円であります。

10．売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　  ①　売上高　　　　      　  　                7,351,790千円

 ②　経常損失(△)　　　　                      △139,911千円

 ③　当期純損失(△)　　　                      △244,400千円

 ④　純資産額　　　                              432,104千円

 ⑤　総資産額　　　                            1,438,115千円

11．売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　  ①　売上高　　　　                            5,705,684千円

 ②　経常利益　　　　   　　　    　              44,848千円

 ③　当期純利益　　　　   　　                    21,431千円

 ④　純資産額　　　　                            361,452千円

 ⑤　総資産額　　　                            1,216,874千円

12．売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

主要な損益情報等　  ①　売上高　　　　                            2,518,363千円

 ②　経常利益　　　　   　　　    　             217,078千円

 ③　当期純利益　　　　   　　                   142,469千円

 ④　純資産額　　　　                            350,796千円

 ⑤　総資産額　　　                            1,908,054千円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注) １．従業員数は全連結会社の就業人員（当社グループからの出向者を除く）の合計であり、臨時雇用者数(アルバイト、契約社員を含む。)は、最近１年間の平均就業人員を(　)外数で記載しております。

　　 ２．全社（共通）は、管理部門等に所属している従業員であります。

(2) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員（当社からの出向者を除く）の合計であり、臨時雇用者数(アルバイト、契約社員を含む。)は、最近１年間の平均就労人員を(　)外数で記載しております。

２．平均勤続年数は、当社への転籍前の当社グループ会社での勤続年数を引き継いで算出しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当社の従業員は、当社グループ全体に係る管理・企画及び間接業務等を行っており、特定のセグメントに区分できないため、セグメントごとの従業員数は記載しておりません。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

① 提出会社

（注）「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

② 連結子会社

（注）「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。　

（経営方針）

当社グループでは、「成長を愉しもう。」という基本理念を策定しております。この基本理念には、次のような願いが込められています。

・人も企業も、持続的に成長するには、何よりも成長を愉しむことが大切。

・新しいことに挑戦することで、成長できる。

・自分自身の成長を愉しめるから、また成長したくなる。

当社グループでは、一人ひとりが成長を愉しみながら、やりがいをもって働ける舞台をつくることで関わるすべての人を大切にし、誰もがいきいきと働ける社会の実現を目指します。

なお、当社の商号であるＣＲＧホールディングス株式会社に込められた意味は、「ステークホルダーとのコミュニケーションを図り(Ｃｏｍｍｕｎｉｃａｔｉｏｎ)、関係性を構築し(Ｒｅｌａｔｉｏｎ)、共に成長をしていく(Ｇｒｏｗｉｎｇ)」ことを、それぞれの頭文字であるＣＲＧによって表現しており、共に手を携えて、より大きな組織、より理想とするカタチを作り上げていこうという想いが込められています。

（経営環境）

当連結会計年度における我が国の経済は、雇用・所得環境に改善が見られ、政府による各種政策の効果もあり国内景気は緩やかな回復傾向にて推移しました。一方、欧米における高い金利水準の継続に伴う影響や中国経済の先行き懸念など海外景気の下振れが国内景気を下押しするリスクがあるなど、先行きは不透明な状況が続いております。

当社グループが属する人材サービス業界におきましては、2024年９月の有効求人倍率（季節調整値）は1.24倍、完全失業率（季節調整値）は2.5％となりました。人材需要はコロナ前の水準まで回復していないものの、少子高齢化に伴う構造的な人手不足という社会課題は解消されていないものと判断しております。

このような市場環境のもと、当社グループにおきましては、「人のチカラとＩＴ」の融合を事業方針として掲げ、主力の人材派遣紹介事業における継続的な労働力の提供に加え、業務効率化の支援を行うことを目的に、人材派遣紹介事業にて培ったナレッジを活かした採用支援・ＢＰＯなどの各種代行事業や、ＡＩ・ＲＰＡ（注１）・ＯＣＲ（注２）などを活用したＩＴソリューション事業を行っており、人手不足という大きな課題を解決するためのトータルサポートを提供してまいりました。また、近年、これまで以上に期待されているシニア、女性、グローバル人材の活用や、障がいをお持ちの方の雇用機会の創出や処遇の確保・改善にも注力することに加え、専門人材による通訳・翻訳サービスの提供を開始するなど事業領域を拡大させております。

当連結会計年度におきましては、事業者向け金融業を営む株式会社クレイリッシュの株式を取得し、完全子会社化いたしました。同社においては、強みである様々なニーズに対応した多様な金融サービスの提供に加え、当社グループが持つネットワークを有効活用することで、与信力強化及び調達余力の拡大に繋げ、売上拡大に尽力しました。また、ペットケア関連製品の製造請負事業を展開する株式会社プロテクスにおいては、製造業へと参入しておりますが2024年９月に千葉県東金市の製造工場が竣工いたしました。製造ノウハウの一層の活用を図り業容の拡大に努めてまいります。障がいをお持ちの方の就労移行支援やサテライト型障がい者雇用支援サービスを営む株式会社パレットにおいては、就労移行支援事業を一部を譲り受けることといたしました。本件により、就労支援事業のサービス提供エリアは全国に拡大いたしましたので、更なる収益基盤の強化を実施してまいりました。業績面につきましては、主力の人材派遣業において新規顧客の開拓と単価交渉に注力してまいりましたが、特にコールセンター向け人材派遣における大手顧客の需要減に加え、直接雇用化の傾向が続いており、売上高・営業利益を圧迫する結果となりました。このような状況を受け、派遣先職種やサービス内容の拡充によるクロスセルの強化及び事業リスクの分散、成長事業への経営資源配分の最適化、派遣スタッフの集客力強化、共通費用の効率化を推し進めることを目的に、当社グループの人材派遣紹介事業を展開する３社を合併することといたしました。

これにより、拠点の統廃合などに係る店舗閉鎖損失を計上し繰延税金資産を取り崩しておりますが、早期の業績回復・企業価値の向上を図り、より一層のシナジー効果の創出を実現してまいります。また一部の投資有価証券の売却・評価損を特別損失として計上しております。

（注）１．Ｒｏｂｏｔｉｃ　Ｐｒｏｃｅｓｓ　Ａｕｔｏｍａｔｉｏｎの略。主にパソコンで作業している定型化された業務を、ロボットにより自動化する取り組みのこと。

２．Ｏｐｔｉｃａｌ　Ｃｈａｒａｃｔｅｒ　Ｒｅｃｏｇｎｉｔｉｏｎ/Ｒｅａｄｅｒの略。手書きや印刷された文字を、イメージスキャナやデジタルカメラによって読みとり、コンピュータが利用できるデジタルの文字コードに変換する技術のこと。

（経営戦略）

（1） ＨＲ関連事業

① 人材派遣紹介事業

中核事業であるコールセンター派遣においては、コールセンターのユーザーであるエンド・クライアント企業へのダイレクト・サービス拡大により、顧客開拓を図ってまいります。また、注力分野である女性・シニア層・グローバル人材活用を強化するほか、常用型派遣の強化により高スキルを要する職種への派遣にて売上高の拡大を図ってまいります。　

基幹システム「Ｃ３」の機能向上、ＡＩによるマッチングシステムの開発、ＲＰＡによる事務作業効率化等のＩＴ活用により、サービスレベルの向上やオペレーションの更なる効率化を図ってまいります。　

スーパーバイザーとオペレーターをセットで派遣する「ユニット型派遣」に加え、請負型契約への切り替え、クライアントが希望する派遣人数をコミットメントすることで優先的に案件獲得をすること等により、サービスの高付加価値化に取り組んでまいります。また、派遣スタッフのキャリアアップ制度利用を推進することによって付加価値の高い人材提供を図るほか、将来的にはＡＩ、ＲＰＡの導入をサポートできる人材の育成・供給にも注力することにより、請求単価の向上を図ってまいります。　

案件スクリーニングの強化、優良案件が見込める企業におけるシェアの拡大、ミドル・エグゼクティブ層のハイキャリア人材サービス等、高収益案件へこれまで以上に注力することで、一層の収益性向上を図ってまいります。

② 製造請負事業

生産性・作業品質・提案力を持続的に向上させることで、高い顧客満足・評価を獲得し、クライアントとの関係を深化させることで業務拡大につなげます。

具体的には、国内既存４拠点における請負業務範囲の拡大に加え、ペットケア関連製品の製造請負以外の事業拡大を企図し、将来的にはクライアントの国内全拠点への展開を目指します。

更に、ベトナム等からの海外人材を国内取引先で受入、経験を積ませることで、同海外人材に技術・ノウハウを吸収させ、将来は同人材を活用し、クライアントの海外拠点での業務受注を目指してまいります。

③ ＲＰＡ事業、システムソリューション事業、ＩＴ関連事業

人事、労務領域を効率化するための受託開発を主軸とし、具体的にはＡＩ、ＯＣＲを活用したＲＰＡソリューション、勤怠ソリューション分野に注力してまいります。

ＲＰＡソリューションにおいては、人員不足による長時間労働といった課題を抱えるあらゆる業種のクライアントに対し、ＡＩ、ＯＣＲを活用した業務の自動化・効率化ソリューションを積極的に提案し、既存クライアントの課題解決策を提供しながら、顧客基盤を拡大してまいります。

④ 障がい者福祉サービス事業

提案力を持続的に向上させることによる新規顧客の獲得に注力してまいります。また地元の福祉サービス企業との連携を図り、就労前の自立訓練から就労移行支援、就労後の定着支援まで一気通貫の体制を整え、サービスレベルの向上に努めてまいります。

⑤ 通訳・翻訳事業

株式会社オシエテにおいて、デジタル化・オンライン化に特化した通訳・翻訳サービスのプラットフォームを主として営んでおります。35超の言語に対応可能な2,000名を超える通訳者が登録された通訳・翻訳サービスのマッチングサイトにて、顧客の複数拠点と通訳者をオンラインで結ぶサービスを展開しております。また、昨今のインバウンド需要の高まりを受けて、サービスの充実に努めてまいります。

（2） フィナンシャル事業

① 事業者向け金融事業

株式会社クレイリッシュにおいて、資金繰りを支える手形割引や無担保融資、不動産担保融資等様々なニーズに対応したサービスの展開をしており、グループ間の顧客データベース等を活用したクロスセルにも注力してまいります。

② Ｍ＆Ａ・投資・仲介事業

主としてＣＲＧインベストメント株式会社において、当社グループとの相乗効果が見込まれる企業のＭ＆Ａ、Ｍ＆Ａ仲介、出資に注力しております。金融機関やＭ＆Ａ仲介会社との関係性を強化しております。

（目標とする経営指標）

当社グループは、持続的な成長と企業価値の向上のため、収益力を高めるとともに、経営の効率化を図ってまいります。具体的には、売上高成長率及び売上高営業利益率を重要な経営指標と位置付けております。

（対処すべき課題）

当社グループが属する人材サービス業界におきましては、我が国の少子高齢化、それに伴う生産年齢人口の減少という社会構造の変化を受け、人手不足がこれまで以上に深刻な問題になることが予想されることから、経営基盤の一層の強化を図り、主力の人材派遣紹介事業における継続的な労働力の提供に加え、業務効率化の支援を行うことを目的に、人材派遣紹介事業にて培ったナレッジを活かした採用支援・ＢＰＯなどの各種代行事業や、ＡＩ、ＲＰＡ、ＯＣＲを活用したＩＴソリューション事業を行っており、人手不足という大きな課題を解決するためのトータルサポートを提供していくことが重要であると認識しております。

また、近年、潜在労働力として期待されているシニア、女性、グローバル人材の活用や、障がいをお持ちの方の雇用機会の創出や処遇の確保にも注力しております。

当社グループは、上記経営方針及び経営戦略を実現するために、以下の課題に取り組んでまいります。

（1） 派遣スタッフの採用と育成

当社グループは、持続的成長のために、派遣スタッフの採用と育成が重要であると考えております。

人材派遣紹介事業では、専門性を持った派遣スタッフを確保するため、当社グループ内において専門性の高い教育・研修体制の強化を図ってまいります。また、当社グループの事業方針に合致する企業との業務提携等も積極的に実施し、迅速に顧客ニーズに対応できる体制を構築してまいります。

（2） 優秀な人材の確保及び育成

当社グループは、持続的成長のために優秀な人材を採用するとともに、将来を担う人材の育成が必要不可欠であると認識しております。競合企業に負けない組織体制を構築するとともに、顧客ニーズに柔軟に対応できるよう正社員の教育を強化し、提案力やチーム力の向上を図ってまいります。

（3） 収益基盤の拡大

ＨＲ関連事業におきましては、全国主要都市に拠点の展開をしておりますが、未開拓地域への進出や、既存拠点のある地域の顧客ニーズに対して、柔軟に対応していくための戦略構築が今後の課題となっております。当社グループといたしましては、積極的にサービス提供地域を拡大していくことで、更なる収益基盤の拡大を図ってまいります。また、人材派遣紹介事業が当社グループの売上の大半を占めておりますが、当該事業に依存しない事業体制を構築するため、それ以外の事業も拡大し多様な収益基盤・事業ポートフォリオの拡充に取り組んでまいります。

フィナンシャル事業におきましては、金利の上昇、為替相場の変動、物価の高騰などの環境変化のもと、貸出金利の適正化を図りつつ優良顧客の獲得に努めてまいります。そのためにも、金融機関との取引拡大に加え、市場からの調達等、調達方法の多様化による財務内容の安定性を高めながら、企業体質の強化を図ってまいります。

（4） 特定取引先への依存に関するリスク軽減

株式会社プロテクスにつきましては、ほぼ取引先メーカー１社及びその関連会社との取引となっており、同社グループとの取引縮小等に伴う事業リスクが存在するため、当該リスクの低減が必要であると認識しております。請負業務範囲の拡大や国内外を含む受注拠点の拡大及び、上記取引先メーカーとのリレーション強化を図る一方、同社との取引を通じて得たナレッジを他社取引に展開し、事業の拡大及び事業リスクの低減を図ってまいります。

（5） ＩＴ活用の推進

深刻な人手不足を背景に、当社グループは総合人材サービス企業として、人材だけでなく、生産性向上に向けた省人化施策も提供することが必要であると認識しております。

当社グループでは、ＩＴシステムやＲＰＡを活用した新たなサービスを創出し、顧客企業に価値を提供していくと同時に、ＡＩマッチングシステムやＲＰＡ活用による社内オペレーションの効率化によって収益性向上を図ってまいります。

また、人材サービス業界に特化した基幹システムや勤怠管理を自動化するシステムを開発・導入し、業務の効率化に取り組んでおります。当該システムにおいては、スマートフォン上で完結する勤怠報告アプリケーションの導入や、幅広い給与支払い方法に対応する等、派遣スタッフの利便性を向上する各種機能を実装し、満足度向上を図っております。

今後は更に、これらシステムの顧客への提供を推進する他、継続的な機能強化を行い、付加価値向上に努めてまいります。

（6） 新規事業への参入について

当社グループでは、継続的な事業規模拡大のため、積極的に新規事業へ参入していく方針であります。

当社グループは、人材需給が逼迫する状況を背景に、顧客の業務効率化のためのソリューションを提供しております。今後も、顧客の需要に応じた各種新規サービスを創出するなど、新たな価値を生むための取り組みを展開してまいります。

また、必要に応じてＭ＆Ａなども活用することにより、市場環境や顧客需要の変化に柔軟かつスピーディーに対応してまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社グループのサステナビリティ経営への取り組みは、取締役会が全般的な方針の決定及び監督に対する権限と責任を有しております。持続的な成長と企業価値向上のため、効率性及び透明性の高い経営に努め、取締役会の監督のもと、法令遵守の徹底、経営資源の適切な配分、意思決定の迅速化などを図っております。

詳細は、「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等　（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

(2) 戦略

当社グループにおける人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。

人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

当社グループは、総合人材サービス企業として幅広い人材関連サービスを提供していることから、業務に従事する役職員に加え、派遣スタッフが最も重要な経営資源であると認識しております。生産年齢人口の減少に伴う構造的な人手不足による各種人材課題解決のため、女性・シニア層・障がい者・グローバル人材といった潜在労働力の積極的な活用に取り組んでおります。また、各種スキルアップ支援による生産性の向上と、能力を最大限に発揮できるような業務効率化・働き方改革の推進、リスキリングに伴う活動機会の提供を行うなどのダイバーシティの推進を人材育成・社内環境整備方針としております。また、「成長を愉しもう。」という企業理念を掲げ、成長し続けるための行動指針を定め、人事評価に反映することで全役職員が共通認識を持てるような組織運営を行っております。これらにより、中長期的な企業価値の向上が可能であると考えております。

(3) リスク管理

当社グループでは、「リスク管理規程」に基づきリスク管理を統括する機関としてリスク管理・コンプライアンス委員会を設置しております。リスク管理・コンプライアンス委員会は代表取締役を委員長として、定期的な開催に加え必要に応じて臨時に開催しております。審議の内容を踏まえ、サステナビリティ関連のリスク及び機会が当社に与える影響について識別・評価し、必要に応じて取締役会やグループ内関係者に報告することとしております。

(4) 指標及び目標

当社グループの主要企業においては、「(2) 戦略」において記載した社内環境整備に関する方針について、次の指標及び目標を掲げております。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

　(人材派遣紹介事業における重要なリスク)

(1) 市場環境の動向について

当社グループは、首都圏を中心とした全国の主要都市に人材派遣紹介関連事業を展開しております。当社グループの属する人材サービス関連業界は、社会情勢や景気変動等の外部環境に影響を受けます。人材派遣紹介事業以外の新規事業の創出に加え、経費の削減による経営効率の改善に継続的に取り組んでおりますが、雇用環境の変動、市場環境が悪化する可能性は不透明であり、悪化した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 他社との競合について

当社グループの主要事業である人材派遣紹介事業においては、当社グループと同様の事業を営む企業が多数存在しており、これら企業との競合が生じております。当社グループでは、近年の人手不足の影響による派遣スタッフの人件費高騰を受け、クライアントとの交渉により請求単価へ転嫁することで収益性の確保を図り、競争力の維持向上に努めておりますが、同業他社間における価格競争によって取引単価が低迷した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 派遣スタッフの確保について

当社グループは、クライアントの要求に対応するため、派遣スタッフの安定的な確保が重要課題の一つであると考えております。常時インターネット等で募集するだけでなく、プロモーション活動の強化により当社の認知度を向上させ、安定的な確保に努めております。

また、定着率向上のため就労後の派遣スタッフに対し、初日に営業担当者がアンケート用紙を使用して聞き取り等を行い、派遣スタッフのフォローをしております。その後、月１回の定期的なヒアリングを実施し、その結果をクライアントに対してフィードバックすることで、就業環境の向上に努めております。

しかしながら、今後の雇用情勢や労働需要は先行き不透明であり、当社の意図したとおりの労働需要がなく、人材の確保が進まなかった場合は、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 派遣料金について

当社グループの人材派遣紹介事業においては、クライアントとの個別交渉により決定した派遣料金を請求して売上高を計上しており、売上原価として、市場環境やスキルに応じて派遣スタッフに支払う給与及び法定福利費等を計上しております。当社グループは適正粗利率の維持に努めており、派遣給与支払水準の上昇や社会保険料負担増の際には請求料金についても値上げするべく、クライアントとの料金交渉に随時取り組んでおります。

しかしながら、支払給与と請求料金の値上げまたは値下げが必ずしも連動しない可能性があることから、このような案件が急激に増加したり、連動しない期間が長期化した場合、収益性が低下し、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(5) コールセンター派遣への依存について

当社グループの中核会社である株式会社キャスティングロードにおいては、コールセンター派遣売上高が大半を占めております。また、株式会社ジョブスにおいても、コールセンター向けの派遣を行っております。これらコールセンター派遣売上高の連結売上高に占める割合は５割を超えております。当社グループでは、販売・オフィスワーク派遣の強化や、ＲＰＡ分野の拡充を中心に、他分野への事業展開を強化することでリスクの低減を図ってまいりますが、雇用情勢は不透明であり、コールセンター業界の需要が大幅に縮小した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) 法的規制等について

当社グループが行う人材派遣紹介関連事業に適用される「労働基準法」、「労働者派遣法」、「職業安定法」等は、市場環境等に合わせて、適宜法改正等が今後も行われていくと予想されます。その際、法改正に起因する売上高の減少や費用の増加が、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 許認可について

当社グループの主要事業である労働者派遣事業は、「労働者派遣法」に基づき、厚生労働大臣の許可を受け行っております。また、当社グループは、「職業安定法」に基づき、同じく厚生労働大臣の許可を受け有料職業紹介事業を行っております。それぞれの許認可の有効期限と取消事由は以下のとおりです。

① 労働者派遣事業

ａ 有効期限

(a) 株式会社キャスティングロード　2024年10月31日

(b) 株式会社ジョブス　　　　　　　2026年12月31日

(c) 株式会社ＣＲドットアイ　　　　2025年２月28日

(d) 株式会社プロテクス　　　　　　2025年２月28日

ｂ 取消事由

(a) 「労働者派遣法」または「職業安定法」に違反したとき

(b) 許可条件に違反したとき

(c) 関係派遣先への派遣割合が100分の80以下ではない場合または関係派遣先割合報告書の提出をしない場合で、指導または助言を受け、更に必要な措置をとるべきことの指示を受けたにもかかわらず、なお違反したとき

② 有料職業紹介事業

ａ 有効期限

(a) 株式会社キャスティングロード　2029年１月31日

(b) 株式会社ジョブス　　　　　　　2026年12月31日

(c) 株式会社ＣＲドットアイ　　　　2025年２月28日

(d) 株式会社プロテクス            2027年５月31日

(e) 株式会社パレット　　　　　　　2026年４月30日

ｂ 取消事由

(a) 「職業安定法」もしくは「労働者派遣法」の規定またはこれらの規定に基づく命令もしくは処分に違反したとき

(b) 暴行、脅迫、監禁その他精神または身体の自由を不当に拘束する手段で職業紹介を行った者またはこれらに従事した者

(c) 虚偽の広告をし、または虚偽の条件を提示して職業紹介を行った者またはこれに従事した者

現時点において、当社グループでは許可の取消等の事由に該当する事実はないと認識しておりますが、許可要件に違反した場合等には、許可の取消、事業停止命令または事業改善命令を受けることがあります。企業のコンプライアンス及びリスク対策に十分努めてまいりますが、当社グループの売上高の大部分が当該事業で構成されており、今後何らかの理由により許可の取消等があった場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(人材派遣紹介事業におけるリスク)

(8) 社会保険料の負担増について

当社グループでは、社会保険の加入対象となる派遣スタッフが多数就労しており、社会保険の加入を徹底しております。今後、制度の改正による社会保険料の会社負担率上昇や、加入対象者の増加等による社会保険料の負担増となった場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(9) 労災事故による影響について

当社グループの派遣スタッフが派遣先で業務上、または通勤途上において負傷・疾病・障がい・死亡となった場合には、「労働基準法」及び「労働者災害補償保険法」上、使用者である当社グループに災害補償義務が課せられます。当社グループでは、派遣スタッフからの定期的なヒアリングにより、派遣先の就業環境におけるリスクの未然把握に努めておりますが、万が一、当該事象が発生した場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。　

(製造請負事業における重要なリスク)

(10) 請負業務について

当社グループにおいては、請負契約に基づく役務提供を行っており、業務完了に関しクライアントに対して責任を負っております。このため、役務提供に先立ち、クライアントとの間で請負業務の範囲及び内容について確認を行っております。しかしながら、請負業務の遂行にあたって、仕様及び完了に関する認識の相違が発生した場合、クライアントからの代金回収が困難または不能となる場合があるほか、賠償金の請求、提訴その他の責任追及がされた場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 特定の取引先への依存

株式会社プロテクスにおいては、特定のメーカー１社及びその関連会社向けの取引が大半を占めております。当社グループとしては、当該取引先とは良好な関係を構築しており、今後も継続的な取引を見込んでおります。また、将来的に当該取引先以外への展開を推進することにより依存度の低下を図ってまいりますが、万が一何らかの理由により当該取引先との取引が継続されない場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

　(当社グループ全体に及ぶリスク)

(12) 個人情報等の情報管理について

当社グループの売上高の大半を人材派遣紹介事業が占めており、派遣スタッフ、職業紹介希望者等の個人情報を多数保有しております。マッチングの最適化のため、クライアントに関する情報や、派遣スタッフの職歴・スキル等を含めた個人情報をＩＴシステム上にデータベース化して管理しております。当該個人情報の管理につきましては、権限を有する者以外の閲覧を当該システム上で制限しております。また、個人情報等の機密情報の漏えいを防止するため、「情報管理規程」を定めるとともに、全役職員を対象に個人情報管理に係る研修を年１回定期的に行う他、各会議体で周知徹底を図っております。更に、情報処理の知識に精通した社外取締役を招聘し、専門家の助言と合わせて適宜指導を受けながら、情報漏えいを未然に防ぐ体制を整備しております。

しかしながら、このような体制を整備しても新技術を用いた高度なサイバー攻撃など、万が一何らかの理由により、クライアント及び派遣スタッフの情報の滅失・漏えい等があった場合には、損害賠償請求や社会的信用の失墜によって、当社グループの事業活動及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。　

(13) 大規模な自然災害及びシステム障害について

当社グループは、大規模な地震や風水害等の自然災害の発生により、事業所移転を余儀なくされる可能性があります。また、当社グループだけでなくクライアントが人的・物的被害を受けた場合には、クライアント及び派遣スタッフの安否確認等の対応が必要になることが予想されるため、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、データ情報の定期的なバックアップ等によりリスクの低減に努めており、リスクの発生可能性は低いと認識しておりますが、特に当社グループで使用している基幹システム等の障害や停止による派遣スタッフ情報の滅失等があった場合、復旧にかかる費用が発生するとともにクライアントに損失を与える可能性があります。

(14) 訴訟について

現時点で、当社グループに対して損害賠償を請求され、または訴訟を提起されている事実はありません。当社グループは法令違反を防止するための内部管理体制を構築し、取引先・従業員その他の第三者との関係において、訴訟リスクを低減するように努めております。しかしながら、当社グループの派遣スタッフによる派遣先等でのトラブルが発生した場合や、取引先等との関係に何らかの問題が生じた場合には、これらに起因して損害賠償を請求され、または訴訟を提起されるリスクがあります。かかる損害賠償の金額、訴訟の内容及び結果によっては、当社グループの社会的信用、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(15) 財務制限条項について

当社グループは、事業運営上必要な内部留保を確保することを方針として掲げ、安定的な資金運用を図るため、金融機関から資金調達を行っておりますが、一部の金融機関との取引について、借入契約に財務制限条項が付されたものがあります。万が一、これらの条件に抵触した場合には、借入金利の上昇や期限の利益の喪失等、当社グループの経営成績及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。

(16) 内部管理体制について

当社グループは、企業価値を継続的に高めていくためには、業務執行の適正性及び健全性の確保が重要であると考えております。そのためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能するよう、内部統制運用システムの適切な構築及び運用を実施してまいりますが、構築・運用に最善を尽くしてもなお、内部管理体制及び統制が十分に機能しきれない状況など、万が一、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が発生した場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(17) 人材の確保と育成について

当社グループは、持続的な事業の成長を実現させるために継続した人材の確保が必要であると考えております。そのため教育研修体制を整備することで、人材の育成を図るように努めております。また、非正規社員から正社員への転換や女性管理職の積極登用等、多様な取り組みを推進しております。しかしながら、採用環境の変化等により人材の確保・育成が計画どおりに行えない場合、または優秀な人材が流失した場合には、長期的視点から事業展開、経営成績及び成長戦略に影響を及ぼす可能性があります。

(18) 出店政策及び賃貸借契約について

当社グループは、今後も積極的な拠点展開を推進していく方針であります。しかしながら、当社グループの店舗展開に関し、物件の確保が計画どおりに進まない等の理由により、新たな拠点開設ができない場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループが展開する拠点は賃借物件であることから、何らかの理由により契約が更新できない場合、または契約更新時等に賃料が上昇した場合、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(19) 新規事業への参入について

当社グループでは、事業領域の拡大のために、今後も引き続き積極的に新規事業への参入を進めていく方針であります。新規事業が安定した収益基盤を構築し、それを維持するためには、設備投資等を継続的に行う必要がありますが、事業環境の変化や収益性の悪化等により、当初の事業計画通りの十分な投資資金の回収ができなかった場合には、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(20) 投資案件について

当社グループは、今後の事業拡大のために企業買収や業務提携などを引き続き有効に活用していく方針であります。投資案件の実施にあたっては、対象となる企業の財務内容や事業内容・事業リスク等のデューデリジェンスを厳密に実施することにより、事前のリスク把握とその対応策に努めてまいります。

しかしながら、投資先の事業の将来の予測を正確に行うことは困難な場合があり、投資先の業績の悪化により、計上した株式・のれんの減損処理など、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(21) 株式価値の希薄化について

当社は、当社グループの役職員に対し、業績向上への意欲や士気を更に高めることを目的として新株予約権を付与しております。当連結会計年度末現在、これらの新株予約権による潜在株式数は102,050株であり、発行済株式総数5,527,200株の1.8％に相当しております。加えて、今後においても優秀な人材確保のための新株予約権を発行する可能性があります。現在付与されている、または今後付与する新株予約権の行使により、発行済株式数が増加し、当社の１株当たりの株式価値に希薄化が生じる可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

（経営成績の状況）

当連結会計年度における我が国の経済は、雇用・所得環境に改善が見られ、政府による各種政策の効果もあり国内景気は緩やかな回復傾向にて推移しました。一方、欧米における高い金利水準の継続に伴う影響や中国経済の先行き懸念など海外景気の下振れが国内景気を下押しするリスクがあるなど、先行きは不透明な状況が続いております。

当社グループが属する人材サービス業界におきましては、2024年９月の有効求人倍率（季節調整値）は1.24倍、完全失業率（季節調整値）は2.5％となりました。人材需要はコロナ前の水準まで回復していないものの、少子高齢化に伴う構造的な人手不足という社会課題は解消されていないものと判断しております。

このような市場環境のもと、当社グループにおきましては、「人のチカラとＩＴ」の融合　を事業方針として掲げ、主力の人材派遣紹介事業における継続的な労働力の提供に加え、業　務効率化の支援を行うことを目的に、人材派遣紹介事業にて培ったナレッジを活かした採用　支援・ＢＰＯなどの各種代行事業や、ＡＩ・ＲＰＡ（注１）・ＯＣＲ（注２）などを活用したＩＴソリューション事業を行っており、人手不足という大きな課題を解決するためのトータルサポートを提供してまいりました。また、近年、これまで以上に期待されているシニア、女性、グローバル人材の活用や、障がいをお持ちの方の雇用機会の創出や処遇の確保・改善にも注力することに加え、専門人材による通訳・翻訳サービスの提供を開始するなど事業領域を拡大させております。

当連結会計年度におきましては、事業者向け金融業を営む株式会社クレイリッシュの株式を取得し、完全子会社化いたしました。同社においては、強みである様々なニーズに対応した多様な金融サービスの提供に加え、当社グループが持つネットワークを有効活用することで、与信力強化及び調達余力の拡大に繋げ、売上拡大に尽力しました。また、ペットケア関連製品の製造請負事業を展開する株式会社プロテクスにおいては、製造業へと参入しておりますが2024年９月に千葉県東金市の製造工場が竣工いたしました。製造ノウハウの一層の活用を図り業容の拡大に努めてまいります。障がいをお持ちの方の就労移行支援やサテライト型障がい者雇用支援サービスを営む株式会社パレットにおいては、就労移行支援事業を一部を譲り受けることといたしました。本件により、就労支援事業のサービス提供エリアは全国に拡大いたしましたので、更なる収益基盤の強化を実施してまいりました。業績面につきましては、主力の人材派遣業において新規顧客の開拓と単価交渉に注力してまいりましたが、特にコールセンター向け人材派遣における大手顧客の需要減に加え、直接雇用化の傾向が続いており、売上高・営業利益を圧迫する結果となりました。このような状況を受け、派遣先職種やサービス内容の拡充によるクロスセルの強化及び事業リスクの分散、成長事業への経営資源配分の最適化、派遣スタッフの集客力強化、共通費用の効率化を推し進めることを目的に、当社グループの人材派遣紹介事業を展開する３社を合併することといたしました。

これにより、拠点の統廃合などに係る店舗閉鎖損失を計上し繰延税金資産を取り崩しておりますが、早期の業績回復・企業価値の向上を図り、より一層のシナジー効果の創出を実現してまいります。また一部の投資有価証券の売却・評価損を特別損失として計上しております。

以上の結果、当連結会計年度の売上高は17,090百万円（前期比17.9％減）、営業利益が90百万円（前期比20.5％減）、経常利益が44百万円（前期比59.0％減）、親会社株主に帰属する当期純損失が369百万円（前期は44百万円の利益）となりました。

（注）１．Ｒｏｂｏｔｉｃ　Ｐｒｏｃｅｓｓ　Ａｕｔｏｍａｔｉｏｎの略。主にパソコンで作業している定型化された業務を、ロボットにより自動化する取り組みのこと。

２．Ｏｐｔｉｃａｌ　Ｃｈａｒａｃｔｅｒ　Ｒｅｃｏｇｎｉｔｉｏｎ/Ｒｅａｄｅｒの略。手書きや印刷された文字を、イメージスキャナやデジタルカメラによって読みとり、コンピュータが利用できるデジタルの文字コードに変換する技術のこと。

当社グループは、従来「人材派遣紹介関連事業」のみの単一セグメントであるため、セグメント情報の記載を省略しておりましたが、第３四半期連結会計期間より、「人材派遣紹介関連事業」としていたセグメント名称を「ＨＲ関連事業」へ変更したことに加え、株式会社クレイリッシュを連結の範囲に含めたことに伴い、新たに「フィナンシャル事業」を追加し、２区分によるセグメントごとの概況を開示することといたしました。

セグメント別の概況は次のとおりとなります。

a. ＨＲ関連事業

ＨＲ関連事業は、顧客企業の人材に係る課題解決のため、人材派遣・人材紹介・製造請負・その他ＢＰＯ・障がい者雇用サポート・通訳翻訳などの幅広いサービスを展開しております。当連結会計年度におきましては、製造請負・障がい者雇用サポート・通訳翻訳などのサービスは順調に推移したものの、主力のコールセンター向け人材派遣にて、新型コロナウイルス関連案件の剥落に加え、新規案件の獲得に苦戦することとなりました。

以上の結果、売上高は16,857百万円（前期比19.0％減）、セグメント利益は94百万円（同7.2％減）となりました。

b. フィナンシャル事業

フィナンシャル事業は、事業者向け金融業やＭ＆Ａ仲介・投資サービスを展開しております。当連結会計年度におきましては、優良な融資先への貸付が堅調に拡大いたしました。

以上の結果、売上高232百万円（前期は0円）、セグメント利益133百万円（前期比462.8％増）となりました。

（財政状態の状況）

a. 資産の部

当連結会計年度末における流動資産は10,079百万円となり、前連結会計年度末に比べ5,260百万円増加いたしました。これは主に売掛金が470百万円、現金及び預金が163百万円減少したものの、営業貸付金が5,535百万円、その他が384百万円増加したこと等によるものであります。

固定資産は3,174百万円となり、前連結会計年度末に比べ764百万円増加いたしました。これは主に投資有価証券が99百万円減少したものの、のれんが119百万円、建設仮勘定が690百万円、顧客関連資産が55百万円増加したこと等によるものであります。

この結果、総資産は、13,253百万円となり、前連結会計年度末に比べ6,024百万円増加いたしました。

b. 負債の部

当連結会計年度末における流動負債は9,186百万円となり、前連結会計年度末に比べ5,140百万円増加いたしました。これは主に未払費用が200百万円、未払消費税等が219百万円、未払金が85百万円減少したものの、短期借入金が4,765百万円、１年内償還予定の社債が475百万円、１年内返済予定の長期借入金が210百万円増加したこと等によるものであります。

固定負債は1,300百万円となり、前連結会計年度末に比べ1,233百万円増加いたしました。これは主に長期借入金が1,174百万円、退職給付に係る負債が45百万円増加したこと等によるものであります。

c. 純資産の部

当連結会計年度末における純資産合計は2,765百万円となり、前連結会計年度末に比べ349百万円減少いたしました。これは主に親会社株主に帰属する当期純損失の計上により利益剰余金が369百万円減少したことによるものであります。

この結果、自己資本比率は20.8％(前連結会計年度末は43.1％)となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物は、2,462百万円と前連結会計年度末に比べ162百万円の減少となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は1,763百万円（前年同期は436百万円の獲得）となりました。これは主に、売上債権の減少額が464百万円、減価償却費の計上が75百万円あったものの、営業貸付金の増加額が1,318百万円、未払金の減少額が164百万円、未払費用の減少額が200百万円、未払消費税等の減少額が225百万円、法人税等の支払額が160百万円、税金等調整前当期純損失が152百万円あったこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は1,492百万円（前年同期は1,101百万円の使用）となりました。これは主に、敷金の回収による収入が45百万円あったものの、有形固定資産の取得による支出が755百万円、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が710百万円、投資有価証券の取得による支出が49百万円あったこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は3,093百万円（前年同期は1,275百万円の獲得）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出が572百万円あったものの、短期借入れによる収入が1,974百万円、長期借入れによる収入が1,200百万円、社債の発行による収入が475百万円あったこと等によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当社グループの提供するサービスの性質上、生産体制、販売経路の記載と関連づけ難いため、記載を省略しております。

b. 受注実績

当社グループの提供するサービスの性質上、受注実績の記載につきましても上記「a.生産実績」同様に、記載を省略しております。

c. 販売実績

当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産・負債、収益及び費用の金額に影響を与える見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度に比べ3,725百万円減少し、17,090百万円(前年同期比17.9％減)となりました。これは主に、コールセンター向けの人材派遣における大手顧客の需要減に加え、直接雇用化の傾向が続いたこと等によるものです。

（売上原価、売上総利益）

当連結会計年度の売上原価は、前連結会計年度に比べ3,505百万円減少し、13,262百万円（前年同期比20.9％減）となりました。これは主に、前述の売上高の減少に伴う派遣スタッフの人件費の減少によるものです。売上総利益については売上高の減少を受け3,827百万円(前年同期比5.4％減)となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、前連結会計年度に比べ196百万円減少し、3,737百万円（前年同期比5.0％減）となりました。これは主に、従業員の減少に伴う人件費の減少及び広告宣伝費の抑制等によるものであります。この結果、営業利益は、90百万円(前年同期比20.5％減)となりました。

（経常利益）

当連結会計年度の経常利益は、前連結会計年度に比べ63百万円減少し、44百万円(前年同期比59.0％減)となりました。これは主に、営業利益が減少したこと等によるものであります。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は、前連結会計年度に比べ413百万円減少し、369百万円(前年同期は44百万円の利益)となりました。これは主に、経常利益が減少したことに加え、子会社の合併に伴う店舗閉鎖損失、投資有価証券売却損、投資有価証券評価損、法人税等の増加によるものであります。

経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３.事業等のリスク」に記載のとおりであります。

b. 資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループは、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の状況及び企業を取り巻く事業環境を勘案した上で、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元を実施することを基本方針としております。

当社グループの資金需要は主に運転資金需要と設備資金需要があります。運転資金需要は稼動スタッフの労務費と販売費及び一般管理費等の営業費用によるものです。設備資金需要につきましては、拠点の新設及び移転に伴う改装費用やシステム関連投資であります。

この資本の財源は内部資金、当座貸越契約及びコミットメントライン契約等の銀行借入によります。

当社グループは、新規事業への新たな取り組みに関する運転資金の確保及び財務基盤の安定性向上のために機動的な資金調達手段を確保することを目的に、当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しており、当連結会計年度における借入実行残高は、4,385百万円となります。

なお、キャッシュ・フローの状況の分析については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

③ 経営者の問題意識と今後の方針について

経営者の問題意識と今後の方針につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりでありますが、今後収益を拡大するためには、既存の事業の更なる拡大、新規事業の展開が必要であると認識しております。

そのためには、優秀な人材の確保や教育の強化、組織体制の整備を引き続き行い、これらの課題に対して最善の事業戦略を立案するよう、努めてまいります。　　

５ 【経営上の重要な契約等】

（連結子会社の吸収合併）

当社は、2024年６月14日開催の取締役会決議に基づき、当社の100％連結子会社である株式会社ＣＲドットアイ、株式会社キャスティングロード、株式会社ジョブスの３社を2024年10月１日付で合併いたしました。

　(1) 合併の目的

本合併に係る当事会社は、いずれも専門性に特化した人材派遣紹介関連事業を主として展開しておりますが、外部環境の変化による事業への影響が大きいことが課題となっておりました。派遣先職種やサービス内容の拡充によるクロスセルの強化及び事業リスクの分散、成長事業への経営資源配分の最適化、派遣スタッフ集客力の向上、事業展開における共通費用の効率化を推し進めることを目的に３社を合併することといたしました。

　(2) 合併の方法

株式会社ＣＲドットアイを存続会社、株式会社キャスティングロード、株式会社ジョブスを消滅会社とする吸収合併であります。

(3) 合併に係る割当の内容

当社の完全子会社間での吸収合併であることから、本合併に際して株式その他の金銭等の割当はありません。

(4) 合併の日程

合併契約取締役会決議日　2024年６月14日

合併契約締結日　　　　　2024年８月14日

合併効力発生日　　　　  2024年10月１日

(5) 吸収合併存続会社の資本金・事業内容等（2024年９月30日現在）

① 商号　　　株式会社ＣＲドットアイ

② 資本金　　20,800千円

③ 事業内容　人材派遣紹介関連事業など

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した設備投資の総額は、リースを含めて769,460千円（有形固定資産755,871千円・無形固定資産13,588千円）であります。その内容は、工場設立に伴う事業用及び福利厚生用の土地、建物の取得、拠点の新設及び移転に伴う建物附属設備、工具、器具及び備品の他、システム関連投資によるものであります。

なお、セグメントごとの内訳は、ＨＲ関連事業が764,230千円、フィナンシャル事業が2,110千円、全社共通が3,120千円であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２. 上記金額には内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。

３．従業員数は就業人員（当社からの出向者を除く）の合計であり、臨時雇用者数(アルバイト、契約社員を含む。)は、年間の平均就労人員を(　)外数で記載しております。

４. 帳簿価額のうち「その他」は、主に商標権であります。

５. 上記の他、主要な賃借物件は以下のとおりであります。

(2) 国内子会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２. 上記金額には内部取引に伴う未実現利益消去前の金額を記載しております。

３．従業員数は就業人員（当社からの出向者を除く）の合計であり、臨時雇用者数(アルバイト、契約社員を含む。)は、年間の平均就労人員を(　)外数で記載しております。

４. 帳簿価額のうち「その他」は、主に建設仮勘定であります。

５. 上記の他、主要な賃借物件は以下のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在発行数には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権　　

(注) １．新株予約権の数及び新株予約権の目的となる株式の数は、退職等により権利を喪失したものを減じた数であります。

２．本新株予約権１個当たりの目的である株式の数は、当社普通株式１株とする。

なお、当社が株式分割(株式無償分割を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てる。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

又、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、新株予約権の目的となる株式の数は、合理的な範囲で調整されるものとする。

３．当社が株式分割(株式無償割当を含む。)又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、１円未満の端数は切り上げる。

又、当社が行使価額を下回る払込金額で募集株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく株式の発行・処分を除く)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。

上記算式において「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する自己株式数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合には「新規発行」を「自己株式の処分」、「１株当たり処分金額」と読み替えるものとする。

更に、上記の他、当社が吸収合併、新設合併、吸収分割、新設分割、株式交換もしくは株式移転を行う場合又はその他やむを得ない事由が生じた場合には、行使価額は、合理的な範囲で調整されるものとする。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次のとおりであります。

(1) 新株予約権の割当を受けた者(以下、「新株予約権者」という。)は、権利行使時においても、当社又は子会社の取締役、監査役、従業員の地位を有していなければならない。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(2) 新株予約権者は、行使期間にかかわらず、当社の普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場された日から２年を経過するまで、その権利を行使できない。

(3) 新株予約権者が死亡した場合、その相続人による新株予約権の権利行使は認めないものとする。

５．組織再編行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転(以上を総称して、以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日において残存する新株予約権(以下、「残存新株予約権」という。)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する募集新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)２．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、(注)３．で定められた行使価額を調整して得られる再編後払込金額に(注)２．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

新株予約権を行使できる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

(6) 新株予約権の行使の条件

(注)４．に準じて決定する。

(7) 増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(8) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(9) 新株予約権の取得事由

ａ．新株予約権者が権利行使をする前に、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合)は、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

ｂ．新株予約権者が権利行使する前に、新株予約権の行使の条件の規定に該当しなくなった場合、及び新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 新株予約権（ストック・オプション）の権利行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

(注) 自己株式126株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に26株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年９月30日現在

(注)１．レッドロック株式会社は、当社取締役会長井上弘の資産管理会社であります。

２．上記の他、当社所有の自己株式が126株あります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) 単元未満株式の普通株式には、当社保有の自己株式26株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年９月30日現在　

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

① 従業員株式所有制度の内容

当社は、当社グループの従業員の福利厚生の充実、及び従業員自らが当社株式を取得・保有することで、株主の皆様と株主価値をより一層共有し、更なる企業価値向上を図るとともに、安定的な当社株式購入需要の確保及び出来高の増加に寄与し、株式市場における流動性向上に繋げることを目的として、「ＣＲＧグループ従業員持株会」を導入しております。当該制度では、会員となった従業員からの拠出金（毎月、１口1,000円、上限50口（50,000円））、及び拠出金に対する当社からの一定（５％）の奨励金を原資として、定期的に市場から当社株式の買付けを行っております。

② 従業員等持株会に取得させる予定の株式の総数

特段の定めは設けておりません。

③ 従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができるものの範囲

　当社及び子会社の従業員に限定しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、財務体質の強化と事業拡大のための内部留保の充実等を図ることが重要であると考え、過去において配当を行っておりませんが、株主に対する利益還元も経営の重要課題であると認識しております。

今後の配当政策の基本方針といたしましては、収益力の強化や事業基盤の整備を実施しつつ、内部留保の充実状況、財政状態、利益水準及び企業を取り巻く事業環境等を総合的に勘案した上で、株主に対する配当を決定する方針であります。また、内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした中長期的な事業原資として利用していく予定であります。

剰余金の配当を行う場合、年１回の剰余金の配当を期末に行うことを基本としており、その他年１回中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これら剰余金の配当の決定機関は取締役会です。なお、当社は取締役会の決議によって、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項を決定できる旨を定款で定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、私たちに関わるすべての人［クライアント・派遣スタッフ・従業員］を大切にし、人を大切にする世界・誰もが生き生きと働ける社会の実現を目指しており、これを私たちのミッションとして、持続的な顧客の成長と当社グループの成長を実現すべく事業を運営しております。この事業運営に関して、経営の健全性及び透明性を確保し、的確な意思決定・業務執行・監督が機能する経営体制を構築し、企業価値の最大化を目指すことを、コーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

また、コーポレート・ガバナンスの体制を整備し、必要な施策を適宜実施していくことを、経営上の重要な課題の一つに位置付けており、取締役による的確な意思決定と迅速な業務執行を行う一方、適正な監査及び監視を可能とする経営体制を構築し、コーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めております。

当社は、支配株主との間で取引を行わない方針ですが、今後取引を検討するような事情が生じた場合、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分に審議した上で意思決定を行うこととしております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査役会設置会社であり、意思決定における牽制と監視が実質的に機能するよう、会議体における決裁を重視した体制を採用しております。監査については監査役、会計監査人の他、内部監査担当者が各種監査を行っております。また、当社は法定機関の他に、意思決定の迅速な対応を補完する機能として、経営会議を設置しております。当社における業務執行上の重要な意思決定の多くは、取締役会及び経営会議に集約されております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制図は次のとおりであります。　　　　

ａ．取締役会

取締役会は、常勤取締役３名（井上弘、小田康浩、三並史典）及び社外取締役２名（半田純也、吉原直輔）によって構成されており、議長は代表取締役社長である小田康浩が務めております。

当社の取締役会では業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。原則として毎月１回の定期開催と、必要に応じて随時機動的に臨時開催を行っております。取締役会では、経営に関する重要事項についての意思決定を行う他、取締役から業務執行状況の報告を適宜受け、取締役の業務執行を監督しております。また、取締役及び監査役に対するアンケート調査による取締役会の実効性評価を実施しており、抽出された課題については取締役会で共有し、審議を行っております。

ｂ．監査役会

監査役会は、常勤監査役１名（岡野務）及び社外監査役２名（長井亮輔、島正彦）で構成されており、議長は常勤監査役である岡野務が務めております。監査役会では監査に関する重要な事項について報告を受け、協議を行い、または決議を行っております。

ｃ．経営会議

経営会議は、当社の常勤取締役、常勤監査役及び幹部社員のほか、連結子会社の取締役及び執行役員で構成されており、議長は代表取締役社長である小田康浩が務めております。原則毎月１回定期的に開催し、取締役会で決議された基本的方針に基づき、グループの全般的な業務執行方針及び計画を協議する他、重要な業務の実施に関する事項について、迅速かつ機動的な意思決定を行うとともに、業務執行状況の確認を行っております。

ｄ．内部監査室

当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査担当者１名で内部監査を実施しております。

内部監査は、各部門の業務遂行状況を定期的に監査し、結果については代表取締役社長に報告するとともに、必要に応じ改善指示を各部門へ通知し、是正処置に関するフォローアップに努めております。

ｅ．業務監査チーム

当社は、法務部内に業務監査チームを設置し、業務監査担当者２名で業務監査を実施しております。当社グループの基幹事業である人材派遣紹介事業は、許認可事業であることから、事業継続の前提となる関連法令の遵守状況を確認するとともに、業務内容等のチェック及び指導教育の実施に特化した監査を行っております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．当社及び当社グループ各社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ａ) 当社及び当社グループ各社は、法令遵守の徹底を経営の基本方針とし、顧問弁護士や会計監査人などの専門家との連携を深めるとともに、取締役会、監査役会及びコンプライアンス担当部署それぞれの役割を発揮させることによって、コーポレート・ガバナンスの一層の強化とコンプライアンスの徹底を図るものとする。また、当社及び当社グループ各社の取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、コンプライアンス体制の整備及びコンプライアンスの実践と周知徹底を図るため、「コンプライアンス規程」を定める。

(ｂ) 取締役会は、「取締役会規程」の定めに従い、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務執行に関する事項の決議をするとともに、取締役からの業務執行状況に関する報告を受け、取締役の適法かつ適正な業務執行を監督する。また、取締役会は、「取締役会規程」、「組織規程」、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の職務の権限、職務の執行に関する規程を定め、取締役及び使用人は、法令、定款及びこれら規程に従い、業務を執行する。

(ｃ) 当社は、経営会議、当社及び当社グループ各社の取締役会、監査役会をはじめとする、当社グループ全体、当社内及び当社グループ各社内の重要な会議等を通じて、当社及び当社グループ各社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確認するとともに、相互のチェックによる内部統制機能の強化、徹底を図るものとする。

(ｄ) 部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス・リスクを認識し、主管部署とともに法令遵守体制の整備及び推進に努める。

(ｅ) 法令・定款の違反行為を早期に発見、未然に予防するため、「内部通報規程」に従い、当社グループの事業に従事する者からの内部通報制度を設ける。

(ｆ) 当社の内部監査室は、当社及び当社グループ各社のコンプライアンスの状況に関して内部監査を実施する。

(ｇ) 当社グループの取締役及び使用人に対して、コンプライアンスに係る継続的な教育・研修を行う。

(ｈ) 「反社会的勢力対応規程」及び関連マニュアルを定め、反社会的勢力とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力に対しては警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした態度で対応する。

ｂ．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制及び当社グル－プ各社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

(ａ) 「文書管理規程」を定め、同規程に従い、取締役の職務の執行に係る情報を含む議事録その他の文書等は経営判断等に用いた関連資料とともに適切に保存・管理する。

(ｂ) 当社は、「関係会社管理規程」に基づき、当社グループ各社の取締役に対し、当社グループ各社における取締役会その他各種会議の議事録の写し等の文書を当社に提出させること等により、当社グループ各社における職務執行に係る事項を報告させる。当該提出を受けた文書については、当社担当部署で適正に保存・管理する。また、当該資料は、当社の取締役及び監査役がその要請に基づき常時閲覧可能とする。

ｃ．当社及び当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(ａ) 当社は、当社及び当社グループ各社の経営全般に関するリスクを把握し、リスク管理体制を整備、強化するために「リスク管理規程」を定める。

(ｂ) 当社及び当社グループ各社の各部門は関連規程に則り、自部門に係るリスクを調査、把握し、各部門責任者において管理を行うとともに、定期的にリスク管理委員会を開催した上で、必要に応じて臨時リスク管理委員会を開催して審議する。

(ｃ) 事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏えい、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、事前に事業に関するあらゆる潜在的なリスクを洗い出し、しかるべき予防措置をとる。

(ｄ) リスクの管理に係る体制については、継続的な改善活動を行うとともに、定着を図るための継続的な教育・研修を実施する。

ｄ．当社及び当社グループ各社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ａ) 当社は、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。当社は、迅速かつ的確な経営判断を補完する目的で、経営会議を設ける。また、当社グループ各社の取締役会は、各社の事情に応じつつ、法令を遵守して定期的に開催する他、必要に応じて適宜臨時に開催するものとし、遅滞なく重要案件を審議する体制を確保する。

(ｂ) 「取締役会規程」、「職務権限規程」、「業務分掌規程」において、当社及び当社グループ各社の取締役及び使用人の役割と職務分担を明確にし、当該担当業務の執行については、「職務権限規程」を適宜見直し、決裁制度の中で適宜権限委譲を進め、適正かつ効率的な体制を確保する。

(ｃ) 迅速かつ円滑な業務の執行と経営判断の実現のため、「執行役員規程」に基づき、執行役員制度を導入する。

(ｄ) グループ中期経営計画を策定し、事業部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて業績目標の達成を図る。

(ｅ) 経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するよう、ＩＴシステムの主管部門を置いて整備を進め、グループ全社レベルでの最適化を図る。

ｅ．監査役の職務を補助すべき使用人を置くことに関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(ａ) 監査役からその職務を補助すべき使用人を配置することを求められた場合は、監査役と協議して配置することとする。

(ｂ) 監査役の職務を補助すべき使用人は、その職務については監査役の指揮命令に従い、その人事異動及び人事評価は監査役と協議して行う。　

(ｃ) 監査役の職務を補助すべき使用人を置く場合、当該使用人は、他の業務に優先して監査役の職務の補助業務に従事する。

ｆ．当社の取締役及び使用人並びに当社グループ各社の取締役及び使用人が当社監査役に報告するための体制、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保する体制その他当社監査役への報告に関する体制

(ａ) 当社並びに当社グループ各社の取締役及び使用人は、監査役の要請に応じて、事業及び内部統制の状況等に関する報告及び情報提供を行い、内部監査担当者は内部監査の結果等を報告する。

(ｂ) 当社グループ各社の取締役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、または会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに当社グループの定める担当部門に報告する。当該担当部門は、報告を受けた事項について速やかに当社の監査役に報告する。当社及び当社グループ各社の監査役が、代表取締役と定期的な会合を持ち、会社が対処すべき課題、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行うことができる体制とする。

(ｃ) 当社及び当社グループ各社の監査役が、必要に応じて、内部監査活動を行う内部監査室と連携を図り、情報交換を行うとともに監査の実効性が確保できる体制とする。

(ｄ) 当社及び当社グループ各社は、直接または当社が設置する社内外の通報窓口を通じて間接に当社監査役へ報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

ｇ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ａ) 重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、当社監査役は取締役会の他、経営会議その他の重要な会議に出席できる。また、当社は監査役から要求のあった文書等は、随時提供する。

(ｂ) 当社監査役がその職務の遂行について生ずる費用の前払いまたは償還等の請求をしたときは、担当部門において当該費用または債務が当該監査役の職務の遂行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理するものとする。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を原則月１回定期的に開催し、必要に応じて機動的に臨時取締役会をしております。

当社の役員は、取締役５名（うち社外取締役２名）、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。

取締役会への個々の取締役・監査役の出席状況は次のとおりであります。

表内の回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、書面決議を７回実施しました。

(注) 古澤孝氏の取締役会への出席状況については、2024年４月30日をもって辞任により、退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

取締役会では代表取締役社長を議長とし、会社の重要事項について経営の基本方針に基づき法令及び定款に違反なきよう慎重に審議しております。

具体的な活動状況として、「取締役会規程」及び法令に定められた事項並びに経営に関する重要事項を決定するとともに、業務執行の状況について監督しております。

⑤　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できることを目的として、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役及び監査役(取締役及び監査役であったものを含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

⑥　責任限定契約の内容の概要

当社は取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨の定款に基づき責任限定契約を締結しております。ただし、当該契約に基づく賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。　

⑦　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び子会社の役員（取締役及び監査役）、執行役員等を被保険者とした会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険（Ｄ＆Ｏ保険）契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務に関し行った行為に起因して損害賠償請求がなされたことにより、役員等が負う損害賠償責任に基づき賠償金及び訴訟によって生ずる費用が支払われます。ただし、被保険者による故意の犯罪的もしくは詐欺的行為に起因する損害には保険金が支払われないなど、一定の免責事由があります。保険料は当社が全額負担しており、被保険者の保険料負担はありません。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑨　取締役の定数

当社の取締役は６名以内とする旨を定款で定めております。

⑩　取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑪　剰余金の配当等の決定機関

当社は、資本政策の機動性確保と株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。また、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑫　自己株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的としております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性　－名　(役員のうち女性の比率－％)

(注) １．半田純也及び吉原直輔は、社外取締役であります。

２．長井亮輔及び島正彦は、社外監査役であります。

３．2024年９月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．2021年９月期に係る定時株主総会終結の時から、2025年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．取締役三並史典は、2024年12月24日開催の第11回定時株主総会において選出された新任の取締役であります。

６．当社では、迅速かつ円滑な業務の執行と経営判断の実現のため、執行役員制度を導入しております。

なお、執行役員は１名であり、氏名及び職名は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名であります。

社外取締役　半田純也は、当社グループが中期的経営目標として掲げる「人のチカラとＩＴ」の融合の実現を目指す中、企業経営に対する幅広い経験や見識を当社の経営と独立した客観的立場からの経営陣の監督等ガバナンスの強化に反映していただく目的で選任しております。社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役　吉原直輔は、これまで上場準備企業及び上場企業のガバナンス構築やディスクロージャーに関する支援の経験が豊富であり、かつ、業務執行役員等を歴任しており企業経営の手腕及びガバナンスへの寄与も期待できることから、社外取締役として選任しております。社外取締役と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

当社の社外監査役は２名であります。

社外監査役　長井亮輔は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する専門的な知見等を活かして公正な監査及び経営の監督を行っていただけるものと期待し、選任しております。また、現在において他の会社の代表取締役、及び取締役を兼任しております。

社外監査役　島正彦は長きにわたり金融機関に在籍し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有し、当社の監査及び経営の監督においてその職務を適切に遂行していただけると判断し、社外監査役として選任しております。また、現在において他の会社の監査役を兼任してます。

社外監査役　長井亮輔は、当社普通株式を保有しております。

上記記載以外に、社外監査役及び社外監査役が役員を兼任している他の会社等と当社との間に人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準または方針は定めておりませんが、選任に当たっては、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等に基づき判断しております。社外取締役、社外監査役と当社との間には、特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから、社外取締役の半田純也、吉原直輔、及び社外監査役の長井亮輔、島正彦を株式会社東京証券取引所の定める独立役員に指定しております。

③　社外取締役及び社外監査役による監督または監査と内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部監査状況、会計監査状況及びその結果について適宜報告を受け、必要に応じて説明を求めること等により、経営監督機能としての役割を担っております。

社外監査役は、内部監査及び内部統制を担当している内部監査部門及び会計監査人との緊密な連携を保つために、定期的な情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

a．監査役監査の組織、人員及び手続

当社は、監査役会制度を採用し、監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（非常勤監査役はすべて社外監査役）で構成されております。常勤監査役には、当社グループの総務・法務担当として長年の経験があり、事業活動の内容にも精通している者を選任しております。また、社外監査役には、財務及び会計に関する相当程度の知見を有する監査役として、公認会計士の資格を有する者や金融機関出身者で、一般株主と利益が相反するような事情のない者を選任しております。

また、社外監査役２名は、いずれも独立役員として株式会社東京証券取引所に届出を出しております。

b．監査役及び監査役会の活動状況

(a)監査役会等の開催頻度・個々の監査役等の出席状況

監査役会は、取締役会開催に先立ち月次で開催される他、必要に応じて随時開催されます。

当事業年度は合計14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

(b)当事業年度における監査役及び監査役会の活動状況

監査役は、監査役会で定められた監査方針、監査計画に基づき、原則として月１回開催される取締役会への出席や、業務、財産の状況等の調査を通じ取締役の職務執行の監査を行っております。監査役会については月１回の定例開催に加え、必要に応じて臨時に開催し、相互に適宜連絡・連携することにより、組織運営において顕在化しにくい様々なリスク等に関して、業務執行から独立した監査を行っております。

内部監査部門との連携については、内部監査担当者と定期的に会合をもち、内部監査計画をはじめ、監査結果や進捗状況の報告を受けており、意見及び情報の交換を行っております。

会計監査については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

(c)常勤監査役の活動状況

常勤監査役の活動としては、年間の監査計画に基づき、当社及び子会社の取締役または重要な使用人と意思疎通及び情報の交換を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとともに、経営会議その他重要な会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、当社及び子会社の主要な事業所において業務及び財産の調査を行っております。

また、内部監査部門や会計監査人から監査計画の説明や結果報告を受け、随時連携を行っております。内部統制システムの構築・運用の状況を日常的に監視・検証するとともに、他の監査役と情報の共有及び意思の疎通を図っております。

(d)社外監査役の活動状況

社外監査役は、それぞれの専門的知見やバックグラウンドを活かす形で、常勤監査役とともに当社及び子会社の監査を行っております。また、代表取締役・社外取締役との懇談を実施し提言を行う等、取締役の職務の執行状況を監査し、経営監視機能を果たしております。

(e)重点監査項目

監査役会は、当社及び子会社のガバナンスの状況を網羅的に監査することを主眼としており、当社グループの事業方針である「人のチカラとＩＴ」の融合に係る項目として、働き方改革への取り組みを含む労務全般、ＩＴシステムの稼働状況、情報セキュリティ管理の状況、内部統制の整備状況等について重点的に調査を行っております。

(f)監査役会における検討事項

監査役会は、年間を通じ次のような決議、協議、報告を行っております。

・決議事項：監査役監査方針・監査計画・職務分担、会計監査人の評価及び再任・不再任・報酬同意、監査報告書案、監査役報酬、監査予算

・協議事項：取締役会議題事前確認、取締役の競業取引・無償利益供与、定時株主総会提出議案書類事前確認

・報告事項：常勤監査役月次活動状況報告、監査実施報告、監査費用実績報告、内部監査室による内部統制評価報告

②　内部監査の状況

内部監査は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し監査人１名で行われており、必要に応じ専門知識を有する者の助力を得る事が出来る体制にて、内部監査規程など関連規程に基づき、年間内部監査計画を定め監査を実施しております。

内部監査の結果については、代表取締役社長への直接報告に加え、定期的に開催される監査役報告会で報告するとともに、必要に応じて取締役会に報告する体制としております。各被監査部門管理者への問題提起、改善提案を行う事で内部統制システムの向上に努めております。

内部統制は内部監査室が内部統制体制の整備、運用評価を行っております。適宜、会計監査人及び監査役と協議を行い、適切な評価範囲・評価方法を設定し、的確かつ効率的な内部統制評価実施に努めております。

③　会計監査の状況

当社は、監査法人ＦＲＩＱと監査契約を締結し、会社法及び金融商品取引法に基づく会計監査を受けており、それに基づき報酬を支払っております。当社の会計監査業務を執行した公認会計士の氏名及び会計監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。なお、同監査法人及びその業務執行社員と当社との間には特別な利害関係はありません。

a．監査法人の名称

監査法人ＦＲＩＱ

b．継続監査期間

２年

c．会計監査業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員　業務執行社員　　石川　浩平

指定社員　業務執行社員　　佐藤　涼

当社に係る継続監査年数が７年を超えないため、当該継続年数の記載を省略しております。

d．会計監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他５名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

監査法人ＦＲＩＱは、会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を備えているものと判断したためとなります。監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の解任または不再任に関する議案を決定し、取締役会に当該決定に基づき当該議案を株主総会の会議の目的とすることを請求いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められ、かつ改善の見込みがないと判断した場合は、監査役全員の同意に基づき監査役会が会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨と解任理由を報告いたします。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人の再任手続きの過程で、会計監査人から品質管理体制、独立性や専門性、監査計画、監査結果の概要等の報告を受けるとともに、担当部門からもその評価について聴取を行い、それらを踏まえていずれの事項についても的確であると判断しております。

g．監査法人の異動

当社は、2022年12月22日開催の第９回定時株主総会において、次のとおり会計監査人の選任を決議いたしました。

第９期（自 2021年10月１日　至 2022年９月30日）　有限責任 あずさ監査法人

第10期（自 2022年10月１日　至 2023年９月30日）　監査法人ＦＲＩＱ

臨時報告書（2022年11月18日提出）に記載した事項は次のとおりであります。

（1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

① 選任する監査公認会計士等の名称

監査法人ＦＲＩＱ

② 退任する監査公認会計士等の名称

有限責任 あずさ監査法人

（2）当該異動の年月日

2022年12月22日（第９回定時株主総会開催日）

（3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

2018年８月27日

（4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（5）異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であります有限責任 あずさ監査法人が、2022年12月22日開催予定の第９回定時株主総会終結の時をもって任期満了となりました。現会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われていることを確保する体制を十分に備えているものと考えておりますが、当社の事業の状況及び監査環境の変化等により監査報酬が増加傾向にあることを踏まえ、監査役会が、専門性、独立性、監査品質管理体制等について総合的に検討した結果、会計監査人として監査法人ＦＲＩＱが適任であると判断し、会計監査人として選任するものであります。

（6）上記（5）の理由及び経緯に対する意見

① 退任する監査公認会計士等の意見

特段の意見はない旨の回答を得ております。

② 監査役会の意見

妥当であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬の内容

（前連結会計年度）

前連結会計年度における提出会社の非監査業務の内容は、監査を委託するための調査業務であります。また、前連結会計年度における連結子会社の監査証明業務の内容は任意監査業務であります。

（当連結会計年度）

該当事項はありません。

b．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

c．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

d．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の規模や監査日数、監査内容等を勘案して決定しております。

e．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、社内関係部署及び会計監査人から入手した情報に基づき、会計監査人の当事業年度の監査計画の内容についてその適切性、妥当性を検討するとともに、当該監査計画における監査時間と報酬単価について会計監査人と協議を重ねたうえで、会計監査人の報酬等の額が妥当であると認められたことから同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬限度額は、2018年５月29日開催の臨時株主総会決議（決議当時の取締役４名、定款上の員数の上限は６名）において年額300,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議をされており、取締役の個々の報酬につきましては、固定報酬である基本報酬のみで構成され、取締役会において当該限度額の範囲内で報酬の決定等に関する考え方について社外取締役の見解を踏まえて十分に審議の上、代表取締役社長に一任し、これを受けて代表取締役社長が当社の業績に加え、本人の成果、業績に対する貢献度合い、今後担うべき役割等を総合的に勘案し決定いたします。

取締役の報酬等につきましては、現状では業績連動報酬や株式報酬等は採用しておりません。当社の業績以外の様々な要因で株価が変動する状況下、短期的な業績達成にこだわる経営に陥る弊害をなくすため、固定報酬である基本報酬のみとしておりますが、今後は、社外取締役以外の取締役について、中長期的な経営戦略、経営計画の達成に向けた適正なインセンティブとなるような報酬制度の導入による、固定報酬とのバランスの取れた報酬体系の整備を検討してまいります。

監査役の報酬限度額は、2015年12月25日開催の定時株主総会決議（決議当時の監査役３名、定款上の員数の上限は５名）において年額50,000千円以内と決議をされており、監査役の個々の報酬につきましては、当該限度額の範囲内において、監査役会の協議により決定いたします。

②　当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当社の取締役会は、報酬等の内容の決定方針・考え方等を社外役員の見解を踏まえて十分に審議し決定しており、代表取締役社長による当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の決定とかかる決定方針・考え方との整合性についても併せて確認しているため、当社が決定した取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に沿うものであると判断しております。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) 上記には、当事業年度中に退任した取締役１名を含んでおります。

④　取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

取締役会は、代表取締役社長の小田康浩に取締役の個人別の報酬額の決定を委任しております。委任している理由は、当社を取り巻く環境や、当社の経営状況等を最も熟知しており、各取締役の職責、貢献度等を考慮した評価ができると判断したためであります。なお、取締役会は、当該権限が代表取締役社長によって適切に行使されるよう、社外役員との事前協議等を行い報酬等の決定に関する考え方を共有し、代表取締役社長は社外役員の意見を最大限尊重することとしております。

⑤　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑥　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受ける目的で保有する株式を純投資目的である投資株式と定め、それ以外の保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

当社はグループ会社の経営管理を行うことを主たる業務とする会社であり、当社は純投資目的である投資株式を保有しておりません。

当社及び連結子会社のうちＣＲＧインベストメント株式会社が保有する投資株式の貸借対照表計上額（投資株式計上額）は、以下のとおりであります。

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

  当社は、「業務提携」「資本提携」「Ｍ＆Ａ」を成長戦略の一つと考えており、その一環で政策保有株式を持つことは有力な手段の一つであると考えております。当社が政策保有株式を持つ際には、目的、手段を考慮し、取締役会を経て、案件ごとに判断していくものとします。

b.銘柄数及び連結貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。
　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年10月１日から2024年９月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年10月１日から2024年９月30日まで)の財務諸表について、監査法人ＦＲＩＱにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できるよう体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、財務・会計の専門書の購読を行っている他、各種セミナー等へ参加をし、会計分野の資格取得を推進しております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2022年10月１日　至　2023年９月30日)

当連結会計年度(自　2023年10月１日　至　2024年９月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数　　 9社

連結子会社の名称

株式会社キャスティングロード

株式会社ジョブス

株式会社プロテクス

株式会社ＣＲドットアイ

株式会社パレット

ＣＲＧインベストメント株式会社

株式会社オシエテ

株式会社ニューライフサポート

株式会社クレイリッシュ

なお、当連結会計年度において、株式会社ニューライフサポートを設立したこと及び株式会社クレイリッシュの株式を取得したことにより連結子会社としたため、新たに連結の範囲に含めております。

（2）非連結子会社の状況

　 　該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

有価証券の評価基準及び評価方法

その他有価証券

市場価格のない株式等

主として移動平均法による原価法

市場価格のない株式等以外のもの

時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は主として移動平均法により算定）

投資事業有限責任組合及びそれに類する組合への出資（金融商品取引法第２条第２項により有価証券とみなされるもの）

組合契約に規定される決算報告日に応じて入手可能な最近の決算書を基礎とし、持ち分相当額を純額で取り込む方法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　　　３～39年

工具、器具及び備品　２～20年

②　無形固定資産

定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　ソフトウエア（自社利用分）　５年(社内における利用可能期間)

　顧客関連資産　　　　　　　　７～10年

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員への賞与の支給に備えて、賞与支給見込額の当期負担額を計上しております。

③　株主優待引当金

株主優待制度に基づく費用負担に備えるため、株主優待の利用実績率に基づき、当連結会計年度末において将来利用されると見込まれる額を計上しております。

④　店舗閉鎖損失引当金

店舗閉鎖に伴い発生する損失に備えるため、中途解約違約金等の閉店関連損失見込額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

  当社及び連結子会社の顧客との契約に基づく収益について、以下のステップを適用することにより認識してお ります。

ステップ１：顧客との契約を識別する。

ステップ２：契約における履行義務を識別する。

ステップ３：取引価格を算定する。

ステップ４：取引価格を契約における履行義務に配分する。

ステップ５：履行義務の充足時に（又は充足するにつれて）収益を認識する。

なお、各事業の収益認識の詳細は、「収益認識関係」に記載しております。

(6) のれんの償却方法及び償却期間

５～10年間の定額法で償却しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

１．市場価格のない株式等の評価

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

上記、投資有価証券には、市場価格のない株式等である非上場株式に対する投資が含まれております。

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　市場価格のない株式等は、取得原価をもって連結貸借対照表価額としておりますが、当該有価証券の発行会社の財政状態の悪化により実質価額が著しく低下したときは、相当の減額を行い、評価差額は当期の損失として処理することとしております。

　ただし、取得時点において投資先の超過収益力等を反映して１株当たりの純資産額を基礎とした金額に比べて相当高い価額で取得した有価証券については、当初見込んだ超過収益力等が毀損していないと判断した場合には、実質価額が著しく低下していないものとして、減損処理を行っておりません。投資先の超過収益力等が毀損しているかどうかの判断は、事業計画の達成状況を基礎として行っておりますが、投資先企業の属する業界の状況や成長性には不確実性があり、経営者による重要な判断を伴います。

　当該投資先の経営成績が事業計画を大幅に下回るなど超過収益力等を含む実質価額が著しく低下した場合には、翌連結会計年度において減損処理を実施する可能性があります。

２．のれん及び顧客関連資産の評価

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

                                    （単位：千円）

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

連結子会社を取得した際に識別したのれんは、今後の事業活動により期待される将来の超過収益力として、取得原価と企業結合日時点の時価との差額で算定しております。また、顧客関連資産は、既存顧客との継続的な取引関係により生み出すことが期待される超過収益を現在価値として算定しております。これらは、その効果が及ぶ期間にわたり毎期償却（５～10年）を行い、減損の兆候があると認められる場合には、割引前将来キャッシュフローの総額と帳簿価額を比較し、減損損失の認識の要否を判定することとしております。

なお、当連結会計年度においては、減損の兆候は識別されなかったことから減損損失を認識しておりません。

また、のれん及び顧客関連資産の基礎となる事業計画の主要な仮定は、過去の経営成績の実績を勘案した一定の売上高成長率や営業利益を主要な仮定としております。上記の仮定は見積もりの不確実性があるため、経済状況や市場環境の変化などにより実績値が当初の見積もりから大きく乖離した場合には翌連結会計年度において減損損失が発生する場合があります。

３．繰延税金資産の回収可能性

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　　　　　　　　　　　　　　　　　　（単位：千円）

(2)　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

当社グループは、繰延税金資産について回収可能性を検討し、当該資産の回収可能性が不確実と考えられる部分に対し、評価性引当額を計上しております。回収可能性の判断においては、将来の課税所得見込額と実行可能タックス・プランニングを考慮して、将来の税金負担額を軽減する効果を有すると考えられる範囲で繰延税金資産を計上しております。

また、当社グループの将来の課税所得の見積もりの基礎となるタックス・プランニングの策定にあたり、将来受注予測等に基づく売上高や主要指標及び営業利益を主要な仮定と考えております。

将来の不確実な経済状況及び当社グループの経済状況の変化により、将来キャッシュ・フローの見積りに重要な影響が生じた場合には、翌連結会計年度以降の連結財務諸表に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(連結貸借対照表関係)

※１　受取手形、売掛金のうち顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

※２　当社グループは、新規事業への新たな取り組みに関する運転資金の確保及び財務基盤の安定性向上のために機動的な資金調達手段を確保することを目的に、当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。なお、当該契約には、当社の連結貸借対照表における純資産の一定水準以上の維持及び連結損益計算書における経常利益の確保等を内容とする財務制限条項が定められております。

※３  担保資産及び担保付債務

担保に供している資産及び担保付債務は次のとおりであります。

(1) 担保に供している資産

(2) 担保付債務

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、注記事項「収益認識関係（１）顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　減損損失