株式会社ダイイチ（7643） 有価証券報告書 2024年9月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

４．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所スタンダード市場における株価を記載しております。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）を第68期の期首から適用しており、第68期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社は、食料品主体のスーパーマーケット25店舗（2024年11月に開店した千歳店を含む）及び付帯業務を展開しております。主な付帯業務は、スーパーマーケットの店舗内のテナント及びショッピングセンター敷地内の一部の賃貸であります。

事業系統図は次のとおりであります。

注1：株式会社セブン＆アイ・ホールディングス及び株式会社イトーヨーカ堂は、「その他の関係会社」です。

詳細は、後記４　関係会社の状況　をご参照ください。

５【従業員の状況】

当社は、単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数は記載しておりません。

(1）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、準社員及びパートナー社員等（アルバイトを含む）の月平均人数（８時間換算による月平均人数）を、（　）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、税込支払給与額であり、基準外賃金及び賞与を含んでおります。

(2）労働組合の状況

当社の労働組合は、ダイイチ労働組合と称し、上部団体の全国繊維化学食品流通サービス一般労働組合同盟に加盟しており、労使関係は良好に推移しております。

なお、組合員数は2024年９月30日現在330名であります。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．管理職割合は、管理職を課長以上（課長補佐を除く）と定義して算定しております。

３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

４．労働者の人数にについて、労働時間を基に換算し算出しております。

５．全労働者に占めるパート・有期労働者割合が高く、かつ、その女性割合が高くなっております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

（1）　経営方針

当社は、「消費者の毎日の食生活を豊かにするためのお手伝いをする」という、スーパーマーケットの社会的役割の実現を経営の基本としております。お客様の「普段の食生活の向上」をキーワードに商品の品質・鮮度の向上、品揃えの強化、接客サービスの向上等を重点目標とし、お客様の暮らしに欠かすことのできない店作りを通じて、売上の拡大と利益の追求を図ってまいりました。

今後におきましても、お客様をはじめ株主様等のステークホルダー（利害関係者）との良好な関係を維持するとともに、地域社会への更なる貢献に努めてまいります。

（2）　経営戦略等

当社の経営戦略等は、下記のとおりであります。

①　出店戦略について

出店につきましては、店舗開発基準の確立による同業他社との競争力の確保、快適な買い物空間の提供による顧客満足の実現、ローコストオペレーションの実現による人時生産性の向上等を図るため、店舗の大型化・標準化を推進しております。

②　商品戦略について

商品につきましては、お客様の立場に立った商品作りと品揃えの徹底、コア商品の開発とベーシック商品の充実、プライベート商品を中心として戦略商品の導入を図っております。

③　成長戦略について

成長戦略につきましては、ドミナント戦略を基本方針とし、帯広及び旭川地区においては、スクラップ＆ビルドを中心に売上高シェアの向上を図るとともに、札幌地区においては、10店舗売上高200億円の体制を早急に確立すべく努力いたします。

④　人事戦略について

人事戦略につきましては、人財の育成が企業成長の源泉と考えております。社外セミナーへの積極的な参加はもとより、社内勉強会の充実、専門講師による技術者指導等、教育投資の充実を図り、社員一人一人の能力開発の推進に努めております。

（3）　経営環境

今後の国内経済の見通しにつきましては、緩やかな回復基調が続くと期待される一方で、中国経済の先行き懸念等の海外景気の下振れリスクや、為替の変動に伴う輸入物価の上昇、エネルギー価格の上昇等を通じた国内物価の更なる押し上げリスク等により、先行き不透明な状況が続くものと予想されます。

スーパーマーケット業界におきましては、物価の高止まり状況の長期化により、「節約志向」、「選別志向」が一層強まることが見込まれます。また、企業間の競争が業種・業態を越えて更に激化することに加え、人件費や水道光熱費等の各種経費の更なる増加が見込まれる等、経営環境は厳しい状況が続くものと予想されます。

（4）　優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

厳しい経営環境が続くと予想される中、当社は、社是である「お客様の普段の食生活のお役に立つ」の精神に立ち返り、『普段の食生活を通じて、地域を笑顔に』を基本方針とする中期経営計画に基づき、２年目である第71期に関しては、①コンプライアンスの徹底、②出店政策の推進、③競合店対策、既存店の活性化、商品力・商品化技術強化、④ガバナンス体制強化(業務改善、組織の活性化、人財確保と教育の実践)、⑤社会貢献を重点実施事項とし、取り組んでまいります。

なお、2025年９月期通期の業績予想につきましては、帯広ブロック稲田店、札幌ブロック千歳店及び株式会社イトーヨーカ堂アリオ札幌店の継承店の出店効果等により、売上高は585億円（前年同期比12.9％増）を見込む一方で、出店負担増等により、営業利益は16億50百万円（前年同期比13.8％減）、経常利益16億50百万円（前年同期比15.7％減）、当期純利益は12億円（前年同期比15.8％減）を見込んでおります。

（5）　経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、総資産経常利益率（ＲＯＡ）の向上を経営の目標としております。当面の目標として10％超を掲げ、総資産回転率と経常利益率の改善に努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

1.当社のサステナビリティに対する考え方

当社のサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものです。

当社は、社是である「お客様の普段の食生活のお役に立つ」に基づき、本業である「人が生きていくために欠かせない食の提供」を通じて、全てのステークホルダーと共に持続的に発展していくことを目指し、取り組んでおります。

第70期をスタートとする2023年11月10日に公表しました中期経営計画（2024年９月期から2026年９月期を対象とする）においても、『普段の食生活を通じて、地域を笑顔に』を基本方針とし、「普段(その場限りでない、地域やお客様の日常に根差した、信用・信頼される企業として)の食生活(本業)を通じて、地域(地域社会、お客様、株主、従業員等の全てのステークホルダー)を笑顔に(豊か、幸せ、発展)」の実現に向けて、取り組んでまいります。

なお、業界の人財不足が極めて厳しい状況にあり、多様性を意識した計画的な採用・登用等が困難なことから、具体的な数値目標は設定しておりません。

(1)　ガバナンス

当社は、自身のサステナビリティに関する組織（コーポレート・ガバナンス体制の実効組織）として、社外取締役が過半を占める指名・報酬諮問委員会、コンプライアンスやリスク管理について協議するコンプライアンス委員会等を設置し、ガバナンス態勢の維持・強化に取り組んでおります。

当社におけるサステナビリティ全般に係る監督責任と権限は取締役会が有しており、サステナビリティに関する重要課題や進捗等を共有、管理、議論する組織として、上記各委員会のほか、全常勤役員が参加する常勤役員会、全部門長が参加する経営会議等を設置しております。

(2)　戦略

当社の中期経営計画に掲げるステークホルダー別の具体的な取り組みは、以下のとおりです。

①“お客様を笑顔に”の実現に向けて、

変化するお客様ニーズに柔軟、適時、適格に対応した高品質・安心・安全な商品の提供、お客様利便性の更なる向上等に取り組んでまいります。

例えば、新規出店の積極推進(3カ年で3店舗程度)や、高齢化の進展を踏まえた移動スーパーとくし丸の増車を含むデリバリーサービスの拡充等に取り組んでいます。

②“従業員を笑顔に”の実現に向けて、

キャリアアップサポート・人財育成強化(雇用形態に応じたキャリアパスの再構築、研修制度の再構築、採用強化等)に取り組んでまいります。

③“地域社会を笑顔に”を目指し、

環境保全への取り組み(リサイクル推進、廃棄物削減、排出ガス削減等)、地域活性化(本業を通じた食育支援や地域ブランドの商品化等)に取り組んでまいります。

④“株主を笑顔に”を目指し、

収益力の向上、株主還元強化(増配、自己株式の取得等)、ガバナンス態勢強化に取り組んでまいります。

(3)　リスク管理

当社のリスク管理としましては、「中期経営計画」にSWOT分析(詳細は「中期経営計画」をご参照願います)を実施したほか、事業戦略等に係るリスクや事業遂行上発生したインシデントを各担当部門が 適宜把握・評価し、対応策も含め毎月の営業会議もしくはコンプライアンス委員会において協議しています。なお、緊急を要する場合や重大なリスクに関しては、それら会議体の臨時での開催を検討するほか、常勤役員会や取締役会を臨時開催する等、迅速かつ適切に対応できる態勢を構築しております。

(4)　指標及び目標

①　環境保全への取り組み

当社が取り扱う食品の供給は気候変動の影響を大きく受けることから、当社事業の安定かつ持続的な発展においては、気候変動の抑制、そのための温室効果ガス(CO₂)の削減が重要課題となっています。

当社では、温室効果ガスの削減に向けて、フードロス削減、リサイクルの推進、廃棄物の削減、省エネ機器への入替えや節電、節水等に取り組んでおります。

なお、温室効果ガスの削減につきましては、中期経営計画上のスコープ１ベースのエネルギー使用量に限定した売り場面積当たりの目標値は設定しているものの、ここ数年間は出店戦略を進めていく方針である等、絶対量の正確な目標設定が困難なことから、本報告書での数値目標の記載はしておりません。

②　人財の多様性の確保を含む人財の育成への取り組み

労働集約型産業であるスーパーマーケット事業を展開する当社にとって、人財は最重要な経営資産の一つであるとの認識の下、人事諸制度の見直しに加え、女性や外国人、中途採用者等、多様な人財の採用・登用強化、様々な雇用形態に対するキャリアアップサポート強化、並びに研修制度の拡充等、人財への投資を積極的に実施し、質・量両面での人財強化に努めてまいります。

なお、業界の人財不足が極めて厳しい状況にあり、多様性を意識した計画的な採用・登用等が困難なことから、具体的な数値目標は設定しておりません。

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．管理職割合は、管理職を課長以上（課長補佐を除く）と定義して算定しております。

３．労働者の人数について労働時間を基に換算し算出しております。

３【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、リスクが顕在化する可能性の程度や時期については、発生の予見及び先行きを正確に見通すことが困難なため、記載しておりません。

なお、文中の将来に関する事項は、有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1)　競合等の影響について

当社は、帯広市を中心に10店舗、旭川市に７店舗、札幌市を中心に８店舗(2024年11月にオープンした千歳店を含む)の合計25店舗の食料品の販売を中心としたスーパーマーケットを展開しております。

スーパーマーケット業界は、同業他社との競争に加え、他業態との競合状況も激しさを増しております。当社の営業基盤においても他社の新規出店が続いております。今後も新たな競合店舗の出現により一時的に、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、競合店調査や店舗競争力の強化等により、当該リスクに対応しております。

(2)　食品の安全性について

当社は、お客様に安全な食品を提供するため、基準書に基づいて衛生管理、鮮度管理等を行っておりますが、将来において食中毒の発生する可能性は否定できません。また、ＢＳＥ問題、高病原性鳥インフルエンザの発生や残留農薬問題等、予期せぬ事態が発生した場合には、一時的に当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、食品の安全性に細心の注意を払うとともに、お客様に正確な情報を速やかに提供することで、当該リスクに対応しております。

(3)　品質表示基準に関する法的規制について

当社は、「食品表示法」「景品表示法」等の順守に加え、管理責任者による自主点検を行い、適切な品質表示に努めておりますが、万一、販売する商品に問題が生じた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、食品表示・衛生管理担当者を設置し、定期的に食品表示調査を実施する等により、当該リスクに対応しております。

(4)　災害等の発生による影響について

当社は、北海道内において店舗又は事務所、惣菜センター、配送センター等の施設を保有しており、これらの施設が、大規模自然災害や感染症、犯罪等の発生による被害を蒙る可能性があり、その被害の程度によっては、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、大規模災害対策マニュアル等を整備し、防災訓練の定期的実施や防災用品の備蓄等の対策を講じております。

（5）　人財の確保について

当社において更なる成長を実現するためには、優秀な人財の確保及び育成が重要な課題となります。当社では社員の配置転換、新卒及び中途採用の強化、パートタイマーの確保や外国人技能実習生の受け入れ等、人財の確保に注力しておりますが、今後、人財確保が予定どおり進まない場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、新卒の通年採用の実施、中途採用とパートナー社員の採用強化、雇用環境の改善に努める等により、当該リスクに対応しております。

（6）　出店に関する法的規制について

当社店舗の新規出店及び既存店増床に際しては「大規模小売店舗立地法」の規制対象となっております。店舗面積1,000㎡を超える店舗の出店及び増床については、都道府県又は政令指定都市に届出が義務付けられております。届出後、交通安全対策、騒音対策、廃棄物処理等について、地元住民の意見を踏まえて審査が進められます。

従って、審査の状況及び規制の変更等により計画どおりの出店ができない場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、正確な情報の収集と関係機関への詳細な説明等により、計画どおりの出店に努めております。

（7）　個人情報の保護について

個人情報の保護については、個人情報に関する規程の整備や従業員教育により、その保護の徹底を図っておりますが、万一、個人情報が流出した場合には、社会的信用が低下し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、個人情報の適正な管理のために、社内規程に基づき、情報のセキュリティ対策等を行っております。

（8）　減損会計の適用について

当社は、小売店舗を展開しておりますが、事業環境の変化等により各店舗の収益性が低下した場合、減損会計の適用に伴う損失が発生し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、既存店の改装とスクラップ＆ビルドの推進により減損損失が発生しないよう収益管理を徹底し、対策を講じております。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

　当社における主要な設備は、次のとおりであります。

　なお、当社は、単一セグメントであるため、セグメントの名称は記載しておりません。

　（注）１．面積のうち［　］内は賃借部分であり、外数で表示しております。

２．帳簿価額のうち「その他」は、工具、器具及び備品、車両運搬具、建設仮勘定（千歳店）であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

　当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

　なお、当事業年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

（１）重要な設備の新設

（注）１．完成後の増加能力については、計数把握が困難であるため、記載を省略しております。なお、売場面積については千歳店2,200㎡、アリオ札幌店（仮）2,800㎡（予定）であります。

２．事業所名については、未定であります。

３．投資予定金額の総額については、未定であります。

（２）重要な設備の除却等

　　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）　株式分割（１：２）によるものであります。

（６）【大株主の状況】

（注）2023年４月21日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、フィデリティ投信株式会社が2023年４月14日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。

　なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

 （注）当期間における保有自己株式数には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、株主各位に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。財務体質の強化と安定的な経営基盤の確保に努めるとともに、長期的に安定した配当の継続を基本方針としております。

当社は、９月30日を基準日とする年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、この剰余金の配当の決定機関は、株主総会であります。

この方針に基づき当期の期末配当につきましては、１株当たり普通配当30円（前期より５円増配）といたしました。この結果、当事業年度の配当性向は24.0％となりました。

内部留保資金につきましては、新店舗の建設や既存店舗の改装、人財育成の教育投資、システム投資等の有効投資を実施し、なお一層の収益力の強化を図り、企業価値の向上に努めてまいります。

当社は、取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として、会社法第454条第5項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

（ご参考）

当社は、2024年11月14日開催の取締役会において、配当政策の変更（中間配当の実施）について決議いたしました。

中間配当の実施について

①変更の理由

　当社は、「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」の一環として、株主の皆様への利益還元の機会の一層の充実を図ることを目的に、中間配当を実施することといたしました。

②中間配当の基準日

　毎年３月31日

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、企業価値の最大化を目指し、経営の透明性・効率性を高めるとともに、経営環境の変化に迅速に対応できる組織体制の推進、及び株主等のステークホルダー（利害関係者）重視の公正な経営を維持することをコーポレート・ガバナンスに関する基本方針としております。また、ステークホルダーに対し、経営状況に関する情報開示と説明責任を積極的に行っております。

　当社は、今後も、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みを推進し、一層の企業価値の向上を目指します。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ　企業統治の体制の概要

当社は、監査役制度採用会社であります。

・取締役会、常勤役員会

取締役会は、原則月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、法令や当社定款、当社取締役会規程に定める経営に関する重要事項について審議し、報告を受け、決議しております。第70期は計13回開催し、年度予算の決定に加え、中期経営計画のローリング等の経営に関する重要方針等を決議したほか、コンプライアンスやリスク管理に関する状況、内部監査結果、各業務執行責任者の業務執行状況の報告を受け、業務執行の適切性や効率性を検証する等、経営の重要課題に対応しております。

(構成員：代表取締役社長若園　清(議長)、取締役西崎　進、忠石信之、北村　攻、吉田直久、社外取締役宮川　明、井雲康晴、祖母井里重子、林　美香子、常勤監査役長尾悦治、社外監査役東城敬貴、笹井宏一)

(当事業年度の出席状況)

(注)  吉田直久氏については、2023年12月22日開催の定時株主総会において、新たに取締役に選任されましたので、取締役就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

常勤役員会は、取締役会で決定した基本方針に基づき意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図ることを目的として、常勤役員を中心に、月１回～３回開催し、重要な業務執行への対応を行っております。第70期は計23回開催しました。

（構成員：代表取締役社長若園　清（議長）、取締役西崎　進、忠石信之、北村　攻、吉田直久、常勤監査役長尾悦治）

・監査役

監査役は、各部門の業務の効率化、適法性及び妥当性を監査するほか、取締役会、常勤役員会及びその他の重要な会議に出席し、客観的な立場で助言と提言を行っており、取締役の業務執行状況に関して十分な監視機能を果たしております。

・監査役会

監査役会は、監査役３名（うち社外監査役２名）によって構成され、監査役会規程及び監査役監査基準に基づき、関係法令及び当社定款に従い監査役の監査方針を定めるとともに、各監査役の報告に基づいて監査報告書を作成しております。第70期は計５回開催しました。

（構成員：常勤監査役長尾悦治（議長）、社外監査役東城敬貴、笹井宏一）

・経営会議

経営会議は、常勤役員会メンバーと次長職以上をもって組織し、毎月開催され、ブロック別・商品部門別等の詳細な業績分析と報告、４か月先行管理表による業務執行の具体的な内容、その背景となる重点実施事項及び具体的対応策について審議を行っております。第70期は計12回開催しました。

（構成員：代表取締役社長若園　清（議長）、取締役西崎　進、忠石信之、北村　攻、吉田直久、常勤監査役長尾悦治、執行役員６名、その他６名）

・指名・報酬諮問委員会

指名・報酬諮問委員会は、原則、隔月(偶数月)で開催し、必要に応じて、追加開催しております。第70期の対応期間(2024年２月～11月)としては、全６回開催いたしました。役員指名ガバナンス並びに役員報酬ガバナンスの強化・進化を目的に、代表取締役社長、全社外役員(社外取締役、社外監査役)を委員とし、外部の弁護士１名をアドバイザーに加えた構成で、①取締役及び監査役の選任等については、役員指名方針に基づき候補者の選任等を審議し、②役員報酬については、外部調査機関の報酬調査データ等に基づき、あるべき報酬体系・水準等について審議しております。審議結果は取締役会に答申され、取締役会で最終決定するという、透明性、公平性、適切性を確保した役員指名・役員報酬決定プロセスを構築しております。

(出席状況)

(注)  指名・報酬諮問委員会については、定時株主総会に上程する役員候補者の取締役会への答申までを各事業年度の対応期間としておりますので、上記は2024年２月～11月の出席状況を記載しております。

ｂ　当該企業統治の体制を採用する理由

当社は、業務執行の監督機能を強化し、透明かつ公正な企業活動の一層の充実を図るため、設立当初から社外取締役並びに社外監査役を選任しております。有価証券報告書提出日現在において取締役９名中、社外取締役４名、監査役３名中、社外監査役２名の体制で、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保し、投資家の信頼を高める方針であります。

上記、コーポレート・ガバナンスに対する基本方針及び企業統治の体制は、当社の企業規模、事業内容に照らし最適であるとの考えのもと採用しております。

　会社の機関・内部統制の関係は、以下の図のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

当社は、以下のとおり、業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）を整備しております。

ａ　取締役の職務執行記録の保存・管理体制

取締役は、取締役会及び常勤役員会等の議事録、稟議決裁書その他その職務の執行に係る情報を、文書管理規程の定めるところに従い適切に保存しかつ管理する。また、それらの文書は、監査役の要請によりいつでも閲覧に応じる。

ｂ　リスク管理体制

法令順守、安全、衛生管理等のリスク管理体制を統括する組織として代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス委員会」を定期的に開催し、リスク管理を行う。規則・ガイドラインの制定、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、新たに生じたリスクへの対応が必要な場合は、速やかに対応責任者となる取締役を定める。なお、リスク管理部門として管理本部が規程の整備とその運用を図る。また、内部監査室において、内部監査規程の定めるところに従い定期的に監査を行う。

ｃ　効率性確保の体制

取締役会規程の定めるところに従い、重要案件はすべて取締役会に付議する。なお、業務執行の意思決定の迅速化と業務運営の効率化を図るため、月１回～３回常勤役員会を開催する。また、日常の業務執行は、職務権限規程、業務分掌規程及び稟議規程等により、担当役員、部長、次長、課長等の職制ラインに順次権限と職責を適切に委譲し、適時的確な意思決定と決定内容に沿った業務執行を行う。

ｄ　法令順守体制

・業務を担当する取締役は、自己の担当領域について、法令等の順守体制を構築する権限と責任を有する。また、総務担当取締役は、これらを横断的に推進し管理する。

・内部監査室は、当社のコンプライアンス体制の整備・運用状況について内部監査を実施し、確認する。

・監査役は、取締役の職務執行が法令及び定款に適合することを検証し、監視機能の実効性向上に努める。

ｅ　監査役の補助従業員に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、当社の使用人から監査役の補佐員を任命する。

ｆ　監査役の補助従業員の独立性に関する事項

当該使用人の任命、異動等の人事権に関わる事項の決定には、監査役会の事前の同意を必要とする。

ｇ　役職員が監査役に報告するための体制

取締役及び使用人は、当社に著しい損害を及ぼすおそれや事実の発生、信用を著しく失墜させる事態、内部管理の体制・手続き等に関する重大な欠陥や問題、法令違反等の不正行為や重大な不当行為等について、書面もしくは口頭にて監査役に対し報告を行う。また、上記にかかわらず、監査役は必要に応じ、いつでも取締役又は使用人に対し報告を求めることができる。

ｈ　その他、監査役監査の実効性を確保する体制

・監査役は、代表取締役社長と定期的に会合を持ち、監査上の重要課題等について、意見交換を行う。

・監査役は、内部監査室と緊密な連携を保つとともに、必要に応じて内部監査室に調査を求めることができる。

・監査役は、内部監査室と連携し、当社の業務の効率化、適法性及び妥当性を監査する。また、監査で改善指摘を受けた事項は、各所属長の責任において速やかに改善を行う。

・監査役会が、監査の実施に当たり必要と認めるときは、弁護士、公認会計士、コンサルタントその他の外部アドバイザーを任用することができ、その費用は会社が負担する。

ｉ　反社会的勢力排除に向けた体制整備

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、反社会的勢力排除に向け、コンプライアンスの基本方針である「企業倫理規程」に、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威を与える反社会的な勢力に対して、毅然とした態度で対応し、経済的な利益を供与しないことを掲げ、関係排除に取り組んでおります。

・反社会的勢力排除に向けた整備状況

総務部を対応統括部署として、事案により関係部門と協議し対応しております。また、地元警察署や顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、反社会的勢力に対する体制を整備しております。

④　責任限定契約の内容の概要

当社と取締役（業務執行取締役等である者を除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

⑤　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。保険料は全額当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

当該保険契約では、被保険者である取締役及び監査役がその職務に関して責任を負うこと、又は、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害について補填することとされています。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されない等、一定の免責事由があります。

⑥　取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

⑨　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

ａ　中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能にするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、中間配当をすることができる旨定款に定めております。

ｂ　自己の株式の取得

当社は、機動的に自己の株式の取得を行うため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己の株式を取得することができる旨定款に定めております。

ｃ　取締役及び監査役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の責任を法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するに当たり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方式の決定に関する方針に係る事項

当社は、報酬ガバナンス強化への取り組みとして、代表取締役社長、全社外役員(社外取締役、社外監査役)を委員とし、外部の弁護士１名をアドバイザーとする任意の指名・報酬諮問委員会を2023年１月に設置し、同委員会において審議→結果を取締役会に答申→取締役会で決定するという、透明性、公正性、適正性を確保した役員　　報酬決定プロセスを構築し、報酬ガバナンスを進化させております。

同委員会において、当社のあるべき報酬体系・水準等について、外部調査機関の報酬調査データに基づき、業種、時価総額、売上規模、利益規模等が当社と類似する企業の役員報酬体系・水準等との比較検証を実施する等の審議を重ね、取締役(社外取締役を除く)の企業価値や業績向上に向けた更なるモチベーション向上、業績等への経営責任の明確化等、健全なインセンティブを経営者に与え、株主の期待に応えることを目的に、従来の「固定報酬」に加え、「業績連動報酬」の導入を決定、取締役会に導入案が答申され、2023年11月21日開催の取締役会において、導入を決議しました。

「業績連動報酬」につきましては、中期経営計画に掲げる経営目標等を業績連動指標とし、毎年度の達成度に応じて、年次で金銭により支給する方針であります。

なお、取締役に対する「固定報酬」と「業績連動報酬」の総額は、2008年12月24日開催の第54期定時株主総会　（当該株主総会終結時点の取締役の員数は、10名（うち、社外取締役は２名）です。）において決議いただいた年額200,000千円（ただし、使用人分給与を含まない。）を上限として決定する方針であります。

取締役の報酬体系の概要は、次のとおりであります。

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容は、上記の決定方針に沿うものである旨を2023年12月22日開催の取締役会において判断し決議しております。

監査役の固定報酬額についても取締役同様に、株主総会において承認された監査役の報酬限度額を上限として、個々の職責や職務状況等を指名・報酬諮問委員会にて総合的に審議し、監査役会に答申。監査役の協議により決定する方針であり、当事業年度に係る監査役の個人別の報酬等の内容は、同決定方針により2023年12月22日開催の監査役会において監査役の協議により決定しております。

なお、監査役の報酬限度額は、2022年12月23日開催の第68期定時株主総会において年額20,000千円以内で決議（当該株主総会終結時点の監査役の員数は、３名（うち、社外監査役は２名））いただいております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

該当事項はありません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、もっぱら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、資金調達案件、M＆Aや出店候補地の情報提供、ビジネスマッチング等、当社の事業戦略において有益な効果等を目的として、必要な範囲で金融取引先等の株式を保有しております。保有銘柄の適否検証につきましては、取締役会にて個別銘柄毎に、保有理由及び取引内容の適切性、価値の変動額、取得原価と配当金による採算性を判断基準とし、保有の合理性及び適切性を検証しております。今後の状況変化に応じ、保有目的に照らして保有継続の意義が認められないと判断された場合は、適宜・適切に売却を進め、減少に努めてまいります。

また、当社は、株価変動によるリスク回避及び資産効率の向上の観点から、投資先との事業上の関係や当社との協業に必要がある場合を除き、新たに保有しない方針であります。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　特定投資株式

（注）１．当社は、特定投資株式における定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載いたします。当社は、毎期個別の政策保有株式について政策保有の意義を検証しており、取締役会において検証の結果、現状保有する政策保有株式はいずれも保有方針に沿った目的で保有していることを確認しております。

２．当社の株式の保有の有無については、銘柄が持株会社の場合はその主要な子会社の保有分（実質所有株式数）を勘案し記載しております。

　　みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2023年10月１日から2024年９月30日まで）の財務諸表について、監査法人銀河による監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人及び各種団体の主催する研修への参加並びに刊行誌の定期購読を行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自 2022年10月１日　至 2023年９月30日）

当事業年度（自 2023年10月１日　至 2024年９月30日）

④【キャッシュ・フロー計算書】