株式会社リプライオリティ（242A0） 有価証券報告書 2024年9月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第25期及び第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの当社の株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

　　 ２．当社は2024年9月25日に福岡証券取引所Q-Boardに上場したため、第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から第27期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．第25期及び第26期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

４．第25期から第27期の連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく、シンシア監査法人により監査を受けております。

５．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（パート、アルバイト）は期末時点人員を〔 〕外数で記載しております。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第25期の期首から適用しており、第25期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

７．2024年６月１日付で株式１株に付き20株の分割を行っております。第25期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び1株当たり当期純利益並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算出しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第27期の１株当たり配当額45.60円には、福岡証券取引所Q-Board上場記念配当20円を含んでおります。

　　 ２．第25期及び第26期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの当社の株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。また、第23期及び第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　 ３．当社は2024年9月25日に福岡証券取引所Q-Boardに上場したため、第27期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から第27期末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．第23期から第26期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

５．主要な経営指標等のうち、第23期及び第24期については会社計算規則(平成18年法務省令第13号)の規定に基づき算出した各数値を記載しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づいた監査を受けておりません。

６．第25期から第27期の財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、シンシア監査法人により監査を受けております。

７．従業員数は就業人員であり、従業員数の〔外書〕は臨時従業員数の期末時点人員を記載しております。

８．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第25期の期首から適用しており、第25期以降の主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

９．2024年６月１日付で株式１株に付き20株の分割を行っております。なお、第25期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益並びに潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算出しております。なお、１株当たり配当額は、分割前の金額を記載しております。

10．第23期から第27期の株主総利回り及び比較指標は、2024年９月25日に福岡証券取引所Q-Boardに上場したため記載しておりません。

11．最高株価及び最低株価は、福岡証券取引所Q-Boardにおけるものであります。

２ 【沿革】

提出会社は、1998年９月、現代表取締役社長である中山伸之が主に大学生向けのインターンシップ・コーディネイト事業を目的として、東京都港区に「株式会社ヒューマンキャピタルシステムズ（現　当社）」を設立いたしました。

その後、2004年１月に現社名の「株式会社リプライオリティ」に社名変更しました。企業集団に係る経緯は、次の通りであります。

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社(日本ウェルネス研究所株式会社)の計２社で構成されており、通信販売企業及びメーカーを取引先としたコールセンターの運営並びに全国の小売店店舗スペースを有効活用してプロモーション活動を担う「通販支援事業」と、通販支援事業で培ったノウハウを活用して健康海藻であるアカモクを通販する「通信販売事業」の２つの事業を行っております。

当社及び当社の関係会社の事業における当社及び関係会社の位置付け及びセグメントとの関連は、次の通りであります。なお、以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

（通販支援事業）

当社グループでは「通販支援事業」をＤ２Ｃ事業部及びリテールメディア事業部の二つの事業部で行っております。

Ｄ２Ｃ事業部は、福岡・筑紫野・久留米・大阪の４拠点で405名の営業部隊を保有しており、取引先である通信販売企業及びメーカーのライフタイムバリュー（LTV：ある顧客が自社の利用を開始してから終了するまでの期間に、自社がその顧客からどれだけの利益を得ることができるのかを表す指標）の最大化を支援しております。同事業部では、通信販売会社及びメーカーを取引先としており、個々の顧客情報が特定されない形で通販商品・サービスに関する過去データや経験値を多数保有しております。通信販売会社及びメーカーの取引に関する多くのデータや経験値を保有することで、取扱商品毎に、消費者に最も訴求できるポイントを整理して最適な提案を行っております。また、同事業部が保有するコールセンターの架電数は月間約150万コールであり、取引先の通信販売企業の新規顧客の獲得・休眠顧客の掘り起こし・サンプル購入からの本商品購入への促進を行うと共に、当該架電ボリュームの品質向上のため、モニタリング等を行う専門のチームを配置し、クライアント先のLTV向上に寄与しております。

これらのLTV向上のための施策がクライアント先に支持された結果、当社と継続的な取引実績に繋がっております。

当社コールセンターの特徴は、新人コミュニケーター（お客様に架電する社員）に対して教育担当を１名付けて教育するとともに、一人のスーパーバイザーの配下に数10名のコミュニケーターを付けたチーム制を敷いていること、また各スーパーバイザー間でも取引案件に対する情報共有を行って取引案件情報の洩れや偏りを無くし、通販事業構造を理解したコミュニケーターの育成を徹底していることがあげられます。

更に、月間約150万に及ぶ架電に対して、コミュニケーターの品質を一定に保つため、全ての音声内容を記録し品質管理チームが当該音声内容を再確認しております。リピート率向上に繋がるトークをしているか、消費者が納得して購入しているか、消費者への説明で法令違反はないか等を検証してスーパーバイザーにフィードバックしコミュニケーターへの指導・助言に繋げ、取引先である通信販売会社及びメーカーのLTV最大化に寄与しております。

また当社コールセンターでは、長い時間をかけて培った通販業界の知見を活かし、以下のような複数の報酬源泉を構築しています。

一般的なコールセンター同様に架電数に応じた基本報酬を得る（下記キャシュポイント①）以外にも、通販会社より提供を受けた顧客リストに対して他社通販会社及びメーカーの商品をプロモーションし、成約した案件の継続率に応じた成果報酬を得る仕組みを構築（下記キャッシュポイント②）しております。加えて、架電時や他社商品プロモーション時に断わられた場合には、同事業部の知見（どのような消費者に・いくらで販売すれば売れるのか等の経験則）を活かした自社開発商品の販売による売上報酬を得る体制も構築（下記キャッシュポイント③）しております。

また、契約ごとに異なる履行義務が充足したことを確認するため、架電システムから架電結果を出力し、表計算ソフトを用いて集計を行い履行義務が充足したことを確認し売上高を計上しております。

リテールメディア事業部では、全国で10,998店舗の企業と契約しており、当該店舗のサッカー台（決済コーナーを通過した先にある購入者用の袋詰めの作業台）のフリースペースを活用し、カタログや冊子などのフリーペーパーを設置することでのインストアプロモーションの支援を行っております。小売店舗に対して設置料を当社グループが支払うと共に、契約企業から業務委託料を頂き、この差額が収益となる構造となっております。

主なクライアント企業は、通信販売企業、通信教育企業、求人媒体企業などで、「無料設置」と「常設設置」でプロモーションを行っております。

「無料設置」とは、シーズナルな通販カタログや約２週間で消化できる店頭フリーペーパー等をサッカー台に設置し、当該カタログやフリーペーパーが無くなり次第（約２か月）、取引が完了するサービスです。

「無料」とはお客様が自由に（無料で）お持ち帰り頂けるカタログやフリーペーパーであることを表しています。

「常設設置」とは、「無料設置」と異なり通販カタログ以外のフリーペーパーを常時設置するサービスです。常設においては、スタンドタイプ、卓上型タイプ、サッカー台設置タイプと複数の設置方法があり、店舗に応じて提案しております。

リテールメディア事業部が行うプロモーションの特徴は以下の通りです。

①　クライアント先のカタログやフリーペーパーに興味のある消費者だけが持っていくので、クライアント先にとって費用対効果が大きくなる特徴があります。

②　リテールメディア事業部で蓄積された設置実績データを活用して、設置店舗数や設置エリア、設置店舗業態や一件当たり設置数、エリア等々をクライアント先に対しプロモーションし、クライアントニーズに最も適合する設置条件を自由に設定できる特徴があります。

③　設置回数を重ねる毎に当社プロモーションの精度が向上し、クライアント企業のメリットも一層大きくなる特徴があります。

※通販支援事業においても、自社開発商品（しじみのめざめ）の通信販売を行っておりますが、売上規模が僅少なため、記載を省略しております。

（通信販売事業）

当社グループでは、「通信販売事業」を通販事業部で行っております。

通販事業部は、スーパー海藻として注目されている「アカモク」を主力商材として、健康志向の高い一般消費者向けに、地上波放送及びBS放送で通信販売しており、通販支援事業で長年培ってきた「どのような商品を・どのような人に・いくらで販売すれば・売れるか」のノウハウを活用して、通販支援事業のシナジー効果を活かした取り組みを行っております。

当社グループでは、多くの栄養素を含む「アカモク」を一番粘りの出る４月から５月の２週間程度の時期に玄界灘で収穫し、水揚げ後すぐに加工・急速冷凍し、高い栄養素を維持したまま出荷しております。このような製造・保管・出荷の体制により一般消費者の健康志向に応える商材となっております。また、「アカモク」を食用として広く流通させていく事で社会貢献ができると考えております。

「アカモク」は日本全国に群生する海藻であるため、「アカモク」が食用として広く認知され全国で収穫が盛んになれば第一次産業の振興、例えば、漁師の収入源や漁港の維持や活性化などに繋がり、地方創生の一助に成り得る商材であると考えております。また国内に広く群生する「アカモク」は一年藻であり、食用化による食糧危機の対策の一助にも成り得る商材であると考えております。

通販事業部が行う事業の特徴は以下の通りです。

①　優れた商品であるからといっても、ただそれだけでは必ずしも売れるとは限りません。この点で、当社グループには「通販支援事業」で培った通信販売ノウハウに基づいて、CPO(1件当たりの受注コスト）・定期率（新規受注時の定期受注件数の割合）・定期周期率（当月新規顧客の定期購買間隔）など効果的な指標を設定し、健康海藻「アカモク」をより効果的に販売できる体制が整っている特徴があります。

②　現在「アカモク」は市場に広く流通していない商品です。言い換えれば、市場で大量買い付けすることが困難な商品であり、このために供給量を確保するには生産者（漁場・漁師）とのコネクションが必要な商品であります。

この点で、当社グループは食品加工会社を通じて生産者（漁場・漁師）と太い関係性を有しており、「アカモク」を安定して仕入・製造・販売することができ、他社新規参入があったとしても競争優位性を持つ特徴があります。

通販事業部では、各地上波放送局及びBS放送局などの広告媒体をポートフォリオし最適な媒体選択を行い通販展開しております。更に、北海道大学と産学連携し当社「アカモク」に関する学会論文・研究等に協力することで「アカモク」の付加価値を高めて、原料供給や成分販売、加工品への応用など新たな市場機会の創造を計画しております。

事業の系統図は、以下の通りであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容欄」には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注) １．従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の(外書)は、臨時従業員の期末人員数(実数)であります。

３．臨時従業員には、パートタイマー及び契約社員を含んでおります。

４．全社(共通)は、当社管理部の従業員であります。

(2) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の期末人員数(実数)であります。

３．臨時従業員には、パートタイマーを記載しております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

５．全社(共通)は、当社管理部の従業員であります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき算出したものであります。

２．当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)の規定に基づき、管理職に占める女性労働者の数のみ公表しております。

②　連結子会社

日本ウェルネス研究所株式会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

本書提出日現在における経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。また、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は1998年の創業時から一貫して「新しい価値を創造し、世の中に普及させる」という目標を掲げ、「人々のライフスタイルを変革する」を経営理念としております。創業当時、日本の新卒採用を変えたいという思いから世の中に全く普及していなかったインターンシップ事業をスタートしました。その後、店舗をメディア化したリテールメディア事業、フリーペーパーの勃興と共に展開をしたフリーペーパーラック事業など、世の中の変化の切先をとらえて事業展開を進めてまいりました。

現在の当社グループの事業は、通信販売企業及びメーカーのライフタイムバリューの最大化を目的としたＤ２Ｃ事業、全国の小売店をメディア化したリテールメディア事業からなる「通販支援事業」、当社グループの強みである通信販売の知見を活かし健康海藻であるアカモクを販売する「通信販売事業」にて構成されております。

社会が変化するスピードが益々加速していく中、当社グループは新たなる価値の創造への挑戦を更に続けて、大きな会社へと成長して社会に貢献したいと考えております。

(2) 経営戦略等

（通販支援事業）

Ｄ２Ｃ事業部およびリテールメディア事業部からなる通販支援事業では、現在は通信販売企業及びメーカーの受託つまりは他社商品の販売やプロモーションが殆どですが、今後は自社開発商品の販売を行い、売上高に占める自社商品の割合を高め、ストック型収益を積上げることで、さらなる業績の安定化を目指します。

（通信販売事業）

通販事業部からなる通信販売事業では、「アカモク」を地上波およびBS放送等の広告媒体を使って通信販売しております。「アカモク」は他の海藻類の中でもフコイダンやフコキサンチン、カリウム、カルシウム、鉄分や食物繊維などの含有量が高く、昨今の一般消費者の健康ニーズに合致した商材です。フコキサンチンには脂肪燃焼効果が、カリウムには塩分の取り過ぎを調整する効果があるとされております。

当社では、2023年10月から北海道大学と連携し、「アカモク」の商品の可能性を追求しております。例えば、フコキサンチンを原材料とした製品化を目指し、販路拡大したいと考えております。また、全国に群生する「アカモク」を有効活用することで、第一次産業振興、地方創生、食料危機対策に繋げていくことを成長戦略としております。

(3) 目標とする経営指標

通販支援事業におけるＤ２Ｃ事業部では、コミュニケーター数（お客様に架電する社員）を重視しております。架電リストを効率的に運用するためには一定規模のコミュニケーター数の確保が必要不可欠であり、品質管理を徹底することで収益性向上に繋げることが可能となります。

通信販売事業では、CPO（1件当たりの受注コスト）及び定期率（新規受注時の定期受注件数の割合）、定期周期率を重要視しております。広告宣伝費を下げればCPO（1件当たりの受注コスト）は低くなりますが、新規顧客獲得数も減少するため、戦略的に管理しております。一方で、広告宣伝費を掛けて新規顧客を獲得しても、当該顧客が継続的に商品購入しなければ、投資した広告宣伝費を回収できないため、新規受注時の定期受注件数の割合を増やすべく諸施策を実施しています。定期周期率とは、当月新規顧客数がどのような間隔で定期購入しているかを示した指標です。当指標は、前月の既存定期発送顧客数に対して、当月中に定期発送を行った顧客の割合を示した指標です。当指標は、既存の定期発送顧客に対する発送サイクルが短期化すると上昇し、長期化すると下落する指標となっております。

(4) 経営環境

（通販支援事業）

一般社団法人日本コールセンター協会によると、コールセンター・コンタクトセンター関連の売上高は、回答企業の2023年度年間総売上高は64社で1兆5,022億円でした（注１）。本業界の市場環境は経営の効率化や費用削減などを目的として、アウトソーシング化の需要が高まっていることやECの需要が堅調に拡大していることから、今後も本業界は堅調に推移すると考えられます。当社グループにとっても需要拡大の機会であると認識しております。

（注１）出処：一般社団法人日本コールセンター協会　「2023年度　コールセンター企業　実態調査」

（通信販売事業）

公益社団法人日本通信販売協会によると、2023年度の通販の売上高は、前年比6.7％増の13兆5,600億円となり、金額ベースでは前年に比べ1兆8,500億円の増加となりました（注２）。コロナ需要が徐々に落ち着く一方、対面イベントや店舗販売など通販以外の市場も回復が見られ、消費者行動が多様化する中、2023年度の伸び率は前年を6.7％上回る動きとなりました。直近10年の平均成長率は8.8％と、マイナス成長を記録した1998年度以来、23年連続して増加傾向が続いております。通販・EC市場の傾向として、BtoBやモール系が堅調であること、商材では衣料品や、化粧品、食料品（健康食品を含む）が好調であることが要因として挙げられます。

また、国民の健康志向と食の安全性意識の高まりにより、一般消費者の「安全でより良いものを選択する行動」が今後も拡大し、当社グループにとっても需要拡大の機会であると認識しております。

（注２）出処：公益社団法人日本通信販売協会　「2023年度　通販市場売上高調査」

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　新規事業育成

当社の成長において、新規事業の育成は不可欠なものとなっております。会社として新たな事業を生み出すことはもちろん、事業内でも新たな収益の柱を生む施策を実施してまいります。

②　優秀な人材の確保と教育体制の強化

事業拡大及び新規事業育成において、人材の確保・育成は重要な課題となっております。今後の事業計画に応じた人材採用及び研修活動を強化してまいります。

③　コンプライアンス強化

当社グループの事業において、「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律」、「健康増進法」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「個人情報の保護に関する法律」の遵守は不可欠なものとなっております。コンプライアンスの強化を図るために、社員、スタッフの教育に注力してまいります。

④　内部管理体制の強化

人員増加による事業及び組織の拡大が見込まれている為、拡大に応じた内部統制体制の強化を進めてまいります。健全な労働環境整備のため、労働時間管理ルールの見直しを行い、適法・適切な労働時間管理を進めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

国際情勢や社会環境が大きく変化し、これまでにも増して環境への意識が高まり、当社グループを取り巻く環境も変化しております。このように急速に変化し続ける事業環境に対応し、安定的な成長を実現するために長期的な社会・環境の変化に伴うサステナビリティに関する取り組みをしております。

当社では取締役会がサステナビリティに関する全社的な活動を統括し、様々な課題に取り組む体制としております。取締役会では、従業員の採用・育成の進捗及び組織の状況・課題の報告や、リスク・コンプライアンス委員会からの報告がなされ、サステナビリティに関して審議、監督しております。

(2) 戦略

当社グループの人材の育成及び社内環境整備に関する方針として、様々な人材が多様な働き方で能力を発揮できるようにテレワークや時短勤務などを推奨しております。また、成長戦略に沿って人員計画を立て、採用・育成のための活動を行い、経営者と従業員の密接なコミュニケーションを図ることで、従業員がセルフイメージを高め、十分に能力を発揮することが出来る環境整備にも努めております。

(3) リスク管理

サステナビリティに関する全社的なリスク管理に関して、当社におけるリスク管理に関する基本事項を定めている「コンプライアンス管理規程」に追加すると共に管理部長を最高責任者としてリスク管理を担う機関として設置されている「リスク・コンプライアンス委員会」において、課題・対応策を検討しております。

(4) 指標及び目標

当社では、人材の確保と育成、社内環境の整備を重要な経営課題として取り組んでおります。人材の確保と育成に関しては、採用候補者及び各従業員が持つ才能・潜在能力の見極め及び最大化に努めております。社内環境の整備に関しては、人材の評価・教育制度の整備を進め、優秀な人材の定着及び既存人材の能力の底上げに努めております。

それと併せ、女性役員・女性管理職の比率を上げると共に、様々な勤務形態を積極的に採用し、多様な人材が活躍できる環境の整備を進めております。

具体的には、「第１ 企業の状況 ５ 従業員の状況 (4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異」に記載の「管理職に占める女性労働者の割合」の向上を目指します。

なお、当社では具体的な目標値は設定しておらず、管理職には能力や実績本位で任命しております。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が経営成績、財務状況等において投資者の判断に影響を及ぼす可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

当社グループの経営成績、財務状況等に関するリスクについて、投資者の判断に影響を及ぼす可能性があると考えられる事項を記載しております。当社グループはこれらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び万が一発生した場合には適切な対応に努め、事業活動に支障をきたさないよう努力してまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

１．景気や個人消費の動向によるリスク（発生可能性：中、発生する可能性がある期間：特定時期なし、影響度：大）

当社は、国内市場に依存しており、当社の業績は国内の景気や個人消費の動向等の経済環境に大きく左右されます。日本国内における少子高齢化や消費者の購買行動の変化が悪化した場合には、エンドユーザー数の減少や客単価の低下による売上減少、解約による稼働率低下等が想定され、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、消費動向に合わせた販売方法や商品開発に努めるとともに、事業の多角化等により、影響を低減又は回避するよう努めております。

２．法規制（発生可能性：小、発生する可能性がある期間：特定時期なし、影響度：大）

当社は、特に「薬機法（医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律）」や「特定商取引法」等の各種法令や、監督官庁の指針、ガイドライン等による規制を受けております。これらの法令の制定や改正、新たなガイドライン等により規制が強化された場合、当社の業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、内部統制及びコンプライアンス管理体制を整備・構築し法令遵守の徹底に努めております。

３．Ｄ２Ｃ事業に係る特定の取引先への依存について（発生可能性：中、発生する可能性がある期間：中期、影響度：大）

当社の通販支援事業では、取引先中の上位二社の売上が42％を占めております。

通信販売事業を営む主要取引先である株式会社博報堂コネクト経由の取引は、特定のメーカー1社の製品のアウトバウンド営業の依頼となっております。また、もう一つの主要取引先である株式会社自然食研からは、直接アウトバウンド営業の依頼を受けています。なお、両社とも商材として健康食品・サプリメントを扱っています。

当社は、当該上位二社（及び特定のメーカー1社）とは良好な関係にあり取引の継続性は高いと考えており、取扱商品の製品メーカー側の新規顧客獲得への営業支援拡大に努めております。

しかしながら、何らかの理由により株式会社博報堂コネクト及び特定のメーカー1社、株式会社自然食研との取引において、それらの企業における販売広告手段及び取引方針の変更、業績不振、事業活動からの撤退等が発生した場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。当社では、当該上位二社（及び特定のメーカー1社）の事業方針を注意深く把握するとともに競合他社に取引をシフトされないよう、当社の強みを継続して維持していきます。

４．特定の商品カテゴリへの依存について（発生可能性：中、発生する可能性がある期間：特定時期なし、影響度：大）

当社の通信販売支援事業のＤ２Ｃ事業売上の内、サプリメント及び健康食品（以下、サプリメント等という。）の割合は、2023年９月期が81.96%、2024年９月期が78.43%となっております。特定の商材を集中的に取扱うことにより、営業手法の改善、販売効率の向上に繋がっています。

一方、当社が取扱っているサプリメント等のみならず、当社取扱品と同様の成分を含むサプリメント等で健康被害が生じた場合には、当社業績に影響を与える可能性があります。また、サプリメント等における健康被害が、成分等に拘わらずサプリメント等全体に対する消費者の不信感に繋がった場合には、同様に当社業績に影響を与える可能性があります。

なお、当社では、仮に問題が発生した商品があった場合でも、当該商品を取り扱わず他の商品へ切り替えることが十分に可能である体制の整備・維持に努めております。

５．通販事業に係る取引先及びアカモクの収穫について（発生可能性：中、発生する可能性がある期間：中期、影響度：大）

当社の通信販売事業では、主力商品である「アカモク」の製造について、特定の外部メーカー1社に依存しております。設備や生産のための人員等の固定費やラインの管理・立ち上げ等の費用の負担がなく、営業活動と研究開発に経営資源を集中できる等のメリットがあります。

一方でアカモクの収穫時期は４月～５月の時期に集中しているため、突発的な災害や何らかの理由による生産の不安定化により供給能力が低下する恐れがあります。加えて、在庫管理や工程管理の過程における品質問題の発生、製造依存先の収益構造の悪化、事業活動の停止等が発生した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。当社では、他の仕入先候補や仕入可能量などを継続的に調査し、仕入先の代替性を常に検討しております。

６．個人情報の管理について（発生可能性：小、発生する可能性がある期間：特定時期なし、影響度：大）

当社は多数の個人情報を扱っており、また業務上においても個人情報に接する機会が生じるため、個人情報の漏洩による損害に対する賠償を請求されることも考えられ、そのような事態が発生した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社では、その取扱いについては2005年４月に施行された「個人情報の保護に関する法律」を踏まえ、経済産業省の外郭団体である財団法人日本情報処理開発協会の発行するプライバシーマークを取得する等、十分な管理体制を構築するよう取り組んでいます。

また、従業員、その他情報に触れる機会のある役職員等に対して、当社作成の個人情報取扱マニュアルに基づき当該情報の取扱いについて教育・研修を実施し、社内ネットワーク、基幹システムを含む社内管理体制を適切に利用できる環境を維持しつつ、高いセキュリティレベルの維持・継続に努めております。

７．情報システムに障害が発生した場合の影響について（発生可能性：小、発生する可能性がある期間：特定時期なし、影響度：大）

当社では、コール業務管理、エンドユーザー情報の管理など情報システムに依存しています。プログラムの不具合、コンピュータウイルスやサイバー攻撃等により、当社情報システムにさまざまな障害が生じた場合には、コール業務自体が停止する可能性があるほか、効率的な運営が阻害され、重要なデータが流出する等による対応費用が発生する可能性があり、当社グループの事業、財政状態、経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

当社では、サーバーの負荷分散や定期的なバックアップ、適切なID管理等の手段を講じてシステムトラブルの防止及び回避に努めております。

８．特定の人物への依存について（発生可能性：小、発生する可能性がある期間：特定時期なし、影響度：小）

当社の代表取締役社長である中山伸之は、創業者及び大株主であると同時に、創業以来当社の事業推進において重要な役割を担っております。当社は、取締役会やその他会議体において、役員及び幹部社員への情報共有や権限委譲を進める等、経営組織の強化を図りながら、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。しかしながら、何らかの理由により同氏が当社の経営執行を継続することが困難になった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

９．人材の確保及び人件費の高騰について（発生可能性：中、発生する可能性がある期間：特定時期なし、影響度：大）

当社コールセンターでは、業務に従事する多数のコミュニケーターの確保が必要となりますが、人口減少や少子高齢化、景気好転などにより当社に十分な労働力を継続的に確保できない可能性及び採用費や人件費などが増加する可能性があります。また、労働関係法令の改正等により従業員に係る費用が増加し、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、人材採用及び人材育成を重要な経営課題と位置づけており、離職抑制及び高齢者の人材採用や公正で柔軟な人事制度導入など労務環境のさらなる改善を推進しており、当該リスクの低減に努めております。

10．小規模組織体制および内部管理（発生可能性：小、発生する可能性がある期間：特定時期なし、影響度：大）

当社は現状の事業規模に応じた比較的小規模な経営管理体制および業務執行体制で運営を行っております。

今後、当社事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が間に合わない状況が発生した場合、適切な業務運営が困難となり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、優秀な人材の確保・育成に努めながら、コーポレート・ガバナンスの強化を進め、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するため、これらに係る内部統制が有効に機能する体制を構築、整備、運用し、リスクの低減に努めております。

11．災害等（発生可能性：小、発生する可能性がある期間：特定時期なし、影響度：大）

大規模地震などの自然災害・火災・伝染病等の疾病・テロ行為など不可避な事態が発生した場合、諸状況に応じて緊急対応は行いますが、一部又は全部の事業活動の停止や保有設備・資産の復旧に多大な支障をきたす可能性があります。

また、自然災害・火災・伝染病等の疾病・テロ行為が大規模かつ広範囲に発生し、電気・通信・交通等の社会インフラの復旧に長期的に支障をきたす事態が発生した場合、諸状況に応じて緊急対応は行いますが、当社の財政状態および経営成績に影響を及ぼす恐れがあります。

12．訴訟等に関するリスク（発生可能性：中、発生する可能性がある期間：特定時期なし、影響度：中）

当社では「コンプライアンス管理規程」を制定し、役職員に対して当該規程を遵守させることで、法令違反等の発生リスクの低減に努めております。しかしながら、当社グループ及び役職員の法令違反等の有無に関わらず、顧客や取引先、第三者との間で予期せぬトラブルが発生し、訴訟に発展する可能性があります。提起された訴訟の内容及び結果によっては、当社の経営成績および社会的信用に悪影響を与える恐れがあります。

このようなリスクを踏まえ、当社では、従業員のミスや顧客からのクレームをより早期に検知する体制を構築し、トラブルが生じた際は顧問弁護士の助言を受けた上で、リスク・コンプライアンス委員会やその他会議体にて適切に対応を行う体制構築に努めております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

　当連結会計年度(2023年10月１日から2024年９月30日)におけるわが国経済は、雇用・所得環境の改善やインバウンド需要の増加により緩やかな回復傾向を見せています。一方で、資源価格や人件費の高騰、日米金利差を背景とした円安の進行が影響し、物価上昇が継続しており、消費者物価指数が大きく上昇するなど、消費動向は弱まりつつあります。また、急激な為替変動、世界的な地政学的リスクの高まり、金利上昇気配の高まりもあり、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。通信販売業界においては、通信販売市場の2023年度の売上高は、2023年４月から2024年３月までの累計で前年比6.7%増の13兆5,600億円(2024年８月27日発表のJADMA「2023年度通販市場売上高調査」より)となり、直近10年の平均成長率は8.8%と成長を続けております。

このような環境のもと、当社グループは、今や生活の上で欠かすことのできない通信販売市場における通信販売会社へのプロモーション事業を行い、また一般消費者の健康意識の高まりを背景に、無添加食品を中心とした通信販売事業を展開してまいりました。その結果、当連結会計年度の売上高は2,703,435千円(前期比2.7％の増加)、営業利益317,120千円(前期比48.7％の増加)、経常利益318,727千円(前期比48.8％の増加)、親会社株主に帰属する当期純利益214,001千円(前期比43.5％の増加)となりました。

なお、セグメントごとの業績は以下のとおりです。

（通販支援事業）

　通販支援事業については、当社の主力事業であるＤ２Ｃ事業において、健康食品関連事業者向けのコールセンター業務受託が順調に推移したこと及び原価低減施策を実行し原価率が低減したことにより業績向上に寄与しました。一方で、今般報道されている他社において生じた紅麹原料によるサプリメント健康被害の問題に端を発した機能性表示食品に対する消費者心理の変化を念頭に、一部の取引先企業の広告宣伝投資が一時的に縮小する期間があったものの、現在は回復傾向であり、業績に対する影響は軽妙であります。

　この結果、当連結会計年度の売上高(「セグメント間の内部売上高又は振替高」を含まない外部顧客への売上高（以下同じ）)は2,018,682千円(前期比1.8％の増加)、セグメント利益は305,878千円(前期比33.8％の増加)となりました。

（通信販売事業）

　通信販売事業においては、前期に引き続き投下した広告の運用効率が好調を維持し、新規顧客の獲得が順調に推移しました。また、定期発送顧客に対する定期発送サイクルを短縮化する施策が寄与し、定期発送率（※）が目標値を上回って推移したことで、当連結会計年度の売上高は684,752千円(前期比5.2％の増加)となりました。広告宣伝投資の最適化を行った結果、セグメント利益は11,242千円(前期は15,301千円の損失)となりました。

②　財政状態の状況

（資産）

当連結会計年度末における流動資産は、前連結会計年度末に比べ543,971千円増加し1,578,424千円となりました。これは主に、売掛金が31,559千円、未成業務支出金が12,914千円減少した一方で、現金及び預金が581,760千円、商品が2,567千円増加したことによるものであります。固定資産は、前連結会計年度末比で3,852千円減少し、67,807千円となりました。これは主に、建物が2,199千円、工具、器具及び備品が4,098千円減少した一方で繰延税金資産の回収可能性の判断に係る会社分類を変更したこと等により繰延税金資産が3,879千円増加したことによるものであります。

この結果、資産合計は、前連結会計年度末比で540,118千円増加し、1,646,232千円となりました。

（負債）

当連結会計年度末における流動負債は、前連結会計年度末に比べ2,441千円増加し、460,869千円となりました。

これは主に、買掛金が40,223千円、未払金が8,904千円、未払消費税等が3,291千円減少した一方で、１年内返済予定の長期借入金が11,324千円、未払法人税等が49,852千円増加したことによるものであります。固定負債は、前連結会計年度末比で8,017千円増加し、95,022千円となりました。これは、長期借入金が8,017千円増加したことによるものであります。

この結果、負債合計は、前連結会計年度末比10,459千円増加し、555,891千円となりました。

（純資産）

当連結会計年度における純資産合計は、前連結会計年度末比で529,659千円増加し、1,090,341千円となりました。これは主に、上場に伴う新株の発行により、資本金が167,808千円、資本剰余金が167,808千円増加したこと、剰余金の配当19,957千円が発生した一方、親会社株主に帰属する当期純利益214,001千円の計上により利益剰余金が194,043千円増加したことによるものであります。自己資本比率は66.2％となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ581,760千円増加し、1,268,630千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動の結果増加した資金は、258,613千円(前連結会計年度は262,054千円の収入)となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益318,727千円の計上、売上債権の減少が31,055千円、棚卸資産の減少が11,077千円、助成金の受取額12,531千円生じた一方、仕入債務の減少が40,223千円、未払金の減少が8,904千円、法人税等の支払額が78,217千円が生じたこと等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果支出した資金は、585千円(前連結会計年度は7,254千円の支出）となりました。この主な要因は、有形固定資産の取得による支出724千円、敷金及び保証金の返還が139千円が生じたこと等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は、323,732千円(前連結会計年度は13,526千円の収入)となりました。これは主に、株式の発行による収入335,616千円、長期借入金の借入額100,000千円、長期借入金の返済額80,657千円、配当金の支払額19,957千円、上場関連費用の支出11,269千円が生じたこと等によるものであります。

④　生産、受注及び販売の状況

ａ．生産実績

当社グループは生産活動を行っていないため、該当事項はありません。

ｂ．仕入実績

当連結会計年度における仕入実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注）１．通販支援事業において一部仕入業務を行っておりますが、仕入金額が僅少であるため記載を省略しております。

２．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

ｃ．受注実績

当社グループで行う通販支援事業は、提供するサービスの性質上、受注状況の記載になじまないため、当該記載を省略しております。通信販売事業については、見込生産を行っているため、該当事項はありません。

ｄ．販売実績

当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注）１．セグメント間取引については相殺消去しております。

２．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合

(注）３．上記の金額には、消費税等は含まれておりません。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

（売上高）

当連結会計年度における売上高は、2,703,435千円(前期比2.7％の増加)となりました。

通販支援事業につきましては、Ｄ２Ｃ事業部において健康食品関連事業者向けの新規獲得テレマーケティング施策を拡大しコールセンター業務受託が順調に推移したことにより、売上高の成長に寄与しました。一方で、今般報道されている他社において生じた紅麹原料によるサプリメント健康被害を端を発した機能性表示食品に対する消費者倫理の変化を念頭に、一部の取引先企業の広告宣伝投資を抑制する動きがあり、一部の取引先企業の新規獲得テレマーケティング施策が一時的に縮小する期間がありましたが、現在は回復傾向にあり、業績に対する影響は軽妙でありました。この結果、Ｄ２Ｃ事業部の売上高は、1,814,480千円(前期比2.9%増加)となりました。リテールメディア事業部においては、原材料価格高騰の影響により、紙面による広告媒体の需要が減少しました。このような環境の中、既存顧客の受注確保に努めると共に、当事業部のこれまでのインストアプロモーション支援の実績を営業活動において示す事で新規顧客の開拓を推進しました。この結果、リテールメディア事業部の売上高は204,202千円(前期比6.6%減少)となりました。この結果、通販支援事業の売上高は2,018,682千円(前期比1.8％の増加)となりました。

通信販売事業につきましては、前期に引き続き投下した広告の運用効率が向上し、CPO(1人あたり新規顧客獲得単価)が目標3,800円に対して実績3,449円となり、新規顧客の獲得が順調に推移しました。また、定期配送顧客に対する定期発送サイクルを短縮化する施策が寄与し、定期発送率(※)が目標0.382に対して0.385と目標を上回って推移しました。この結果、売上高は684,752千円(前期比5.2％の増加)となりました。

※当社の「定期発送率」は、既存の定期継続顧客総数に対して、当月中に定期発送を行った顧客の割合を示した指標です。当社の顧客に対する定期発送サイクルは、基本的に１カ月、２カ月、３カ月の中から選択していただいております。当指標は、既存の定期発送顧客に対する発送サイクルが短期化すると上昇し、長期化すると下落する指標となっております。

（売上原価、販売費及び一般管理費、営業利益）

当連結会計年度における売上原価は、1,346,552千円（前年同期比4.6％の減少）となりました。

これは主に、通販支援事業のＤ２Ｃ事業部における、原価低減施策を実行したことによりテレマーケティングに利用する顧客リストの獲得費用が減少したこと、通信販売事業の売上高拡大に伴い仕入高が増加したことによるものであります。当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、1,039,762千円（前年同期比3.1％の増加）となりました。新規上場に伴い資本金が増加したことで、当期より外形標準課税適用会社となったため租税公課が増加したこと、上場準備関連費用が増加した事によるものであります。この結果、営業利益は317,120千円(前期比48.7％の増加)となりました。

（営業外損益、経常利益）

営業外収益は、主に助成金収入12,531千円の受取によるものです。営業外費用は主に、新規上場に伴う上場関連費用11,269千円、支払利息665千円によるものです。この結果、経常利益は318,727千円(前期比48.8％の増加)となりました。

（特別損益、法人税等合計、親会社株主に帰属する四半期純利益）

当連結会計年度において特別利益及び特別損失の発生はありませんでした。法人税、住民税及び事業税と法人税等調整額を合算した法人税等は104,726千円（前期比61.0％増加）となりました。

この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は214,001千円(前期比43.5％の増加)となりました。

（経営指標）

前記「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等 (3) 目標とする経営指標」に記載のとおり、当社グループでは通販支援事業においては、コミュニケーター数（お客様に架電する社員）、通信販売事業においては、CPO（1人あたり新規顧客獲得単価）及び定期率（新規受注時の定期受注件数の割合）を重視しております。当連結会計年度におけるコミュニケーター数は、目標371人対して実績405人となりました。CPOにおいては、目標3,800円に対して3,449円となりました。定期率においては、目標59.0％に対して実績68.6％となりました。

②　財政状態の分析及び検討内容

財政状態の分析については、「（１）経営成績等の状況の概要　②財政状態の状況」に記載しております。

③　キャッシュ・フローの状況の分析及び検討内容

キャッシュ・フローの状況の分析については、「（１）経営成績等の状況の概要　③キャッシュ・フローの状況」に記載しております。

④　資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループの資金需要として主なものは、人件費、人材獲得のための採用費、業務委託費であります。これらの必要資金については、営業活動により獲得した自己資金を充当することを基本方針としながら、今後の資金需要や金利動向等を勘案し、必要に応じて金融機関からの借入やエクイティファイナンス等による資金調達を検討する予定であります。

なお、これらの資金調達方法の優先順位は、資金需要や資金使途等に合わせて最適な方法を検討・選択する予定であります。

⑤　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額並びに開示に影響を与える将来に関する見積りを必要としております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績や現状、その他さまざまな要因を勘案し、合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、将来においてこれらの見積りとは異なる場合があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、特に重要なものは「第5　経理の状況　1　連結財務諸表等　(1）連結財務諸表　注記事項　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

⑥　経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当期連結会計年度の設備投資については、老朽化したパソコンの買い替え及びＬＡＮ配線設備の新設を行い、724千円の設備投資を実施しました。セグメントごとの設備投資について示すと、次の通りであります。

(1) 通販支援事業

当連結会計年度の設備投資の総額は、327千円となりました。その主なものは、老朽化したパソコンの買い替えを行いました。なお、重要な設備の除却または売却はありません。

(2) 通信販売事業

該当事項はありません。

(3) 全社共通

当連結会計年度の設備投資の総額は、396千円となりました。その主なものは、老朽化したパソコンの買い替え及びＬＡＮ配線設備の新設に伴うものです。なお、重要な設備の除却または売却はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数の（　）は、臨時従業員を外書きしております。

３．上記の事業所はすべて賃借しており、年間賃借料は下記のとおりであります。

(2) 国内子会社

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

(3) 在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

通販支援事業（D2C事業部）において、当連結会計年度以降の2年間でコールセンター２個所新設（設備投資52,000千円）を計画しております。

各コールセンターとも、候補地の選定の着手から設備完成まで半年間を要する見込みです。

（注）完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在発行数には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行さ

　　　れた株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日(2024年９月30日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年11月30日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［ ］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、普通株式20株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．当社が組織再編行為を実施する際の新株予約権の取扱い

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合において、本新株予約権は消滅する。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限る。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為の効力発生の時点において残存する本新株予約権の新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、１．に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整した再編後の行使価額に新株予約権の目的である株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

本新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、本新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

⑦　新株予約権の行使の条件

(ⅰ)新株予約権を行使する者が、割当日から権利行使時まで継続して、当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員または顧問の地位を有していること。ただし、取締役会が正当な理由があると認めた場合は、この限りではない。

(ⅱ)権利行使時において、当社普通株式がいずれかの金融商品取引所に上場していること。

(ⅲ)新株予約権を行使する者が、相続によって新株予約権を取得したものではないこと。

⑧　再編対象会社による新株予約権の取得事由

(ⅰ)当社が消滅会社となる合併契約承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約承認もしくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社取締役会決議がなされた場合）は、当社は無償で新株予約権の全部を取得することができる。ただし、後記８に該当する場合を除く。

(ⅱ)新株予約権の行使の条件を充足しないため新株予約権の行使ができなくなった場合、および新株予約権者が保有する新株予約権を放棄した場合には、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

３．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役３名、当社監査役２名、当社使用人19名となっております。

４．当社は、2024年５月15日開催の取締役会決議により、2024年６月１日付で普通株式１株につき20株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．資本金を減少し、資本剰余金への振替によるものであります。

２．株式分割（１：20）によるものであります。

３．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　1,520.00円

引受価額　　1,398.40円

資本組入額　　699.20円

(5) 【所有者別状況】

(注) １．自己株式644単元は、「個人その他」に含まれております。

２．各項目の百分率は小数点第3位以下を切り捨てております。合計が100％にならない場合がありますが、合計欄は100％を表示しています。

(6) 【大株主の状況】

2024年９月30日現在

(注)１．当社は自己株式64,400株を保有しておりますが、上記大株主には記載しておりません。

２．持株比率は自己株式を控除して算出しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、株主への還元を第一として、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行なうことを基本方針としております。

当社では、中長期的に企業価値を高めるとともに、株主の皆様に利益を還元していくことを重要な経営課題の一つとして位置付けています。配当については、安定性・継続性に配慮しつつ、業績動向、財務状況および配当性向等を総合的に勘案して実施していく方針であり、安定的な１株当たり配当の実施を目指します。

内部留保資金については、今後の企業としての成長と、財務基盤の安定のバランスを鑑みながら、有利子負債の返済、設備投資、企業の合併・買収（M&A）等の投資等に充当していきます。剰余金の配当を行う場合、毎事業年度末日を基準日とした年１回の期末配当を基本方針としております。

配当の決定機関としては、機動的な利益還元ができるよう、会社法第459条第１項の規定に基づき取締役会の決議で剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、当社は、取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

第27期事業年度に係る剰余金の配当につきましては、利益剰余金を配当原資とし、普通株式１株当たり45.6円の配当としています。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の透明性の向上とコンプライアンス遵守の経営を徹底し、株主、取引先、従業員等全てのステークホルダー(利害関係者)から高い信頼を得るため、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することを重要な課題と位置付けております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は取締役会、監査役会及び会計監査人を設置すると共に、また計画的に内部監査を実施しております。これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できるものと判断し、この体制を採用しております。

当社コーポレートガバナンス体制を図示すると、次の通りであります。

(a) 取締役会

当社の取締役会につきましては、議長である代表取締役をはじめ取締役３名、社外取締役１名の計４名で構成されております。取締役会は、効率的かつ迅速な意思決定を行えるよう、定時取締役会を毎月１回開催し、重要事項はすべて付議され、業務執行状況についても随時報告するほか、重要な議案が生じた時に必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、会社の経営上の重要事項の意思決定及び業務執行の監督機関として、経営の妥当性、効率性及び公正性等について適宜検討し、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項を決議しております。また、監査役も出席し、適宜意見を述べることで経営に関する適正な牽制機能が果たされております。

(b) 監査役会

当社の監査役会については、常勤監査役１名、社外監査役２名の計３名で構成されております。監査役は取締役会その他重要な社内会議に出席し、取締役の職務執行を監査し、適宜意見を述べております。監査役は監査計画に基づき監査を実施し、監査役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時に開催しております。また、常勤監査役は、会計監査人及び内部監査人との情報交換を積極的に行うことにより、情報の共有化に努めております。

(c) 内部監査人

当社の内部監査につきましては、内部監査管掌部門を設置せず、管理部より一名及び営業本部より一名を選出し、管理部選出の内部監査人が営業部を、営業部より選出の内部監査人が管理部を相互に監査し、当社全部門及び子会社をカバーするように監査を実施しております。内部監査は、年間の監査計画に基づいて各部門及び各関係会社の内部監査を行い、その結果を代表取締役及び取締役会に報告した上で、改善事項が検出された場合には、当該各部門及び各関係会社に対して具体的な改善を求め、改善状況の監視を行っております。

(d) 会計監査人

当社は、シンシア監査法人と監査契約を結んでおり、監査役の会計監査の実施に際し相互に連携を行い、また、会計上の重要事項につきましては適宜監査結果の報告を受けております。なお、シンシア監査法人は、2024年５月31日開催の臨時株主総会において、会計監査人に選任されております。

(e) 執行役員

当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離及び迅速な業務執行を行う為、執行役員制度を導入しております。執行役員は、取締役会によって選任され、取締役会の決議によって定められた分担に従い、業務執行を行っております。当社の執行役員は、Ｄ２Ｃ事業部部長　中原健一の１名で、任期は１年であります。

(f) リスク・ コンプライアンス委員会

当社は、全社的にコンプライアンスの正しい理解、徹底を図るため、コンプライアンス管理規程を定め、施行しております。同規程に基づき、コンプライアンスの推進機関としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、管理部長がリスク・コンプライアンス副委員長を務めております。リスク・コンプライアンス委員会は毎月開催し、リスク・コンプライアンス推進に関する方針、コンプライアンス体制に関する事項その他コンプライアンスに関する重要事項を審議しております。

(g) マネージャー会議

当社は、予算実績管理を確実に行うために、隔週第二・第四月曜日にマネージャー会議を開催しております。代表取締役・営業管掌取締役・管理管掌取締役・執行役員・各事業部マネージャーが参画し、開催時点の予実差異の状況や課題及び対策について報告しております。この会議において、マネージャー以上の会社幹部社員が会社の状況を相互に理解した上で課題解決に向けて協議を重ねております。

(h) 各機関の構成員（◎：議長、〇：出席者）

※１　任意により出席できることとしております。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ　内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、当社の業務の適正性を確保するための体制及び財務報告の信頼性を確保するための体制を構築・整備し、運用していくための基本方針である「内部統制システム基本方針」を制定し、2023年12月20日開催の取締役会にて再決議いたしました。

なお、基本方針の概要は以下の通りです。

(a) 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①　コンプライアンス管理規程を制定し、法令、定款の内容と共に全社に周知・徹底する。

②　コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

③　内部通報制度を設け、問題の早期発見・未然防止を図ると共に、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。

④　管理部長をコンプライアンス実施統括責任者として選任し、コンプライアンス上の重要な問題について必要な検討を実施する。

⑤　組織全体において、反社会的勢力と一切の関わりを持たず、不当な要求を排除する。また、警察、弁護士等と緊密な連携体制を構築することに努める。

(b) 取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制

①　取締役の職務執行に係る情報については、法令、文書管理規程等によって保存部署および保存期限を定め、適切に保存および管理を行う。

②　取締役及び監査役は、これらの情報をいつでも閲覧できるものとする。

(c) 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①　リスク管理規程を制定し、全社に周知・徹底するとともに、各部門との情報共有を図り、リスクの早期発見と未然防止に努める。なお、当該規程については、危機発生時に適切かつ迅速に対処できるよう、運用状祝を踏まえて適宜見直す。

②　危機発生時には、対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して適切かつ迅速に対処する。

(d) 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①　取締役会規程、業務分掌規程、職務権限規程を定め、取締役の職務および権限、責任の明確化を図る。

②　取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定および業務執行の監督等を行うものとし、毎月１回定期的に開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

(e) 使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制

取締役会は、コーポレート・ガバナンスを一層強化する観点から、実効性のある内部統制システムの構築と会社による全体としての法令・定款遵守の体制の確立に努める。

(f) 当社並びにその親会社および子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

①　関係会社担当部署を管理部と定めた上、子会社管理規程に基づき、関係会社管理を行う。

②　取締役会は、当社グループの経営計画を決議し、各事業部はその進捗状況を毎月取締役会に報告する。

③　内部監査人は、当社および当社子会社の内部監査を実施し、その結果を代表取締役に報告する。

(g) 監査役がその職務を補助すべき使用人監査役がその職務を補助すべき使用人（以下（以下「補助使用人」という））を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

使用人に関する事項、補助使用人の取締役からの独立性に関する事項及び監査役の補助使用人対する指示の実効性の確保に関する事項

①　監査役が補助使用人を置くことを求めた場合、取締役会は当該監査役と協議のうえこれを任命し、補助業務に当たらせる。

②　補助使用人は、監査役を補助するための業務に関し、取締役及び上長等の指揮上長等の指揮・命令は受けないものとし、監査役の指揮・命令にのみ服する。

③　補助使用人の人事異動及び考課、並びに補助使用人に対する懲戒処分については、監査役の同意を得るものとする。

(h) 取締役および使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

①　監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議及び希望する任意の会議に出席し、または取締役及び使用人から業務執行状況の報告を求めることができ、取締役及び使用人は、これに応じて速やかに報告する。

②　取締役および使用人は、法令に違反する事案、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実その他会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事実を発見した場合には、速やかに監査役に報告する。

③　取締役及び使用人は、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びそれらの内容を監査役に報告する体制を整備するものとする。

(i) 監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役への報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対し、解雇を含む懲戒処分その他の不利な取り扱いを行わないよう周知・徹底する。

(j) 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払または償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用または債務を処理する。

(k) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①　監査役会には、社外監査役を含めるものとし、公正かつ透明性を確保する。

②　監査役は、代表取締役及び取締役会と定期的に会合を持ち、相互の意思疎通を図る。

③　監査役は、取締役等及び使用人の職務執行に係る情報を必要に応じて閲覧することができ、内容説明を求めることができる。

④　監査役は、監査法人及び内部監査人と定期的に情報交換を行い、相互の連携を図る。

⑤　監査役は、監査業務に必要と判断した場合には、弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

(l) 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

①　当社の社内規程に明文の根拠を設け、代表取締役以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取組む。

②　反社会的勢力とは取引関係も含めて一切関係をもたない。また、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。

③　「反社会的勢力に対する基本に対する基本方針」において「反社会的勢力に対する姿勢」について明文化し、社内外に宣言するとともに、社内では適宜研修等を行い周知徹底する。

④　反社会的勢力の排除を促進するために管理部を統括管理部署とし、また、不当要求防止責任者を選任する。

⑤　「反社会的勢力排除規程」等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制整備に取組む。

⑥　取引等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。

⑦　反社会的勢力の該当有無のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取組む。

⑧　反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築する。

ｂ　取締役の定数

当社の取締役の定数は10名以内とする旨を定款で定めております。

ｃ　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

ｄ　中間配当の決定機関

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とすることを目的とするものであります。

ｅ　自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得できる旨を定款に定めております。

ｆ　役員等賠償責任保険契約の内容等

当社と社外取締役及び社外監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償額の限度額は同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。当該責任限定契約が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ｇ　責任免除

当社は、定款において、役員(役員であった者を含む)が会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができることとしております。当該責任免除が認められるのは、当該役員が責任の原因となった職務の執行において善意かつ重大な過失がないときに限られます。

ｈ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨、定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④　取締役会の活動状況

当事業年度（自2023年10月 至2024年９月）において当社は取締役会を原則月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性1名(役員のうち女性の比率14.3％)

(注) １．取締役小口光義は、社外取締役であります。

２．監査役坂本一男及び井出夏子は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年５月31日開催の臨時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2024年５月31日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役　中山伸之の所有株式数は、同氏が保有する株式数と、同氏が実質的に出資する株式会社Libertyhillの保有する株式数の総数であります。

６．当社は、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しております。

本書提出日現在の執行役員は、次の１名であります。

②　社外役員の状況

本書提出日現在において、当社は社外取締役１名、社外監査役２名を選任しております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性判断基準等を参考に、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。社外取締役小口光義氏、社外監査役の坂本一男氏、井出夏子氏と当社との間には、人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はございません。また、一般株主と利益相反の生じるおそれもないことから、上場時における独立役員として指定し、届け出る予定であります。

社外取締役小口光義氏は、公認会計士資格を有しており、大手監査法人での代表社員としての経験、上場企業における監査役の経験、事業拡大フェーズにおける経営ノウハウ、組織のマネジメント等の知見を有しており、今後の成長戦略においての助言・提言を期待して選任しております。

社外監査役坂本一男氏は、司法書士資格を有しており、法律分野における豊富な経験と高い見識に基づき、当社の業務執行体制について適切な監査を期待して選任しております。

社外監査役井出夏子氏は、社会保険労務士資格を有しており、人事労務分野における豊富な経験と高い見識に基づき、当社の業務執行体制について適切な監査を期待して選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会に出席し会社の経営計画やコンプライアンスなどに関する報告を受け、公正な立場から意見陳述するとともに、取締役の職務執行を厳正に監督又は監査しております。

また、内部監査人は事業年度内の監査終了後、取り纏め報告書を作成し、代表取締役への報告ならびに取締役、監査役へ送付をし、定期的に内部監査責任者、監査役及び会計監査人による情報共有及び意見交換等を行うことにより、相互の連携を高めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会については、常勤である監査役横川勝美、非常勤である社外監査役坂本一男及び社外監査役井出夏子の計３名で構成されております。常勤監査役横川勝美は、株式会社日立電子デバイス販売（現 株式会社グローセル)において経理部部長並びに監査部部長の経験があり、経理実務及び内部統制にかかわる業務の経験が豊富であることから相当程度の知見を有しております。また、非常勤監査役である坂本一男は司法書士として、非常勤監査役である井出夏子は社会保険労務士として、豊富な実務経験と専門的知識を有しております。

以上より、業務執行と役員の監査機能の組織体を分断させ、互いの牽制機能を最大限に発揮させ、経営の透明性が確保されると考えております。

当事業年度（自2023年10月 至2024年9月）において当社は監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況については次の通りであります。

当社における監査役監査は、各監査役が当社の取締役会へ参加し、経営状況、業務執行状況を把握し、必要に応じて決算書類、稟議書類、各種契約書、議事録等の閲覧及び取締役へのヒアリングを実施し、管理体制が適正に機能しているかの確認を行うと共に、月次で開催しております監査役会において監査結果を報告し、必要な事項の決議を行っております。

さらに、常勤監査役は内部監査人より事前に監査計画を受領し、定期的に情報交換や監査方針及び監査結果にかかる報告を受け、意見交換する等密接な連携をとっております。

②　内部監査の状況

「(1)コーポレート・ガバナンスの概要②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由(c)内部監査人」に記載のとおりであります。

また、内部監査人は、監査役会及び会計監査人と定期的に情報共有し、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

③　会計監査の状況

当社は、シンシア監査法人と監査契約を締結しております。同監査法人又は同監査法人の業務執行社員と当社との間に特別な利害関係はありません。業務を執行した公認会計士の氏名、監査業務に係る補助者の構成は以下のとおりであります。

ａ　監査法人の名称

シンシア監査法人

ｂ　継続監査期間

2022年９月期以降

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　金野　栄太郎

指定社員　業務執行社員　大森　淳子

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士６名であります。

ｅ　監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査は、監査品質の維持・向上を図りつつ効率的に行われることが重要であると考えております。監査役会は、この基本的な考え方をもとに、会計監査人の独立性・専門性等を有することについて検証、確認することにより、会計監査人を適切に選定しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合に、監査法人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、株主総会に提出します。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意により会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、監査法人と定期的に情報共有を図り、監査方針や監査計画等について情報交換を実施することで、監査法人の監査実施体制、品質管理体制及び独立性を把握するとともに、監査報酬等を総合的に勘案して評価を実施しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

（注）当社における非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレターの作業業務であります。

      上記の他に、当連結会計年度の監査証明業務に基づく報酬として、新規上場のための有価証券届出書の訂正届出書に係る四半期レビューに関する報酬2,000千円、当連結会計年度の非監査業務に基づく報酬として訂正届出書に係るコンフォートレターの作業業務500千円が発生しております。

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

監査計画、監査時間数、当社グループの事業規模や業界特性等を勘案して、監査役会の同意を得た上で決定しております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の遂行状況、報酬見積りの算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したため、会計監査人の報酬等の額に同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ．基本方針

当社の役員報酬は、世間水準、会社業績、社員給与とのバランス等を考慮し、株主総会が決定した報酬総額の限度内にて決定することを基本方針としております。短期的な業績だけでなく中長期的な企業価値の向上への貢献を促す役員報酬制度の構築を目指しております。

ロ．報酬限度額

取締役の報酬限度額は、2024年５月31日開催の臨時株主総会において年額500,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議されております。また、監査役の報酬限度額は、2024年５月31日開催の臨時株主総会において年額300,000千円以内と決議されております。

ハ．報酬体系

当社の取締役の報酬額及び算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するものは取締役会であります。取締役及び監査役の報酬については報酬限度額を定時株主総会で決議しており、各取締役の報酬については職務内容及び当社の状況等を勘案のうえ取締役会の承認により、各監査役については職務の内容、経験及び当社の状況等を勘案のうえ監査役会での協議により決定しております。当社の役員報酬制度としては、固定報酬制を採用しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの連結報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

（１）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

（２）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

２　監査証明について

（１）当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年10月１日から2024年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年10月１日から2024年９月30日まで）の財務諸表について、シンシア監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するため、各種団体の主催するセミナー等に参加しております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2022年10月１日　至　2023年９月30日)

当連結会計年度(自　2023年10月１日　至　2024年９月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１　連結の範囲に関する事項

すべての子会社を連結しております。

連結子会社の数

1社

連結子会社の名称

日本ウェルネス研究所（株）

２　持分法の適用に関する事項

持分法適用会社はありません。

３　連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４　会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

ａ　商品

先入先出法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

ｂ　仕掛品、未成業務支出金

個別法による原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物                      10～20年

工具、器具及び備品　　　   3～20年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。 なお、当連結会計年度において、貸倒実績及び貸倒懸念債権等の回収不能見込額がないため貸倒引当金は計上しておりません。

②　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

（通販支援事業）

①　Ｄ２Ｃ事業

Ｄ２Ｃ事業においては、通信販売企業及びメーカーを取引先としたコールセンターの運営を行っております。収益認識については、履行義務の充足する方法に従い、顧客が指定する履行義務を充足した一時点で収益を計上しております。

なお、当社及び連結子会社が代理人に該当すると判断したものについては、他の当事者が提供する履行義務と交換に受け取る対価から当該他の当事者に支払う対価を控除した純額を収益として認識しております。

②　リテールメディア事業

リテールメディア事業においては、全国の10,998店舗の小売店（スーパーマーケットやドラッグストア、ホームセンター等）と契約し、その店舗スペースを有効活用するプロモーション事業を展開しております。収益認識については、履行義務の充足する方法に従い、顧客が指定する履行義務を充足した一時点で収益を計上しております。

（通信販売事業）

通信販売事業においては、主力商品である『アカモク千寿藻』の通信販売を行っております。なお、通信販売事業においては、出荷時から当該商品の支配が顧客に移転されるまでの期間が通常の期間であるため、出荷時点で充足されたと判断し、収益を認識しております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

　　　　繰延税金資産の回収可能性

　　　(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

　　　　　　繰延税金資産(純額) 17,727千円

　　　(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　将来減算一時差異に対して、将来の収益力に基づく課税所得の見積りに基づき、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。

　将来の収益力に基づく課税所得の見積りは、将来の受託案件数、顧客獲得数を基に作成した事業計画を基礎として、算定しております。

　課税所得が生じる時期及び金額は、今後の経営環境の変化によって、見積りの不確実性を伴うものであり、将来の課税所得の見積額が変動することにより、繰延税金資産の回収可能性の判断に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(会計方針の変更)

　該当事項はありません。

(未適用の会計基準等)

（リースに関する会計基準等）

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年9月13日）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年9月13日）　等

(1) 概要

　企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2) 適用予定日

　2028年９月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

　影響額は、当連結財務諸表の作成時において評価中であります。

(連結貸借対照表関係)

当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行と当座貸越契約を締結しております。当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項　(セグメント情報等)」に記載しております。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

該当事項はありません。

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自2022年10月１日　至2023年９月30日）

１　発行済株式に関する事項

２　自己株式に関する事項

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

当連結会計年度(自2023年10月１日　至2024年９月30日）

１　発行済株式に関する事項

（変動事由の概要）

　　普通株式の増加数の主な内容は次の通りであります。

　　株式分割による増加  　　　　　　　890,910株

　　公募による新株式の発行による増加  240,000株

２　自己株式に関する事項

（変動事由の概要）

　　普通株式の増加数の主な内容は次の通りであります。

　　株式分割による増加  　　　　　　　　61,180株

３　新株予約権等に関する事項

４　配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(注） 当社は、2024年６月１日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っておりますが、「１株当たり配当額」については、当該株式分割前の金額を記載しております。

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※　現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、運転資金及び設備投資に必要な資金を主に金融機関からの借入により調達しております。資金運用については、安全性の高い短期的な預金等に限定し、投機的な取引は行わない方針であります。また、デリバティブ取引は行わない方針であります。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

現金はすべて円建てであり、預金のすべてが要求払預金であります。

営業債権である売掛金は、顧客の信用リスクに晒されております。

営業債務である買掛金、未払金、未払法人税等及び未払消費税等は、１年以内の支払期日であります。

借入金は運転資金及び設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであり、変動金利による借入金は、金利の変動リスクに晒されております。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①　信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

当社グループは、営業債権について、取引相手ごとに期日及び残高を管理するとともに、与信管理規定に基づき回収懸念の早期把握や軽減を行っております。

②　市場リスク（為替や金利等の変動リスク）の管理

変動金利の借入金については、定期的に市場金利の状況を把握することにより、リスク低減を図っております。

③　資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

当社グループは、資金繰り計画に基づく支払管理を行っているほか、手元流動性の維持などによりリスクを管理しております。

(4）金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては、変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することがあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度（2023年９月30日）

(※１)  「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「未払金」「未払法人税等」「未払消費税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※２)  １年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。

当連結会計年度（2024年９月30日）

(※１)  「現金及び預金」「売掛金」「買掛金」「未払金」「未払法人税等」「未払消費税等」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似するものであることから、記載を省略しております。

(※２)  １年内返済予定の長期借入金は、長期借入金に含めて表示しております。

(注１)　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度（2023年９月30日）

当連結会計年度（2024年９月30日）

(注２)　長期借入金の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度（2023年９月30日）

当連結会計年度（2024年９月30日）

３．金融商品の時価のレベルごとの内訳等に関する事項

金融商品の時価を、時価の算定に係るインプットの観察可能性及び重要性に応じて、以下の３つのレベルに分類しております。

レベル１の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、活発な市場において形成される当該時価の算定の対象となる資産又は負債に関する相場価格により算定した時価

レベル２の時価：観察可能な時価の算定に係るインプットのうち、レベル１のインプット以外の時価の算定に係るインプットを用いて算定した時価

レベル３の時価：観察できない時価の算定に係るインプットを使用して算定した時価

時価の算定に重要な影響を与えるインプットを複数使用している場合には、それらのインプットがそれぞれ属するレベルのうち、時価の算定における優先順位が最も低いレベルに時価を分類しております。

(1) 時価で連結貸借対照表に計上している金融商品以外の金融商品

前連結会計年度（2023年９月30日）

当連結会計年度（2024年９月30日）

(注) 時価の算定に用いた評価技法及び時価の算定に係るインプットの説明

長期借入金

長期借入金の時価については、変動金利によるものは、短期で市場金利を反映していることから、時価は帳簿価額にほぼ等しいと考えられるため、当該帳簿価額によっており、レベル２の時価に分類しております。固定金利によるものは、元利金の合計額と当該債務の残存期間及び信用リスクを加味した利率を基に、割引現在価値法により算定しており、レベル２の時価に分類しております。

(ストック・オプション等関係)

１．ストック・オプションにかかる費用計上額及び科目名

該当事項はありません。

２．ストック・オプションの内容、規模及びその変動状況

(1) ストック・オプションの内容

(注)１　株式数に換算して記載しております。

(注)２　権利確定条件は付されておりません。なお、新株予約権の行使の条件は、「第４　提出会社の状況　１．株式等の状況　（２）新株予約権等の状況」に記載のとおりです。

(注)３　2024年６月１日付で普通株式１株を20株とする株式分割を行っており、当該株式分割を反映した数値を記載しております。

(2) ストック・オプションの規模及びその変動状況

①　ストック・オプションの数

②　単価情報

３．ストック・オプションの公正な評価単価の見積方法

ストック・オプションの付与時点においては、当社株式は未公開株式であったため、ストック・オプションの公正な評価単価の本源的価値をもってストック・オプションの評価単価としております。また、単位当たりの本源的価値を算定するための基礎となる自社の株式価値は、ＤＣＦ(ディスカウンテッド・キャッシュ・フロー)方式により算定しております。

４．ストック・オプションの権利確定数の見積方法

基本的には、将来の失効数の合理的な見積りは困難であるため、実績の失効数のみ反映させる方法を採用しております。

５．ストック・オプションの単位当たりの本源的価値により算定を行う場合の当連結会計年度末における本源的価値の合計額及び当連結会計年度において権利行使されたストック・オプションの権利行使日における本源的価値の合計額

(税効果会計関係)

１．繰延税金資産及び繰延税金負債の発生の主な原因別の内訳

（注）評価性引当額が7,004千円減少しております、この減少の主な要因は、繰延税金資産の回収可能性を判断する際

　　　の会社分類を変更したことによるものであります。

２．法定実効税率と税効果会計適用後の法人税等の負担率との間に重要な差異があるときの、当該差異の原因となった主要な項目別の内訳

　（表示方法の変更）

　前連結会計年度において、「その他」に含めておりました「交際費等永久に損金に算入されない項目」は、重要性が増したため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の注記の組替えを行っております。

　この結果、前連結会計年度の「その他」に表示していた0.10％は、「交際費等永久に損金に算入されない項目」0.50％、「その他」△0.40％として組替えております。

３．法人税等の税率の変更による繰延税金資産及び繰延税金負債の金額の修正

　株式上場に際して行われた公募増資の結果、資本金が167,808千円増加し217,808千円となった事により、法人事業税の外形標準課税が適用となりました。これに伴い、繰延税金資産及び繰延税金負債の計算に使用する法定実効税率は34.26％から30.46％に変更しております。この税率変更により当連結会計年度の繰延税金資産の金額は2,211千円減少し、法人税等調整額が同額増加しております。

(資産除去債務関係)

当社グループは、本社事務所等の不動産賃貸借契約に基づく退去時における原状回復義務を資産除去債務として認識しております。

なお、当連結会計年度末における資産除去債務は、負債計上に代えて、不動産賃貸契約に関連する敷金の回収が最終的に見込めないと認められる金額を合理的に見積り、当連結会計年度の負担に属する金額を費用に計上する方法によっております。

(収益認識関係)

１．顧客との契約から生じる収益を分解した情報

　　　顧客との契約から生じる収益を分解した情報は、「注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであ

　　ります。

２．顧客との契約から生じる収益を理解するための基礎となる情報

　　　収益を理解するための基礎となる情報は、「（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）４会計

　　方針に関する事項(4)重要な収益及び費用の計上基準」に記載のとおりです。

　３．顧客との契約に基づく履行義務の充足と当該契約から生じるキャッシュ・フローとの関係並びに当連結会計年度末において存在する顧客との契約から翌連結会計年度以降に認識すると見込まれる収益の金額及び時期に関する情報

(1) 契約資産及び契約負債の残高等

顧客との契約から生じた債権、契約資産及び契約負債の内訳は以下のとおりであります。