株式会社プラスアルファ・コンサルティング（4071） 有価証券報告書 2024年9月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第17期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．第17期の自己資本利益率は連結初年度であるため、期末自己資本に基づいて計算しております。

３．従業員数は、就業人員であります。なお、平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

２【沿革】

　当社は、2006年に神奈川県横浜市鶴見区においてデータマイニング（注１）のシステム開発、コンサルティング事業の運営を目的とする会社として創業致しました。設立以降の当社に係る経緯は以下のとおりであります。

（注）１．データマイニング：大量のデータから統計学や人工知能などの分析手法を駆使して、「知識」を見出すための技術。

２．SaaS：「Software as a Service（サービスとしてのソフトウェア）」の略。ソフトウェアをインターネットを通じて遠隔から利用者に提供する方式。利用者はWebブラウザなどのクライアントを用いて事業者の運用するサーバーへアクセスし、ソフトウェアを操作・使用する。

３．テキストマイニング：SNSや口コミ、アンケート回答など自由な形式で記述された文章を単語や文節に分割して、その出現頻度や相関関係、いつ発言されたものなのかといったことを分析し、有益な情報を探し出す技術。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

　　　２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

　　　３．特定子会社に該当している会社はありません。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

４．従業員数が前連結会計年度末と比べて124名増加しておりますが、その主な理由は、子会社数の増加によるものであります。

５．当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

(2) 提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均臨時雇用人員については、従業員数の100分の10未満のため、記載を省略しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

５．従業員数が前事業年度末と比べて42名増加しておりますが、これは事業拡大に伴い採用を強化したことによるものであります。

６．当事業年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

(3) 労働組合の状況

　当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金差異

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．女性のパート・有期労働者がいないため、記載をしておりません。

②　連結子会社

　連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異の記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

ミッション（Mission）

「お客様のビジネスにプラスアルファの価値を創造します。」

　世の中にあふれる膨大な文章、数値、画像、音声等の情報を「見える化」し、お客様のビジネスに役立つ「気付き」を提供することで、お客様に＋α（プラスアルファ）の価値を創造します。

ビジョン（Vision）

「見える化プラットフォーム企業を目指します。」

　あらゆる分野でデジタル化が進み、情報量が爆発的な増加を続ける中、人が持つ創造力や生産性を向上させるソリューションを提案し、お客様、社員、パートナーと共に様々な業界の仕組みを変革するプラットフォーム企業を目指します。

企業理念

・私たちは、プラスアルファの価値を生み出すことで、「つきぬける感動」と「広がる可能性」を提供します。

・私たちは、互いに「勇気」「情熱」「思いやり」、そして、「地道な努力」を大切にします。

・私たちが優先するのは、強みが活かせ、自らが成長し、社会に貢献できる仕事であり、常に「ポジティブな姿勢」でやり遂げます。

　これらの理念、ミッションの下、当社グループは、あらゆる分野におけるデジタル化の進展に伴い増加する情報量を「見える化」する技術をコアとして、多様なビジネス領域で価値のある事業を展開してまいります。

(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、持続的な成長と企業価値の向上を目指しており、主な経営指標として売上高、営業利益、営業利益率を重視しております。

(3）経営環境

　当社グループの属する国内ソフトウェア市場は、2023年度において２兆5,133億円に達し、うちSaaS市場は１兆7,328億円と全体の68.9％を占めており、今後も堅調に推移する見通しであります（出所：株式会社富士キメラ総研「ソフトウェアビジネス新市場2024年版」）。システム導入期間の短期化や導入コストの低減を図れること、API（注）連携による他システムとの連携が容易であることから、国内ソフトウェア市場の中でも特にSaaS型サービスが市場の成長を牽引している状況にあります。当社グループの事業領域であるテキストマイニングツール分野、CRM分野及びHRテック分野においても、企業のデジタル化シフトによる働き方の見直しや業務の自動化・効率化などへの取り組みが続いており、それらを支援するソフトウェア（特に当社グループが手掛けるSaaS型クラウドサービス）については需要が維持され、いずれも市場拡大が見込まれるものと予想されております（出所：同上）。

（注）　API：Application Programming Interfaceの略。ソフトウェアからOSの機能を利用するための仕様又はインターフェースの総称で、アプリケーションの開発を容易にするためのソフトウェア資源のこと。

(4）経営戦略等

　当社グループは、このような経営環境の下、今後の新たな分野での事業展開を見据え、また既存事業の基盤強化を図るために以下の戦略を進めていく方針であります。

①　タレントマネジメント領域への積極投資とHR分野への本格展開

　働き方改革や労働人口減を背景に人材活用の質的向上や効率化を目指した人事系ソフトウェアの需要が拡大しております。急拡大する需要に対応するため、タレントマネジメント領域へ積極投資を行い、当社グループが推進する「科学的人事」を実現する機能強化を図るほか、HR分野へのサービス進出を積極的に進めたいと考えております。具体的には、人材情報プラットフォームに蓄積された情報やデータ分析結果を活用することで、既存の人事分野の業務（「人材紹介・採用」「研修・育成」「福利厚生・イベント」「ヘルスケア」など）において、一例としては、精度の高い採用手法や社員教育の効率化手法などを開発し、より実効性の高いサービスとして事業展開を図っていく予定です。

②　ビッグデータと分析テクノロジーのプラットフォーム戦略

　当社グループでは、様々なデータソースや分析機能をワンストップで取り扱えることで、サービスの付加価値が向上し、顧客にとっての魅力が更に高まると考えております。当社グループでは、サービスが取り扱うデータ種類の拡充を図るとともに、顧客の利用シーンに合わせた豊富な分析機能を用意することを継続して推進する予定です。

③　コンサルティング力強化による高付加価値化と大型案件創出

　当社グループでは、コンサルティング業務を通じて顧客とともに課題解決に取り組んでおり、そのプロセスの中で顧客業界の市場特性や課題解決に直結する分析などの知識や経験が蓄積されております。これらの知見を活かして、新たなサービス開発につなげるほか、高付加価値のコンサルティングを合わせて提供することで、大型のソリューション案件の創出につなげていきたいと考えております。

④　事業分野ごとの経営方針

＜マーケティングソリューション＞

　見える化エンジンは、「顧客体験フィードバック」のコンセプトのもと、企業が顧客に提供したい顧客体験と、顧客の感じ方のギャップを分析する仕組みを提供し、企業の商品・サービスの改善に対するソリューションとして事業展開を図っております。

　顧客の声をマーケティングに活かす取り組みが着実に浸透してきていることから、当サービスへの引き合いも堅調に推移しており、ツール単体としての提供だけでなく、分析ノウハウや分析結果の活用方法などをコンサルティングとして提供しつつ、顧客内の幅広い部門での活用を促す取り組みを強化していく予定です。

　当社グループでは、コンサルティング業務を通じて顧客とともに課題解決に取り組んでおり、そのプロセスの中で顧客業界の市場特性や課題解決に直結する分析などの知識や経験が蓄積されております。これらの知見を活かして、新たなサービス開発につなげるほか、高付加価値のコンサルティングを合わせて提供することで、大型のソリューション案件の創出につなげていきたいと考えております。

　カスタマーリングスは、「実感型デジタルマーケティング」のコンセプトのもと、データの効率的な活用にとどまらず、オンライン施策が顧客行動に与える影響を見える化し、次の施策決定の際に分析結果を直接活用できるソリューションとして事業展開を図っております。

　電子商取引市場の拡大により、顧客とのデジタル接点から収集した情報を次のマーケティング施策に活かす取り組みが広がっていることから、新規顧客の獲得に加えて、既存顧客の利用度拡大によるプランアップなどを推進していく予定です。

＜HRソリューション＞

　働き方改革や労働人口減を背景とした人材活用プロセス（採用、教育、配置、評価）の質的向上や効率化を目指した人事系ソフトウェアの市場は急拡大しております。当サービスについては、顧客基盤の拡大に向け、先行的に積極的にマーケティング投資を実施するほか、分析的視点での人事戦略を実現する「科学的人事」のコンセプトのもと、継続的にサービスの機能強化を図り、また導入企業へのコンサルティングを通じて蓄積された分析ノウハウや活用方法などをサービス強化に結び付けていく予定です。

⑤　AI・テキストマイニング、技術力強化による機能差別化

　IT業界は変化が激しく、新しい技術やトレンドには常にキャッチアップしていくことが不可欠と考えております。特に、当社グループが関わる情報分析の領域においては、近年、機械学習やAIなど新しい技術の枠組みが台頭しております。当社グループでは、他社に先駆けて最新技術を取り入れることで、サービスの差別化や新市場の開拓につなげていく方針です。

⑥　経営基盤の強化、社員の戦力強化

　事業が拡大し社員数が増えていく中で、スピードを落とすことなく成長を継続するため、それを支える経営基盤の強化が不可欠と考えております。社員一人ひとりのレベルアップのため、研修・教育などの制度充実を図るほか、組織拡大に合わせバランスを取りながら経営管理体制を強化してまいります。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループが対応すべき主な課題は、以下の項目と認識しております。

①　優秀な人材の確保

　当社グループでは、持続的な成長のために優秀な人材を確保することが不可欠と考えております。当社グループビジョンに共鳴できる人材獲得のため、積極的な採用活動を推進するだけでなく、入社後に定着して能力を発揮できるよう研修の充実を図るなど職場環境を整備してまいります。

②　サービスの付加価値創出

　SaaS型サービスは、導入費用の低さや導入までの期間の短さから認知度が高まっており、今後も成長が継続すると予想しております。一方で、新規参入者や競合事業者が参入してくることで、今後はサービス提供者が増え、価格競争が進むものと考えております。当社グループでは、顧客ニーズに合わせてサービスを進化させるとともに、新機軸のサービスを取り入れ差別化を図ってまいります。

③　認知度向上とマーケティング強化

　当社グループでは、インターネットへの広告や展示会への出展等を通じて顧客獲得を進めてきましたが、更に顧客基盤を拡大させるため、サービスの認知度を一層高めることが不可欠と考えております。幅広い顧客層にリーチするため、新しいマーケティング手法を取り入れるほか、マス広告等のメディア活用も取り入れながら、更なる認知度の向上に努めてまいります。

④　情報管理体制の強化

　当社グループが運営するサービスにおいては、顧客情報や個人情報を取り扱っており、これらの情報管理体制を強化することが重要であると考えております。プライバシーマークやISO/IEC 27001:2013及びISO/IEC 27017:2015を取得しており、情報セキュリティに関する方針を定め、社内規程の整備や運用の徹底、研修の実施、社内システムの一層のセキュリティ強化等を通じて、これらの情報を厳正に管理するための体制の強化に取り組んでまいります。

⑤　システムの安定的な稼働

　当社グループが運営するサービスはインターネットを利用したサービスであり、システムの安定的な稼働が不可欠であります。利用者の増加やデータ容量拡大に対応するため、システム投資、メンテナンス投資及び運用管理体制の強化を引き続き行ってまいります。

⑥　社内管理体制の強化

　当社グループが事業環境に適応しつつ、持続的な成長を維持していくためには、経営上のリスクを適切に把握し、当該リスクを適切にコントロールするための内部管理体制の強化が重要であると考えております。内部統制の実効性を高め、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査役と内部監査室が積極的に連携して定期的な監査を実施するほか、役員・従業員に対しては研修の実施等を通じてコンプライアンス体制を強化してまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次の通りであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティ全般

①　ガバナンス

　当社グループが中長期的に持続的に成長し、企業価値を向上させるため、サステナビリティに関連する課題への対応は社会的要請へ対応するだけでなく、リスク低下や収益機会にもつながる重要な経営課題と考えておりま す。このため、当社グループでは社会の一員として持続可能な社会の実現に向けた責任を果たすため「サステナビリティ基本方針」を策定し、これを取締役会にて決議しております。また、当社グループは、企業理念にあるように「プラスアルファ」の価値を生み出すことで、「つきぬける感動」と「広がる可能性」を提供し、社会の持続可能な発展に貢献してまいります。

　また、当社グループのサステナビリティに関する事項について定め、当社グループが環境・社会課題の解決に向けた企業活動に取り組むことで持続可能な社会づくりに貢献するため、「サステナビリティ委員会」を設置しております。委員会は、代表取締役社長を責任者と定め、取締役、監査役、各事業の本部長、内部監査責任者を構成メンバーにより構成されております。サステナビリティ委員会にてサステナビリティ全般に関するリスク及び機会に対する監督権限を有しており、サステナビリティに関する取り組み状況をグループ全体で監督し、強化することを目的としております。

②　戦略

　当社グループの企業理念は「プラスアルファ」の価値を生み出すことで、「つきぬける感動」と「広がる可能性」を提供し、社会の持続可能な発展に貢献してまいります。当社グループが優先的に取り組むべき課題としてE（環境：Environment）S（社会：Social）G（ガバナンス：Governance）B（事業：Business）の観点から８つのマテリアリティを重要なテーマとして設定しました。本マテリアリティに沿って、サステナブルな企業成長、サステナブルな社会の実現を目指していきます。

＜マテリアリティ＞

　当社グループでは、企業理念にあるように「プラスアルファ」の価値を生み出すことで、「つきぬける感動」と「広がる可能性」を提供し、社会の持続可能な発展に貢献してまいります。当社グループが優先的に取り組むべき課題として８つのマテリアリティを重要なテーマとして設定しました。本マテリアリティに沿って、サステナブルな企業成長、サステナブルな社会の実現を目指していきます。

　当社グループは、５つのStepでマテリアリティを特定しました。Step１課題整理では、外部評価を元に147にわたるESGへの取り組み項目の優先度と重要度をつけ、現状の課題を把握しました。Step２事業環境分析では、自社のESGへの取り組みを整理した上で、優先順位をつけました。Step３マテリアリティマッピングでは、「Step１課題整理」「Step２事業環境分析」で優先順位づけした項目を分類し、マテリアリティマップを作成し、グループにおける重要なテーマをマッピングしました。Step４社内ヒアリングでは、選定した重要なテーマと社内ヒアリング内容をすり合わせマテリアリティを選定しました。最後に、当社グループにおける重要な８つのマテリアリティを決定しました。

③　リスク管理

　当社グループのリスクについては、組織における他のリスクとともにリスク管理制度の下で管理、統合されます。既存のリスク管理制度では、社内全体で組織リスクの発見・予見に努め、リスク・コンプライアンス管理担当者（各部署長）を通じてリスク・コンプライアンス管理責任者（各部門を統括する執行役員）に報告し、同責任者がリスク・コンプライアンス管理委員会に報告します。リスク・コンプライアンス管理委員会は、リスク管理の重要事項を協議・決定し、必要に応じて対策本部を設置します。同対策本部は対応策を検討し、各部門のリスク・コンプライアンス管理責任者及び、リスク・コンプライアンス管理担当者を通じ、現場に対応策を指示します。この過程において、リスク・コンプライアンス管理委員会からサステナビリティ委員会に情報を共有し、同委員会と連携することにより、当該リスク管理が当社グループ全体の管理プロセスに組み込まれています。

④　指標及び目標

　当社グループは、環境領域（TCFD提言に沿った情報開示）、人的資本にて指標と目標を設定しています。今

後、マテリアリティに沿ったKPI（指標と目標）をサステナビリティ委員会で議論し、ステークホルダーへのサステナビリティ対応の指標を提供してまいります。

(2) 環境領域（TCFD提言に沿った情報開示）

　当社グループは、すべての事業活動が地球環境に依存し、影響を与えているという認識のもと、事業運営における省資源・省エネルギーなどの環境への配慮を徹底してまいります。

　また、社員一人ひとりが社会の一員であると自覚し、環境影響を常に認識し、可能な限り環境負荷の低減に取り組みます。気候変動問題に対して適切に対処するため、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース：Task Force on Climate-related Financial Disclosures）が推奨しているフレームワーク（ガバナンス、戦略、リスク管理、指標と目標）に沿って、気候関連シナリオに基づき分析・評価した関連情報を開示します。

①　ガバナンス

ａ．気候関連のリスク及び機会に関する取締役会の監視体制

　当社グループのサステナビリティに関する事項について定め、当社グループが環境・社会課題の解決に向けた企業活動に取り組むことで持続可能な社会づくりに貢献しつつ、持続的な成長・中長期的な企業価値向上を実現する活動を推進するため、「サステナビリティ委員会」を設置しております。委員会は、代表取締役社長を責任者と定め、取締役、監査役、各事業の本部長、内部監査責任者を構成メンバーにより構成されております。

　同委員会は、サステナビリティに関する基本方針の策定、推進体制の整備、事業戦略上の重要課題、具体的な目標と指標、活動計画の策定及び進捗状況のモニタリング等を行っています。気候関連のリスクと機会もサステナビリティに関する重要課題の一つであり、同委員会において、方針や具体策を協議・決定しております。

　取締役会は、サステナビリティ委員会から適時報告を受け、その活動を監視・管理しています。また、当社グループでは、組織におけるリスクを適切に管理するため、リスク・コンプライアンス管理委員会を設置しています。リスク・コンプライアンス管理委員会では、気候関連を含め、リスクの発生を防止するための体制整備、業務の遂行を阻害し損失・不利益等を及ぼす事態が生じる要因の識別・評価、進捗状況のモニタリング等を行っています。このリスク・コンプライアンス管理委員会の活動は、取締役会によって管理・監督され、当社グループの全体戦略に適切に反映されています。

ｂ．気候関連のリスク及び機会を評価・管理する上での経営者の役割

　当社グループでは、取締役会がサステナビリティ委員会及び、リスク・コンプライアンス管理委員会を監視し、気候関連のリスク及び機会を全体的に管理しています。当社代表取締役は、サステナビリティ委員会の委員長として、気候関連のリスク及び機会を評価し、具体的な対応策の協議・決定に主導的役割を果たします。また、気候関連のリスクに関しても、当社代表取締役がリスク・コンプライアンス管理委員会の委員長として方針策定を主導し、リスク発生時には対策本部を設置して陣頭指揮を執ってまいります。

②　戦略

　当社グループは、気候変動に関する政府間パネル（IPCC: Intergovernmental Panel on Climate Change）、が公表するRCP8.5℃シナリオ（緩和策を取らず産業革命の前と比べて平均気温が４℃前後上昇するシナリオ）、国際エネルギー機関（IEA: International Energy Agency）が公表するNZE2050（2050年にネットゼロを達成し気温上昇が1.5℃未満の上昇に抑えられるシナリオ）に基づき、気候変動のリスクおよび機会による組織のビジネス戦略や財務計画への影響を把握するよう努めております。そのうえで、識別したリスクと機会に対する対策を講じる体制を整えることで気候変動に対する強靭性を高めて参ります。

ａ．短期・中期・長期における気候関連リスク及び機会と組織に与える影響

　気候変動に関するリスクには大別して移行リスクと物理リスクがあります。移行リスクとは気候変動に順応するうえで生じるリスクであり、現行の規制に伴うリスク、新たな規制に伴うリスク、法規制に伴うリスク、技術リスク、市場リスク、評判リスクがあります。また、物理リスクは、文字どおり物理的に生じるリスクをいい、急性リスクと慢性リスクに分けることができます。反対に、機会は気候変動によって生じる正の影響であり、市場、レジリエンス、資源の効率性、エネルギー源、製品・サービスに分類することができます。当社グループでは、これらの分類ごとに、当社グループの調達と売上に対する短期（１年未満）、中期（１～３年）、長期（３～10年）の財務的影響を定性的に評価・分析しております。2023年度の分析結果は以下のとおりであります。

＜1.5℃シナリオ＞

　気温が1.5℃上昇するシナリオでは、カーボンプライシング制度（炭素税、GX-ETSなど）、温室効果ガスを多く排出する産業やエネルギー源への規制強化、技術革新の進展、新たなエネルギーへの転換といった移行リスクがより顕著になると想定されています。特に、当社グループの調達先の業界においても、電力使用量の多い通信・放送業界において、カーボンプライシングの影響や技術開発の投資失敗など長期的に大きな変化が起き、当社グループが購入する商品のコストが増加することが考えられます。さらに長期的には、こうした市場価格の変化が当社グループの顧客の運営にも影響を与え、当社グループの財務に対するリスクになる可能性も示唆されます。

　機会については、気候変動に適応した新たな技術やエネルギーを利用することで環境負荷の少ない製品開発などが進み、調達面ではコスト減にもつながると予測しています。また、これが当社グループの製品・サービスの売上にも好影響をもたらし、長期的には売上面でも当社グループの財務に好影響を与える可能性が大きいと分析しています。

＜４℃シナリオ＞

　４℃シナリオでは物理リスクとして、自然災害や気温上昇の影響が強く生じると想定されています。当社グループの調達先においても各種経費の高騰、災害時における通信障害やコスト増等を原因として、長期の急性では影響が高く、慢性においても中期・長期ともに中程度のリスクが発生する可能性があります。売上につきましても、気候変動がある場合、自然災害や気温上昇による影響が長期に及び、長期的なリスクが生じると認識しております。

ｂ．組織戦略のレジリエンス

　当社グループでは、このような組織に対するリスクと機会の分析結果を踏まえ、気候関連のリスクを低減し、機会を最大化する観点から、組織戦略を柔軟に見直し対応する体制とプロセスを整えています。先述のとおり、サステナビリティ委員会では、リスク・コンプライアンス管理委員会と連携し、気候変動のリスクと機会を識別し、財務への影響度を評価したうえで、組織目標や具体策を盛り込んだ活動計画を協議・決定しています。特に、上記のリスクと機会の中でも、気候変動に伴う規制、新たな技術や製品、市場ニーズなどは変化が激しく、財務的インパクトも大きいことから、組織戦略において、これら新技術や主要機材の導入、社内リソースの配分見直しを行い、レジリエンスの確保に努めています。

　具体的には、1.5℃シナリオにおける気候変動のリスクに対し、購入する製品のCO2排出量を把握し、気候変動の影響を受けやすい製品の特定とその代替品の検討を行っていく予定であります。また、顧客についても、業種別に気候変動の影響を分析し、負の影響がより少ない業種や企業への営業努力を行う予定であります。加えて、気候変動による正の影響については、新たな技術、製品、市場の把握に努め、当社グループの調達コストの低減につなげてまいります。４℃シナリオにおけるリスクに対しては、自然災害の影響による調達コストの増大に備え、代替製品の検討を行う予定であります。このように、当社グループでは、シナリオ分析の結果を組織のレジリエンス強化に役立てております。

③　リスク管理

ａ．気候関連リスク及び機会を識別・評価・管理するプロセス

　気候関連のリスク及び機会は、サステナビリティ委員会において、識別・評価されています。まず、サステナビリティ委員会が社内から情報収集を行い、気候関連リスク及び機会の現状把握に努めます。サステナビリティ委員会では、同事務局がとりまとめた内容を踏まえ、２℃以下シナリオや４℃シナリオにおけるリスクと機会を識別します。また、当該リスクと機会の評価にあたっては、識別したリスクと機会が当社グループの調達及び販売に与える財務的影響を分析し、その影響度を評価します。そして、この評価結果に基づき、リスクを低減し機会を最大化するための目標や具体策を盛り込んだ活動計画を協議・決定しています。サステナビリティ委員会の決定は、取締役会に報告されるとともに、当社グループ内各部に指示伝達され、実行されています。

ｂ．組織のリスク管理における気候リスクの統合

　気候関連のリスクについては、組織における他のリスクとともにリスク管理制度の下で管理、統合されます。既存のリスク管理制度では、社内全体で組織リスクの発見・予見に努め、リスク・コンプライアンス管理担当者（各部門の長）を通じてリスク・コンプライアンス管理責任者（各部門を統括する執行役員）に報告し、同責任者がリスク・コンプライアンス管理委員会に報告します。リスク・コンプライアンス管理委員会はリスク管理の重要事項を協議・決定し、必要に応じて対策本部を設置します。同対策本部は対応策を検討し、各部門のリスク・コンプライアンス管理責任者及び、リスク・コンプライアンス管理担当者を通じ、現場に対応策を指示します。この過程において、リスク・コンプライアンス管理委員会からサステナビリティ委員会に情報を共有し、同委員会と連携することにより、当該リスク管理が当社グループ全体の管理プロセスに組み込まれています。

④　指標と目標

ａ．気候関連リスク及び機会の評価指標

　気候関連のリスクと機会の評価指標は表の通りであります。当社グループでは、シナリオ分析において用いたリスクと機会の分類ごとに指標を設定し、これら指標をモニタリングして当社グループの財務に対する影響度を評価しております。

　リスクに関しては、移行リスクと物理的リスクに大別していますが、特に、CO2排出規制、市場リスクにおけるコスト増、さらに評判リスクにつきましては、当社グループへの影響が大きいと予測されるため、特に注視しています。また、機会に関しては、資源の効率性、エネルギー源、製品・サービス、市場、強靭性がありますが、特に、交通の効率性、新エネルギー、新製品、新市場の動向による影響が大きいと認識しており、これらの指標の動向を把握し、その分析に努めております。

ｂ．スコープ別温室効果ガス（GHG）排出量と関連リスク

　当社グループの温室効果ガス排出量に関し、今回、2023年（2022年10月～2023年９月）を対象期間とし、東京オフィスにおけるScope１、２のCO2 排出量を算定しております。

　その結果、Scope１である自社の直接排出はなく、Scope２である電力の使用による間接排出において、184.3t-CO2eqの排出がありました。今後は当社グループ全体のScope１、２の排出量算定を行い、Scope３の算定にも努めてまいります。

（注）本算定は、GHGプロトコルに基づき、外部専門組織であるカーボンフリーコンサルティング株式会社の監修により実施しました。

ｃ．気候関連リスク及び機会を管理する目標

　上記温室効果ガス排出量の算定結果を踏まえ、当社グループでは、2030年までにスコープ１及び２の温室効果ガス排出量（CO2相当量）を2023年比で50％まで削減することを目標としております。この目標達成のため、環境負荷低減の施策として、事業所の省エネ化や、環境配慮型のサービス、具体的には100％再生可能エネルギーへのシフトを目指しているデータセンターの利用しており、同時に使用電力の再エネ化や非化石証書の購入などを通じてさらなるCO2排出削減策を講じていく予定であります。

　このように、当社グループでは気候変動のリスクおよび機会を管理するため、サプライチェーン排出量の削減目標を掲げるとともに、サプライチェーンの内外において、その目標を達成するための対策を実施しております。今後も、これらの取組を積極的に推進していく所存であります。

(3) 人的資本

①　ガバナンス

　当社グループでは、持続可能な事業成長や新しい価値創出を実現していく上で、人材を最も重要な経営資本の１つに位置付けており、人材の多様性を受け入れ、多岐にわたる経歴や職歴をもつ一人ひとりが高い意欲を持って働ける環境を整備することが重要であると捉えています。

　このような考え方の下、当社グループでは、「人権方針」「ダイバーシティ＆インクルージョン方針」の策定及び、働き方に関する制度の拡充、自己実現を支援する取り組み、および人的資本への投資を実施しております。

　人的資本に関しては、代表取締役社長を責任者と定めたサステナビリティ委員会でも議論した上で、具体的な取り組み内容を検討しています。本検討内容を含む人的資本に関する取り組みについては、定期的に取締役会が報告を受けて監督しており、重要事項については、取締役会で審議し、決定しています。

②　戦略

　当社グループでは、人的資本に関して、主に次の通り取り組みを行っています。

　なお、人的資本に関する戦略について、当社においては具体的な取り組みは行われているものの、当社グループに属する全ての会社では行われていないため、当社グループにおける記載が困難であります。このため、次の戦略において記載した実績は、提出会社のものを記載しております。

ａ．中途社員の管理職登用

　当社グループでは、多様なバックグラウンドをもった中途社員の採用を強化しております。採用においては、高い専門性やスキルを保有しているだけではなく、職種・年次に関わらず、フットワーク軽く主体的にチャレンジできる人材を重視しており、現在、中途社員者が増加しています。その結果、当社の社員全体に占める中途社員の比率は62.5％、管理職に占める中途社員の比率は74.1％となっております。

ｂ．人材の育成・活躍推進

　当社では社員一人ひとりの活躍と成長を促進できるよう、次のような制度や研修を行い、人材育成の強化を行っております。

・自己啓発支援制度

　社員個人の判断により、業務の知識習得や効率向上に必要な書籍やツールの購入、外部研修への参加費用等に必要な費用を補助する制度を社員の自由な学びを推奨しております。

・資格取得制度

　当社では、業務に関わる資格取得に関して、資格受験料を全額補助しております。

・文化研修

　当社の創業理念から現在に至るまでの沿革、現在ある様々な制度やルール、コーポレートカルチャーの背景を理解することの重要性を全社に波及させることを狙いとした文化研修を実施しております。研修を通して、今後の企業文化の継承を担う人材を育成し、社員全員で共有すべき価値観である「PACWAY」の理解促進を図っております。

ｃ．女性の活躍推進

　経歴や性別といった特定の属性によることなく、積極的に優秀な人材を採用、登用する方針の下、全ての従業員に対して公平な評価及び登用の機会を設けています。その結果、当社の社員全体に占める女性社員の比率は32.6％、管理職に占める女性社員比率は13.0％となっております。今後も働きやすい環境を実現するための制度の充実や育成を通じ、特定の属性によらないフェアな評価運用を継続していきます。

ｄ．外国籍、障がい者雇用の推進

　新卒中途ともに国籍を問わない採用をしているため、現状特別な支援を設けてはおりません。当社の外国人の管理職登用について、社員全体に占める外国籍社員比率は3.0％、管理職に占める外国籍社員比率は1.9％となっております。今後、海外での事業展開を志向する上で、外国籍をもつ従業員の採用そして育成施策の強化に努めてまいります。

③　リスク管理

　当社グループでは、人的資本に関するリスク等については、経営や事業に重大な影響を及ぼす可能性があるリスク等と同義あるいは密接な関係にあると捉えており、分析や把握については、全社的なリスク管理の一環として実施しております。リスク等の内容については、「第２　事業の状況　３事業等のリスク」に記載しております。

　また、当社グループでは、このような組織に対するリスクの分析結果を踏まえ、人的資本関連のリスクを低減し、組織戦略を柔軟に見直し対応する体制とプロセスを整えています。先述のとおり、サステナビリティ委員会では、リスク・コンプライアンス管理委員会と連携し、人的資本関連のリスクを識別し、組織目標や具体策を盛り込んだ活動計画を協議・決定しております。

④　主な取り組み

ａ．従業員エンゲージメント向上への取組

　当社では、エンゲージメントスコアを経営上の重要な指標とし、全従業員を対象に年に１度の頻度で社員意識調査を実施しております。そのサーベイ結果は経営にフィードバックされ、改善を要する事項を分析し、その後の人事施策に反映することでエンゲージメントの向上に取り組んでおります。サーベイ結果は全社へ周知・公開しております。

ｂ．多様性の確保

　当社グループでは、人材の多様性（ダイバーシティ）が経営や事業に変革を生み、多様な経験・技能・属性を有する中核人材を確保することが当社グループの中長期的な成長につながるとの認識のもと、人材の多様性確保に取り組んでおります。

ｃ．コンプライアンス教育の徹底

　当社では、コンプライアンス教育の一環として、毎年全社員を対象に情報セキュリティ研修、法務研修（不当要求、収賄、下請法等）、インサイダー取引研修などを実施しております。

ｄ．フレックスタイム制と在宅勤務制度の導入

　働く時間と場所を柔軟にすることは、各個人のライフスタイルを尊重しつつ、成果を上げるための選択肢の一つであると考えております。そのため当社では、１日の所定労働時間を６時間とすることができるフレックスタイム制や職種ごとに決められた日数の範囲内で出社回数を選択できる在宅勤務制度を導入しております。社員が長く安心して働き続けられるよう短時間勤務制度を設け、出産や育児、介護をはじめとするライフイベントに合わせて活用できる制度の整備を進めております。

⑤　指標と目標

　当社は、人的資本に関する取り組みについて、主に次の通り評価指標を定め、進捗をモニタリングしております。

　なお、評価指標については目標を設定しておりません。また、当社においては関連指標のデータ管理とともに具体的な取り組みが行われているものの、当社グループに属する全ての会社では行われていないため、当社グループにおける記載が困難であります。このため、評価指標に関する実績は、提出会社のものを記載しております。

（注）サンクスポイント制度とは、社員同士が感謝の気持ちを伝えやすくするために、気持ちをポイントとして送りあえる制度となります。タレントパレットの機能で送りあえ、溜まったポイントは様々な施策で社員へ還元しております。

３【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。当社グループといたしましては、これらのリスクを認識し、リスクの予防、回避及び発生時の適切な対応に努める所存であります。なお、文中における将来に関する事項については、当連結会計年度末において当社グループが判断したものであり、将来において発生する可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

　以下の各事項において、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化したときに当社グループの経営成績等の状況に与える影響について合理的に予見することが困難な場合には、その可能性の程度や時期・影響についての記述は行っておりません。なお、当社グループはリスク管理の基本方針及び管理体制を「リスク管理規程」において定め、リスク管理の基盤としての内部統制システムと代表取締役を委員長とするリスク・コンプライアンス管理委員会において、事業を取り巻く様々なリスクに対して適切な管理を行い、リスク顕在化の予防を図っております。

(1）市場動向について

　当社グループが提供するクラウドを利用したSaaS型サービスについては、現在、企業が業務の自動化や効率化を進めており、それらを後押しするシステム投資へのマインドが上向いていることから、企業規模を問わず高い需要が継続しております。このような環境の中、当社グループでは、複数の事業領域へ参入することにより、外部環境の変動に強いビジネスモデルの構築を推進しております。しかしながら、今後経済情勢や景気動向等が変化し、顧客企業の投資マインドが減退するような場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2）競合について

　当社グループは、大量の情報を簡易な操作で分析・可視化できるSaaS型サービスを複数の領域で展開しております。当社グループでは、独自の可視化技術の活用により顧客ニーズに合わせたサービスを展開するほか、これまでの経験・実績及び社内ノウハウ等を強みとして製品力を強化することで差別化を図り優位性を高めております。しかしながら、事業展開する領域によっては、資金力、ブランド力を有する競合事業者が存在するほか、新規に参入者が出現する可能性があります。これらの企業との競争が激化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3）技術革新への対応について

　当社グループがサービスを提供するインターネット業界においては、新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が頻繁に行われ、変化の激しい業界となっております。当社グループでは、新しいトレンドには柔軟に対応していく必要があるため、最新の技術動向や環境変化を把握できる体制を構築するほか、優秀な人材の獲得及び社員教育等に努めております。しかしながら、何らかの理由で技術革新等への対応が遅れた場合、当社グループが提供するサービスの競争力が低下する可能性があります。また予定していない開発費等の投資が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）システムトラブルについて

　当社グループのサービスはインターネット経由で提供されており、サービス基盤は社内外のネットワークやシステムに依存しております。このため当社グループでは、安定的なサービス提供のため、サーバー設備の増強や情報セキュリティの強化を行うなどのシステム管理体制を強化しております。

　しかしながら、自然災害や事故等により、電力供給の停止等の予測不可能な様々な要因により、ネットワークやシステムが停止した場合には、サービスを提供することが不可能となる場合があります。またアクセスの一時的な増加による負荷増大でサーバーが停止する場合や大規模なプログラム障害でサービス提供に支障が出る場合があります。さらに、外部からの不正な手段によるコンピュータ内への侵入等の犯罪や当社グループ担当者の過誤等によりシステムに重大な影響が出る場合があります。これらの場合、当社グループのサービスへの信用度が著しく低下し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）新規事業への投資について

　当社グループでは、事業規模の拡大と収益源の多様化を実現するため、新規事業を開発するための取り組みを積極的に進めていく方針であります。

　新規事業が安定して収益を生み出すまでには、一定期間、研究開発等への投資を要することが想定され、全社の利益率を低下させる可能性があるため、新規事業への投資については市場動向を充分に観察・分析し、事業計画等を慎重に検討した上で実行判断をするほか、既存事業の収益とのバランスを勘案しながら、許容できるリスクについて判断しております。しかしながら、将来の事業環境の変化等により、新規事業が当初の計画どおりに推移せず、投資に対して十分な回収を行うことができなかった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）特定サービスへの依存によるリスクについて

　当社グループは、マーケティングソリューション事業とHRソリューション事業の２つのセグメントによる事業展開を行っており、複数の事業領域へ参入することにより、外部環境の変動に強いビジネスモデル構築を推進しております。しかしながら、HRソリューション事業における売上が相対的に大きく、2024年９月期の売上比率は72.8％と大きくなっております。このためHRソリューション事業における事業環境の変化等が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）M&A、組織再編について

　当社グループは、M&Aの実施にあたり、企業の財務内容や契約関係等の事前調査を十分に行っておりますが、対象会社の業績が悪化し、のれんの残高について、相当の減額を行う必要が生じることで当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。なお当連結会計年度末におけるのれんの残高は1,925百万円であります。

(8）広告宣伝費について

　当社グループでは、マス媒体やオンライン媒体等に広告を掲載し、サービス認知を高めることが効率的な集客につながることから、積極的な広告宣伝活動を実施しております。広告宣伝活動の実施にあたっては、蓄積した知見を基に広告宣伝効果を分析し、最適な効果を得られるよう努めておりますが、市場動向等により広告宣伝費に対する費用対効果を期待通り得られない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(9）内部管理体制について

　当社グループでは、継続的な成長のために適切なコーポレート・ガバナンスを整備し、内部管理体制の充実を図ることが重要であると認識しております。このため業容拡大や従業員の増加に合わせ、内部管理体制の整備を進めており、今後も一層の充実を図る方針となっております。しかしながら、事業成長に比べて内部管理体制の構築が遅れるなど、適切な経営管理がなされない場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(10）人材の確保について

　当社グループでは、今後更なる業容拡大に対応するため、優秀な人材を確保し、継続して育成・定着させることが重要な課題であると考えております。このため採用活動を強化するほか、入社後の研修等の充実を図るなど、各種施策を推進しております。しかし、当社グループが求める人材を十分に確保できず、また社内における人材育成が計画通りに進まない場合、適正な人員配置が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(11）特定人物への依存について

　当社グループの代表取締役社長である三室克哉及び取締役副社長である鈴村賢治は、当社グループの主要株主であるとともに、事業に関する豊富な経験と知識を有しており、経営方針や事業戦略の決定などの事業活動全般において重要な役割を果たしております。

　当社グループでは、業容拡大とともに権限委譲を進め、両名に過度に依存しない経営体制の整備や人材の育成など、リスクの軽減に努めております。しかしながら、何らかの理由により両名による当社グループ業務の遂行が困難となった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(12）情報管理体制について

　当社グループは、提供するサービスに関連して顧客企業の機密情報や個人情報を取り扱っております。当社グループでは、個人情報の取り扱いに関する重要性を十分に認識しており、「個人情報の保護に関する法律」や「個人情報の保護に関する法律についてのガイドライン」の要求事項の遵守に努めております。これらの情報資産を保護するため、プライバシーマーク、ISO/IEC 27001:2014及びISO/IEC 27017:2015を取得しているほか、情報セキュリティに関する方針を定め、この方針に従って情報資産を適切に管理、保護しております。

　また、個人情報の取り扱いについては、国内の法令のみならず、EU一般データ保護規則（GDPR）をはじめとする海外における法令や規則（以下、「海外法令等」という）の適用を受けることがあります。当社グループでは適用可能性のある地域について現地法律事務所等を通じて必要な調査を実施し、加えて海外法令等の動向調査レポート等を利用するなどして、海外法令等の情報を適宜収集し、これらを踏まえた必要な対策を講じております。

　しかしながら、このような対策にもかかわらず重要な情報資産が外部に漏洩した場合には、当社グループの社会的信用の失墜、損害賠償請求の発生等により、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(13）知的財産権について

　当社グループが開発した知的財産については適切に登録等を行い、財産の保全を図っております。また、他社の保有する知的財産を侵害しないよう、サービスの開発段階において採用する技術等について、必要に応じて弁理士等を通じて調査を行うこととしております。

　しかしながら、万が一、第三者の特許権や著作権等の知的財産を侵害した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(14）訴訟等について

　当社グループは、法令及び契約等の順守のため「コンプライアンス規程」を定めて社内教育やコンプライアンス体制の充実に努めており、本書提出日現在において訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、将来何らかの事由の発生により、訴訟提起を受ける可能性があります。その訴訟の内容及び結果によっては、当社グループの事業及び業績、並びに企業としての社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

(15）自然災害について

　当社グループの事業活動に必要なサービス基盤については、自然災害等が発生した場合に備え、データセンターやクラウドを利用しております。

　これらサービスの利用にあたっても、自然災害や事故等に備え、システムの二重化、定期的なバックアップ、稼働状況の監視等によりトラブルの事前防止又は回避に努めております。しかしながら、火災、地震等の災害によりサービス基盤が被害を受け、情報資産の消失又はサービスの提供が維持できない状態に至った場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

５【経営上の重要な契約等】

(1)　当社は、2024年２月14日開催の取締役会において、Attack株式会社の発行するすべての株式を取得し、完全子会社化とすることを決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、株式を取得しております。詳細は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

(2)　当社は、2024年６月14日開催の取締役会において、ディー・フォー・ディー・アール株式会社の発行する株式の80％を取得し、子会社化とすることを決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、株式を取得しております。詳細は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

(3)　当社は、2024年７月31日開催の取締役会において、オーエムネットワーク株式会社の発行する株式のすべてを取得し、完全子会社化とすることを決議いたしました。また、同日付で株式譲渡契約を締結し、株式を取得しております。詳細は、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等（1）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　当社グループは、各事業部による既存サービスの新機能開発活動を推進しております。また、各セグメントに関連付けられない全社共通の研究開発活動として、情報技術・イノベーション本部によるテキストマイニング技術及びAI活用に関する研究開発活動、経営企画部主催の全社員を対象とした新規事業開発活動に取り組んでおります。

　毎年、新規事業創発のためのコンテストを開催しており、事業現場、技術部門、企画部門が連携することで、テキストマイニング、CRM・MA、タレントマネジメントに続く、「世の中を「見える化」する新サービス」の開発に努めております。

＜マーケティングソリューション＞

　見える化エンジンについて、顧客内での幅広い利用者による情報活用を可能とするためのプラットフォーム構築や大量データを可視化するための機能開発を行っております。

　カスタマーリングスについて、市場変化に迅速に対応するため、業務の自動化、高速化、機能追加及びシステム安定化など、サービス基盤を強化するシステム開発を行っております。

＜HRソリューション＞

　タレントパレット、ヨリソル、キミスカ、R-Shiftについて、時代変化が顧客にもたらす課題を解決するための新機能開発やサービス品質向上を図るためのシステム開発を行っております。

＜全社共通＞

　大量の日本語を分析処理するテキストマイニングの基盤技術である自然言語処理エンジン「Waters」の機能強化や精度向上のためのシステム開発を行っております。また新規事業創造への取り組みとして、新規事業開発活動を行っております。

　当連結会計年度における当社グループの研究開発体制は、マーケティングソリューション４名、HRソリューション３名、情報技術・イノベーション本部１名であります。

　当連結会計年度における研究開発費の総額は、127,811千円であります。セグメント別の内訳は、マーケティングソリューション60,031千円、HRソリューション47,406千円、全社共通20,374千円であります。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度において実施した設備投資（のれんを除く無形固定資産を含む）の総額は146,585千円であります。セグメントごとの設備投資について示すと次のとおりであります。なお、特定のセグメントに区分できない全社（共通）として、本社の増床工事及び支社の移転工事等に係る設備投資を行っております。

マーケティングソリューション　　5,186千円　パソコン等

HRソリューション 　　　　　　　17,395千円　パソコン等

全社（共通）　　　　　　　　　124,003千円　拠点の増床・移転工事等

なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

②【発行済株式】

（注）１．「提出日現在発行数」欄には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

　　　２．2024年10月１日から2024年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式数が6,800株増加して

　　　　　おります。

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式106株は、「個人その他」に１単元、「単元未満株式の状況」に６株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．2023年６月９日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、クープランド・カーディフ・アセット・マネジメント・エルエルピーが2023年６月５日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2024年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

２．2024年５月22日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、アセットマネジメントOne株式会社が2024年５月15日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2024年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

３．2024年４月５日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、フィデリティ投信株式会社が2024年３月29日現在で以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2024年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

４．2024年８月６日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書において、三井住友トラスト・アセットマネジメント株式会社及びその共同保有者である日興アセットマネジメント株式会社が2024年７月31日現在でそれぞれ以下の株式を所有している旨が記載されておりますが、当社として2024年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記「大株主の状況」では考慮しておりません。なお、その大量保有報告書の内容は次のとおりであります。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年12月1日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして位置づけております。配当政策につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針とし、目標を配当性向20％としております。

　当事業年度の剰余金の配当につきましては、上記方針のもと、１株当たり16円としております。なお、剰余金の配当を行う場合には、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会であります。また取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

　内部留保資金につきましては、今後の経営環境の変化及び長期事業展開に対応し、当社サービスの技術革新、優秀な人材の獲得、及び成長分野への投資等に有効活用していきたいと考えております。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益の拡大、企業価値の向上のため、経営の効率性、透明性、健全性を確保できる経営管理体制を確立することをコーポレート・ガバナンスの基本としてその強化に取り組んでまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者との調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備にあたり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

　当社の企業統治の体制の概要は以下のとおりです。

(a）取締役会

　本書提出日現在、取締役会は代表取締役が議長を務め、社外取締役３名を含む取締役９名で構成されており、原則として月１回開催される定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会規程に基づき、監査役出席のもと、業務執行に関する経営上の重要事項の意思決定を行うとともに、社外取締役が他の取締役の職務執行を監督し、意思決定の透明性、効率性及び公平性の確保に努めております。なお、取締役会は代表取締役社長三室克哉が議長を務め、取締役の鈴村賢治、金子若葉、野口祥吾、竹内孝、中居隆、社外取締役の西村光治、水迫洋子、武藤芳彦の９名で構成されております。

　当事業年度における、取締役会活動状況は以下のとおりです。

　　取締役会では、会社の経営方針、経営戦略、事業計画等の経営上重要な事項に関する意思決定、及び業務執行状況の監督を行っております。

(b）監査役会

　本書提出日現在、監査役会は、常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成されており、いずれも社外監査役であります。監査役は、監査役会規程に基づき、取締役会その他の重要な会議に出席し、必要に応じて意見を述べるほか、取締役の職務執行を監査しております。定例の監査役会を毎月１回、また、必要に応じて臨時の監査役会を開催し、監査計画の策定、監査の実施状況、監査結果の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。また、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上を図っております。なお、監査役会は社外監査役（常勤）長野雅彦が議長を務め、社外監査役の落合誉、大久保樹理の３名で構成されております。

(c）経営会議

　　経営会議は、代表取締役、事業部門担当本部長及びコーポレート部門担当本部長以上の役職者の他、必要に応じて代表取締役が指名する者により構成されております。原則として月１回開催し、取締役会から委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項を協議するほか、各部門から業務執行状況及び事業実績の報告がなされ審議が行われております。また重要事項の指示・伝達の徹底を図り、経営課題の認識の統一を図る機関として機能しております。

(d）リスク・コンプライアンス管理委員会

　　当社では、代表取締役を委員長とし、取締役、監査役、各本部長および内部監査責任者の他、必要に応じて代表取締役が指名する者を委員とするリスク・コンプライアンス管理委員会を設置し、原則として四半期に１回開催しております。リスクの発生防止および発生した場合に備えた体制の整備について検討するほか、役職員の法令順守体制についても維持・発展させるため、コンプライアンスに係る取り組みの推進、社内研修等の実施のほか、コンプライアンス違反事項の調査等を行っております。

(e）内部監査室

　当社は、業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の内部監査室を設置し、内部監査室長１名を配置しております。代表取締役直属の内部監査室を置き、法令及び社内規程の遵守状況並びに業務活動の効率性などについて、当社各部門及び子会社に対し内部監査を実施し、代表取締役に結果を報告しております。また、被監査部門に対して業務改善に向け勧告を行い、業務の適正化を進めております。

(f）指名報酬委員会

　当社では、取締役の指名および報酬については、代表取締役および１名以上の社外役員により構成される指名報酬委員会を設置し、１年に１回以上開催することとしております。当委員会は、取締役会の諮問機関として位置付けられ、取締役の選任及び解任に関する株主総会議案の原案および取締役が受ける個人別の報酬等の内容の原案について、取締役会に答申する体制を整備しております。

　当事業年度における、指名報酬委員会の活動状況は以下のとおりです。

　指名報酬委員会における具体的な検討内容として、役員人事に関する事項、役員報酬に関する事項等について審議を行い、取締役会に助言しております。

(g）会計監査人

　　当社は、会計監査人として、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、独立の立場から会計監査を受けております。会計監査にあたっては、経営情報を提供し、公正不偏な立場から監査が実施される環境を整備するとともに、監査役、内部監査部門と連携し、会計監査の実効性を高めるよう努めております。

(h）サステナビリティ委員会

　　当社では、代表取締役を委員長とし、取締役、監査役、各事業の本部長、内部監査責任者を委員とするサステナビリティ委員会を設置し、原則として半期に1回開催しております。当社が環境・社会課題の解決に向けた企業活動に取り組むことで持続可能な社会づくりに貢献しつつ、持続的な成長・中長期的な企業価値向上を実現するための活動を推進しております。

ｂ．当該体制を採用する理由

　当社は、上記のとおり、会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、独立役員としての要件を満たす社外取締役３名、社外監査役３名を選任しており、中立的な立場からの見解等を踏まえた経営が行われる体制としております。当社事業に精通した取締役で構成された取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営上の健全性を確保する有効な体制であると判断し、監査役会設置会社を採用しています。また、日常的に業務を監視する代表取締役直属の内部監査室を設置しており、これら各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性を確保でき、適切な経営を図る体制を構築しております。

ｃ．内部統制システムの整備の状況

　当社は業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、この基本方針に則り、業務の適正を確保するための体制を整備しております。

(a）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・社内規則（社内規程、ガイドライン、マニュアル等を含む）を制定し、法令、定款の内容とともに全社に周知・徹底することで、コンプライアンス体制を整備し、コンプライアンスの実践に努める。

・コンプライアンスに関する教育・研修を適宜開催し、コンプライアンス意識の維持・向上を図る。

・内部通報制度を設けることで、問題の早期発見・未然防止を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。

・監査役は、取締役会への出席及び業務執行状況の調査等を通じて、公正不偏な立場から、取締役の職務執行を監督する。また、監査役は、会社の業務に適法性を欠く又はそのおそれのある事実を発見したときは、その事実を指摘して、これを改めるよう取締役会に勧告し、状況によりその行為の差し止めを請求できる体制を構築する。

・財務報告に係る内部統制の仕組みが適正かつ有効に機能することを継続的に監視・評価し、不備があれば、必要な改善・是正を行うとともに、関係法令との適合性を確保する。

・反社会的勢力とは一切の関わりを持たず、不当な要求を断固として排除する。また、警察、弁護士等と緊密な連携体制を構築することに努める。

(b）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社は、文書等の保存に関する規程を定め、重要な会議の議事録等、取締役の職務の執行に係る情報を含む重要な文書等は、同規程の定めるところに従い適切に保存及び管理を行う。

・取締役及び監査役は、これらの情報を、常時閲覧できるものとする。

(c）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・「リスク管理規程」を制定し、全社に周知・徹底するとともに、各部署との情報共有を図り、リスクの早期発見と未然防止に努める。なお、当該規程については、危機発生時に適切かつ迅速に対処できるよう、運用状況を踏まえて適宜見直しを行う。

・当社は、リスク・コンプライアンス管理委員会を設置し、リスク管理に関して必要な事項を定め、適切に評価・管理を行う体制を整備し、当社の事業活動における各種リスクに対する予防・軽減を図る。

・危機発生時には、代表取締役を責任者として対策本部等を設置し、社内外への適切な情報伝達を含め、当該危機に対して迅速かつ的確に対処する。

(d）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は「取締役会規程」、「業務分掌規程」及び「職務権限規程」を定め、取締役の職務及び権限、責任の明確化を図る。

・取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行うものとし、毎月１回定期的に開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

(e）監査役がその職務を補助すべき使用人（以下「補助使用人」という）を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・監査役が、その職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は当該監査役と協議の上、これを任命し、監査役の職務を補助する業務に当たらせるものとする。

・監査役の職務を補助すべき使用人は、監査役の補助業務に関し、取締役その他上位職位者等の指揮・命令を受けないものとし、監査役の指揮・命令にのみ服することで取締役から独立した立場を確保する。

・監査役の職務を補助すべき使用人の人事考課、異動、懲戒処分その他人事権の行使については、監査役の承認を得るものとする。

(f）当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社は、「関係会社管理規程」に定める協議承認事項・報告事項について、当社への報告、承認を求めるとともに、定期的に業務進捗報告を実施し、経営管理情報・危機管理情報の共有を図りながら、業務執行体制の適正を確保する。

・子会社担当取締役は、子会社の損失の危険の発生を把握した場合、直ちにその内容、発生する損失の程度及び当社に対する影響等について、当社の取締役会に報告を行う。

・「リスク管理規程」および「コンプライアンス規程」は全グループ会社に適用し、全グループ会社の法令遵守に関する体制はリスク・コンプライアンス管理委員会が統括する。

(g）取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制

・監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務執行状況を把握するため、取締役会のほか重要な会議及び希望する任意の会議に出席、又は取締役及び使用人から業務執行状況の報告を求めることができ、取締役及び使用人はこれに応じて速やかに報告する。

・取締役及び使用人は、法令違反又はその恐れのある事実、及び会社に著しい損害を与える恐れのある事実その他会社に重大な影響を及ぼす恐れのある事実を発見した場合には、速やかに監査役に報告する。

(h）監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

　当社は、監査役への報告を行ったことを理由として、当該報告をした者に対し、解雇を含む懲戒処分その他の不利な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を全社に周知・徹底する。

(i）監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

・監査役がその職務について、当社に対し費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理するものとする。

・監査役が、独自の外部専門家（弁護士・公認会計士等）を求めた場合、当社は、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、その費用を負担する。

(j）その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・監査役会は、法令にしたがい社外監査役を含めるものとし、公正を確保する。

・監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行い、相互の意思疎通を図る。

・監査役は、監査法人及び内部監査人と定期的に情報交換を行い、相互連携を図る。

・監査役は、社内の重要課題等を適時に把握し、必要に応じた意見陳述ができるよう、取締役会その他の重要会議に出席する機会が確保され、取締役は監査役の重要会議への出席を拒めないものとする。

ｄ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

　当社は、企業の社会的責任を十分に認識し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とはいかなる名目の利益供与も行わず、一切の関係を遮断するとともに、反社会的勢力に対しては弁護士や警察等の外部専門機関と緊密に連携し、毅然とした姿勢で組織的に対応することとしております。

(a）社内規程の整備状況

　当社は、反社会的勢力排除に向けて、「反社会的勢力対応規程」を制定し、反社会的勢力との一切の関係を排除するための体制整備その他の対応に関する事項を定めております。また、人事総務部部長は、反社会的勢力による不当要求への対応について「反社会的勢力対応マニュアル」を定め、反社チェックに関する具体的な実施手順を「反社会的勢力調査マニュアル」に定め制定しております。

(b）対応管轄部署及び不当要求防止責任者

　当社は、反社会的勢力への対応統括部署を人事総務部と定めるとともに、反社会的勢力対応に関する総括責任者として、人事総務部部長を選任しております。

(c）反社会的勢力排除の対応方法

・役員・従業員について

　全ての役員・従業員についてRISK EYES等を用いて情報収集を行い、過去において反社会的勢力と関係している事実や事件等に関与している事実がないことを確認しております。

・取引先について

　当社は、反社会的勢力による経営活動への関与の防止や当該勢力による被害を防止するため、人事総務部において新規取引先についてはRISK EYES等により情報収集を行い、事前にチェックを行っております。継続取引先についても、年１回の頻度で定期調査を行っております。なお、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を取引基本契約書等に盛り込んでおります。

(d）反社会的勢力に関する情報の収集・管理状況

　当社人事総務部において、反社会的勢力排除のために国や地方公共団体が制定・公表する法律・条例、指針及びガイドライン、その他反社会的勢力排除に関する規範の最新情報を継続的に確認するとともに、警察又は暴追センターその他反社会的勢力排除のための専門機関の主催するセミナーへの出席や情報収集を通じて、反社会的勢力排除の体制構築に努め、役員及び従業員へ周知しております。

ｅ．リスク管理体制の整備の状況

　当社のリスク管理体制は、リスク管理規程に基づく対応のほか、経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、取締役会に報告しその対応策について協議しております。

　また、情報システムの保護について最大限の注意を払っており、情報システムの取り扱いに関する運用を徹底しております。システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コンピュータ・ウイルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっております。

③　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役との間に、任務を怠ったことによる会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めており、業務執行取締役等でない取締役及び非常勤監査役と当該契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。また当該責任限定が認められるのは、当該取締役又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。なお会計監査人との責任限定契約は締結しておりません。

④　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が負担することになる、役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずる損害を当該保険契約により補填することとしております。

　当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役及び当社監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。但し、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は補填されないなど、一定の免責事由があります。

⑤　取締役の定数

　当社の取締役は３名以上10名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより株主総会の円滑な運営を行うことができるようにするため、会社法第309条第２項の定めによる株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑧　中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

⑨　剰余金の配当等の機関決定

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

⑩　取締役及び監査役の責任免除

　当社は、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の責任につき、善意でかつ重大な過失がないときは、取締役会の決議によって、法令が定める額を限度として、その責任を免除することができる旨を定款に定めております。

⑪　自己株式の取得

　当社は、自己株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　9名　女性　3名　（役員のうち女性の比率25.0％）

（注）１．取締役西村光治氏、水迫洋子氏、武藤芳彦氏は、社外取締役であります。

２．監査役長野雅彦氏、落合誉氏、大久保樹理氏は、社外監査役であります。

３．2024年12月26日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2024年12月26日開催の定時株主総会終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

ａ．社外取締役及び社外監査役の員数

　当社は、社外取締役を３名、社外監査役を３名選任しております。

ｂ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

　社外取締役の西村光治氏は、弁護士の資格を有しており、弁護士としての経験、知識等が豊富であることから、当社の監督機能の客観性及び中立性を確保するために、当社の社外取締役に招聘したものであります。なお、当社と同氏との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外取締役の水迫洋子氏は、長年にわたり、企業の新規事業開発や組織開発に関わってきた知見を有しているほか、事業会社での代表職を歴任しており、客観的で中立的な観点からの助言・監視を期待できると考え当社の社外取締役に招聘したものであります。なお、当社と同氏との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外取締役の武藤芳彦氏はIT/テクノロジー分野での業務及びデジタルマーケティング業務に関わってきた知見を有しているほか、事業会社での代表職を歴任しており、客観的で中立的な観点からの、助言・監視を期待できると考え、当社の社外取締役に招聘したものであります。なお、当社と同氏との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外監査役の長野雅彦氏は、金融機関で培われた豊富な経験と幅広い見識を有していることから、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に向けて、適切かつ適正な監査の実行を期待して招聘したものであります。なお、当社と同氏との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外監査役の落合誉氏は、公認会計士の資格を有しており、公認会計士としての専門的な知見を有していることから、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に向けて、適切かつ適正な監査の実行を期待して招聘したものであります。なお、当社と同氏との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

　社外監査役の大久保樹理氏は、税理士として税務業務及び上場コンサルティング業務に従事してきた知見を有しており、専門知識をもとに外部の視点から、当社のコーポレート・ガバナンスの強化に向けて、客観的かつ中立な立場で、適切な助言と監査の実行を期待して招聘したものであります。なお、当社と同氏との間で人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

ｃ．独立性に関する方針・基準の内容及び選任状況に関する考え方

　当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の定める独立性基準を参考に選任しております。加えて、取締役会の監督・監査機能の強化を目的に、企業経営に関する知識・経験又は専門的な知識・経験を有し、企業経営に対し中立の立場から客観的な助言ができる人材を選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督、監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会において、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。社外監査役は、常勤社外監査役を中心に、会計監査人及び内部監査室と適宜協議をすることで、必要な情報共有や意見交換を行い、それぞれとの適時な連携を図っております。また、監査役会を通じて、各社外監査役間での適時な情報連携を行い、業務の適正性の確保に努めております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　当社は、監査役制度を採用し監査役会を設置しております。監査役会は、社外監査役３名で構成されており、原則として取締役会の開催日と同日に毎月開催しております。監査役は取締役会等の重要会議への出席のほか、取締役からの業務報告の聴取、重要な決裁書類や契約書の閲覧等を行うことにより、取締役の職務の執行状況を十分監視できる体制になっております。社外監査役の落合誉氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関しての豊富な専門的見識を有するものであります。また、社外監査役の大久保樹理氏は、税理士の資格を有しており、税務全般及び会計に関しての豊富な専門的見識を有するものであります。監査役相互の連携を図ることで一層効果的な監査を実施しております。

　当事業年度において監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりです。

　監査役会においては、監査計画及び監査方針の策定、会計監査人に支払う報酬の額、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、監査報告の作成等について検討・審議を行いました。

　常勤監査役の活動としては、重要会議への出席、重要書類の閲覧、代表取締役との定例会合及び取締役との面談、リスク・コンプライアンス管理委員会委員長との面談、内部監査・監査法人との連携、会計監査、各部署の往査を実施しております。

②　内部監査の状況

　当社は独立した内部監査室を代表取締役社長直属に設置しており、専任の内部監査担当者１名が、業務監査を実施しております。具体的な活動内容として、内部監査室は代表取締役社長承認の年間監査計画に基づきグループ会社を含む各部門に対して、業務の管理運営や業務遂行の合理性・有効性の評価・内部統制の整備・運用状況の評価及び維持改善を図っております。改善が必要な事項等については、改善指示を発出し、その後状況を確認するなどフォローアップ監査の実施など行っております。監査結果は、代表取締役社長及び常勤監査役に対して随時及び定期的に監査結果の報告を行っております。また、年間監査計画並びに監査結果に関する総括を毎年取締役会に報告を行っております。加えて、監査役会とは、毎月開催される監査役会に内部監査室長が参加を行い、随時情報連携を実施しています。また、内部監査担当者と監査役・監査法人が監査を有効かつ効率的に進めるために、三様監査を四半期ごとに実施し、適宜情報交換を行い、円滑な監査の実施及び実効性・効率性の向上を図った監査を実施しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

2019年９月期以降の６年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

吉川　高史

柄澤　　涼

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他14名であり、会計監査人と常勤監査役は監査の方針について打合せを行うほか、監査役及び内部監査室と適宜種々の意見交換を行い、相互に緊密な連携を図っております。当該監査法人及びその業務執行社員と当社の間には、特別の利害関係はありません。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社の監査法人の選定方針は、会計監査人としての品質管理体制、独立性及び専門性の有無、当社が展開する事業分野への理解度、当社の監査実施の有効性及び効率性の観点等を総合的に勘案し、検討して選定を行います。EY新日本有限責任監査法人を選定する理由は、会計監査人として品質管理体制、独立性、専門性及び事業分野への理解度等を総合的に勘案し、検討した結果、適任と判断したためであります。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社監査役会は、EY新日本有限責任監査法人と緊密なコミュニケーションをとっており、適時かつ適切に意見交換や監査状況を把握しております。その結果、監査法人が有効に機能し、独立性・専門性ともに問題はなく、当社の会計監査人として適切であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

（注）当社における非監査業務の内容は、市場変更に係るコンフォートレター作成業務であります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ．を除く）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　監査計画の内容及び監査日数等を勘案し、代表取締役が監査役会の同意を得た上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査役会は、前連結会計年度の監査実績の相当性、当連結会計年度の監査計画の内容及び報酬額の妥当性等を検討した結果、実効性のある適切な品質の監査を受ける観点から妥当な水準と判断し、会計監査人の報酬等に同意しております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式及び純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株価の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的とする投資株式を純投資目的の投資株式とし、その他の投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　 当社が保有する純投資目的以外の目的である投資株式は非上場株式であるため、記載を省略しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

また、当社は特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年10月１日から2024年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年10月１日から2024年９月30日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できるよう体制を整備するため、財務・会計の専門書の購読、外部研修の受講等を行っており、連結財務諸表等の適正性の確保に努めております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

当連結会計年度（自　2023年10月１日　至　2024年９月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

連結子会社の数　4社

連結子会社の名称　株式会社グローアップ

　　　　　　　　　Attack株式会社

　　　　　　　　　ディー・フォー・ディー・アール株式会社

　　　　　　　　　オーエムネットワーク株式会社

　当連結会計年度において、Attack株式会社、ディー・フォー・ディー・アール株式会社及びオーエムネットワーク株式会社については、当社が株式を取得したことにより連結子会社となったため、連結の範囲に含めております。

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

すべての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

３．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

　イ．満期保有目的の債券

　　償却原価法(定額法)を採用しております。

　ロ．その他有価証券

市場価格のない株式等

　　移動平均法による原価法を採用しております。

②　棚卸資産

　商品、仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定）を

採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産（リース資産を除く）

　定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりです。

　　建物        　　　　８～20年

　　車両運搬具　　　　　　　６年

　　工具、器具及び備品　３～15年

②　無形固定資産（リース資産を除く）

　定額法を採用しております。

　自社利用のソフトウェアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づいております。

　顧客関連資産（無形固定資産-その他）については、その効果の及ぶ期間（１～６年）に基づいております。

(3）重要な繰延資産の処理方法

　株式交付費

　支出時に全額費用として処理しております。

(4）重要な引当金の計上基準

イ. 貸倒引当金

債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

ロ. 賞与引当金

当社及び一部の連結子会社は、従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当連結会計年度に見合う分を計上しております。

ハ. 役員退職慰労引当金

役員の退職慰労金の支給に備えて、連結子会社の一部は期末要支給額を計上しております。

(5）のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、５～10年間の均等償却を行っております。

(6）重要な収益及び費用の計上基準

　当社及び連結子会社の顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は、以下のとおりです。

①　マーケティングソリューション

「見える化エンジン」及び「カスタマーリングス」に関わる事業により構成されております。

見える化エンジンでは、コールセンターやマーケティング部門に集まる顧客の声に加え、近年拡大してきたソーシャルメディア上での口コミを分析できるツールを提供しております。

カスタマーリングスでは、主にEC事業者や通信販売事業者向けに、顧客の属性、購入履歴、メール配信への反応等の情報に基づき、最適なキャンペーンを実施できる統合マーケティング・ツールを提供しております。

これらのサービスは、顧客との契約に基づいてサービスを提供する履行義務を負っております。顧客との契約から生じる収益は、サービスを継続的に提供することにより生じる一定の期間にわたり移転される財又はサービスと、基本サービスの利用に付随するスポット作業等から生じる一時点で移転される財又はサービスにより認識しております。

見える化エンジン事業およびカスタマーリングス事業の売上は、それぞれ初期売上、月額売上、スポット売上から構成されております。

月額売上は、一定の期間にわたり移転される財又はサービスであり、契約期間において定額で収益を認識しております。またカスタマーリングス事業では、取扱件数のデータ量に応じて発生する超過分については、超過発生月に収益を認識しております。

初期売上は、一時点で移転される財又はサービスであり、履行義務が充足される役務提供完了月（契約開始月）に収益を認識しております。

スポット売上は、成果物を伴うものは検収月に、成果物を伴わないものは契約期間において定額で収益を認識しております。

②　HRソリューション

「タレントパレット」「ヨリソル」に関わる事業、及び子会社の株式会社グローアップ、Attack株式会社、ディー・フォー・ディー・アール株式会社及びオーエムネットワーク株式会社により構成されております。

タレントパレットでは、企業内に散在している社員スキル、適性検査結果、職務経歴、人事評価、従業員アンケート、採用情報などの人材情報を集約して分析・見える化できるプラットフォームを提供しております。

ヨリソルでは、教育DXと教育データの見える化を実現する統合型スクールマネジメントシステムを提供しております。

株式会社グローアップでは、企業と学生を結びつけるプラットフォーム「キミスカ」を提供しております。

Attack株式会社では、企業向けに採用コンサルティング事業を展開しており、主に採用支援サービスである「TARGET」を運営しております。TARGETでは、顧客企業の採用活動に関して「プロジェクトマネジメント」「候補者日程調整」「ダイレクトリクルーティング支援」「採用広報」など、幅広い業務のアウトソースを請け負うプロジェクトマネジメント型の採用支援サービスを提供しております。

ディー・フォー・ディー・アール株式会社では、企業の戦略企画、事業創発、組織活性化、マーケティング支援及びリサーチ等、幅広い分野でのコンサルティング・サービスを提供しております。

オーエムネットワーク株式会社では、主力事業として、小売・サービス業向けの月額課金型クラウドサービス（店舗社員／パート社員等の業務シフトの自動作成・管理システム：「R-Shift」）を提供しております。

これらのサービスは、顧客との契約に基づいてサービスを提供する履行義務を負っております。顧客との契約から生じる収益は、サービスを継続的に提供することにより生じる一定の期間にわたり移転される財又はサービスと、基本サービスの利用に付随するスポット作業等から生じる一時点で移転される財又はサービスにより認識しております。

タレントパレット事業、ヨリソル事業及びオーエムネットワーク株式会社の売上は、それぞれ初期売上、月額売上、スポット売上から構成されております。

月額売上は、一定の期間にわたり移転される財又はサービスであり、契約期間において定額で収益を認識しております。

初期売上は、一時点で移転される財又はサービスであり、履行義務が充足される役務提供完了月（契約開始月）に収益を認識しております。

スポット売上は、成果物を伴うものは検収月に、成果物を伴わないものは契約期間において定額で収益を認識しております。

株式会社グローアップの売上は、月額売上、スポット売上から構成されております。

月額売上は、一定の期間にわたり移転される財又はサービスであり、契約期間において定額で収益を認識しております。

スポット売上は、サービスを提供した月に収益を認識しております。

Attack株式会社及びディー・フォー・ディー・アール株式会社の売上はそれぞれ主としてコンサルティング業務であります。

コンサルティング業務は契約期間にわたって履行義務を充足する取引であり、履行義務の充足に応じて収益を認識しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(8）その他連結財務諸表の作成のための重要な事項

　退職給付に係る負債の計上基準

　一部の連結子会社は、従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務の見込額に基づき、当連結会計年度末において発生していると認められる額を計上しております。

　退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算には、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。