株式会社オープンハウスグループ（3288） 有価証券報告書 2024年9月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)  従業員数は就業人員(当社グループ(当社及び連結子会社)から当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含んでおります。)であり、臨時雇用者数(人材会社からの派遣社員を含んでおります。)は、各連結会計年度の平均人員を(　)外数で記載しております。

なお、当社グループは、４月の定期採用予定者を、研修のため、正式入社以前に臨時雇用しておりますが、上記の臨時雇用者数には含めておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります。)であり、臨時雇用者数(人材会社からの派遣社員を含んでおります。)は、各事業年度の平均人員を(　)外数で記載しております。

なお、当社は、４月の定期採用予定者を、研修のため、正式入社以前に臨時雇用しておりますが、上記の臨時雇用者数には含めておりません。

２．最高・最低株価は、2022年４月１日以前については東京証券取引所市場第一部、2022年４月４日以降については東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社は、第１四半期連結会計期間において、株式会社三栄建築設計（2024年３月１日付で株式会社メルディアに商号変更。以下、「メルディア社」という）のデザイン性に優れた戸建を加えることによる当社グループの商品ラインナップの拡充、スケールメリットを生かした各種購買力強化によるコスト競争力の向上、及び同社の金融機関取引の円滑化・安定化等のシナジーの実現を目的として、2023年10月５日同社株式の総議決権の93.02％を取得し連結子会社とし、同年11月６日同社株式の総議決権の6.98％を追加取得し完全子会社といたしました。

これらに伴い、当社の子会社は19社増加し、当社グループは当社及び関係会社60社（うち、子会社59社及び持分法適用関連会社１社にて構成され、非連結子会社及び持分法非適用会社を除く）により構成されており、事業セグメントとしては、戸建関連事業、マンション事業、収益不動産事業、その他の事業、株式会社プレサンスコーポレーション（以下、「プレサンス社」という）が展開する事業のセグメントであるプレサンスコーポレーションの５つに、新たにメルディアが加わり、計６つとなりました。

なお、当社は特定上場会社等に該当し、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの計数に基づいて判断することとなります。

各事業の内容並びに当該事業に係る当社及び主な関係会社の位置付けは次のとおりであります。

(1) 戸建関連事業

当社グループは、1997年に新築一戸建住宅の売買仲介事業会社として創業して以来、「お客様が求める住まい」を追求し続けてまいりました。2000年以降、女性の社会進出が進み、共働き世帯が増加するなどの生活スタイルの変化に伴い、利便性の高い都心部においてリーズナブルな価格の住宅を求める傾向がより強くなってきております。これら都心で手の届く価格の一戸建住宅を、安定的かつ効率的に供給し続けるためには、創業からの仲介機能に加えて、用地の仕入、建設までの全ての機能を当社グループ内で完結できる体制を整備することが最良であるとの考えに至りました。そのため、当社グループは住宅業界においては他に類をみない製販一体型の事業運営を行っております。なお、戸建関連事業は、①仲介（オープンハウス）、②戸建分譲（オープンハウス・ディベロップメント）、③戸建分譲（ホーク・ワン）、④建築請負（オープンハウス・アーキテクト）の４つのサブセグメントにより構成されております。

①　仲介（オープンハウス）

株式会社オープンハウス（以下「ＯＨ」という）が販売する新築一戸建住宅並びに住宅用地を中心として売買仲介を行っており、当連結会計年度末時点で東京都、神奈川県、愛知県、埼玉県、福岡県、千葉県、大阪府、兵庫県並びに群馬県において計70店舗の営業センターを展開しております。各営業センターにおける営業活動を通じて、お客様のニーズを把握し新築一戸建住宅の開発に反映しております。

今後も、複数店舗の出店を通じて、事業展開エリアの拡大を図ってまいります。

②　戸建分譲（オープンハウス・ディベロップメント）

株式会社オープンハウス・ディベロップメント（以下「ＯＨＤ」という）が新築一戸建住宅並びに住宅用地を販売するほか、同社より住宅用地を購入されたお客様から一戸建住宅の建築を請負っております。同社が住宅用地の仕入、一戸建住宅の建設を行い、ＯＨがお客様への売買仲介を行うなど、新築一戸建住宅を供給するプロセスを当社グループ内で完結することで、効率的な事業運営を実現しております。仕入においては、同社が都心部の利便性の高い地域を中心に精力的に収集した膨大な物件情報の中からお客様のニーズに合った住宅用地を厳選し、建設においては限られた敷地面積を有効に活用することができる３階建の新築一戸建住宅を中心に構成することで、リーズナブルな価格の住宅を安定的に提供しております。

引き続き、仕入及び建設機能を強化し、当社グループの新築戸建住宅の魅力を高めてまいります。

③　戸建分譲（ホーク・ワン）

2018年９月末より連結子会社となった株式会社ホーク・ワン（以下「ホーク・ワン」という）が展開する戸建分譲事業を、当社グループの戸建関連事業を構成するサブセグメントの一つと位置付けております。同社は、首都圏及び名古屋圏において、「良質で快適に、安心してお住まい頂ける住宅」を適正な価格で提供することを第一に事業を展開してまいりました。

今後も、シェアの拡大に努めるとともに、当社グループによる仲介を通じて同社の更なる経営効率の改善も目指してまいります。

④　建築請負（オープンハウス・アーキテクト）

株式会社オープンハウス・アーキテクト（以下「ＯＨＡ」という）が、首都圏、名古屋圏及び関西圏において建売事業者等を対象とする建築請負を展開しております。同社は、2015年１月に当社の連結子会社となって以降、ＯＨＤ向けの建築請負棟数を着実に増加させ、当社グループの建設機能の強化に寄与しております。

更に、ＯＨＤ向けの建築請負棟数を増加させ、当社グループの戸建供給棟数の増加に貢献してまいります。

(2) マンション事業

マンション事業は、ＯＨＤが新築マンションの開発及び分譲を行っており、一部の物件においてはＯＨＡが建築を担っております。首都圏、名古屋圏及び福岡圏の都心部を中心として利便性の高い貴重な立地において、マンション志向の強い単身者、２人世帯を対象としたコンパクトタイプ並びにファミリータイプのマンションに取り組んでおります。

今後も、現場ごとのモデルルームや販売促進物等は必要最小限に留めることにより、コスト管理の徹底を図り、良質な商品をよりリーズナブルな価格で提供していく方針であります。

(3) 収益不動産事業

収益不動産事業は、株式会社オープンハウス・リアルエステート及びＯＨＤ等にて国内収益不動産等の取得・運用・販売等を、株式会社オープンハウス・プロパティマネジメントにて一部の収益不動産の管理を行っております。当社グループが、主に首都圏の小規模な賃貸マンションあるいはオフィスビル等の収益不動産を取得し、リーシング並びにリノベーション等により資産価値を高めた後、投資用不動産として個人富裕層及び事業会社等に販売しております。

今後も、市場環境の急変等による価格変動リスクを軽減しつつ売却による利益を最大化するため、小規模かつ短期間での販売が見込める物件を中心として事業を進めてまいります。

(4) その他

事業の規模並びに重要性の観点より、個別のセグメントを設けていない事業は、その他に区分しております。

Open House Realty & Investments, Inc.は、米国及びＯＨ等の国内の関係会社とともに、日本在住の富裕層に対するアメリカの不動産に係る販売、コンサルティング、不動産管理、金融サービスを含むアメリカ不動産事業等を展開しております。

株式会社アイビーネット（以下「ＩＢＮ」という）は、個人のお客様が住宅を購入される際の住宅関連ローン事業及び金融サービス事業を行っております。

(5) プレサンスコーポレーション

プレサンスコーポレーションは、ワンルームマンション（主に単身者向けに賃貸に供される投資型マンション）、及びファミリーマンション（家族での使用を想定したマンション）の企画開発と販売を主たる事業としております。同セグメントは、主に関西圏、東海圏、関東圏及び沖縄において事業を展開しており、プレサンス社は、主にマンションの企画開発及びワンルームマンションの販売、株式会社プレサンス住販は、ファミリーマンションの販売代理並びに戸建の企画開発及び販売、株式会社プレサンスリアルタは、中古物件の仲介、買取及び販売、三立プレコン株式会社は、東海圏にてファミリーマンションの企画開発及び販売、株式会社メルディアＤＣは主に関西圏にてワンルームマンション及び戸建の企画開発及び販売を、それぞれ行っております。

不動産販売以外の事業においても、プレサンス社は、ワンルームマンションの賃貸管理事業（入居者の斡旋及び家賃の集金代行）及び賃貸事業（プレサンス社所有マンションの賃貸）を行っております。また、株式会社プレサンスコミュニティは、プレサンス社が分譲したマンションの建物管理及び損害保険代理事業を、株式会社メルディアＤＣは、マンション及びホテルの建築請負工事等の建設業を行っております。

(注)　１．プレサンス社は、東京証券取引所スタンダード市場に上場しております。

２．株式会社メルディアＤＣは、従来メルディア社の連結子会社でありましたが、2024年２月の公開買付け及び同年５月の株式併合により、プレサンス社の連結子会社に変更されました。

(6) メルディア

メルディアは、戸建分譲住宅の販売等の不動産販売を主たる事業としております。主に関東圏・東海圏において事業を展開しており、メルディア社は戸建分譲住宅の販売、株式会社ＭＡＩは分譲アパート及び収益不動産の販売並びに賃貸管理、株式会社メルディアリアルティは不動産仲介等を行っております。

また、米国においてAlpha Construction Co. Inc.は建築請負を行っております。 

［事業系統図］

主要な関係会社及び事業内容を事業系統図によって示すと次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社であります。

３．当社よりシェアードサービスの提供を行っております。

４．当社とコーポレートブランド使用等にかかるロイヤリティー契約を締結しております。

５．議決権の所有割合の(　)内は、間接保有割合で内数であります。

６．株式会社オープンハウス・ディベロップメント、株式会社オープンハウス・リアルエステート及び株式会社ホーク・ワンは、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。主要な損益情報等は、次のとおりであります。

７．有価証券報告書を提出しております。

８．株式会社プレサンスコーポレーションの売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)は、連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、有価証券報告書の提出会社であるため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年９月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社グループ(当社及び連結子会社)から当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含んでおります。)であり、臨時雇用者数(人材会社からの派遣社員を含んでおります。)は、各連結会計年度の平均人員を(　)外数で記載しております。

なお、当社グループは、４月の定期採用予定者を、研修のため、正式入社以前に臨時雇用しておりますが、上記の臨時雇用者数には含めておりません。

２．全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３．従業員数が前連結会計年度末に比べ1,203名増加しましたのは、主として株式会社メルディア（旧：株式会社三栄建築設計）及びその関連会社の連結子会社化並びに業容拡大に伴う定期及び期中採用によるものであります。

(2) 提出会社の状況

2024年９月30日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含んでおります。)であり、臨時雇用者数(人材会社からの派遣社員を含んでおります。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

なお、当社は、４月の定期採用予定者を、研修のため正式入社以前に臨時雇用しておりますが、上記の臨時雇用者数には含めておりません。

２．全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

３．従業員数が前事業年度末に比べ35名増加しましたのは、主として業容拡大に伴う定期及び期中採用によるものであります。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社グループには、労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合

(注) 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

(5)男性労働者の育児休業取得率

(注) 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第２号における育児休業等及び育児目的休暇の取得割合を算出したものであります。

(6)労働者の男女の賃金の差異

(注) 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、次のとおりであります。

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の基本的な経営方針

当社グループは、以下の「企業使命」を達成するために、「事業展望」を目指し、「価値観」に沿った活動・行動を行ってまいります。

＜企業使命＞

お客様のニーズを徹底的に追求し、価値ある不動産を届けます

＜事業展望＞

①　正々堂々市場に向き合い、社会の信頼を得ます

②　慣習や常識にとらわれない発想で成長を目指します

③　地域の活力向上に積極的に貢献し、街の元気を作ります

＜価値観＞

①　全てを決めるのはお客様です

②　誠実さと情熱を持ちお客様に向き合います

③　明るく前向きな態度で、元気よく礼儀正しい行動をとります

④　やる気のある人を広く受け入れ、結果に報いる組織を作ります

⑤　愚直に泥臭く取り組む社員に挑戦の場を提供します

⑥　全ての人が未来に期待できる職場環境を作ります

(2) 経営環境

当連結会計年度におけるわが国経済は、長引く円安を背景とする物価高が進行する一方、日経平均株価が最高値を更新するなど景況感は改善しております。また、雇用、所得環境の改善を受けて、個人消費並びに設備投資には持ち直しの動きがみられております。住宅建設は概ね横ばい、公共投資は堅調に推移するなか、企業収益及び企業の業況判断は改善傾向を示し、消費者物価は緩やかに上昇するなど、景気は一部に弱めの動きがみられるものの緩やかに回復しております。
　当社グループが属する不動産業界につきましても、地価は景気の緩やかな回復を受け、三大都市圏を中心に上昇しております。住宅地におきましては、都市中心部並びに生活利便性に優れた地域における住宅需要は堅調であり、地価の上昇が続いております。商業地におきましては、都心部を中心に店舗需要は上昇傾向にあり、オフィス需要も底堅く推移するなど地価は上昇基調を示しております。
　このような事業環境のもと、当社グループは2023年11月に策定した「３カ年の経営方針（2024年９月期～2026年９月期）」に掲げる経営目標の達成を目指して業務に取り組んでまいりました。

(3) 中期的な経営方針及び対処すべき課題

①　３カ年の基本方針

当社グループは、2023年11月に３カ年の基本方針（2024年９月期～2026年９月期）を発表いたしました。今後の見通しにつきましては不透明な状況が続くことが想定されることから、３カ年における一定の利益前提を設定し、そのもとでの財務方針、投資方針、株主還元方針を策定したものであります。

利益前提につきましては、３カ年累計の当期純利益を2,500億円と設定いたしました。これは、メルディア社の買収に伴う一時的な負ののれん発生益を除いた事業に起因する当期純利益である800億円が、2026年まで継続すると想定し、累計2,500億円と設定したものであります。そのため、メルディア社の買収以降に今後実施するＭ＆Ａに伴う当期純利益の増加分は含んでおりません。なお、2024年11月に足元の事業進捗を踏まえ、上記の３カ年累計の当期純利益について、2,500億円～2,600億円へと上方修正いたしました。

始めに、財務方針につきましては、重視する指標として、自己資本比率をこれまでの30％以上から35％以上に引き上げました。ネットD/Eレシオは1.0倍以下を継続いたします。ROEは、2024年９月期は20％以上、2025年９月期以降は15％以上と設定しております。いずれも、不透明な経済環境の中で、より安全性の高い財務体質を維持するとともに、引き続き資本効率は重視しつつ、Ｍ＆Ａ等の成長投資にも機動的に対応できる資金調達力を保持することを目的としております。

次に、成長投資方針につきましては、３カ年で5,000億円の成長投資を想定しております。内訳としましては、国内、海外を合わせたＭ＆Ａに3,500億円（2023年11月のメルディア社の完全子会社化に伴う投資額約1,000億円を含んでおります。）、棚卸資産の増加並びに米国開発事業、ＤＸ、サステナビリティ等の既存事業への投資に1,500億円となります。

最後に、株主還元方針につきましては、３カ年で1,000億円を想定しております。内訳につきましては、配当金に600億円及び自己株式の取得に400億円となります。なお、自己株式の取得につきましては、2023年11月14日発表の自己株式の取得（取得した株式の総数2,200千株、取得した株式の総額98億円、取得期間2023年11月15日から2024年４月30日）及び2024年５月15日発表の自己株式の取得（取得した株式の総数1,967千株、取得した株式の総額99億円、取得期間2024年５月16日から2024年９月30日）を既に実施しております。引き続き、配当性向20％以上の安定的な配当及び機動的な自己株式の取得を実施してまいります。

以上のとおり、財務の健全性維持、成長投資及び株主還元の３点について経営資源の適切な配分を重視した企業運営を行ってまいります。

②　重要課題（マテリアリティ）

　　当社グループは、2023年11月発表の３カ年の基本方針の策定にあたり、以下のマテリアリティを設定しております。

＜重要課題（マテリアリティ）＞

(ⅰ) ガバナンス、コンプライアンスの改革

(ⅱ) 顧客満足の向上

(ⅲ) 人材採用の強化

(ⅳ) サステナビリティの推進（サステナブルな社会及び企業の成長）

　　(イ) 人的資本の価値最大化

　　(ロ) 健康及び安全な暮らしの実現

　　(ハ) 脱炭素への貢献

なお、その他の事業推進にかかる対処すべき課題につきましては、以下のとおりであります。

③　戸建関連事業を中心とする継続的な成長

イ．戸建を主軸とする既存事業の成長

当社グループは、戸建関連事業を主力事業と位置付けており、土地の仕入れから、設計・施工、販売までの業務をグループ内で行う製販一体体制を特徴としています。同事業においては、好立地の用地を適正価格で仕入れる仕入力、良質な住宅を低コストで建設し、マーケットインの発想でお客様のニーズにあった商品をリーズナブルな価格で提供する商品力、現住居の徒歩圏内で購入されるお客様の比率が高いという特性に合致した多店舗展開に支えられた営業力の全てが当社グループ独自の経営資源として重要であります。今後も、仕入力、商品力、営業力を更に強化し、戸建を主軸とする既存事業の成長を図ってまいります。

ロ．戸建関連事業の関西圏への進出

当社グループの戸建関連事業を今後も拡大させるためには、新築一戸建住宅の販売拠点となる営業センターの出店を継続することが重要であります。これまで、東京都23区、神奈川県川崎市及び横浜市から周辺エリアに加え、愛知県名古屋市並びに福岡県福岡市等への出店に取り組んでまいりました。加えて、2022年９月期より関西圏においても販売を開始いたしました。今後も、４大都市圏における市場シェアの拡大を目指してまいります。

ハ．マンション事業の着実な成長

当社グループは、利便性の高い都心立地でコンパクトタイプの居室を中心としたマンション事業を展開しており、お客様から立地と価格に関しての高いご支持をいただいております。これまで、首都圏、名古屋圏、福岡圏の都心部において事業を展開してまいりました。引き続き、マンション事業の拡大を視野に入れつつ、物件ごとの採算も重視し着実な成長を目指してまいります。

ニ．収益不動産事業の持続的成長

金融緩和政策の継続により、引き続き投資用不動産に対する需要は高水準で推移することが見込まれております。今後も、当社グループが展開する収益不動産事業においては、規模が小さく、事業期間の短い物件を中心として展開することにより、事業リスクをコントロールし、短期的には金融機関の融資姿勢等に鑑み慎重に事業を運営しつつ、収益不動産事業の持続的成長を図ってまいります。

④　プレサンス社及びメルディア社とのグループシナジーの追求

イ．プレサンス社との首都圏での新築投資用マンション事業の展開

当社グループが持つ首都圏での膨大な土地情報とプレサンス社が持つ投資用マンション事業のノウハウ及び強力な販売力を活用するために、両者が協力して首都圏での投資用マンション事業の展開に向け、取組みを進めております。引き続き、プレサンス社との資本業務提携によるシナジー効果の実現を追求してまいります。

⑤　Ｍ＆Ａの推進

イ．Ｍ＆Ａの進捗状況

当社は、更なる成長に向けて、事業シナジーを発現できるＭ＆Ａに積極的に取り組んでおります。例えば、2015年１月にはＯＨＡを、2018年10月にはホーク・ワンを、それぞれ完全子会社化いたしました。ＯＨＡについては、引渡棟数が2,173棟から4,722棟へ2,549棟(注)増加し、ホーク・ワンについては、引渡棟数に占めるＯＨ仲介件数が25棟から1,667棟へ1,642棟(注)増加するなど、いずれも、当社の連結子会社となって以降、受注棟数の大幅な増加等による売上高の増加を実現しています。また、当社グループとしてのスケールメリットの実現による調達コストの低減や仕入れの効率化を通じた営業利益の大幅な伸長も実現しており、更に、当社グループの採用ノウハウ、リソースを相互に活用することで、より多くの人材採用にも成功しております。このように、当社は、Ｍ＆Ａを通じた当社グループ全体としての着実な業績拡大及び経営効率の改善を実現してまいりました。

加えて、当社は、地域補完及び商品補完関係の構築等を目指し、当社とプレサンス社の経営資源や経営ノウハウを融合することによる事業シナジーを発現させること等により、両者並びに両者のお客様、株主、従業員、取引先及び関係者の皆様にとっての利益の最大化を図るべく、2020年４月にプレサンス社との間で資本業務提携契約を締結し、その後、2020年５月にはプレサンス社の総議決権数(2020年３月31日現在)の31.9％の取得を完了し、プレサンス社を当社の持分法適用関連会社といたしました。しかしながら、2020年９月時点で、プレサンス社の足許の事業環境については、取引金融機関のプレサンス社に対する融資姿勢は依然として慎重になっており、加えて、新型コロナウイルス感染症の拡大は沈静化するに至っておらず、更なる感染の流行により、コロナ禍の影響がより深刻化するおそれもあることが改めて認識されました。かかる状況を受け、当社はプレサンス社の信用補完及び資金調達の安定化、並びにシナジーの実現可能性の更なる向上のために、プレサンス社を連結子会社とすることの検討を開始し、2021年１月には第三者割当増資及び金融商品取引法に基づく公開買付により、2020年５月の取得分と合わせてプレサンス社の総議決権数(2020年９月30日現在)の64.45％を取得し、プレサンス社を当社の連結子会社といたしました。

更に、メルディア社の物件供給力と当社の販売力を相互に活用した両者戸建事業全体の底上げ、同社のデザイン性に優れた戸建を加えることによる当社の商品ラインナップの拡充、スケールメリットを活かした各種購買力強化によるコスト競争力向上、同社の金融機関取引の円滑化・安定化等、同社の再建及び両社の企業価値を向上させるため、2023年８月に金融商品取引法に基づく公開買付を開始し、同年10月には同社の総議決権数(2023年５月31日現在)の93.02％の取得を完了し、当社の連結子会社といたしました。その後、同年11月に株式売渡請求により当社の完全子会社としております。

当社は、これらの連結子会社化が実現したことを受けて、独立系総合不動産会社として、当社グループの連結売上高を競合の大手不動産会社に迫る規模とすること及び業界におけるポジショニングの更なる向上を目指してまいります。

（注）それぞれ、ＯＨＡにおける、株式取得完了日(2015年１月15日)の直前決算期(2014年12月期)から当社の直近決算期(2024年９月期)までの引渡棟数の増加数、ホーク・ワンにおける、株式取得完了日(2018年10月１日)の直前決算期(2018年９月期)から当社直近決算期(2024年９月期)までの当社仲介件数の増加数を記載しております。

ロ．既存領域及び新領域への積極的な投資

当社グループは、戸建関連事業を主力事業と位置付けるとともに、外部環境の変化を踏まえた成長分野への新規参入を図ることにより、効率的な事業ポートフォリオを構築することを目指しております。今後も、既存領域での規模の拡大並びに収益力の改善に加え、新領域への進出等により成長スピードの加速を目的とするＭ＆Ａに取り組んでまいります。

⑥　住居系を中心とする私募リート事業の展開

当社グループ及びプレサンス社の投資用不動産の開発力及び情報収集力を活用し、株式会社オープンハウス不動産投資顧問が資産運用委託を受けるオープンハウスリート投資法人（私募REIT）のスポンサー企業として、賃貸マンション並びにホスピタリティアセット等の投資用不動産を継続して供給することにより成長をサポートする事業を展開しております。2022年９月期に投資法人を設立し、一定の資産規模にて運用しております。今後は、中期的に上場REITへ成長させることも視野に、更に取組みを推進してまいります。

⑦　アフターコロナにおける環境の変化に伴う新たな事業機会の獲得

新型コロナウイルス感染症の拡大に伴い、当社が属する不動産業界においては賃料の低下及び不動産売買市場の状況悪化が散見され、当社においても2020年４月の戸建の仲介契約件数は前年同月比で相当程度減少するなど、一定の影響がみられました。しかしながら、新型コロナウイルス感染症の拡大による環境の変化をきっかけとして、家族が揃って自宅で過ごす時間が増えたこと並びにテレワークの機会が増えたことにより、住まいに対する新たなニーズが発生し、戸建に対する需要は一気に高まりました。このように、新型コロナウイルス感染症が拡大する環境下においても、当社グループの主要事業である戸建関連事業が牽引する形で、中期経営計画における取組み事項は、順調に進捗いたしました。

その後、ウィズコロナからアフターコロナに至る環境の変化に伴い、戸建に対する極めて高い需要は平準化する傾向を示したものの、都心部の利便性の高い戸建に対する需要は堅調に推移しております。かかる環境下においても当社グループにとっての新たな事業機会を獲得するべく、引き続き、当社グループの主要事業である戸建関連事業を推進してまいります。

(4) 目標とする経営指標

当社グループは、安全性の高い財務体質を保持するため、2023年11月に発表した３カ年の基本方針にて、自己資本比率35.0％以上及びネットD/Eレシオ1.0倍以内を維持することを、目標とする経営指標として定めております。当連結会計年度においては、自己資本比率は36.2％、ネットD/Eレシオは0.4倍となりました。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

当社グループは、持続可能な社会の実現に事業活動を通じて貢献するとともに、企業の持続的成長を目指す「サステナビリティ」を推進しております。当社グループでは、企業理念に掲げる「お客様のニーズを徹底的に追求し、価値ある不動産を届けます」を実践し続けるとともに、「都心部で手の届く価格の住宅を提供する」ことをミッションとして事業に取り組んでまいりました。当社グループのミッションを時代の変化の中で実現し続けることで、社会価値と事業価値の両立を目指す共有価値の創造を実践しております。また、当社グループは、事業活動に伴う社会的責任やSDGs達成に向けた貢献を強く意識し、環境・社会・ガバナンス（ESG）に関連する課題に対して、事業活動を通じた取組みを推進しております。

(1) サステナビリティ

①　ガバナンス（推進体制）

当社グループでは、取締役・執行役員等から構成されるサステナビリティ委員会を設置しております。取締役会の監督のもとに運営される当委員会においては、サステナビリティに関するリスク及び機会について識別・評価するとともに、各事業部門及びグループ各社における対応について情報を収集し、管理しております。進捗状況及び結果についてはサステナビリティ委員会に報告され、議論されます。議論された重要事項については、取締役会に報告されております。

また、2024年10月に経営企画本部にサステナビリティ推進部を新設いたしました。サステナビリティの推進を強化し、更なる企業価値の向上を図ってまいります。

②　リスク管理

前項のとおり、サステナビリティ委員会を中心とするガバナンスにおいてリスク管理を実行しておりますが、３カ年の基本方針において新たに設定した重要課題（マテリアリティ）におけるサステナビリティに関する重要課題のうち、「ガバナンス・コンプライアンスの改革」及び「脱炭素への貢献」に関して、リスク管理を含む取組みを進めております。

(2) 人的資本の価値最大化

当社グループは、持続的成長の実現にあたり、「人材」を企業における最も重要な資本と位置付け、優秀人材の採用を強化するとともに、従業員の能力開発へ向けた教育研修を継続的に実施しています。企業理念に掲げるとおり、「やる気のある人を広く受け入れ、結果に報いる組織」を実現するべく、経歴等に捉われず人材登用を行い、事業成長の原動力となる人材並びに将来の経営を担う人材の育成に努めております。

①　戦略

(ⅰ) 能力の発揮及び賃上げ

当社グループでは、適切な人材登用を行うために、年4回の昇格査定を実施しております。スピーディーに成果が反映される制度設計により、能力に適した職位・ポジションへの迅速な登用を可能とし、各自が能力を最大限に発揮できる環境の整備に努めております。

(ⅱ) 健康経営

当社グループでは、従業員の健康保持及び増進が、組織の活性化と生産性の向上に寄与すると考え、代表取締役を健康経営責任者として、健康経営の推進体制を構築し、健康に関する目標設定や施策を実施しています。法令で定められている衛生管理に加え、健康経営に資する福利厚生の拡充への取組みを行い、また、長時間労働の是正等、働き方改革の施策を企画・実施するなど、従業員が健康に過ごし高いパフォーマンスを継続して発揮できる環境づくりに努めております。

(ⅲ) ダイバーシティの推進

当社グループでは、従業員一人一人の人権を尊重し、性別、年齢、国籍、障がいの有無等の属性にとらわれない多様性を活かした組織づくり・働きやすい職場環境づくりに努めています。これまで人事部を中心に、各部署で進めてきた取り組みを、全社的な推進へと発展させるため、2024年４月にワークデザイン推進委員会を設置いたしました。本委員会は「女性活躍推進」「障がい者雇用推進」「介護支援」を重点取組項目に設定し、ダイバーシティの推進に向けて以下のとおり、取組みを進めております。

(イ) 女性活躍推進

当社グループでは、女性社員が持続可能なキャリアを築くためには、妊娠、出産、育児等によるライフステージの変化に柔軟に対応できる制度・環境が必要と考えております。そのため、休職前から復帰後に至るまで、各段階に応じたサポートを提供する支援制度を設計しております。その一環として、勤務時間や休日数を社員自身が選択できる「オープンキャリアデザイン制度」を導入しております。また、制度面以外の取り組みとして、若手層を中心に各種研修を実施し、女性の長期的なキャリア形成支援に注力しております。

(ロ) 障がい者雇用と活躍の推進

当社グループでは、障がいのある人もない人も共に働きやすい職場づくりを目指し、「オペレーションセンター」という障がいのある人の活躍支援に特化した部署を設置しており、2024年６月時点の雇用率については、法定雇用率の2.5％を0.25ポイント上回る2.75％となっております。人材の獲得や活躍をしていただくための主要な取組みとして、バリアフリー設計の事務所を３拠点開設しており、月１回の通院有給制度を設けているほか、５名の専任支援者を配置するなど、障がいのある人でも安定したパフォーマンスを発揮できる環境や制度の整備に取り組んでおります。

          （ハ）介護支援

日本では、高齢化や核家族化が進み、要介護者がいらっしゃる世帯が増えています。これにより、働きたいという気持ちはあっても、仕事と介護の両立が難しいという方が増えてくると考えられます。その為、当社グループでは介護に直面した従業員が、仕事と介護を両立しながら安心して長く働くことができるよう、相談窓口の設置や各種制度・環境の整備を行っております。

（ⅳ）子育て支援

ワークデザイン推進委員会において重点取組として設定している事項以外にも、当社グループでは、次世代を担う子どもたちこそが、持続的社会の実現において最も重要な宝であると考えております。

また、当社グループの従業員は大多数が子育て世代であることから、「子育て支援」に特に注力しております。具体的には、「100万円の出産祝金」や「ひとり親に対する手当」等の複数の経済的支援策に加え、「企業主導型保育園の共同利用」等を行っております。今後も、従業員の生活や働きやすさの向上を支援することで能力の発揮を促し、持続的な企業価値の向上を目指してまいります。

②　目標及び指標

当社グループにおける人的資本に関する目標及び指標については、「オープンハウスグループ女性活躍推進宣言」において、2025年９月期までに主要4社（*1）の女性管理職比率を10％迄引き上げることとしています。2024年９月末時点では、8.44％の状況となっています。

　（*1）株式会社オープンハウスグループ、ＯＨ、ＯＨＤ、ＯＨＲＥ

なお、実績につきましては、「第１　企業の概況　５従業員の状況　(4)管理職に占める女性労働者の割合、(5)男性労働者の育児休業取得率、(6)労働者の男女の賃金の差異」に記載のとおりであります。

(3) ガバナンス・コンプライアンスの改革

当社グループは、2023年９月期に売上高１兆円を超え、その企業規模に適したガバナンス・コンプライアンス体制に強化するべく、社外の専門家の助言や検証を受けつつ潜在的な課題を洗い出し、継続的に体制の強化に取り組むことが、重要な経営課題であると認識し、ガバナンス・コンプライアンスの改革の取組みを実施いたしました。なお、本件取組みは、ＯＨ、ＯＨＤ、ＯＨＡ、ホーク・ワンを対象といたしました。

①　ガバナンス

代表取締役社長直属の組織としてグループ改革推進本部を設立し、代表取締役社長が務める本部長の下、関係部署の担当により構成され、会社の枠にとらわれず組織横断的な視点で活動いたしました。

②　リスク管理

当社グループは、ガバナンス上及びコンプライアンス上の課題を洗い出すため、コンプライアンスリスクアセスメントを実施いたしました。なお、同アセスメントは、リスクアセスメントグループが、社外の専門家である法律事務所と協力して実施いたしました。

③　戦略

リスクアセスメントグループが、社外の専門家の支援を受けつつ当社グループの組織統治上の課題、法令上の課題を洗い出し、当該課題認識をグループ改革推進本部長に報告・具申し、変革推進グループがその指示に基づいて、改革方針立案、制度・プロセスの見直しと改善策の提示を行い、グループ全体への浸透徹底を図りました。顧客対応一元窓口は、グループ全体の問い合わせ及びクレームの窓口として、お客様が把握された問題の解決を主導するとともに、それを通して得られた知見を事業部門に還元し、顧客満足向上のための施策を実施いたしました。

④　目標

当社グループは、ガバナンス体制及びコンプライアンス体制の強化に関する施策として、既に着手している施策も含め、以下の項目を実施いたしました。

(ⅰ)長期的な顧客満足の追求

(ⅱ)戸建ての施工における品質管理体制の強化

(ⅲ)組織風土の改革

(ⅳ)ハラスメント防止のための研修

(ⅴ)内部通報体制の拡充

(ⅵ)子会社のガバナンス強化のための体制整備

⑤　活動結果について

(ⅰ) 顧客対応一元窓口 これまでグループ内でお客様が照会をする事項に応じて、戸建の購入、マンションの購入、設計に関するご相談が別の窓口となっておりましたが、お客様の利便性と顧客満足度の向上のために問合せを一つの窓口で行うことのできる『お客様相談窓口』を2024年４月１日より開設いたしました。

(ⅱ) 変革推進グループ リスクアセスメントグループのコンプライアンスリスクアセスメントの結果発見された課題の改善担当部署を設定し、当該部署で主体的に改善を行うことといたしました。

(ⅲ) リスクアセスメントグループ 長島・大野・常松法律事務所に委任をして『パワーハラスメントに関するリスクと防止体制』、『主要契約内容・契約管理体制』、『発注業務及び施工管理に関するコンプライアンス体制』をターゲットとしたコンプライアンスリスクアセスメントを実施いたしました。 また、採用活動におけるフローの点検とマニュアルの整備も行いました。

⑥　今後について

　　グループ改革推進本部の活動において課題の発見及び改善に向けての道筋を付けることができましたので、同本部を廃止いたしました。 今後においては、改善担当部署で各課題への取り組みを推進し、リスク管理委員会において担当部署の各課題への取り組み状況を管理してまいります。

(4) 脱炭素への貢献（TCFDの提言に沿った開示）

当社は、気候変動への対応が急務であると認識し、2021年１月に「TCFD」（*2）提言への賛同を表明し、「TCFDコンソーシアム」（*3）に参加して以降、気候変動が当社グループの主力事業である戸建関連事業（*4）に及ぼす影響についてシナリオ分析を実施いたしました。

(*2)「TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）

Task Force on Climate-related Financial Disclosures」

G20財務大臣及び中央銀行総裁の意向を受け、金融安定理事会（FSB）により設立されたイニシアチブ。気候変動によるリスク及び機会が及ぼす財務的影響を評価、開示することを推奨。

(*3）「TCFDコンソーシアム」

TCFD提言に賛同を表明する企業、金融機関等が一体となって取り組みを推進し、企業の効果的な情報開示、開示された情報を金融機関等の適切な投資判断につなげるための取り組みを議論する目的で設立された組織。

(*4)戸建関連事業

ＯＨ及びＯＨＤにおいて展開する戸建関連事業を対象としてシナリオ分析を実施。

①　ガバナンス

当社グループは、サステナビリティ委員会を、気候変動課題を検討する機関と位置づけ、気候変動に係る様々な課題に対する対応について検討しています。また、取締役会はサステナビリティ委員会を監督しており、重要な方針並びに事項については、報告及び審議を実施しています。

②　リスク管理

当社グループは、サステナビリティ委員会において、環境問題に関する基本的な方針の策定及び気候変動に伴うリスク管理を行っています。サステナビリティ委員会では、社外有識者との情報交換を行う等、気候変動対応の日本及び世界の動向等を通じて当社グループにとっての課題を把握するとともに、必要な施策についてグループ会社や各事業部と協議し、その進捗をモニタリングしています。GHG排出削減目標についても、サステナビリティ委員会において、進捗を管理するとともに、更なる目標の引き上げに向けての検討を継続いたします。当社グループでは、サステナビリティ委員会より気候変動に関する課題並びに取り組みの進捗状況を取締役会に報告し、今後多様化・広域化・激甚化する気候変動に伴うリスク及び機会に適切に対処する体制を整備しています。

③　戦略

当社グループは、主力事業である戸建関連事業を対象として、2030年を想定した気候変動によるリスクと機会の抽出、IPCC（気候変動に関する政府間パネル）が想定した二つのシナリオに基づく財務影響の分析、並びに今後の対応策について以下のとおり検討しました。

(ⅰ)シナリオ分析の前提（定義）

(ⅱ)シナリオ分析結果

(イ)　1.5℃シナリオ

1.5℃シナリオにおいて、移行リスクとして炭素税導入及び太陽光パネル義務化が、主な収益圧迫要因と推定されます。一方で、環境負荷の低い住宅の提供による新たな顧客の獲得が収益機会となります。物理的リスクについても、自然災害等によるリスクは軽微です。総じて、本シナリオにおける財務影響は限定的であることが把握できました。

(ロ)　4℃シナリオ

4℃シナリオにおいて、大きな移行リスクはなく、物理的リスクも、当社グループが展開する戸建関連事業は事業期間の短いフローのビジネスであることから、自然災害の激甚化等の外部環境変化に対する感応度を高めることで低減可能であり、大きな財務影響を与えるものではないことを把握することができました。

＜リスクと機会及び財務影響の一覧＞

＜財務影響の凡例＞

↑/↓ ：絶対値10億円以上50億円未満

該当なし：絶対値１億円以上10億円未満

↑ / ↓ ：絶対値10百万円以上１億円未満

- 　　　：財務影響なし、又は絶対値10百万円未満

④　目標及び指標

当社グループは、シナリオ分析結果を踏まえ、気候変動に伴うリスクの低減のため、2021年11月に初めて中長期のGHG排出削減目標を設定、2022年10月に目標にScope3を追加いたしました。2024年９月には、GHG排出量の算定範囲を連結ベース（海外事業等を除く）に拡大し、目標基準年度を2021年度としました。引き続き、目標の達成に向け、「オープンハウスグループ脱炭素プロジェクト」を推進してまいります。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を以下のとおり記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から開示しております。なお、本文における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 事業を取り巻く経営環境について

①　景気動向、金利動向等の影響

当社グループが属する不動産業界の企業業績は、景気動向、金利水準、地価の水準、為替相場等のマクロ経済要因の変動等と密接に関係しております。そのため、不動産市況、住宅ローン金利及び消費税増税の動向、人口動向、不動産に係る税制の改正等の経済状況や政策動向並びに住宅取得希望者の心理動向等が、当社グループの業績及び事業の展開に影響を与える可能性があります。

②　営業エリアが首都圏に集中していること並びに競合及び災害等の影響

当社グループは、首都圏を中心として、不動産の仲介のほか、新築一戸建住宅、新築マンション並びに中古収益不動産の販売並びに建築請負等を行っております。

首都圏は、住宅及び収益不動産に対する需要が高いことから、競合他社が多く競争が今後更に激化する可能性があります。近年は名古屋圏、福岡圏及び関西圏で事業を展開しておりますが、これらの地域においても競合他社との競争に晒されています。当社グループよりも仕入力、販売力、ブランド力等において競争優位に立つ競合他社の影響等により、当社グループの土地の仕入力及び販売力の相対的な低下並びに価格変動等により急激に需要が低下する場合には、当社グループの業績及び事業の展開に影響を与える可能性があります。

また、当社グループの営業活動は首都圏を中心として都市部で展開しているため、首都圏その他の都市部の人口動向、地理的変化、平均収入の変化、地域経済、不動産市況等の影響を特に受けやすく、それにより当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

更に、当社グループが事業を展開する地域において地震、台風その他の災害が発生した場合、人的・物的被害のほか、工事の遅延、開発・販売ができなくなるおそれ、不動産の価値が減少するおそれ、修復等に費用を要するおそれなど、当社グループの事業、業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

③　感染症等の流行について

新型コロナウイルス感染症については、感染症法上の位置づけが第５類感染症に分類され、感染拡大による経済活動等の停滞リスクは低減いたしました。

しかしながら、今後新型コロナウイルス感染症以外の治療方法が確立されていない感染症が流行した場合には、当社グループの事業、業績、流動性及び財政状態に重大な悪影響を与える可能性があります。

また、感染予防対策として、当社グループ、顧客、外注先、仕入先及び提携先において活動が制限される結果、当社グループの強みである営業活動への支障やサプライチェーンの混乱等が生じる可能性があります。加えて、感染予防対策が有効である保証はなく、当該対策が奏功しない場合には当社グループの事業活動及び事業計画の遂行に悪影響を及ぼすおそれがあります。

一方で、新たな感染症の感染拡大は、当社グループにとって新たな事業機会でもあると考えておりますが、事業機会が今後も継続する保証はありません。

なお、当該感染症が当社グループに与える最終的な全体の影響の程度は、感染症の収束時期など今後の事態の進展によるため、極めて不透明であり、予測することが困難です。その影響の程度によっては、当社グループの事業、業績、流動性及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。

(2) 土地の仕入れ、木材・建材などの調達や人件費等について

当社グループは、首都圏その他の都市部の物件を中心に用地を仕入れており、当該仕入れのコストが開発コストの相当部分を占めておりますが、首都圏その他の都市部における物件の供給不足等の当社グループがコントロールできない外部要因により、仕入価格が高騰する可能性があります。また、当社グループが提供している新築一戸建住宅並びにマンション等は、木材・建材その他の原材料を使用しております。これらの原材料が、為替相場の変動並びに当該原材料の生産国におけるカントリーリスク等により価格高騰する可能性があります。更に、建築業界における人材不足等を背景として建築工事に係る人件費が高騰する可能性もあります。これらのコストの上昇を販売価格に転嫁することが難しい場合には、当社グループの業績に重大な悪影響を与える可能性があります。

(3) 事業戦略について

当社グループは、成長のための事業戦略を掲げて様々な取組みを行っておりますが、将来の業績や市場環境には不確実性が内在しており、多様な要因により事業戦略が奏功しない可能性や事業戦略を変更せざるを得ない可能性があります。

例えば、当社グループが戸建関連事業を展開する、首都圏、名古屋圏、福岡圏並びに関西圏において、出店候補地の立地条件、競合企業の動向、エリア特性及び採算性等の総合的な判断に基づき、店舗展開を行っていく方針であります。今後、当社グループの出店条件に合致する物件が見つからず、新規出店が進まない場合には、当社グループの業績及び事業の展開に影響を与える可能性があります。

(4) Ｍ＆Ａについて

当社グループは、事業拡大のため事業戦略の一環として企業買収、戦略的出資、提携等のＭ＆Ａを行っており、今後も推進してまいります。しかしながら、今後、当社グループの事業戦略に合致する適切な対象企業候補が見つかり、当該対象企業候補との間で、適切な条件でＭ＆Ａを実施することができる保証はありません。また、2023年11月にメルディア社を完全子会社化いたしましたが、このようにＭ＆Ａを実施した場合においても様々なリスクがあり、例えば、対象企業との事業統合が計画通り進まない可能性、想定していたシナジー効果が実現しない可能性、Ｍ＆Ａに必要な業務にリソースが割かれることにより当社グループの通常の事業活動に支障が生じる可能性、対象企業の優秀な人材が流出する可能性、当社グループのコンプライアンスに係る水準と同等の水準で対象企業を運営できない可能性、対象企業の価値評価等を見誤る可能性、将来の減損の対象となりうる多額ののれんを計上する可能性、Ｍ＆Ａに関連して当社グループの負債が増加する可能性があります。一方、当社グループが対象企業の非支配株主持分のみを取得する場合には、対象企業の経営を有効に監督、コントロールすることができず、戦略的投資の効果を実現する上で当社グループが最適と考える対象企業の経営方針、事業戦略が実行されない可能性があり、かかる場合には、当社の事業、業績及び財政状態に悪影響を与える可能性があります。また、提携先との提携関係が存在することによって、将来における他の潜在的な提携候補先との協働に関する自由度が制限される可能性があります。加えて、2021年１月に連結子会社化したプレサンス社は、上場を継続しておりますので、当社は同社の経営の独立性を尊重すべきであると同時に、親会社として、同社とのシナジーの実現を目指すとともに、同社におけるコーポレート・ガバナンス及び内部管理体制の改善・充実を促す必要がありますが、それらの取組みが想定通りには進まない可能性があります。以上のようなリスクにより、場合によっては当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(5) 有利子負債への依存について

当社グループは、事業用地並びに物件取得資金及び運転資金は、主として金融機関からの借入金によって賄っております。当連結会計年度末（2024年９月30日）現在、当社グループの連結有利子負債残高は611,771百万円となり、前連結会計年度末（2023年９月30日）と比較して36,634百万円増加しました。また、総資産に占める有利子負債の比率は47.7％となっております。

現在の金利水準が変動する場合には、業績に影響を与える可能性があります。また、今後金融情勢の急速な変動等何らかの理由により十分な資金が調達できない場合には、当社グループの業績、財政状態及び事業の展開に影響を与える可能性があります。

(6) 不動産開発における収益認識までの期間の長期化等について

当社グループが営む不動産の販売事業では、用地の仕入れから一般消費者への販売までに相当の期間を要し、また、当該期間中において複数回にわたり多額の投資を行う必要があります。一般消費者への販売完了までの間には、原材料の価格高騰や人材不足、顧客の需要の変化などといった当社グループがコントロールのできない外部要因によって、想定外の期間や費用を要する可能性があります。また、開発が遅延することによって、当社グループが在庫を当初の計画よりも長く抱えざるをえず、その間に市況が悪化した場合には、棚卸資産の評価損の計上にもつながりうるほか、収益の認識にも遅れが生じ、当社グループの業績及び財政状態に重大な悪影響を与える可能性があります。更に、当初の計画通りに開発を完了できない場合には、当社グループの信用毀損や顧客に対する責任が生じる可能性もあります。

(7) 棚卸資産について

当社グループは、不動産の販売事業を行っており、棚卸資産として販売用不動産、仕掛販売用不動産を計上しております。なお、2024年９月末現在における状況は以下のとおりであります。

販売用不動産及び仕掛販売用不動産の内訳

当社グループが保有する棚卸資産の不動産価値は様々な要因により下落する可能性があります。また、当社グループでは、想定していた価格での販売が困難な場合には、在庫リスクを軽減するため、販売価格の値引きにより販売を促進させる施策をとることがあります。それら施策の実行に伴う利益の減少並びに棚卸資産の評価損が多額となる場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(8) 外注管理について

当社グループは、新築一戸建住宅の建設に際して、施工監理業務（品質・安全・工程・コストの各監理）を除き、原則として請負業者に分離発注の上、外注をしております。また、マンション建設業務においては、施工監理業務も含め大部分を建設業者に外注をしております。

このように施工業務の大部分を外注に依存しているため、外注先を十分に確保できない場合、外注先による工事の品質に問題がある場合又は外注先の経営不振並びに工期遅延が発生する場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(9) 人材の確保について

当社グループは、今後も戸建関連事業を中心に展開してまいります。お客様のニーズに合った良質の商品及びサービスを提供していくためには、高い潜在能力を持ち、お客様にご満足いただける商品提案等のできる人材に、教育訓練を実施して戦力化していくことが経営上の重要な課題であります。

当社グループは、今後も事業の拡大に伴い、積極的に優秀な人材を数多く採用していく方針でありますが、そうした人材が十分に確保できない場合、又は現在在籍している人材が流出する場合、人材確保に関してコストが増加する場合等には、事業の展開や業績に影響を与える可能性があります。

(10) 瑕疵担保責任又は契約不適合責任について

当社グループでは、住宅の品質確保の促進等に関する法律により、新築住宅の構造上主要な部分及び雨水の浸水を防止する部分について10年間の瑕疵担保責任又は契約不適合責任を負っています。万が一、当社グループの販売した物件に重大な瑕疵があるとされた場合には、その直接的な原因が当社グループ以外の責によるものであっても、当社グループは売主としてその責任を負うことがあります。その場合には、補償工事費の増加や当社グループの信用力低下により、当社グループの業績、財政状態及び事業の展開に影響を与える可能性があります。

(11) 法的規制について

当社グループは、事業運営上、宅地建物取引業法、建築基準法、都市計画法、建設業法、国土利用計画法、貸金業法、環境規制等による法的規制を受けております。

当社グループは、これらの許認可等を受けるための諸条件及び関係法令の遵守に努めており、現状において当該許認可等が取り消しとなる事由は発生しておりません。今後、これらの関連法規が改廃された場合や新たな法的規制が設けられる場合、又はこれらの法令等の規制について遵守できなかった場合には、当社グループの業績及び事業の展開に影響を与える可能性があります。

(12) 個人情報の管理について

当社グループは、各事業において、見込顧客情報及び取引顧客情報等、当社グループ事業を通して取得した個人情報を保有しており、個人情報の保護に関する法律等による規制を受けております。

これらの個人情報については、個人情報を有する当社グループの各社にて細心の注意を払って管理しております。しかしながら、万が一、外部漏洩等の事態が発生する場合には、損害賠償や社会的信用の失墜等により、当社グループの業績及び事業の展開に影響を与える可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態及び経営成績の状況の概要は、以下のとおりです。

①　財政状態及び経営成績の状況

イ．財政状態

ａ．資産

当社グループの当連結会計年度末における総資産は1,282,090百万円となり、前連結会計年度末と比較して83,422百万円増加しました。これは主として、販売用不動産及び仕掛販売用不動産が合わせて42,922百万円増加したほか、営業未収入金及び契約資産並びに営業貸付金が合わせて29,501百万円、投資その他の資産が13,021百万円増加したこと等によるものであります。

ｂ．負債

負債は746,171百万円となり、前連結会計年度末と比較して27,919百万円増加しました。これは主として、未払法人税等が10,005百万円減少した一方、短期借入金、長期借入金(１年内返済予定の長期借入金を含む)及び社債（１年内償還予定の社債を含む）が合わせて36,634百万円増加したこと等によるものであります。

ｃ．純資産

純資産は535,919百万円となり、前連結会計年度末と比較して55,502百万円増加しました。これは主として、自己株式の取得により純資産が19,878百万円減少した一方、利益剰余金が71,963百万円増加したこと等によるものであります。

ロ．経営成績

当社グループの当連結会計年度における業績は、売上高は1,295,862百万円（前連結会計年度比12.8％増）、営業利益は119,088百万円（同16.3％減）、経常利益は120,283百万円（同12.2％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は92,921百万円（同0.9％増）となりました。

セグメント別の概況は次のとおりであります。

 (戸建関連事業)

戸建関連事業につきましては、前連結会計年度後半より在庫調整に取り組んだ結果、売上高は横這い、売上総利益率は低下いたしましたが、既に在庫調整は終了しており、このところ販売は回復基調を示しております。

その結果、売上高は589,053百万円(前連結会計年度比0.2％減)、営業利益は49,668百万円(同21.4％減)となりました。

 (マンション事業)

マンション事業につきましては、首都圏、名古屋圏、福岡圏の都心部において新築分譲マンションを展開しております。マンション用地及び資材価格の著しい上昇を背景として、用地取得の意思決定を慎重に行いました。そのため、前連結会計年度を下回る業績となりましたが、このところ販売は順調に推移しております。

その結果、売上高は89,238百万円(前連結会計年度比28.4％減)、営業利益は10,664百万円(同57.6％減)となりました。

 (収益不動産事業)

収益不動産事業につきましては、当社グループが顧客とする事業法人、富裕層が投資対象とする賃貸マンション、オフィスビル等に対する高い需要は継続しております。

その結果、売上高は196,048百万円(前連結会計年度比6.1％増)、営業利益は17,268百万円(同14.6％減)となりました。

 (その他)

その他につきましては、日本の富裕層における資産分散を目的とするアメリカ不動産に対する投資需要が高く、販売は好調に推移いたしました。

その結果、売上高は105,832百万円(前連結会計年度比21.0％増)、営業利益は11,452百万円(同32.1％増)となりました。

 (プレサンスコーポレーション)

プレサンスコーポレーションにつきましては、主要販売エリアの近畿圏、東海・中京圏において、好立地の投資用及びファミリーマンションの販売に注力いたしました。

その結果、売上高は180,850百万円(前連結会計年度比12.1％増)、営業利益は27,466百万円(同6.5％増)となりました。

 (メルディア)

メルディアにつきましては、主力事業である戸建分譲事業において、お客様のライフスタイルに合わせた設計を追求し、お客様の住まいに対するニーズの変化に応えた商品を提供いたしました。

その結果、売上高は134,811百万円(当セグメントは、当連結会計年度よりメルディア社の連結子会社化に伴い新たに設けたため、前年同期比は記載しておりません。）、営業利益は3,731百万円(同)となりました。

②　キャッシュ・フロー

当連結会計年度末における現金及び現金同等物(以下「資金」という)は、前連結会計年度末に比べて12,281百万円増加し、390,924百万円となりました。

 (営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動の結果獲得した資金は、104,764百万円(前連結会計年度は17,393百万円の獲得)となりました。これは主として、法人税等の支払額が35,534百万円あった一方、税金等調整前当期純利益が133,646百万円あったこと等によるものであります。

 (投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動の結果使用した資金は、22,584百万円(前連結会計年度は35,575百万円の使用)となりました。これは主として、連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出が23,867百万円あったこと等によるものであります。

 (財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動の結果使用した資金は、69,253百万円(前連結会計年度は49,103百万円の獲得)となりました。これは主として、借入れによる収入、借入金の返済による支出の純支出が25,142百万円あったほか、配当金の支払額が20,955百万円、自己株式の取得による支出が19,878百万円あったこと等によるものであります。

(2) 生産、受注及び販売の実績

①　生産実績

当社グループの生産実績は、販売実績とほぼ一致しておりますので、生産実績に関しては販売実績の項をご参照ください。

②　受注実績

当連結会計年度における建築請負の受注状況は次のとおりであります。

(注)　上記以外のセグメントについては、提供するサービスの性格上、受注状況の記載になじまないため、記載を省略しております。

③　販売実績

販売実績については、「(1) 経営成績等の状況の概要」におけるセグメント別の業績にて示しております。

(3) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、以下のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

イ．経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度におけるわが国経済は、長引く円安を背景とする物価高が進行する一方、日経平均株価が最高値を更新するなど景況感は改善しております。また、雇用、所得環境の改善を受けて、個人消費並びに設備投資には持ち直しの動きがみられております。住宅建設は概ね横ばい、公共投資は堅調に推移するなか、企業収益及び企業の業況判断は改善傾向を示し、消費者物価は緩やかに上昇するなど、景気は一部に弱めの動きがみられるものの緩やかに回復しております。
　当社グループが属する不動産業界につきましても、地価は景気の緩やかな回復を受け、三大都市圏を中心に上昇しております。住宅地におきましては、都市中心部並びに生活利便性に優れた地域における住宅需要は堅調であり、地価の上昇が続いております。商業地におきましては、都心部を中心に店舗需要は上昇傾向にあり、オフィス需要も底堅く推移するなど地価は上昇基調を示しております。

このような事業環境のもと、当社グループは2023年11月に策定した「３カ年の経営方針（2024年９月期～2026年９月期）」に掲げる経営目標の達成を目指して業務に取り組んでまいりました。

ロ．経営成績の分析

ａ．売上高

当連結会計年度の売上高は、前連結会計年度と比較して147,378百万円増加の1,295,862百万円(前連結会計年度比12.8％増)となりました。これは、当連結会計年度よりメルディア社の連結子会社化に伴い新たに設けたメルディアセグメントにおいて、売上高134,811百万円が増加したこと等によるものであります。

ｂ．売上原価、売上総利益

当連結会計年度の売上原価は、前連結会計年度と比較して158,817百万円増加の1,088,944百万円(前連結会計年度比17.1％増)となり、売上総利益は11,439百万円減少の206,917百万円(同5.2％減)となりました。売上総利益率は、3.0ポイント低下して16.0％(前連結会計年度は19.0％)となりました。これは、主としてマンション事業において土地及び建設コストが上昇したことにより、売上総利益率が、6.9ポイント低下して20.0％(前連結会計年度は26.9％)となったこと等によるものであります。

ｃ．販売費及び一般管理費、営業利益

販売費及び一般管理費は、前連結会計年度と比較して、11,802百万円増加して87,828百万円(前連結会計年度比15.5％増)となり、販売費及び一般管理費率は0.2ポイント上昇の6.8％(前連結会計年度は6.6％)となりました。これは主として、メルディアセグメントにおいて販売費及び一般管理費が9,291百万円増加したこと等によるものであります。

営業利益は23,241百万円減少して119,088百万円(同16.3％減)となりました。なお、売上高営業利益率は、3.2ポイント低下して9.2％(前連結会計年度は12.4％)となりました。

ｄ．営業外損益、経常利益

営業外収益は、前連結会計年度と比較して6,711百万円増加の9,152百万円(前連結会計年度比274.9％増)となりました。これは、主として、投資有価証券売却益、受取配当金、受取利息が合わせて5,558百万円増加したこと等によるものであります。営業外費用は、113百万円増加して7,957百万円(同1.4％増)となりました。

この結果、経常利益は、16,643百万円減少して120,283百万円(前連結会計年度比12.2％減)となりました。なお、売上高経常利益率は、2.6ポイント低下して9.3％(前連結会計年度は11.9％)となりました。
 

ｅ．特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益

メルディア社の連結子会社化に伴い、企業結合時の時価純資産が取得原価を上回ったため、その差額12,766百万円を負ののれん発生益として特別利益に計上いたしました。

親会社株主に帰属する当期純利益は、871百万円増加して92,921百万円(前連結会計年度比0.9％増)となりました。なお、売上高当期純利益率は、0.8ポイント低下して7.2％(前連結会計年度は8.0％)となりました。

②　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、2023年11月に３カ年の経営方針（2024年９月期～2026年９月期)を策定いたしました。本経営方針においては、３年累計の当期純利益2,500億円（2024年11月、足元の順調な事業進捗を受け2,500億円～2,600億円に上方修正）を前提とした時の、成長投資額（３年累計）5,000億円、株主還元額（３年累計）1,000億円と設定いたしました。なお、本経営方針の初年度となる当連結会計年度の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等は以下のとおりであります。

自己資本比率は36.2％（目標35.0％に対して1.2ポイント超過）、ネットD／Ｅレシオは0.4倍（目標1.0倍に対して0.6倍低位）、ＲＯＥは21.1％（目標20％に対して1.1ポイント超過）配当性向は21.2％(目標20.0％に対して1.2ポイント超過)となり、全ての指標で超過達成いたしました。

③　資本の財源及び資金の流動性について

当社グループの主な資金需要は、各セグメントにおける事業用地、物件取得、建設資金、事業拡大のための投資資金並びに運転資金であります。それらの財源については、営業活動によるキャッシュ・フローのほか、自己資本、金融機関からの借入金並びに社債の発行による有利子負債等を充当することに加え、資金使途に応じた幅広い資金調達手段の確保に努めております。

④　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たり、決算日における資産・負債の報告数値及び報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積り及び仮定の設定を行っております。当該見積りにつきましては、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる各種の要因に関して仮定設定、情報収集を行い、見積金額を算出しておりますが、実際の結果は見積り自体に不確実性があるために、これらの見積りと異なる場合があります。

なお、連結財務諸表の作成に当たって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、当社グループは、5,358百万円の設備投資（無形固定資産を含む）を行っております。

主な設備投資の概要は、次のとおりであります。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(2) 国内子会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」には建物及び構築物、土地、賃貸不動産及び建設仮勘定以外の有形固定資産の合計を表示しています。

３．提出会社の本社については建物を賃借しており、年間賃料は、本社が1,210百万円、その他が1,112百万円であります。

国内子会社のうち株式会社オープンハウスについては、建物を賃借しており、年間賃料は、1,115百万円であります。

国内子会社のうち株式会社オープンハウス・ディベロップメントについては、建物を賃借しており、年間賃料は、1,044百万円であります。

国内子会社のうち株式会社オープンハウス・リアルエステートについては、建物を賃借しており、年間賃料は、０百万円であります。

国内子会社のうち株式会社アイビーネットについては、建物を賃借しており、年間賃料は、７百万円であります。

国内子会社のうち株式会社オープンハウス・アーキテクトについては、建物を賃借しており、年間賃料は、729百万円であります。

国内子会社のうち株式会社ホーク・ワンについては、建物を賃借しており、年間賃料は、139百万円であります。

国内子会社のうち株式会社プレサンスコーポレーションについては、建物を賃借しており、年間賃料は、   139百万円であります。

国内子会社のうち株式会社メルディアについては、建物を賃借しており、年間賃料は、167百万円であります。

４．従業員数の(　)は、臨時雇用者数(人材会社からの派遣社員を含んでおります。)を外書きして記載しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １．「提出日現在発行数」欄には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストック・オプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

イ．第５回新株予約権(2014年10月３日取締役会決議)

※本新株予約権は、2024年10月４日に権利行使期間が満了していますので、提出日の前月末（2024年11月30日）現在における内容は記載しておりません。

(注) １．2015年５月15日開催の取締役会決議により、2015年７月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整されております。

２．2019年８月14日の取締役会決議により、2019年10月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整されております。

３．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

また、上記のほか付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、当社の取締役会において合理的な範囲内で付与株式数の調整を行うことができるものとします。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

４．新株予約権の割当日後、当社普通株式につき株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

５．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整するものとします。調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

６．2020年７月10日の取締役会決議により、2020年７月28日付で、公募による新株式の発行及び公募による自己株式の処分を行っております。これにより「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．当社が、合併、吸収分割もしくは新設分割又は株式交換もしくは株式移転をする場合には、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付する旨等を定めることを条件に、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとしています。

８．上記のほか、細目については、取締役会決議に基づき当社と付与対象者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めております。

９．付与対象者の区分及び人数については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　(1) 連結財務諸表　注記事項(ストック・オプション等関係)」に記載のとおりであります。

ロ．第７回新株予約権(2019年４月２日取締役会決議)

※提出日の前月末（2024年11月30日）現在において、上記の事項に変更はありません。

(注) １．2019年８月14日の取締役会決議により、2019年10月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整されております。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

また、上記のほか付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、当社の取締役会において合理的な範囲内で付与株式数の調整を行うことができるものとします。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

３．新株予約権の割当日後、当社普通株式につき株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

４．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整するものとします。調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

５．2020年７月10日の取締役会決議により、2020年７月28日付で、公募による新株式の発行及び公募による自己株式の処分を行っております。また、2020年８月25日付で、オーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資を行っております。これにより「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

６．新株予約権者は、新株予約権を、次の各号に掲げる期間において、すでに行使した新株予約権を含めて当該各号に掲げる割合を限度として行使することができる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の新株予約権についてのみ行使することができるものとする。

イ．2021年４月３日から2024年４月２日まで

当該新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の３分の１

ロ．2024年４月３日から2027年４月２日まで

当該新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の３分の２

ハ．2027年４月３日から2029年４月２日まで

当該新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の総数の３分の３

７．当社が、合併、吸収分割もしくは新設分割又は株式交換もしくは株式移転をする場合には、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付する旨等を定めることを条件に、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとしています。

８．上記のほか、細目については、取締役会決議に基づき当社と付与対象者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めております。

９．付与対象者の区分及び人数については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　(1) 連結財務諸表　注記事項(ストック・オプション等関係)」に記載のとおりであります。

ハ．第８回新株予約権(2022年５月10日取締役会決議)

※提出日の前月末（2024年11月30日）現在において、上記の事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

また、上記のほか付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じた時は、当社の取締役会において合理的な範囲内で付与株式数の調整を行うことができるものとします。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

２．新株予約権の割当日後、当社普通株式につき株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

３．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整するものとします。調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

４．当社が、合併、吸収分割もしくは新設分割又は株式交換もしくは株式移転をする場合には、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付する旨等を定めることを条件に、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとしています。

５．上記のほか、細目については、取締役会決議に基づき当社と付与対象者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めております。

６．付与対象者の区分及び人数については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　(1) 連結財務諸表　注記事項(ストック・オプション等関係)」に記載のとおりであります。

ニ．第９回新株予約権(2023年１月19日取締役会決議)

※提出日の前月末（2024年11月30日）現在において、上記の事項に変更はありません。

(注) １．当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

また、上記のほか付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社の取締役会において合理的な範囲内で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

２．当社が、合併、吸収分割もしくは新設分割又は株式交換もしくは株式移転をする場合には、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付する旨等を定めることを条件に、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとしています。

３．上記のほか、細目については、取締役会決議に基づき当社と付与対象者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めております。

４．付与対象者の区分及び人数については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　(1) 連結財務諸表　注記事項(ストック・オプション等関係)」に記載のとおりであります。

ホ．第10回新株予約権(2024年１月22日取締役会決議)

※提出日の前月末（2024年11月30日）現在において、上記の事項に変更はありません。

(注) １．当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

また、上記のほか付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社の取締役会において合理的な範囲内で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

２．当社が、合併、吸収分割もしくは新設分割又は株式交換もしくは株式移転をする場合には、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付する旨等を定めることを条件に、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとしています。

３．上記のほか、細目については、取締役会決議に基づき当社と付与対象者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めております。

４．付与対象者の区分及び人数については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　(1) 連結財務諸表　注記事項(ストック・オプション等関係)」に記載のとおりであります。

ヘ．第11回新株予約権(2024年４月15日取締役会決議)

※提出日の前月末（2024年11月30日）現在において、上記の事項に変更はありません。

(注) １．当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。）又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

また、上記のほか付与株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社の取締役会において合理的な範囲内で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、上記の調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

２．新株予約権の割当日後、当社普通株式につき株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は切り上げるものとします。

３．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株式の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整するものとします。調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げるものとします。

４．当社が、合併、吸収分割もしくは新設分割又は株式交換もしくは株式移転をする場合には、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社の新株予約権を交付する旨等を定めることを条件に、組織再編行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、再編対象会社の新株予約権をそれぞれ交付することとしています。

５．上記のほか、細目については、取締役会決議に基づき当社と付与対象者との間で締結した新株予約権割当契約書に定めております。

６．付与対象者の区分及び人数については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表　(1) 連結財務諸表　注記事項(ストック・オプション等関係)」に記載のとおりであります。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の権利行使によるものであります。

２．株式分割(１：２)によるものであります。

３．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした、新株式の有償発行によるものであります。

発行価格3,175円　資本組入額1,587.5円

４．公募による新株式発行(一般募集)

発行価格3,104円　払込金額2,976円　資本組入額1,488円

５．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる当社株式の売出しに関連した第三者割当増資)

発行価格2,976円　資本組入額1,488円　割当先ＳＭＢＣ日興証券㈱

６．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした、新株式の有償発行によるものであります。

発行価格4,100円　資本組入額2,050円

７．譲渡制限付株式報酬の付与を目的とした、新株式の有償発行によるものであります。

発行価格5,860円　資本組入額2,930円

８．自己株式の消却による減少であります。

９．2024年10月１日から2024年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が19,600株、資本金が７百万円及び資本準備金が７百万円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式4,172,434株は、「個人その他」に 41,724単元、「単元未満株式の状況」に34株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年９月30日現在

(注) １．特定有価証券信託受託者 株式会社ＳＭＢＣ信託銀行の所有株式数3,420,000株のうち3,300,000株については、委託者兼受益者を当社代表取締役の荒井正昭、受託者を株式会社ＳＭＢＣ信託銀行とする株式の管理を目的とした信託契約にかかるものです。そのため、荒井正昭の実質の所有株式数は41,537,200株、その割合は35.65％となります。

２．いちごトラスト・ピーティーイー・リミテッド(常任代理人香港上海銀行東京支店)が新たに主要株主となりました。

３．当社は自己株式を4,172,434株保有しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

(注) １．自己株式の取得方法は、東京証券取引所における市場買付であります。

２．当期間とは、当事業年度の末日の翌日から有価証券報告書提出日までの期間であります。

(注) １．自己株式の取得方法は、東京証券取引所における市場買付であります。

２．当期間とは、当事業年度の末日の翌日から有価証券報告書提出日までの期間であります。

(注) １．自己株式の取得方法は、東京証券取引所における市場買付であります。

２．当期間とは、当事業年度の末日の翌日から有価証券報告書提出日までの期間であります。

３．当期間における取得自己株式には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までに取得した自己株式は含まれておりません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式には、2024年12月１日から有価証券報告書提出日までに取得した株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題と認識し、将来の事業展開と財務体質の強化等を考慮しながら、安定した配当を継続実施していくことを基本方針としております。内部留保資金につきましては、今後の事業拡大に活用していく所存であります。

当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、株主還元の機会を増やすことを目的として中間及び期末の年２回の配当を実施いたしております。なお、配当の決定機関は中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

上記方針に基づき、2024年９月期の１株当たりの年間配当金につきましては、166円（中間配当83円、期末配当83円）を予定しております。

2024年９月期の剰余金の配当は以下のとおりです。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「お客様のニーズを徹底的に追求し、価値ある不動産を届けます」という企業使命の下、当社グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上を実現するためのコーポレート・ガバナンス体制の整備及び推進を重要な経営課題のひとつとして認識しております。この認識を踏まえ、当社は、当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方及び基本方針を示した「コーポレート・ガバナンス基本方針」を策定し、開示します。

当社は、本基本方針を当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する最高規範として位置付けた上、コーポレートガバナンス・コードの趣旨及び背景を十分に斟酌しつつ、本基本方針に基づく経営を実践していきます。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．コーポレート・ガバナンス体制の概要

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。

＜取締役会・執行役員制度＞

当社の取締役会は、代表取締役社長荒井正昭を議長として、社内取締役６名(荒井正昭、鎌田和彦、若旅孝太郎、福岡良介、宗正浩志及び菊池健太)及び社外取締役３名(石村等、大前由子及び小谷真生子)の取締役９名により構成され、取締役会規程に基づき、会社の経営上の意思決定機関として、経営方針その他経営に関する重要事項について審議及び意思決定を行うほか、取締役の職務執行状況を監督しております。取締役会は、毎月１回の定期的な開催に加え、必要に応じて随時開催されており、事業活動を巡る様々な議論を活発に行っています。

当社は、取締役会の意思決定の迅速性と経営機能の十分性を両立させる観点から、定款により取締役の員数を必要最小限度に限定しています。取締役会は、この仕組みを前提に、経営陣幹部の迅速・果断な意思決定を支援します。

また、当社は、経営上の意思決定及び業務執行のそれぞれの機動性・効率性を高めるべく、執行役員制度を導入し、業務執行を執行役員に委ねています。執行役員は、取締役会において決議された経営の基本方針や経営計画に即して、その具体的な執行を担います。

＜監査役会＞

監査役会は、常勤監査役小山恵を議長として、社内監査役１名(小山恵)及び社外監査役２名(松本耕一及び佐々木聖子)により構成され、原則として毎月１回定期的に開催されるほか、必要に応じて随時開催されております。常勤監査役小山恵及び監査役松本耕一は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役は、期首に監査役会において立案・策定された監査方針及び監査計画に従って、取締役から独立した立場に基づき、取締役会への出席や取締役等からの経営状況の報告の聴取等を通じて、取締役の職務執行の監査を行っております。また、内部監査部門や会計監査人との情報交換・認識共有や連携を通じて業務監査及び会計監査を補完し、監査役監査機能の強化に努めております。

また、監査役会は、「会計監査人の選定及び評価に関する基準」に基づいて会計監査人の適否を検討し、株主総会における会計監査人の選任等に関する議案の内容を決定します。

＜指名報酬委員会＞

指名報酬委員会は、社外取締役石村等を委員長として、社外取締役大前由子及び専務取締役若旅孝太郎の計３名により構成され、当社グループ全体のコーポレート・ガバナンスの充実に寄与することを目的として、当社が設置する任意の委員会であります。指名報酬委員会は、当社グループにおける重要な役職員の指名についての審議を行うほか、当社取締役の個人別の報酬等の額を決定するなどの権限を有しており、当社の業務執行から一定の距離を置いた客観的な立場から、取締役会の意思決定を補完します。

＜内部監査部門＞

社長直轄の部署である内部監査部門(７名)は、期首に立案・策定した内部監査計画書等に基づき、経営全般にわたる社内制度の運用状況及び業務遂行状況につき、その適法性及び妥当性に関する内部監査を実施しております。

内部監査部門は、原則として当社グループ全部署を対象に内部監査を実施し、その結果を該当会社の代表取締役社長及び被監査部門に報告するとともに、被監査部門に対して改善指示を行い、改善状況を継続的に確認しております。また、内部監査部門は、監査役や会計監査人との情報交換・認識共有や連携を通じて内部監査を補完し、内部監査機能の強化に努めております。

＜会計監査人＞

当社は、会計監査人として有限責任監査法人トーマツを選任しており、同監査法人に所属する公認会計士が会社法及び金融商品取引法に基づき公正な監査を執行しております。

会計監査人は、監査計画及び監査結果について、監査役会及び内部監査部門に対して随時の報告を行っており、三様監査の連携が確保されています。

ロ．当該体制を採用する理由

当社は、当社グループを取り巻く事業環境に適切に対応して継続的に企業価値を向上していくためには、意思決定の迅速性が特に重要であると考えております。当社は、当社グループの企業規模や事業計画等を勘案して機動的な意思決定を行うことを可能とする一方で、客観的かつ中立的な経営監視機能を備えることで経営の透明性及び公正性を確保する観点から、現在のコーポレート・ガバナンス体制を採用しております。

③　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況

当社グループにおきましては、内部統制システムの構築に関する基本的指針として「業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針」を制定しており、同基本方針の着実な運用に加えて、経営トップからのメッセージ発信やコンプライアンス教育の強化、通報制度の拡充等によりコーポレート・ガバナンスの更なる強化に努めます。同基本方針の内容の概要は以下のとおりであります。

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

ａ．コーポレート・ガバナンス

当社は、取締役会の定めた「コーポレート・ガバナンス基本方針」をコーポレート・ガバナンスに関する最高規範と位置付けた上、同基本方針に基づき、当社が持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するための施策に取り組みます。

1) 取締役会及び取締役

取締役会は、法令、定款、株主総会決議、「取締役会規程」に従い、経営に関する重要な事項を決定するとともに、業務執行の監督を行います。また、「社員行動規準」を当社並びにその子会社及び関連会社（以下「当社グループ」という）に周知徹底し、統制環境の構築に努めます。取締役は、コンプライアンスが経営の根幹をなすことを深く理解し、コンプライアンス体制の確立に向けた継続的な取組みを実施します。また、社外取締役は、取締役の職務執行の適否を、客観的かつ独立した立場から批判的に検討するものとします。

2) 執行役員

執行役員は、取締役会の意思決定を具体的に執行する存在として、「執行役員規程」その他の関連諸規程に則り、当社の業務を執行します。

3) 監査役会及び監査役

監査役会及び監査役は、法令が定める権限を行使するとともに、内部監査部門及び会計監査人と連携して、「監査役会規程」「監査役監査基準」に則り、取締役の職務執行の適正性について監査を実施します。

ｂ．コンプライアンス

取締役会は、コンプライアンスに関する取組みの決定及びその進捗状況を管理し、「コンプライアンス規程」を遵守するとともに、コンプライアンス教育・研修の計画及び実施、コンプライアンス違反等に関する通報の専用ホットラインの整備等コンプライアンス体制の充実に努めます。また、同制度の実施に当たり、通報者に不利益が及ぶことがないよう、その保護を徹底します。

ｃ．財務報告の適正性確保のための体制整備

当社は、「経理規程」その他社内規程、会計基準その他関連する諸法令を遵守し、財務報告の適正性を確保するための体制の充実を図ります。

ｄ．内部監査

内部監査部門は、「内部監査規程」に基づき業務全般に関し、法令、定款、社内規程等の遵守状況や、取締役の職務執行の手続及び内容の妥当性等につき、定期的な内部監査を実施し、コンプライアンス体制の継続的な改善に取り組みます。また、その結果は、取締役会に報告することとします。

ロ．取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

ａ．情報の保存・管理

管理本部を管掌する取締役は、「文書管理規程」その他の社内規程の定めるところに従い、株主総会議事録、取締役会議事録等の法定書類のほか職務遂行に係る重要な情報が記載された文書(電磁的記録を含みます。以下同じ)を関連資料とともに適切に保存し、管理します。また、「個人情報保護規程」「情報システム基本規程」その他の社内規程に従った適切な運用を実施することにより、情報の流出・漏洩や不正取得を防止します。

ｂ．情報の閲覧

当社は、取締役及び監査役がいつでも前項の情報を閲覧することができる状態を維持します。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、かつ、市場リスク、信用リスク、投資リスク、ＣＳＲ・コンプライアンスリスク、情報セキュリティリスクその他の様々なリスクに適切に対処するため、各種社内規程の制定及び運用や、顕在及び潜在リスクの報告・監視体制の整備など、必要なリスク管理体制及び管理手法を整備するとともに、当社グループのリスクを統括的かつ個別的に管理します。

また、当社は、当社及び重要な子会社を対象とした「ＢＣＰ基本方針」(業務継続計画に関するグループガイドライン)を策定し、リスクが現実化した場合における情報伝達ルールや対処方法等を明確にします。大規模災害をはじめとする正常な業務運営を継続し難い事象が生じた場合においては、同基本方針に基づき、必要かつ適切な初動対応を実施すべく、ＢＣＰ対策本部を設置します。

当社及び子会社のリスク管理の状況については、当社の内部監査部門が定期的に監査を行い、その結果を取締役会に報告することとします。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

ａ．意思決定と業務執行の分離

当社及び重要な子会社は、適正かつ効率的な職務の執行を確保するために、執行役員制度を導入して意思決定機能及び監督機能と業務執行機能の分化を図ります。

また、当社は、当社グループの業務分掌、指揮命令系統、意思決定機関等を明確にすべく、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等の各社内規程を整備して当社及び重要な子会社に適用するとともに、定期的に点検を実施します。これにより、各役職者の職務権限及び責任の明確化を図り、以て取締役の職務遂行の適正化及び効率化を促進します。

ｂ．業務管理及び会計管理に係るシステム

当社は、当社及び子会社の事業活動が密接に関連するものであることから、当社グループ全体にわたって事業の進捗状況を一体的に把握・管理するための業務管理システムを導入し、以て取締役の職務執行を効率化します。また、当社グループ共通の会計管理システムを導入することにより、当社グループにおける財務状況の把握及び会計業務の効率化を図ります。

ｃ．間接部門の集約

当社グループは、総務、人事、財務、経理、法務、情報システム、ＩＲ、内部監査等の間接部門につき、親会社である当社が統括又は集約します。これにより、当社への情報の一元化を実現し、また、当社グループにおける資金調達を効率化するとともに、グループ会社間における事業方針の齟齬・乖離を防止します。

ホ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性及び当該使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

ａ．監査役の職務を補助する専任の使用人の設置

監査役が必要あると認めた場合には、「監査役監査基準」に基づき、監査役の職務を補助する専任の使用人(以下「補助使用人」といいます。)を設置するものとします。

ｂ．補助使用人に対する指揮命令権限及び人事権

補助使用人に対する指揮命令権限は監査役会に専属するものとし、取締役及び他の使用人は、補助使用人に対し指揮命令権限を有しないものとします。また、補助使用人の人事考課は、監査役会で定めた監査役が行うものとし、補助使用人に対する人事異動処分及び懲戒処分については、事前に監査役会の同意を必要とします。

ヘ．監査役への報告に関する体制等

ａ．取締役その他の役職者は、定期的に、自己の職務執行状況を監査役に報告します。

ｂ．取締役は、監査役に対して、法令が定める事項のほか、次に掲げる事項をその都度報告します。

ⅰ．財務及び事業に重大な影響を及ぼす決定等の内容

ⅱ．業績及び業績の見通しの発表の内容

ⅲ．内部監査の内容と結果及び指摘事項の対策

ⅳ．行政処分の内容

ⅴ．その他監査役が求める事項

ｃ．使用人は、監査役に対して、当社に著しい損害を及ぼすおそれがある事実、重大な法令又は定款違反事実がある場合には、直接報告することができるものとします。

ｄ．当社は、報告を行ったことを理由とする報告者への不利益取扱いを禁止するとともに、報告者の職場環境が悪化しないよう適切な処置を講じます。

ｅ．子会社の取締役・監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者についても、上記ａ．からｄ．に準じて当社の監査役に報告を行うことができるものとします。

ト．監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

監査役は、「監査役監査基準」に基づき、当社から監査費用の前払及び償還を受けることができます。また、監査役は、必要に応じて外部の専門家の助言を受けた場合や、職務の執行のために研鑽・研修等を受ける場合には、その費用を当社に対して請求することができるものとします。

チ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

ａ．内部監査部門と監査役の連携

監査役は、内部監査部門との間で、各事業年度における内部監査計画を協議するとともに、定期的に会合を持ち、内部監査結果及び指摘事項について協議し、かつ情報交換や認識共有を行うなど、密接な連携を図ります。

ｂ．外部専門家の起用

監査役は、監査の実施に当たり必要と認める場合は、弁護士、公認会計士その他の外部専門家を独自に起用することができるものとします。

ｃ．社外取締役との協働

監査役は、任意の委員会及び定期的な社外取締役との会合を通じて、コーポレート・ガバナンスに関する情報交換及び認識共有を図ります。

リ．企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、「関係会社管理規程」「コンプライアンス規程」「内部通報規程」などに基づき、以下のとおり当社グループに対する管理を行います。

ａ．関係会社管理規程

新規事業計画、予算統制、資本政策、決算その他「関係会社管理規程」に定める重要な経営事項については、当社の管理本部を管掌する取締役に対する事前及び事後の報告を要することとします。更に、一定の重要事項については、当社の取締役会による指示又は監督のもとでこれを実行することとします。

また、重要な関係会社については、取締役及び監査役を当社から派遣することにより、その業務遂行状況を監督・監査します。

ｂ．コンプライアンス規程・内部通報規程

当社グループにおけるコンプライアンスに関する基本方針の決定は取締役会が行うこととします。また、当社代表取締役社長は、コンプライアンスに関する取組みの統括責任者として、全社的なコンプライアンス体制を推進します。

当社グループを構成する国内企業全てにおいて内部通報制度を導入し、社内外の内部通報窓口及び取引先通報窓口を常設します。

ｃ．その他の社内規程

当社は、情報システム関係諸規程や、「個人情報保護規程」「文書管理規程」「印章管理規程」、インサイダー取引防止関係規程、反社会的勢力排除関係規程などを当社グループ全体に適用し、当社による直接的な管理・監督を及ぼします。

ｄ．内部監査

当社の内部監査室は、原則として毎期に、重要な関係会社の業務遂行状況の適否を監査するとともに、当該関係会社に対する当社の管理体制の是非について検証を行います。

ヌ．反社会的勢力の排除体制の整備状況等

当社グループは、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力との関係遮断に努め、事業活動のみならず社会の健全な発展に寄与することが企業市民としての社会的責任であるという理念のもと、理由の如何を問わず反社会的勢力との関係を遮断するための体制を維持します。

「社員行動規準」「反社会的勢力介入防止規程」などに反社会的勢力への対応方針を記載することにより、反社会的勢力との関係遮断に向けて企業に求められる姿勢を示達し、意識の高揚を図ります。

更に、危機管理の観点から、「反社会的勢力対応ガイドライン」を制定し、やむなく反社会的勢力と対峙せざるを得ない状況が発生した場合において毅然とした対応を徹底します。

④　当連結会計年度における内部統制システム、リスク管理体制及び子会社の業務の適正を確保するための体制の運用の状況

イ．取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

当社は、「業務の適正を確保するための体制の整備に関する基本方針」に基づき、社内ルールや諸規程の整備・精緻化に随時取り組むことにより、取締役の職務執行の適正の確保に努めています。

当事業年度において、取締役会は、法令等に従い、経営に関する重要な事項の決定及び業務執行の監督を行うとともに、内部統制システムの整備及び運用状況のモニタリングを定期的に実施しています。当事業年度においては、取締役会を17回開催し、事業戦略、資本政策、資金調達、社内規程整備をはじめとする多岐にわたる事項について、活発な議論を行いました。

ロ．コンプライアンス及び損失の危険の管理に関する体制

取締役会は、「コンプライアンス規程」に基づき、コンプライアンス教育・研修を計画し、四半期ごとにコンプライアンス研修を実施しました。また、「内部通報規程」に基づき、グループ全体及び取引先を対象とする通報のための専用ホットライン(社内外)を設置するとともに、コンプライアンス責任者がその運用状況を取締役会に適宜報告しています。

監査役及び内部監査部門は、当社グループ全体におけるリスク管理状況を監査し、その結果を取締役会に報告しています。

ハ．監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、取締役会への出席や、内部監査部門・会計監査人等との連携等を通じて、「監査役会規程」「監査役監査基準」に従い、取締役の職務執行、社内諸規程に対する準拠性、会計監査人の報告内容の相当性などを監査し、以て内部統制の整備及び運用の状況等につき実効的な監査を果たしています。当事業年度においては、監査役会を13回開催し、コーポレート・ガバナンスや内部統制についての議論や意見交換を重点的に実施しました。

ニ．企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社から派遣された重要な関係会社の取締役及び監査役が、当該関係会社の重要な会議への出席や情報の閲覧等を通じて、その業務遂行状況を随時把握しています。また、当社管理本部長は、「関係会社管理規程」に基づき、重要な関係会社における重要事項についてその調査を行った上、当該関係会社の業績及び現況を定期的に当社取締役会に報告しています。

また、当社グループでは、当社グループ全体に適用される「社員行動規準」を定めた上、当社取締役会の指揮のもと、当社取締役会の意思決定を子会社に的確に浸透させています。

更に、当社の内部監査部門は、グループ全体の内部統制を把握・実施しています。

ホ．反社会的勢力の排除体制

ａ．統括部署の設置

当社グループでは、反社会的勢力との取引を未然に防止するため、当社法務部を統括部署に位置付けた上、「反社会的勢力介入防止規程」「反社会的勢力対応ガイドライン」等に基づき、新規取引先の事前審査を徹底するとともに、既存取引先についても適宜の確認を継続的に実施しています。

ｂ．外部機関との連携

専門の外部機関との連携、関連団体である「公益社団法人 警視庁管内特殊暴力防止対策連合会」(特防連)への加盟、情報交換会への参加などを通じて、反社会的勢力に関する最新情報の収集に努めるとともに、反社会的勢力による被害を未然に防止するための取組みを導入しています。また、反社会的勢力の可能性が疑われる場合については、調査会社等と連携して詳細な調査を行い、又は入念な社内検討を実施することとしています。

ｃ．反社会的勢力排除の意識醸成

社内研修等を通じて、反社会的勢力排除に向けた社内意識の醸成に努めています。

⑤　取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、法令の定める要件について該当する場合には、賠償責任を法令で定める最低責任限度額に限定する契約を定めることができる旨を定款で定めており、社外取締役３名及び監査役３名との間で責任限定契約を締結しております。

⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約における被保険者の範囲は、当社(及び子会社)の役員、管理職従業員、役員と共同被告となった従業員、及びそれらの配偶者や相続人であり、当該保険契約は、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金、訴訟費用等の損害を補填するものです。ただし、役員等による犯罪行為等に起因する損害賠償請求については、補填の対象外としております。なお、保険料は当社が全額負担をしております。

⑦　取締役会の活動状況

当社は、取締役会を、毎月１回の定期的な開催に加え、必要に応じて随時開催しており、当事業年度においては計17回開催しております。

取締役会は、当事業年度においては、法令、定款及び取締役会規程等に基づき、法定の審議事項のほか、重要な業務執行に関する事項（重要な投資案件、子会社管理、重要な人事、事業の買収、サステナビリティなど）を審議・検討いたしました。

個々の取締役の出席状況は以下のとおりであります。

⑧　指名報酬委員会の活動状況

当社は、当事業年度において、指名報酬委員会を計５回開催しております。
指名報酬委員会は、当事業年度においては、指名報酬委員会規程に基づき、当社取締役の個人別の報酬額、重要な役職員の選解任などについて審議・検討いたしました。

個々の委員の出席状況は以下のとおりであります。

⑨　取締役の定数

当社の取締役は12名以内とする旨を定款に定めております。

⑩　取締役選任の決議要件

取締役の選任決議に関しては、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑪　取締役会において決議することができることとした株主総会決議事項

イ．自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策を遂行するため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ロ．中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

⑫　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもってこれを行う旨を定款に定めております。

⑬　利益相反取引を防止するための措置

当社は、特定の株主との間の利益相反取引により他の株主の利益が毀損されることを防止すべく、利益相反取引の実施が取締役会付議事項であること及び利益相反取引が取締役会報告事項であることを「取締役会規程」に明記するほか、社外取締役及び監査役がその監督及び監査を果たしております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　4名　(役員のうち女性の比率　33.3％)

(注) １．取締役石村等、取締役大前由子、取締役小谷真生子は、社外取締役であります。

２．監査役松本耕一、監査役佐々木聖子は、社外監査役であります。

３．大前由子氏の戸籍上の氏名は、向井田由子であります。

４．任期は、2024年12月25日開催の定時株主総会終結の時から１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．任期は、2024年12月25日開催の定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は３名であります。また、社外監査役は２名であります。

イ．社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

当社と社外取締役及び社外監査役との間に重要な利害関係はありません。

ロ．社外取締役及び社外監査役が当社のコーポレート・ガバナンスにおいて果たす機能及び役割並びに選任状況

ａ．社外取締役

石村等氏は、金融機関、不動産会社における経営者としての豊富な経験と深い知識をもとに、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性・適切性を確保するための監督・助言等を行っており、社外取締役に選任しております。

大前由子氏は、弁護士としての豊富な経験と深い知識をもとに、独立した立場から取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための監督・助言等を行っており、社外取締役に選任しております。

小谷真生子氏は、長期にわたり情報報道番組のキャスターを務め、政治・経済・国際関係・社会等にかかる問題を幅広く提起してきた豊富な経験と深い知識をもとに、当社の経営並びにサステナビリティについて有益な助言や業務執行に対する適切な監督・助言等を行っており、社外取締役に選任しております。

ｂ．社外監査役

監査役松本耕一氏は、大手商社において管理及びコーポレート・ガバナンス部門の要職を歴任し、経営全般とりわけ経営管理、コーポレート・ガバナンスに関する適切な監視・監督等を行っており、社外監査役に選任しております。また、同氏は、財務及び会計に関する相当程度の知見を有するものであります。

監査役佐々木聖子氏は、長く法務省行政に携わり、法務省入国管理局長、出入国在留管理庁初代長官を歴任されました。その経歴を通じて培われた法務及びリスクマネジメントに関する豊富な経験と深い知識をもとに、適切な監査を行っており、社外監査役に選任しております。

ハ．社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準・方針の内容

当社は、社外取締役又は社外監査役の独立性に関する基準・方針を以下のとおり定めております。

ａ．現在、当社グループの役員(ただし、社外取締役及び社外監査役を除く。以下同じ。)又は使用人でなく、過去においても当社グループの役員又は使用人でないこと。

ｂ．過去５年間において、以下のいずれにも該当しないこと。

ⅰ．当社グループに製品又はサービスを提供している取引先であって、継続して当該取引先の年間連結売上高の２％を超える金額の取引があるものの役員又は使用人。

ⅱ．当社グループの販売先であって、継続して当社グループの年間連結売上高の２％を超える金額の取引があるものの役員又は使用人。

ⅲ．当社グループの主要な借入先(当社連結総資産の２％を超える金額に係る借入先をいう。)の役員又は使用人。

ⅳ．当社総株主の議決権の10％以上を保有する株主又はその役員もしくは使用人。

ⅴ．当社グループが議決権を有する会社で、当社グループがその総株主の議決権の10％以上を保有するものの役員又は使用人。

ⅵ．当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家(これらの者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属している者を含む。)。

ｃ．以下に掲げる者の２親等以内の近親者ではないこと。

ⅰ．当社グループの役員又は重要な使用人

ⅱ．ｂのいずれかに該当する者

ｄ．当社グループとの間で役員が相互就任している会社の役員又は使用人ではないこと。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に出席して活発な議論や意見陳述を行い、経営の監督を果たしています。社外監査役は、取締役会に出席して意見を述べるほか、国内事業場及び国外子会社への往査や、会計監査人との意見交換を実施するなどして、業務執行体制の監査を果たしています。

内部監査部門は、社外取締役及び社外監査役との間で、情報交換や認識共有をはじめとする密接な連携を図っているほか、内部統制部門としての機能を果たしております。また、内部監査部門は、社外監査役との間で定期的にミーティングを開催し、監査の実効性の向上に努めています。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当事業年度における監査役会は３名(うち社外監査役は３名)により構成されており、常勤監査役松本耕一氏は財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役会は原則として毎月１回定期的に開催するほか、必要に応じて随時開催することとしており、監査役監査の手続については(1) コーポレート・ガバナンスの概要「②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」「イ．コーポレート・ガバナンス体制の概要」に記載のとおりであります。

当事業年度において、当社は監査役会を計13回開催しました。各監査役の出席状況は以下のとおりであります。

当事業年度の監査役会においては、監査方針及び監査計画、会計監査人の評価及び再任の決定、監査報告の作成等の審議、常勤監査役からの活動状況報告等について、検討を行いました。

また、常勤監査役は、取締役及び使用人等との意思疎通、取締役会その他重要な会議への出席、稟議書類等の重要な決裁書類の閲覧、本社及び主要な事業所の往査、監査法人及び内部監査室との打ち合わせによる情報共有等を実施しました。

②　内部監査の状況等

イ．内部監査の組織、人員及び手続

内部監査の組織、人員及び手続につきましては、(1) コーポレート・ガバナンスの概要「②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」「イ．コーポレート・ガバナンス体制の概要」に記載のとおりであります。

ロ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携並びに内部監査の実効性を確保するための取組

当社では、内部監査部門が、監査役及び会計監査人と協働して内部統制及びリスク管理の体制の運用状況の監督を行っており、内部統制部門としての機能を果たしております。

内部監査部門は、内部監査計画に基づき内部監査を行い、内部監査結果を代表取締役社長に報告するとともに、監査役に対しても報告を行っております。また、定期的に取締役会及び監査役会にも内部監査結果等の報告を行っており、デュアル・レポートラインの報告体制としております。その上で、改善すべき事項について被監査部門に対して改善計画を求め、期限を定めて改善状況の確認を行うなど、内部統制システムの向上に取り組んでおります。

監査役は、取締役会における付議事案に対して主体的に質問を行い、注意事項を指摘するなど、能動的かつ積極的に監査業務に取り組んでいます。常勤監査役は、内部監査部門との密接な連携のもと、積極的な情報収集を行っています。非常勤監査役は、当社から独立した立場からその執務を行っています。

内部監査部門及び監査役は、各事業年度における内部監査計画を協議するとともに、定期的な会合等を開催しており、密接な情報交換及び意思疎通を図っています。また、内部監査部門は、会計監査人との間で定期的に会合等を実施して当社の現況を報告しているほか、監査役とともに会計監査人の監査計画や監査品質等の確認を行っています。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ．継続監査期間

20年間

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　矢野　浩一

指定有限責任社員・業務執行社員　福島　啓之

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　16名　　公認会計士試験合格者　９名　　その他　21名

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査役会は、監査役会が定める「会計監査人の選定・評価等に関する基準」に基づき、監査法人の選定について検討を行った結果、以下の理由から、第28期の監査法人として有限責任監査法人トーマツを再任しました。

・監査法人としての組織・ガバナンス体制が信頼できること。

・法令違反等その他の欠格事由がなく、関係法令の遵守体制が信頼できること。

・独立性を含む監査の品質を確保するための体制が確立されていると判断されること。

・担当監査チームは独立性を保持し、職業的専門家として正当な注意を払い、健全な懐疑心を保持・発揮していること。

・監査実施責任者は経営者、監査役、内部監査部門等と有効なコミュニケーションを行っていること。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

(注)　１．非監査業務の内容は、以下のとおりであります。

(前連結会計年度)

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務として、デューデリジェンス業務等の対価を支払っております。

(当連結会計年度)

当社は、会計監査人に対して、公認会計士法第2条第1項の業務以外の業務として、コンフォートレター作成業務の対価を支払っております。

２．会計監査人の報酬額については、上記以外に前連結会計年度に係る追加報酬の額が12百万円あります。

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イを除く)

(注)　非監査業務の内容は、以下のとおりであります。

(前連結会計年度)

デロイトトーマツ税理士法人に対する税務顧問業務であります。

(当連結会計年度)

デロイトトーマツ税理士法人に対する税務顧問業務であります。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査に係る所要日数、当社の規模及び業務の特性等を勘案し決定する方針としております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、前事業年度における監査計画及び実績を踏まえた上、当事業年度の監査計画の監査日数等を総合的に勘案した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する事項

イ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

当社は、2023年１月19日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針を改定しております。

ａ．取締役の報酬等

取締役の報酬等は、固定報酬、業績連動報酬及び株式報酬から構成されております。社外取締役に対しては、その役割及び独立性の観点から、金銭報酬の支給額の決定に際して、業績による評価を行っておりません。なお、社外取締役及び監査役には、株式報酬を支給しておりません。

固定報酬については、当期における各取締役の役位・職責・スキル・担当等に応じた報酬テーブルを策定し決定を行う方針を採用しております。

業績連動による報酬については、前期の成果を当期の報酬等に即座に反映させることで、業績に対する取締役のモチベーションの向上を図っております。業績連動報酬に反映させる前期の成果は、前連結会計年度の経常利益を指標とすることを定めており、加えて中期経営計画の財務指標等の達成状況や管掌範囲、役位、職責等も勘案することとし、短期業績に偏ることのないようにしております。なお、業績連動による報酬計算の全取締役分の合計値は、連結経常利益の１％を上限とする方針を採用しています。

株式報酬については、当社の取締役が株価変動のメリット及びリスクを株主と共有し、中長期的な企業価値向上への貢献意欲を従来以上に高めることを目的として、金銭報酬額の10％相当額を目安として株式報酬型ストック・オプションを毎年付与する方針を採用しております。

なお、個人別報酬額については、あらかじめ指名報酬委員会の審議を経て取締役会において決定した報酬等の決定方針に沿い、社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会が取締役会からの委任を受け決定しております。

ｂ．監査役の報酬等

監査役の報酬は、金銭報酬から構成されております。

報酬等の額については、株主総会において決議された総額の枠内において、監査役の協議により決定することとしております。

ロ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針

当社は、役員の報酬等に関して、取締役については業務執行取締役及び非業務執行取締役の２区分に分類した上、各区分に応じた固定報酬テーブルを策定し決定しており、業務執行取締役には固定報酬、業績連動報酬及び株式報酬を、非業務執行取締役については固定報酬のみを支給することとしています。監査役については常勤監査役及び非常勤監査役の２区分に分類した上、当該各区分に応じてあらかじめ定められた上限額の枠内で、報酬等の具体的金額を決定することとしています。

ハ．役員の報酬等に関する株主総会決議の内容等

ａ．取締役の報酬については、株主総会において、以下の内容が決議されております。なお、取締役の員数については、定款で12名以内と定めております。

ⅰ．取締役の一事業年度当たりの報酬総額を年額2,000百万円以内(うち社外取締役分は年額200百万円以内。ただし、使用人分給与は含まない。)とすること。(2022年12月21日開催の第26回定時株主総会)

ⅱ．ⅰとは別枠として、取締役（社外取締役を除く。）の一事業年度当たりのストック・オプションとしての新株予約権に関する報酬を年額300百万円以内、かつ、新株予約権数1,200個（新株予約権１個当たりの目的となる株式数は100株）を上限とすること。（2022年12月21日開催の第26回定時株主総会）

ｂ．監査役の報酬については、2003年12月25日開催の第７回定時株主総会において、年額100百万円以内と決議されております。なお、監査役の員数については、定款で４名以内と定めております。

※当社は2024年９月13日開催の取締役会において、当該方針の内容を以下のとおり変更する決議をいたしました。

イ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　　　ａ．取締役の報酬等

　・業績連動報酬における評価指標のひとつとして、「ＥＳＧの第三者評価」を追加いたします。

・当社取締役は、管掌する事業を効果的・効率的に遂行するため、子会社の取締役を兼務し、当該子会社が報酬等を支給又は負担する場合があります。その場合は、当社取締役の個人別の報酬総額（子会社で支給又は負担する報酬も含む）と、当該報酬総額のうち当社が負担する額のそれぞれについて、取締役会から一任された指名報酬委員会が決議いたします。

②　役員の報酬等の額

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) １．上表には、2023年12月20日開催の第27回定時株主総会終結の時をもって退任した社外監査役１名を含んでおります。

２．当連結会計年度における取締役の報酬については、あらかじめ指名報酬委員会の審議を経て取締役会において決定した報酬等の決定方針に沿い、指名報酬委員会が取締役会からの委任を受け決定しております。権限を委任している理由は、社外取締役石村等氏を委員長として、社外取締役大前由子氏及び専務取締役ＣＦＯ兼経営企画本部長若旅孝太郎氏の計３名により構成される、社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会が、当社の業務執行から一定の距離を置いた客観的な立場から報酬等を決定することにより、公平性・客観性を高めるためであります。監査役の報酬については、監査役の協議により決定しております。

３．当事業年度に支給した報酬に係る指標の目標数値は、2024年９月期連結経常利益予算額120,000百万円であり、実績数値は、2024年９月期連結経常利益実績額120,283百万円であります。

４．固定報酬及び業績連動報酬の内容は金銭報酬、株式報酬の内容は譲渡制限付株式報酬及び株式報酬型ストック・オプションであります。

５．上記のほか、取締役１名の社宅賃料を負担しております。当事業年度に係る負担額は6百万円であります。

ロ．役員ごとの連結報酬等の総額及び種類別の額