ＢＢＤイニシアティブ株式会社（5259） 有価証券報告書 2024年9月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(派遣社員、契約社員、パートタイマー)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

　　 ２. 当社は、国際会計基準（以下、「IFRS」という。)に基づいて連結財務諸表を作成しております。

　　 ３．当社は、2023年４月３日設立のため、それ以前に係る記載はしておりません。

　　 ４．第１期の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となったナレッジスイート株式会社の連結財務諸表を引き継いで作成しております。

　　 ５．第２期の連結累計期間の希薄化後１株当たり当期利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　 ６．第２期第１四半期連結累計期間より国際会計基準第12号「法人所得税」(2021年５月改訂、以下「IAS第12号「法人所得税」」といいます。)を適用しております。これに伴い、第１期については遡及適用後の指標等となっております。会計方針の変更の詳細は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表 連結財務諸表注記 ３．重要な会計方針」に記載のとおりであります。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．当社は、2023年４月３日設立のため、それ以前に係る記載はしておりません。

２．第１期は、2023年４月３日から2023年９月30日までの５カ月28日間となっております。

３．第１期の１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

４．第２期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５. 第２期の自己資本利益率、株価収益率、配当性向は、当期純損失であるため記載しておりません。

６．当社は純粋持株会社であり、従業員は所属しておりません。

７．第１期の株主総利回りは2023年４月３日上場のため記載しておりません。

８．最高株価及び最低株価は東京証券取引所グロースにおけるものであります。

２ 【沿革】

当社は、2023年４月３日付でナレッジスイート株式会社(以下「ナレッジスイート」という。)による単独株式移転の方法により設立されました。設立から現在に至るまでの沿革は以下のとおりです。

単独株式移転の方法により当社の完全子会社となったナレッジスイートの設立から現在に至るまでの沿革は以下のとおりです。

※１　ＳＦＡ

営業のプロセスや進捗状況を管理し、営業活動を効率化するためのシステムであり、Sales Force Automationの略であります。情報共有や分析を行うことで、これまで営業担当者が個人個人で行ってきた営業活動から組織的な営業活動が可能となります。

※２　ＣＲＭ

顧客を個客として、継続的な取引を目的とした顧客中心主義の経営マネジメント、またはマーケティング手法であり、Customer Relationship Managementの略であります。インターネットの普及とＩＴ技術の成果により、すべてのやり取りの一元管理が可能になり、顧客と１対１の関係から、満足度・安心度向上と収益性を築くために行うものです。ＣＲＭを導入することで、企業と顧客双方がメリットを得ることが可能となります。

※３　ＳａａＳ

事業者がアプリケーションソフトをデータセンターや自社施設のサーバーに保有する一方、企業などの利用者は、主にインターネットやＶＰＮ（仮想私設通信網）を経由して事業者のサーバーに接続し、アプリケーションソフトをサービスとして利用するものです。また、利用者は、ライセンス（使用権）を買い取らず、料金を利用量や期間に応じて事業者へ支払う形をとるものです。

ＳａａＳは、Software as a Service（=サービスとしてのソフトウエア）の略語。

３ 【事業の内容】

当社は、2023年４月３日に単独株式移転によりナレッジスイート株式会社（提出日現在はブルーテック株式会社）の完全親会社である純粋持株会社として設立され、当社グループ会社の経営管理およびそれに付帯する業務を行っております。当社グループ(当社および当社の子会社)は、当社、連結子会社６社により構成されており、「デジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）事業」「ビジネスプロセスアウトソーシング（ＢＰＯ）事業」の２つのセグメントから構成されております。なお、2024年10月１日付で、当社の子会社である株式会社ＲｏｃｋｅｔＳｔａｒｔｅｒとＢｉｚｉｏｎ株式会社は、株式会社ＲｏｃｋｅｔＳｔａｒｔｅｒを存続会社、Ｂｉｚｉｏｎ株式会社を消滅会社として吸収合併しております。（2025年４月１日付で商号を「Ｐｉｅｃｅ株式会社」に変更予定）

(1) ＤＸ事業

ＤＸ事業は、営業活動の可視化、営業活動の自動化を目指す法人向けマルチテナント型クラウドサービスとして開発した統合型営業・マーケティング支援ＳａａＳの開発・販売及び顧客企業のカスタマーサクセスへ導く導入支援サービスを提供することで、中堅・中小企業のＤＸを支援する事業を展開しております。主なサービスは以下のとおりです。

①ＳａａＳ

当社グループのＳａａＳ（クラウドサービス）は、主にビジネスに必要なＣＲＭ／ＳＦＡを軸にグループウェア、マーケティングオートメーション、名刺管理サービスなどが全て連携統合された、中堅・中小企業にジャストフィットした営業・マーケティング支援ＳａａＳです。主に法人営業向け企業における営業活動を、潜在顧客の発掘（コンタクト）から、見込み客（リード）の獲得、見込み客の育成、該当担当者へのアプローチ、商談、案件化、解決策提案、受注といった一連のマーケティング・営業プロセスを個別定義し、各プロセスで効率化、標準化するための業務改善を支援する、個別最適化されたＳａａＳをオールインワンで提供しております。また、ＳａａＳ（クラウドサービス）の売上収益は、サブスクリプション（サービス提供における月額利用料）型課金モデルであり、既存契約のサブスクリプション契約料に加え、新規契約及びプラン変更に伴う増加額と解約による減少額を差し引いた純増額が毎月積み上がるストック型となっております。

② カスタマーサクセス

カスタマーサクセスは、主として当社ＳａａＳ（クラウドサービス）導入企業に対して、カスタマーサクセスを目的とした初期設定、操作方法の教育及びデータ項目の設計支援等の導入時の運用定着支援、及び顧客企業のＳａａＳ連携課題を解決する目的として、システム間連携開発支援を提供しております。

※カスタマーサクセスとは？

当社のＳａａＳは、毎月の利用料を積み上げて継続的な収益を長期的かつ、安定的に確保できる収益構造（サブスクリプション）となっております。一方、導入企業の利用継続は初期段階の導入課題、運用課題を解決する必要があります。カスタマーサクセスは、導入初期段階の課題を解決し、継続的な運用サポートを提供し、顧客の成功へ導く重要な役割として、毎月の利用料とは別に導入支援サービス（初期費用）を提供しております。なお、カスタマーサクセスは初期段階のスポット収益のため、単体では安定的な収益が生まれにくい収益構造（フロー）ではありますが、ＳａａＳの長期継続利用を促進していることから、カスタマーサクセスとＳａａＳとは互いにシナジー効果を生む構造となっております。

(2) ＢＰＯ事業

 ＢＰＯ事業は、主に企業のマーケティング課題・システム課題を解決支援するＷＥＢマーケティング支援、各種システムの受託開発・保守及び顧客企業へのシステムエンジニアリング（IT人材リソース）を提供するビジネスプロセスアウトソーシング事業を展開しております。

①　システムエンジニアリング

システムエンジニアリングでは、システム開発を主軸として顧客企業業務支援を行うシステムエンジニアリング（IT人材リソース）を提供しております。当社グループが長年培ってきたシステム開発ノウハウを保有する先端ＩＴ技術者を確保しており、主として次の２つの領域を強みとしております。

〔汎用系、WEB系システム開発・運用サービス〕

顧客企業の基幹系、汎用系システム開発、運用を中心とし、主にシステム開発における上流工程（基本設計、詳細設計等のプロジェクト管理）を中心に、下流工程（コーディング、単体・結合テスト）に至るまでトータルで支援可能であることを強みとしております。

〔インフラ設計・構築・運用サービス〕

主に金融、官公庁を顧客企業としたネットワーク・サーバ設計、構築、運用保守の支援を中心に、主にWindows/Linux系のサーバ・ネットワーク構築に係るインフラ設計、運用支援ノウハウを強みとしております。

②　マーケティング/開発保守

マーケティング/開発保守では、当社がこれまで培ってきた見込み客獲得のためのマーケティング活動実績と長年広告業界でマーケティング支援に携わってきた人員のノウハウ（主に見込み客（リード）獲得を目的としたマーケティング手法）をもとに、企業のＷＥＢマーケティング活動を支援するＷＥＢサイト受託制作・保守、及び各種システム受託開発・保守、ＯＥＭサービスの運用保守を行っております。

事業系統図

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４.　㈱ブルーテックについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　　　 主要な損益情報等　①売上高：      1,804,215千円

　　　　　　　　　　　　　　 ②経常利益：      236,943千円

　　　　　　　　　　　　　　 ③当期純利益：    158,629千円

　　　　　　　　　　　　　　 ④純資産額；      318,462千円

　　　　　　　　　　　　　　 ⑤総資産額：    2,226,186千円

５．㈱アーキテクトコアについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、セグメント情報におけるＢＰＯセグメントの売上高に占める当該連結子会社の売上高(セグメント間の内部売上高又は振替高を含む。)の割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年９月30日現在

(注)　従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(派遣社員、契約社員、パートタイマー)は、年間の平均人員を(  )外数で記載しております。

(2) 提出会社の状況

当社は純粋持株会社であり、従業員がいないため、記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率および労働者の男女の賃金の差異

（提出会社）

（主な連結子会社）

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　 また、上記表における「－」につきましては、対象者がいないことを示しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは「ありがとうをX-Tech（クロステック）する」を企業理念に、「Digital Inclusion（デジタルインクルージョン）」をビジョンに掲げ、テクノロジーを通じて、世界中の人々が参加し、平等に利益を受ける機会を提供することで社会に希望を与える世界を目指しております。

(2) 経営戦略

当社グループを取り巻く環境は、新型コロナウイルス感染症を機に、大企業に加え中堅・中小企業においてもテレワークが定着し、デジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）への機運の高まりによる営業ＤＸ化が広がってまいりました。また、生産労働人口の減少に伴うＩＴ人材の採用課題やＩＴ人材不足への懸念が増加している状況において、当社グループの提供サービスへの需要は、より一層高まっているものと認識しております。

このような状況下において、当社は2023年４月３日付で持株会社体制へ移行したことにより、事業ポートフォリオの再構築を進め投資利益率と成長性を重視する経営方針を明確にし、成長性、収益性の低い不採算事業・サービスからの撤退、新規事業の立ち上げにより経営資源の適正配分を行い、経営における選択と集中を進めました。

(3) 経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループが経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標として、営業利益率を重視しております。

(4) 経営環境、事業上及び財務上の対処すべき課題

当社グループでは次の課題を掲げて計画的かつ迅速に取り組んでまいります。

①　サービスシェア・収益力の拡大

当社グループは、継続的かつ安定的に収益を確保できるサブスクリプションモデルのＳａａＳを軸とした中堅・中小企業のＤＸ支援を主力事業としております。そのため、当社グループが提供するＳａａＳの顧客企業数を加速度的に増加させることが重要であると認識しております。「ＳＤＧｓ」等、社会的企業価値向上に向けた取り組みを啓蒙し、ＳａａＳ提供を通じて企業のＤＸ化を加速し、顧客を成功へ導くカスタマーサクセスにより収益の安定と向上を図ってまいります。

また、持続的な事業成長の実現に向けて、既存ＳａａＳの成長に加えて、製品・サービスシナジーを発揮する新規事業等の展開も積極的に検討してまいります。

②　ＩＴ人材の確保と育成

当社グループは、顧客企業のニーズをタイムリーに製品・サービスに反映させることで、他製品・サービスとの差別化を図ってまいりました。将来にわたり顧客企業から支持されるには、販売・サポート体制に加え、質の高い技術開発体制の構築が重要であると認識しております。このため、即戦力としての中途採用と中長期的な事業拡大に不可欠な新卒採用を、積極的に進めてまいります。

また、優秀な人材の確保及び維持のために、働きやすい環境整備や人事制度の構築、教育・研修などを積極的に進めてまいります。

③　サービス開発力の強化

顧客企業に当社グループのサービス・プロダクトを継続的にご利用いただくために、顧客のニーズや潜在的な要望を的確に捉え、機能優位性を維持する先端技術を積極的に取り入れた開発技術体制が求められております。このため、優秀なエンジニアの確保に加え、グループシナジーを通じたエンジニア交流等、開発リソースの確保に努めてまいります。

また、サービス・プロダクトを安心してご利用いただけるよう、データは日本国内の強固なデータセンターで管理し、顧客の増加に合わせたサーバー増強等を継続的に行い、より一層の安定稼働に向けた体制の強化に取り組んでまいります。

④　コーポレート・ガバナンス体制及び内部統制の強化

当社グループが継続的な成長を続けることができる企業体質の確立に向けて、コーポレート・ガバナンスの更なる強化と内部管理体制の強化が重要な経営課題の一つであると認識しております。コーポレート・ガバナンスに関しては、その強化への取り組みを推進し、株主、従業員、取引先等全てのステークホルダーに対して経営の適切性、健全性を最大限に発揮してまいります。

内部管理体制については、業務運営上のリスクを把握してリスク管理を適切に実施するとともに、定期的な内部監査の実施によるモニタリング機能の強化を図ってまいります。また、業務の効率化や合理化並びにリスク最小化を追求し、内部統制の強化を進めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社は、「ありがとうをX-Tech（クロステック）する」をグループ企業理念に掲げ、Digital Inclusion（デジタルインクルージョン）～テクノロジーを通じて、世界中の人々が参加し、平等に利益を受ける機会を提供することで社会に希望を与える～のビジョンに基づき、持続可能な社会の実現に向けて、テクノロジーを通じた環境・社会課題の解決と社会の発展に貢献することで、持続的成長と企業価値向上の実現を目指しております。その実現に向けて、様々なステークホルダーとの連携を強化し、サステナビリティを意識した経営を実践しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1)ガバナンス

当社グループは、経営規模の拡大と組織文化の醸成を両立させながら、株主をはじめとした様々なステークホルダーの期待と信頼に応え、企業価値の向上を図るためには、サステナビリティを意識したコーポレート・ガバナンスの構築が不可欠であると考えております。その実現のため、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応しながら、経営の健全性・透明性を確保すべく、経営管理体制の強化、充実に努めております。

取締役会において、経営の重要な意思決定及び業務執行の監督を行うとともに、監査等委員会及び内部監査室により、職務執行状況等の監査を実施しております。継続して公正で透明性の高い経営活動を推進するため、コーポレート・ガバナンス体制の整備・強化に取り組んでおります。

(2)戦略

当社グループは、持続的な成長や企業価値の向上を実現していく上で、人材は最も重要な経営資源であると考えております。毎年積極的な採用を行い、多様性に富んだ優秀な人材を採用することで、事業の成長に取り組める人材の確保と継続的な雇用の創出に努めております。

また、従業員の働き方については、ライフステージの変化や多様化する価値観に合わせて、生産性高く働ける仕組みを整備し、様々なバックグラウンドをもつ従業員が、それぞれの能力と個性を発揮し、活躍できる環境を整え、柔軟な働き方の実現に向けた取り組みを進めてまいります。

＜人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略＞

当社グループは、人材の多様性や変化の激しい市場環境に対応し、常に迅速に事業成長できる組織への力に変えるため、女性、外国人、様々な経験を持つキャリア採用者など多様な人材の登用、起用を積極的かつ継続的に行ってまいりました。また、それぞれの特性や能力を最大限活かせる職場環境の整備などを行ってまいりました。

具体的には、働く時間や場所の柔軟化（フレックスタイム制、テレワーク等）、自律的なキャリア構築支援の取り組みとして採用募集しているポジションに対し、社員が自由に応募することができる社内公募制度、グループ会社間におけるグループ転籍制度などを実施しております。また、階層別研修や社内研修制度の充実を図り、全社的な人材育成や成長支援のためのさまざまな取り組みを実施してまいります。

今後も、従業員の誰もが当社グループで働くことに価値とやりがいを感じ、成長の機会や自分らしい人生を歩めるよう、様々な取り組みを行うとともに、従業員の成長を社会へ還元していく意識改革を推進してまいります。

(3)リスク管理

当社グループは、経営戦略および事業戦略と連動して、重要なリスクへの対応力を高めるために必要な措置を講じております。当社グループでは事業運営に関し、顧客の重要な情報を保有しております。また、当社グループＳａａＳ・サブスクサービスの継続利用の前提としてセキュリティの確保が必要不可欠であるため、リスクの中でも、特に情報セキュリティリスクを重視しております。当社グループは、ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）認証を取得しており、継続的なセキュリティマネジメント体制を構築し、定期的にリスクの分析・評価及びモニタリングを行うことでリスクの低減を図っております。また、役員及び従業員が情報セキュリティ方針を遵守・運用するため、ISMS管理責任者を指名し、情報セキュリティ委員会を設置し、戦略的なリスクマネジメントを推進することで、企業価値を高めることに寄与しているものと考えております。

(4)指標及び目標 

当社グループでは、上記「(2)戦略」において記載した人材の育成及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。なお、当社グループは、社内で意思決定に関わる従業員の多様性向上のために、管理職に占める女性労働者の割合を増やすことが重要であると考えております。また、男性従業員が育児休業を取得することで、男性従業員の育児参加だけでなく、その配偶者の育児負担を軽減し、配偶者のキャリア形成を支援することができるものと考えております。

当該指標に関する目標および実績は、次のとおりであります。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性がある事項には以下のようなものが挙げられます。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、重要であると考えられる事項につきましては、これらのリスク発生の可能性を十分認識した上で発生の回避及び本項以外の記載事項を慎重に検討した上で投資判断を行う必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであり、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅したものではありません。

(1) 市場動向に関する事項

①　中小中堅企業向けサービス市場

当社グループの中小・中堅企業向けＳａａＳあるいはサブスクリプションサービスにおいては、数多くの競合が存在しております。

当社グループは、これまで培ってきたノウハウを活用するとともに、顧客企業のニーズへの対応や新たなサービスの開発に注力いたしますが、画期的なサービスを提供する競合他社や参入企業等との競争が激化し、当社グループの優位性が損なわれた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　ＳＥＳ（システムエンジニアリングサービス）市場

ＩＴ人材不足が深刻化していく中、クラウド、ビッグデータ、ＩｏＴのほか、ＲＰＡ、人工知能やロボット、デジタルマーケティング、そして情報セキュリティなど、先端ＩＴ技術に携わる人材のニーズがより一層高まり、ＩＴ人材市場は活況を呈しておりますが、企業におけるシステム開発の内製化、開発コストを削減する新興国人材の活用、オフショア開発等が想定以上に急激に進んだ場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 業績変動等に関する影響

①　人材確保、教育及び育成について

(ア）サービス販売体制

当社グループが継続してサービスの拡販を進めていくには、直販営業の販売体制の強化が重要であると考えております。しかしながら、事業拡大に応じた人材の確保及び育成が計画通りに進まない場合や、有能な人材の流出が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(イ）サービス開発体制

クラウドの先端技術を取り入れたプロダクト開発運用を安定かつ迅速に進めていくためには、有能なＩＴエンジニアの確保が重要であると考えております。当社では働きやすい環境整備、処遇改善を図る制度見直し等、人材確保に向けた取り組みを継続的に進めておりますが、ＩＴエンジニア人材不足が加速し、待遇条件のミスマッチ等の原因により他社への流出が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(ウ）ＳＥＳ（システムエンジニアリングサービス）

ＳＥＳ（システムエンジニアリングサービス）においては、数十名規模のプロジェクトメンバーで派遣する場合があるため、１社あたりの売上額が大きい取引先が存在します。既存取引先との取引深耕を積極的に行い、取引先のニーズに合ったＩＴ人材を安定的に供給できるよう努めておりますが、人材の確保及び育成が計画通りに進まない場合や有能な人材の流出等により既存取引先の喪失があった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

②　技術革新への対応について

当社グループのプロダクトサービスは、技術革新のスピードが非常に速く、新たなサービスが日々生み出されております。その技術発展や新たなサービスの拡大は今後も予想されます。

当社グループにおいては、エンジニアの採用・育成等を通じて先進技術の習得に注力しておりますが、当社グループの技術対応への遅れや設備投資などのコストの増加により、全サービス利用企業のサービスは継続されますが、翌年以降の当社グループの販売及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　サービスの安定運用について

当社グループは、インターネットを介したＳａａＳの提供を行っております。安定したサービスの提供を行うため、日頃からサーバーの負荷分散や定期的なバックアップ、サーバーの稼動状況の監視を行い、トラブル等の未然防止を図っております。

しかしながら、急激なアクセス過多や自然災害、事故などにより当社グループのサービス提供に障害が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　投融資について

当社グループは、事業拡大のためにＭ＆Ａを実施しており、また今後もアライアンス、Ｍ＆Ａ等の投融資を行う場合があります。投融資の際は、リスク及び回収可能性を十分に事前評価し決定しておりますが、投融資先の事業の状況が当社グループに与える影響を確実に予想することは困難であり、事業環境の変化により事業が計画通りに進展しないことによりのれん評価や投資先の株式評価が減損の対象となった場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(3) 内部管理体制について

①　内部管理体制について

当社グループは、企業価値の継続的かつ安定的な増大を図るためにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であり、同時に適切な内部管理体制の構築が必要であると認識しております。

当社グループでは、内部監査や内部統制報告制度への対応、さらには法令や社内規程等の遵守の徹底を行っておりますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない事態が生じる場合には適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　情報管理体制について

当社グループが提供するサービスにおいては、顧客企業に関する機密情報から個人情報まで膨大な情報を取り扱っております。これらの情報資産を漏洩リスクから回避し、安全に管理していることが当社グループの使命であるという考えのもと、当社グループは全社的な取り組みとしてプライバシーマークの認定（ブルーテック株式会社 登録番号 第10822852号、株式会社アーキテクトコア　登録番号 第10823421号及び情報マネジメントシステム（ISO/IEC 27001）の認証（ＢＢＤイニシアティブグループ　登録番号 JUSE-IR-154）を取得し、情報資産の保護に万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性の確保を図っております。

しかしながら、何らかの理由により個人情報を含む重要情報資産が外部に漏洩するような場合には、当社グループの社会的信用の失墜、損害賠償請求の発生等により事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　情報セキュリティ管理体制について

当社グループのコンピュータ及びネットワークシステムは、適切なセキュリティ対策を講じて外部からの不正アクセス等を回避するよう努めております。

しかしながら、各サービスへのコンピュータ・ウイルスやハッカー等の外部侵入によりシステム障害が生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 法的規制等に関する事項

①　法的規制について

当社グループは、事業上の特性及び必要性から、電気通信事業者の届出（届出番号　A-23-12220）をしており、「電気通信事業法」の適用を受けております。また、当社グループが提供するＳａａＳは、顧客企業より個人情報を含む情報資産を預かっており「個人情報の保護に関する法律」に準拠した適法かつ慎重な取扱いが要求されます。

そのため、当社グループは、法令等を遵守するために必要なコンプライアンス体制の構築及び維持に努めており、ＳａａＳの利用規約の整備等を行っておりますが、法律改正等により当社グループの整備状況に不足が生じ、または当社グループが受ける規制や責任の範囲が拡大した場合、その後の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

ＳＥＳ（システムエンジニアリングサービス）においては、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（以下「労働者派遣法」という）により規制されているため、当社グループは同法に基づき厚生労働大臣の許可を受け、一般労働者派遣事業を行っております（派13-311654）。労働者派遣法は、労働者派遣事業の適正な運営を確保するために、派遣事業を行うもの（派遣元事業主）が、派遣元事業主としての欠格事項に該当したり、法令に違反した場合には、事業許可の取り消し、又は業務の停止を命じる旨を定めています。

当社グループでは、社員教育の徹底、内部監査等による関連法規の遵守状況モニター、取引先の啓蒙等により、法令違反等の未然防止に努めていますが、万一当社役職員による重大な法令違反等が発生した場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

②　訴訟について

当社グループは、ＳａａＳにおけるアプリケーション、ビジネスモデルに関する特許権、実用新案権、またはサービスに係る商標権等の知的財産権の調査等は可能な限り対応しておりますが、第三者の知的財産権を完全に把握することは困難であり、当社グループが認識せず他社の知的財産権を侵害してしまう可能性は残されます。本書提出日現在まで当社グループでは事業に関連した特許その他知的財産権に関わる訴訟を提起されたことはありません。

しかしながら、将来、当社グループの事業に関連した特許その他の知的財産権が第三者にて成立した場合、当社グループの業績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　知的財産権について

当社グループは、ＳａａＳにおけるアプリケーション、ビジネスモデルに関する特許権、実用新案権、またはサービスに係る商標権等の知的財産権の調査等は可能な限り対応しておりますが、第三者の知的財産権を完全に把握することは困難であり、当社グループが認識せず他社の知的財産権を侵害してしまう可能性は残されます。本書提出日現在まで当社グループでは事業に関連した特許その他知的財産権に関わる訴訟を提起されたことはありません。

しかしながら、将来、当社グループの事業に関連した特許その他の知的財産権が第三者にて成立した場合、当社グループの業績、財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

当社は2023年４月３日付で設立され、前連結会計年度の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となったナレッジスイート株式会社（現「ブルーテック株式会社」）の連結財務諸表を引き継いで作成しております。

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当社グループは「ありがとうをX-Tech（クロステック）する」を経営理念に、「DigitalInclusion（デジタルインクルージョン）～テクノロジーを通じて、世界中の人々が参加し、平等に利益を受ける機会を提供することで社会に希望を与える～」をビジョンに掲げ、企業の人手不足をデジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）で補うべく、営業活動の自動化を中心とした業務の自動化・自律化をSaaS・AIで支援しております。

当連結会計年度における我が国経済は、雇用・所得環境の改善や各種政策の効果もあり、自然災害や急激な円安による個人消費の抑制傾向がみられるものの景気は緩やかな回復基調で推移しました。一方で、世界情勢の緊迫化、各国の政権政策の転換による金融資本市場や経済活動への影響等、先行き不透明な状況が続いております。

当社グループを取り巻く環境は、中堅・中小企業においてもテレワークが定着し、デジタルトランスフォーメーション（ＤＸ）への機運の高まりによる営業ＤＸ化が広がってまいりました。さらに、高度な対話型AIである「Chat GPT」をはじめとする大規模言語モデルによる技術革新が進展し、AIを活用することによる労働集約的業務・単純作業の自動化への需要も拡大しております。社会的課題である生産労働人口の減少に伴うＩＴ人材不足への懸念とＩＴ人材の採用困難性が増加している状況において、当社グループの提供サービスへの需要は、より一層高まっているものと認識しております。

このような状況下において、当社はＤＸによる企業活動支援を積極的に推進するため、中堅・中小企業のＤＸを支援する４つのクロステック「セールステック」、「マーテック」、「ディープテック」、「タレントテック」へ経営資源を絞り、事業ポートフォリオの再構築のため積極的なＭ＆Ａ及び新規事業の立上げを進めてまいりました。また、グループ組織再編の一環として、成長性又は収益性が低い不採算事業・サービスからの撤退等、事業の選択と集中に取り組んでまいりました。

具体的には企業の売上・生産性向上への貢献を可能にする統合型ＳＦＡ／ＣＲＭクラウドサービス「KnowledgeSuite(ナレッジスイート)」を中心とした中堅・中小企業向けＳａａＳシェア拡大、サブスクリプションビジネス拡大のため、営業体制強化を目的に、手紙を活用した独自アポイントメントノウハウと仕組みでエンタープライズ企業に対するBDR伴走型支援サービスを展開するBizion社、トップ営業パーソンを日本全国でネットワークし、独自の教育体制と仕組み・ノウハウで良質な商談獲得を支援するRocketStarter社、及ネットビジネスサポート社が提供する企業データベース「ぱぱっとAIスコア」と連携しSMB企業の商談獲得を得意とするブルーテック社のインサイドセールス事業を統合し、インサイドセールス領域における事業シナジーの促進に向けた組織再編及びPMIの実施を進めてまいりました。また、次世代「Knowledge Suite（ナレッジスイート）」をはじめとする当社グループのSaaSプロダクト・サービス強化を目的に、人手不足を補うための営業・業務の自動化・自律化に対する取り組みとして、生成AIを活用した機能実装に向けた開発を進めてまいりました。

以上の結果、当連結会計年度の経営成績は、売上収益は4,127,625千円（15.6%増）、営業利益は285,497千円（前期比1,164.5%増）、税引前利益は266,583千円（前期比2,483.5%増）、親会社の所有者に帰属する当期利益は164,727千円（前期比449.1%増）となりました。

セグメント別の経営成績は、次のとおりであります。

①　ＤＸセグメント

当セグメントは、ＢｔｏＢ向け営業支援ＳａａＳビジネスアプリケーション「Knowledge Suite(ナレッジスイート)」を中心とした自社開発ＳａａＳプロダクトの提供及び顧客企業をカスタマーサクセスへ導く導入支援コンサルティングサービスである「セールステック事業」、ＢｔｏＢ向けマーケティング支援サービスを提供する「マーテック事業」、及び俳優等のタレント肖像をサブスクリプションで提供する広告体験サービスの「タレントテック事業」で構成されています。
 

当連結会計年度においては、リード獲得チャネルの選択と集中により効率の高い展示会への積極的な参加等によるマーケティング・プロモーション活動を引き続き注力しつつ、販売パートナーの新規開拓活動による拡販支援、既存顧客への深耕活動によるクロスセル促進など販売チャネル強化を進めてまいりました。また、AI分析により受注確度の高い見込み顧客リストを提供する企業データベース「ぱぱっとAIスコア」やインサイドセールス支援サービス「Piece」等、高い相乗効果を有するグループ会社が提供するサービスの積極的な同時提案・クロスセルを推進したことで、契約企業件数（※1）は3,416件へ微減しましたが、ＡＲＰＡ（※2）は471,350円と大幅に増加し、グループサブスク ＡＲＲ（※3）は1,610百万円となりました。

これらの結果、ＤＸ事業の売上収益は2,130,866千円（前期比21.1%増）、セグメント利益は526,420千円（前期比87.5%増）となりました。

グループサブスクＡＲＰＡ推移

※1 当連結会計年度末時点のグループサブスク（ＯＥＭ除く）契約件数。

※2 ＡＲＰＡ：Average Revenue Per Accountの略。1契約企業あたりの

　　平均年次経常収益。

※3 グループサブスク　ＡＲＲ：ＯＥＭを除く当社グループが提供する全て

　　のＳａａＳ・サブスクリプションサービスにおける各四半期末時点の

　　ＭＲＲの12倍で算出。

　　ＡＲＲはAnnual Recurring Revenueの略。年次経常収益。

　　ＭＲＲはMonthly Recurring Revenueの略。月間経常収益。

②　ＢＰＯセグメント

当セグメントは、顧客企業へＩＴ人材によるシステム開発サービス（ＳＥＳ/システムエンジニアリングサービス）を提供する「ディープテック事業」を中心に展開しております。
 

当連結会計年度においては、引き続き高いＩＴ人材需要を背景に積極的な営業活動に加え、ビジネスパートナー（ＢＰ）との連携を強化し、ＩＴ人材の確保、教育を強化したことで顧客企業のＳＥＳ（システムエンジニアリングサービス）派遣先プロジェクトへのアサインが増加し、ＩＴ人材稼働率も増加しました。また、引き続き利益率の向上を狙う目的で収益性の低い開発プロジェクト案件から限られたＩＴ人材リソースの撤退を進め、ＩＴ人材単価が向上し、ＳＥＳ売上収益は前期比16.0%増となりました。

これらの結果、売上収益は1,996,759千円（前期比10.2%増）、セグメント利益は249,412千円（前期比3.7%増）となりました。

　　財政状態の分析は、次のとおりであります。

（資産）

　当連結会計年度末の流動資産は1,404,248千円となり、前連結会計年度末に比べ205,830千円増加しました。これは主に、現金及び現金同等物の増加74,777千円、営業債権及びその他の債権の増加98,313千円、未収法人所得税の増加16,724千円、その他の流動資産の増加15,501千円によるものであります。

　当連結会計年度末の非流動資産は2,728,991千円となり、前連結会計年度末に比べ180,414千円増加しました。これは主に、使用権資産の減少118,041千円、のれんの増加215,832千円、無形資産の増加144,765千円、繰延税金資産の減少61,990千円によるものであります。

　これらの結果、当連結会計年度末の資産合計は4,133,240千円となり、前連結会計年度末に比べ386,244千円増加しました。

（負債）

　当連結会計年度末の流動負債は1,917,205千円となり、前連結会計年度末に比べ313,131千円増加しました。これは主に、営業債務及びその他の債務の増加137,922千円、有利子負債の増加179,730千円によるものであります。

　当連結会計年度末の非流動負債は935,674千円となり、前連結会計年度末に比べ115,938千円減少しました。これは主に、リース負債の減少121,090千円によるものであります。

　これらの結果、当連結会計年度末の負債合計は2,852,880千円となり、前連結会計年度末に比べ197,193千円増加しました。

（資本）

　当連結会計年度末の資本は1,280,360千円となり、前連結会計年度末に比べ189,051千円増加しました。これは主に、当期利益の計上164,727千円によるものであります。

　これらの結果、親会社所有者帰属持分比率は前連結会計年度末に比べ1.9ポイント増加し、31.0％となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ74,777千円増加し、743,079千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は555,023千円（前連結会計年度は530,339千円の獲得）となりました。これは主に、継続事業からの税引前当期利益266,583千円、減価償却費及び償却費311,721千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は530,418千円（前連結会計年度は370,725千円の使用）となりました。これは主に、無形資産の取得による支出308,726千円、子会社の取得による支出209,078千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果得られた資金は50,172千円（前連結会計年度は214,270千円の使用）となりました。これは主に、短期借入金の純増加額69,960千円、長期借入れによる収入490,000千円、長期借入金の返済及び社債の償還による支出374,972千円、リース負債の返済による支出136,989千円によるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

当社の事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社は受託販売を行っておりますが、受注から販売までの期間が短いため、記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示しますと、次のとおりであります。

(注) セグメント間の取引については相殺消去しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表作成に当たって、必要と思われる見積りは、合理的な基準に基づいて実施しております。

　なお、当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針及び見積りは、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記 ３．重要な会計方針４．重要な会計上の見積り及び見積りを伴う判断」に記載しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a．経営成績等の分析

「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」に記載のとおりであります。

ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因

「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

ｃ．資本の財源及び資金の流動性

当連結会計年度末の現金及び現金同等物の残高は、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

当社グループの主な資金需要は、人件費や外注費等の売上原価の支払、販売費及び一般管理費の支払、Ｍ＆Ａ資金、ソフトウエア開発資金、借入金の返済及び法人税等の支払等であります。

当社グループは、事業活動に必要な資金を、営業活動によるキャッシュ・フローから生み出される自己資金により賄っており、今後も営業活動によるキャッシュ・フローから継続的に調達することが可能であると考えております。

当連結会計年度末現在、借入金及び社債の残高は1,870,422千円であります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、テクノロジーによる自動化で、人間の「脳力をフル活用できる世界」を目指し、人工知能、ビッグデータ、情報セキュリティ、ＩｏＴ等の高度な先端ＩＴ技術の研究開発に注力しており、今後の事業の中心となる製品サービスの研究開発を進めております。

現在の研究開発は当社の先進技術開発部においてプロダクトを中心に推進されており、中長期的な収益の源泉となる先進技術を活用した「次世代Knowledge Suite（ナレッジスイート）」基盤の開発を推進してまいりました。当連結会計年度において当社グループが支出した研究開発費の総額は、34,013千円であります。

当連結会計年度における各セグメント別の研究の目的、主要課題、研究成果及び研究開発費は次のとおりであります。

(1) ＤＸ事業

ＤＸ事業の主力サービスである「ナレッジスイート」は、潜在顧客の発掘から受注まで、一連の業務プロセスを可視化、高度化、最適化、自動化するツールとなっており、日本独特の法人営業の商習慣(顧客開拓営業、顧客深耕営業、ルート営業)に最適化されたサービスであります。顧客企業のニーズをもとに適時、機能強化を図っておりますが、そのニーズに応えるため、ＡＩ(人工知能)、ＩｏＴテクノロジーをはじめとした最新の技術を調査研究しております。

ＤＸ事業に係る研究開発費は34,013千円であります。

(2) ＢＰＯ事業

ＢＰＯ事業では、システム開発を主軸として顧客企業業務支援を行うシステムエンジニアリングサービスを提供しておりますが、当連結会計年度における研究開発は行っておりません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、ＳａａＳの機能強化を目的とした設備投資を実施しております。

当連結会計年度における設備投資の総額は276,460千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) ＤＸ事業

当連結会計年度の主な設備投資等は、ソフトウエア開発等により総額232,206千円の投資を実施しました。

(2) 全社

当連結会計年度は、記載する事項はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

　主要な設備はありません。

(2) 国内子会社

(注)   １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数の(  )は、臨時従業員(派遣社員含む)の年間平均雇用人員であります。

３．事務所は賃借しており、他の者から賃借している設備は下記のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定に当たっては提出会社を中心に調整を図っております。

(1) 重要な設備の新設等

（注）１．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数は、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

第１回新株予約権（2024年４月12日発行）

 ※当事業年度の末日（2024年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。なお、第１回新株予約権に関しましては、2024年11月28日にすべての行使が完了いたしました。

　(注)１．当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権であります。

　　  ２. 当該行使価額修正条項付新株予約権の特質

 (1) 本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式422,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（（注）５に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(ただし、割当株式数は調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

 (2) 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、2024年10月13日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日に、当該効力発生日の前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額に修正される。

 (3)  行使価額の修正頻度：行使の際（（注）５に定義する。以下同じ。)に該当する都度、修正される。

 (4)　行使価額の下限：573円（ただし、（注）６に従い調整される。以下「下限行使価額」という。)

 (5)　割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式422,000株（発行決議日現在の発行済株式数に対する割合は8.00％）、割当株式数は100株で確定している。

 (6)  本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）：241,806,000円（ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

 (7)　本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている。（注）７

　　　３．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

 (1)　本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式422,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。ただし、下記第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

 (2)  当社が行使価額の調整の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、行使価額の調整の規定に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 (3)  調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる行使価額の調整の規定の第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

 (4)  割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面(電磁的な方法によるものも含む。以下同じ)で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 (1)  各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

 (2)  本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する場合における株式１株あたりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初955円(以下「当初行使価額」という。)とする。ただし、行使価額の修正又は行使価額の調整の規定に定めるところに従い、修正又は調整されるものとする。

５．行使価額の修正

　　　本新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月経過した日以降に行使価額の修正を当社取締役会が決議した場合は、行使価額は、当該取締役会の決議を行った日(決議日)の翌取引日から起算して21取引日目の日(修正日)に、決議日の直前取引日(同日に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値がない場合には、その直前の終値のある取引日)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。)に修正される。但し、本項による算出の結果得られた金額が573円(以下「下限行使価額」といい、次項の規定に従い調整される。)を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。また、当社は、本項により行使価額が修正された場合、当該行使価額の修正にかかる修正日から始まる６ヶ月の期間内に修正日が到来する新たな行使価額の修正にかかる取締役会決議を行うことができないものとする。

　　　行使価額の修正を当社取締役会が決議したときは、当社は、速やかに(遅くとも決議日中に)、本新株予約権者に対し、かかる決議を行った旨並びに修正後の行使価額及び修正日その他必要な事項を書面で通知する。

６．行使価額の調整

 (1)  当社は、本新株予約権の発行日後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 (2)　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

　　①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合、並びに当社の取締役又は従業員に対する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。）

　　　調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

　　②普通株式について株式の分割をする場合

　　　調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する

　　③時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(当社の取締役又は従業員に対するストックオプション(有償ストックオプションを含む。)としての新株予約権を発行する場合を除く。)

　　　調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日とする。)以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

　　④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

　　⑤本号①から④の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

　　　この場合において当該基準日の翌日から当該承認があった日までに、本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

　　　この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

 (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

 (4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

　　②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が適用される日(ただし、本項第(２)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

　　③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

 (5)  本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

    ①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

    ②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要 とするとき。

    ③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 (6)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、上記第(２)号⑤に定める場合その他上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

７．本新株予約権の取得

 (1)　当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、2026年４月12日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

 (2)  当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

 (3)  当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。 

 (4)  当社は、2027年４月９日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

８．当社の株券の売買について所有者との間の取決めの内容

　　　該当事項なし。

９．当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間で締結される取決めの内容

　　　本新株予約権の発行に伴い、当社の大株主である稲葉雄一はその保有する当社株式について、本新株予約権の転換を円滑にするために株式貸借契約を締結し、割当先への貸株を行っております。割当先が借り受ける当社株式の利用目的を、本新株予約権の行使により取得することとなる当社株式の合計数量の範囲内で売付けに限る旨の合意しております。

10．その他投資者の保護を図るため必要な事項

　　　該当事項なし。

第２回新株予約権（2024年４月12日発行）

 ※当事業年度の末日（2024年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年11月30日）において、これらの事項に変更はありません。

　(注)１．当該新株予約権は行使価額修正条項付新株予約権であります。

　　  ２. 当該行使価額修正条項付新株予約権の特質

 (1) 本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式422,000株、割当株式数は100株で確定しており、株価の上昇又は下落により行使価額（（注）５に定義する。以下同じ。)が修正されても変化しない(ただし、割当株式数は調整されることがある。)。なお、行使価額が修正された場合、本新株予約権による資金調達の額は増加又は減少する。

 (2) 本新株予約権の行使価額の修正基準：本新株予約権の行使価額は、2024年10月13日以降、行使価額は、本新株予約権の各行使請求の効力発生日に、当該効力発生日の前取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額に修正される。

 (3)  行使価額の修正頻度：行使の際（（注）５に定義する。以下同じ。)に該当する都度、修正される。

 (4)　行使価額の下限：573円（ただし、（注）６に従い調整される。以下「下限行使価額」という。)

 (5)　割当株式数の上限：本新株予約権の目的である株式の総数は当社普通株式422,000株（発行決議日現在の発行済株式数に対する割合は8.00％）、割当株式数は100株で確定している。

 (6)  本新株予約権が全て行使された場合の資金調達額の下限（下限行使価額にて本新株予約権がすべて行使された場合の資金調達額）：241,806,000円（ただし、本新株予約権は行使されない可能性がある。)

 (7)　本新株予約権には、当社取締役会の決議等により本新株予約権の全部を取得することができる条項が設けられている。（注）７

　　　３．新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数

 (1)　本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式422,000株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下「割当株式数」という。)は100株とする。)。ただし、下記第２項乃至第４項により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

 (2)  当社が行使価額の調整の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。ただし、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、行使価額の調整の規定に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

 (3)  調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由にかかる行使価額の調整の規定の第(2)号及び第(5)号による行使価額の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

 (4)  割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権に係る新株予約権者(以下「本新株予約権者」という。)に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面(電磁的な方法によるものも含む。以下同じ)で通知する。ただし、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

４．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

 (1)  各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数を乗じた額とする。

 (2)  本新株予約権の行使により当社が当社普通株式を新たに発行し又はこれに代えて当社の保有する当社普通株式を処分(以下、当社普通株式の発行又は処分を「交付」という。)する場合における株式１株あたりの出資される財産の価額(以下「行使価額」という。)は、当初1,137円(以下「当初行使価額」という。)とする。ただし、行使価額の修正又は行使価額の調整の規定に定めるところに従い、修正又は調整されるものとする。

５．行使価額の修正

　　　本新株予約権の割当日の翌日から起算して６ヶ月経過した日以降に行使価額の修正を当社取締役会が決議した場合は、行使価額は、当該取締役会の決議を行った日(決議日)の翌取引日から起算して21取引日目の日(修正日)に、決議日の直前取引日(同日に東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値がない場合には、その直前の終値のある取引日)における東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の90％に相当する金額(円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り上げる。)に修正される。但し、本項による算出の結果得られた金額が573円(以下「下限行使価額」といい、次項の規定に従い調整される。)を下回る場合には、行使価額は下限行使価額とする。また、当社は、本項により行使価額が修正された場合、当該行使価額の修正にかかる修正日から始まる６ヶ月の期間内に修正日が到来する新たな行使価額の修正にかかる取締役会決議を行うことができないものとする。

　　　行使価額の修正を当社取締役会が決議したときは、当社は、速やかに(遅くとも決議日中に)、本新株予約権者に対し、かかる決議を行った旨並びに修正後の行使価額及び修正日その他必要な事項を書面で通知する。

６．行使価額の調整

 (1)  当社は、本新株予約権の発行日後、下記第(2)号に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

 (2)　行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

　　①本項第(4)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(ただし、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換、株式交付又は合併により当社普通株式を交付する場合、並びに当社の取締役又は従業員に対する譲渡制限付株式報酬制度に基づき当社普通株式を交付する場合を除く。）

　　　調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

　　②普通株式について株式の分割をする場合

　　　調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する

　　③時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合(当社の取締役又は従業員に対するストックオプション(有償ストックオプションを含む。)としての新株予約権を発行する場合を除く。)

　　　調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の場合は割当日、無償割当ての場合は効力発生日とする。)以降これを適用する。ただし、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

　　④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合、調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

　　⑤本号①から④の各取引において、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項第(2)号①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

　　　この場合において当該基準日の翌日から当該承認があった日までに、本新株予約権の行使請求をした本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

　　　この場合、１株未満の端数を生じるときはこれを切り捨て、現金による調整は行わない。

 (3)  行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。ただし、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

 (4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

　　②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が適用される日(ただし、本項第(２)号⑤の場合は基準日)に先立つ45取引日目に始まる30連続取引日(終値のない日数を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

　　③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号②の場合には、行使価額調整式で使用する交付株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株式数を含まないものとする。

 (5)  本項第(2)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

    ①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

    ②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要 とするとき。

    ③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

 (6)  行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。ただし、上記第(２)号⑤に定める場合その他上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

７．本新株予約権の取得

 (1)　当社は、本新株予約権の取得が必要と当社取締役会が決議した場合は、2026年４月12日以降、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当社取締役会で定める取得日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。一部を取得する場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

 (2)  当社は、当社が消滅会社となる合併、吸収分割若しくは新設分割、又は当社が完全子会社となる株式交換若しくは株式移転(以下「組織再編行為」という。)につき当社株主総会で承認決議した場合、会社法第273条及び第274条の規定に従って、取得日の２週間前までに通知をしたうえで、当該組織再編行為の効力発生日前に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

 (3)  当社は、当社が発行する普通株式が東京証券取引所により監理銘柄、特設注意市場銘柄若しくは整理銘柄に指定された場合又は上場廃止となった場合には、当該銘柄に指定された日又は上場廃止が決定した日から２週間後の日(休業日である場合には、その翌営業日とする。)に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

 (4)  当社は、2027年４月９日に、本新株予約権１個当たり払込金額と同額で、本新株予約権者(当社を除く。)の保有する本新株予約権の全部を取得する。

８．当社の株券の売買について所有者との間の取決めの内容

　　　該当事項なし。

９．当社の株券の貸借に関する事項について所有者と当社の特別利害関係者等との間で締結される取決めの内容

　　　本新株予約権の発行に伴い、当社の大株主である稲葉雄一はその保有する当社株式について、本新株予約権の転換を円滑にするために株式貸借契約を締結し、割当先への貸株を行っております。割当先が借り受ける当社株式の利用目的を、本新株予約権の行使により取得することとなる当社株式の合計数量の範囲内で売付けに限る旨の合意しております。

10．その他投資者の保護を図るため必要な事項

　　　該当事項なし。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．発行済株式総数及び資本金の増加は、2023年４月３日に単独株式移転により当社が設立されたことによるものです。

２．譲渡制限付株式報酬としての新株式発行による増加であります。

３．2024年10月１日から2024年11月30日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が422,000株、資本金が202,435千円及び資本準備金が202,435千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式233株は、「その他の法人」に２単元、「単元未満株式の状況」に33株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年９月30日現在

(注）１．上記のほか当社所有の自己株式233株があります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式数には、2024年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、設立より財務体質及び競争力の強化を経営の重要課題として位置付けており、内部留保の充実を図り、事業により生み出されたキャッシュ・フローを事業拡大のための投資に優先して振り向けることが、企業価値の向上を通じて株主に対する最大の利益還元につながるものと考えております。

このような考えのもと、当社は株主への配当による利益還元が重要課題であると認識しており、経営成績及び事業計画等を総合的に勘案し、株主への利益還元を実施していくことを基本方針としております。

当期末の配当金については上記基本方針を踏まえ、当社経営成績及び事業計画等を総合的に勘案し、１株当たり７円としております。

なお、当社の剰余金の配当につきましては、会社法第４５９条第１項各号に定める事項について法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。また、期末配当の基準日は、毎年９月30日、中間配当は、毎年３月31日を基準日としております。

上記決議の効力発生日は、2024年12月25日としております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、持続的な企業価値の向上を図り、株主、取引先、従業員等のすべてのステークホルダーからの期待と信頼に応え、社会貢献を実現するためには、コーポレートガバナンスの一層の充実が不可欠であると考えております。

その実現に向けて、コンプライアンスを基本とし、経営の透明性を高め、迅速な意思決定・業務執行の強化を図り、社会・経済環境の変化に即応した意思決定ができる組織体制を運用することが重要であると認識しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

当社は、株主総会、取締役会、監査等委員会、会計監査人、及び内部監査室を設置し、各機関の相互連携により、経営の健全性、効率性及び透明性が確保できる体制としています。

ａ．取締役会及び取締役

当社の取締役会は、代表取締役社長 稲葉雄一が議長を務め、その他の取締役(監査等委員である取締役を除く。)柳沢貴志、佐藤幸恵及び監査等委員である取締役 伊香賀照宏、和田信雄、三浦謙吾(うち独立社外取締役３名)の合計６名(本書提出日現在)で構成されています。また、取締役(監査等委員である取締役を除く。)は、代表取締役社長を除き、各取締役はそれぞれの部門を管掌しております。なお、当社の取締役は13名以内(うち監査等委員である取締役は４名以内)とする旨を定款に定めております。なお、当社では権限を適切に委譲し、迅速な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しております。

取締役会は、原則毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に臨時取締役会を開催し、法令又は定款の定めるところにより取締役等に委任できない事項及び経営戦略等の重要事項について審議・決定し、それらについて定期的にチェックする機能を果たしております。また、子会社においても「グループ会社管理規程」に基づき、子会社の経営上重要な協議事項の審議及び決議を行うとともに、子会社の取締役に対する指導、助言を行います。

2024年９月期は15回開催し、各取締役の出席状況は以下のとおりであります。

ｂ．監査等委員会及び監査等委員である取締役

当社の監査等委員会は、社外取締役である監査等委員 伊香賀照宏、和田信雄、三浦謙吾の３名で構成されています。監査等委員会は、内部統制システムを利用し、取締役及び執行役員等の職務執行の状況について監査、監督を実施しております。また、監査等委員会は、内部監査室、会計監査人との連携を図り、監査の重点項目や監査結果等について情報の共有に努め、監査業務の実効性、効率性を高めております。

監査等委員会は、代表取締役社長との意見交換会の開催や重要な会議への出席により、経営方針、経営課題に関する事項等について意思の疎通を図り、効果的な監査業務を遂行しております。

ｃ．指名・報酬委員会

当社の指名・報酬委員会は、監査等委員でない取締役１名及び監査等委員である社外取締役３名で構成され、取締役会の諮問に応じ、取締役の選解任及び報酬等に関する事項について審議し、取締役会に答申又は決定を行うこととしております。

ｄ．内部監査

当社の内部監査は、代表取締役社長の指示により内部監査室が、「内部監査規程」に基づき、当社及び当社子会社における取締役及び従業員の業務執行が法令、定款及び社内諸規程に適合し、効率的に行われていることの監査を実施しております。また、監査結果については、代表取締役社長及び監査等委員会に報告するとともに、改善事項があれば代表取締役社長または監査等委員会の改善指示が適切に遂行されているかを調査することにより、内部監査の実効性を確保しております。

ロ　企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社として以下の体制を整備することにより、迅速な意思決定・業務執行の強化を図るとともに、取締役会の監査・監督機能と経営の透明性を高め、コーポレート・ガバナンスの強化と中長期的な企業価値の向上を図ることができるものと判断し、現状の企業統治の体制を採用しております。

ハ　当社におけるコーポレート・ガバナンスの概略図は以下の通りです。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定め、この基本方針に則り、業務の適正を確保するための体制を整備、運用しています。

内部統制システムの基本方針の概要は以下のとおりであります。

１．当社及び当社子会社(以下、「当社グループ」という。)の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社は、当社グループの取締役及び使用人の職務の執行に関する法令等の適合性について、当社の内部監査、監査等委員会監査等の実施により確認し、必要に応じて是正措置を講じる。

(2) 当社は、当社グループにおける企業倫理、法令遵守の推進及び徹底のため、当社グループの役職員が遵守すべき行動規範として「コンプライアンス規程」を制定する。

(3) 当社グループの法令違反その他のコンプライアンスに関する重要な事実の社内報告体制については、「グループ会社管理規程」及びその他の当社社内規程に従い、その運用を行う。

(4) 当社グループの取締役及び使用人は、当社グループの役職員に内部通報制度を周知させるとともに通報者の匿名性を最大限確保し、経営陣から独立した窓口を設け、内部通報制度の実効性を高める。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 当社は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書等で記録し、保存期間を定め適切に保存、管理する。

(2) 取締役は、これらの文書を常時閲覧することができる。

３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社グループは、サービスの品質と安全性の確保を最優先に、お客様、取引先、株主・投資家、地域社会、地球環境等の各ステークホルダー及び役職員の利益を阻害する要因の除去・軽減に努め、事業の継続・安定的発展を確保していくことをリスクマネジメントの基本方針とする。

(2) 当社の内部監査室は、当社グループにおける個別のリスクマネジメント上の課題への対策についてその実施状況及び実効性等を監査し、代表取締役社長へ報告する。

４．当社グループの取締役の職務執行が効率的に行われていることを確保するための体制

(1) 当社の取締役会は原則毎月１回開催するほか必要に応じて機動的に開催し、経営上の重要事項を決議するとともに、各取締役が報告する業務執行の状況を監督する。また、「グループ会社管理規程」に基づき、子会社の経営上重要な協議事項の審議及び決議を行うとともに、子会社の取締役に対する指導、助言を行う。

(2) 当社は、執行役員制度を採用し、柔軟かつ効率的な業務執行を図る。

(3) 当社は、取締役会における意思決定を迅速に行い、また業務執行を適時的確に行うために、必要に応じて業務執行取締役及び執行役員で構成される「経営会議」を開催し、経営方針や経営戦略等に関する協議及び意思決定に必要な情報共有を積極的に行う。

(4) 当社は、取締役を含む業務執行全般の効率的な運営を図るべく、「組織規程」及び「職務権限規程」において業務分掌・職務権限を定め、各職位の責任・権限を明確にし、「取締役会規程」、「稟議規程」等の機関決定に関する規程を定め、決裁権限及び手続を明確にする。

(5) 当社は、当社グループの事業計画や予算を策定し、当社グループ各社及び当社各部署の目標を定め、これに基づき管理する。

５．当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) 当社及び子会社における情報の共有化、指示の伝達等が効率的に行われる体制を構築するとともに、状況に応じて適切な管理を行う。

(2) 「グループ会社管理規程」に基づき、子会社に対して業務執行状況・財務状況等を定期的に報告させ、重要な意思決定及び事業活動に重要な影響を及ぼす事項について適時適切な報告をさせる体制を整備する。

(3) 当社は、「内部監査規程」を定め、内部監査室は、当社のほか、子会社の業務全般にわたって監査を行い、その結果を当社代表取締役社長及び監査等委員会に報告する。

６．監査等委員会の職務を補助すべき使用人及びその使用人の独立性並びにその使用人に対する実効性の確保に関する事項

(1) 当社は、監査等委員会がその職務を補助すべき使用人(以下、「監査等委員会補助者」という。)を置くことを求めた場合には、監査等委員会補助者の配置を取締役会に要請することができる。

(2) 監査等委員会より監査等委員会の補助の要請を受けた使用人は、取締役及び上長などの指揮・命令は受けない。

７．当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

(1) 当社は、監査等委員会がその職務を遂行するために必要と判断するときにはいつでも取締役及び使用人に報告を要請することができる。

(2) 当社グループの取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実があることを発見したときは、ただちに監査等委員会に報告する。

(3) 内部監査室は、内部監査の計画及び結果を監査等委員会に報告する。

(4) 当社は、監査等委員会に報告を行った者に対し、当該報告を行ったことを理由として、不利な取扱いを行うことを禁止する。

８．その他監査等委員会の監査が実効的に行われていることを確保するための体制

(1) 監査等委員会は、代表取締役社長との意見交換会の開催や重要な会議への出席により、経営方針、経営課題に関する事項等について意思の疎通を図り、効果的な監査業務の遂行を図る。

(2) 監査等委員会は、内部監査室、会計監査人との連携を図り、監査の重点項目や監査結果等について情報の共有に努め、監査業務の実効性、効率性を高める。

(3) 監査等委員は、その職務の執行について必要と判断した場合は、会社に対し費用の前払又は償還等の請求を行い、会社の費用負担にて弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができる。

９．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(1) 当社グループに適用する「反社会的勢力対策規程」を制定し、社会の秩序や企業の健全な活動に脅威をもたらす反社会的勢力及びこれに類する団体とは取引先も含めて一切の関係をもたず、反社会的勢力からの不当要求等に対しては、外部専門機関等と連携し、毅然とした姿勢で対応する。

(2) 「反社会的勢力対策規程」に基づき、顧問弁護士及び関係行政機関との連携を密にし、グループ内の情報展開を行う。

10．財務報告の信頼性を確保するための体制

(1) 当社は、財務報告の信頼性を確保するため、各種社内諸規程の整備や業務プロセスの整備を行い、内部統制システムの構築に取り組む。

(2) 監査等委員会は、内部統制報告書を監査し、取締役は財務報告に係る内部統制の継続的な改善を図る。

11．ＩＴへの対応

(1) ＩＴへの投資は、各部からの要望と事業計画を照らして実施計画を立案する。

(2) 経営者は、システムを利用した業務手続きと手作業による業務手続きの特徴を把握し、いずれの統制が合理的かつ有効であるかを検討し、選択する。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、取締役会及びセキュリティ委員会を中心に、適宜リスクを検討し、早期発見と未然防止を図っております。また、各部門もリスクを意識しながら日常の業務の遂行に努めております。内部監査や監査等委員会監査においてもリスクの可能性を監査記録に残し、適宜改善勧告を行っております。弁護士や税理士など、社外協力者にも必要に応じて助言、指導を受ける体制を整えております。また企業価値向上のためにはコンプライアンスの徹底が必要不可欠であるとの認識に立ち、「コンプライアンス・マニュアル」を制定し、これに従い全役職員が法令等を遵守した行動、高い倫理観を持った行動をとることを周知徹底しております。

なお、当社のお客様の重要な情報をお預かりするというサービスの性質上、社会からの信頼を得ることの重要性を認識し、子会社におけるプライバシーマークの取得による個人情報管理体制とともに、国際規格ISO/IEC 27001/日本工業規格　JIS Q 27001に基づくセキュリティマネジメントシステムを確立して10年以上経過しています。

取締役執行役員を情報セキュリティ管理責任者及び個人情報保護管理者とし、各部長を部門情報管理者とした管理体制を運営するとともに、毎年これら情報管理についての全社研修を実施してまいりました。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社の子会社の業務の適正を確保するため、「グループ会社管理規程」を定め、子会社に対して業務執行状況・財務状況等を定期的に報告させ、重要な意思決定及び事業活動に重要な影響を及ぼす事項について適時適切な報告をさせる体制を整備しております。また、内部監査担当は、当社のほか、子会社の業務全般にわたって監査を行い、その結果を当社代表取締役社長及び監査等委員会に報告しております。

④　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

イ．取締役の責任免除

当社は、取締役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、同法第423条第１項の取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ロ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当、自己株式の取得等会社法第459条第１項各号の定める事項については、資本政策及び配当政策を機動的に行うことができるよう、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

⑤　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間に、職務を行うにつき善意かつ重大な過失がなかったときは、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。

これに基づき、当社は、取締役(業務執行取締役等であるものを除く)との間に、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は法令が定める額としております。

⑥　役員等賠償責任保険の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、被保険者が負担することになる損害賠償金及び訴訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。

当該役員等賠償責任保険契約の被保険者は当社取締役（監査等委員である取締役含む）及び当社連結子会社の取締役、監査役であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

なお、贈収賄などの犯罪行為や意図的な違法行為を行った役員等自身の損害等は補填対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないように措置を講じております。

⑦　取締役の定数

当社の取締役は13名以内とし、そのうち監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、株主総会の円滑な運営のため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した当該株主の議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性1名(役員のうち女性の比率16.7％)

(注)１．取締役　伊香賀照宏、和田信雄及び三浦謙吾は、監査等委員である社外取締役であります。

２．2024年12月24日開催の定時株主総会の終結の時から１年間であります。

３．2024年12月24日開催の定時株主総会の終結の時から２年間であります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は監査等委員である取締役３名で構成されています。

社外取締役については、多様かつ客観的な視点を持ち、経営判断の妥当性の監督を期待しております。経営者としての豊富な経験と経営に関する高い意見を有している者を選任することで、当社経営の透明性確保とコーポレート・ガバナンス体制の強化が図られていると判断しております。

社外取締役の伊香賀照宏は、公認会計士及び税理士として高い専門性をもつほか、財務及び会計、及び企業経営に関する知見と経験を有しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の和田信雄は、ＩＴ業界における数々の事業部門責任者及び経営者として豊富な経験と見識を有しております。また、同氏は当社株式を4,000株保有しておりますが、当社との間で人的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の三浦謙吾は、弁護士として法律に関する高度な専門知識を有しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役３名はいずれも毎月１回開催する定時取締役会、及び必要に応じて開催する臨時取締役会に出席し、客観的な立場から職務執行に関する監督及び助言を積極的に行っております。

当社は、社外取締役選任にあたり「取締役の選定基準および選任手続き要項」を定める予定であり、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断する予定です。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

当社の社外取締役は全員監査等委員であり、当社の業務執行について、各々の豊富な経験と専門的な知見に基づいた公正かつ実効性のある監査・監督体制が適切であると判断しております。社外取締役は、内部監査室及び会計監査人との定期的な打合せや随時の情報交換を行い、また、必要に応じその他内部統制を担当する部門等から報告を受け、相互に連携しながら監査・監督を行う予定であります。特に、監査等委員会は内部監査室と日常的な連携を重視し、適宜互いの監査内容の報告をするなど積極的な連携に努めます。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

監査等委員会は、社外取締役である監査等委員３名で構成され、内部統制システムを利用し、取締役及び執行役員等の職務執行の状況について監査、監督を実施しております。また、内部監査室、会計監査人との連携を図り、監査の重点項目や監査結果等について情報の共有に努め、監査業務の実効性、効率性を高めております。

社外取締役である監査等委員は、定時・臨時で開催される取締役会に原則出席し、経営方針、経営課題に関する事項等について意思の疎通を図り、意思決定の妥当性や適正性を確保するための助言・提言を行っております。社内の業務監査を実施する内部監査室とも定期的な情報交換を行い、コンプライアンスの維持にも注力しております。

なお、監査等委員伊香賀照宏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、監査等委員相互の協議・決議の場として監査等委員会を毎月開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

②　内部監査の状況

当社の内部監査部門は、代表取締役社長の指示により内部監査室に属する内部監査専任担当１名が、「内部監査規程」に基づき、当社及び当社子会社における取締役及び従業員の業務執行が法令、定款及び社内諸規程に適合し、効率的に行われていることの監査を実施しております。また、監査結果については、代表取締役社長及び監査等委員会に報告するとともに、改善事項があれば代表取締役社長または監査等委員会の改善指示が適切に遂行されているかを調査することにより、内部監査の実効性を確保しております。

また、内部監査室は監査等委員会の職務が効率的に行われるよう、その職務を補助しております。そのため、監査等委員会及び会計監査人との定期的な情報交換を行い、必要に応じて内部統制部門と連携し監査しております。

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ロ　継続監査期間

　　５年

ハ　業務を執行した公認会計士

業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員　　岩﨑　剛

指定有限責任社員　業務執行社員　　小野　潤

(注)　同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員との間には、特別な利害関係はありません。継続監査年数については、全員７年以内であるため、記載を省略しております。

二　監査業務に係る補助者の構成

　　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名及びその他19名であります。

ホ　監査法人の選定方針と理由

監査等委員会は、職務の実施状況、監査体制の相当性、監査方法・品質の適切性、独立性等を総合的に勘案し監査法人を選定する方針としております。太陽有限責任監査法人は、本方針に照らして適切であると判断したため、当社の監査法人として選定しております。また、監査法人の職務の遂行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任または不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、監査法人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合に、監査等委員全員の同意に基づき、監査法人を解任します。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

①　処分対象

太陽有限責任監査法人

②　処分内容

契約の新規の締結に関する業務の停止 3ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

③　処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

監査等委員会は、上記監査法人から、上記改善命令に関する業務改善計画（2024年１月31日金融庁提出）に基づく品質管理体制の整備の進捗並びに運用状況について報告を受け、金融庁への上記処分に関する業務改善報告が終了したことを確認しました。その結果、再発防止に向けた改善の取り組みが着実に実施されていること、及び当社に対する監査業務が監査契約締結当初より適正かつ厳格にされていることを評価し、同監査法人による継続的な監査を行うことが妥当と判断いたしました。

ヘ　監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。その内容は、評価基準を策定し、年間の活動を通じた会計監査人の監査方法と結果の相当性判断の過程で得られた情報を元に実施し、当事業年度においては、監査の体制は独立性と専門性を備え、会計監査人としての職務を適切に遂行できているものと評価しております。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(イ.を除く)

当社及び連結子会社において該当事項はありません。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ　監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

該当事項はありません。

ホ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査法人から提示を受けた監査報酬見積額に対してその監査業務の内容等について説明を受け、両者協議の上、監査等委員会の同意を得て決定することとしております。

へ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出金額等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしました。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額又は算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は、経営目標の達成と持続可能な企業価値の向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては役位及び職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としています。具体的な報酬の内容については、株主総会で決議された限度額の範囲内で、取締役会の諮問機関である指名報酬委員会で審議を行い、その答申に基づいて取締役会にて報酬構成・水準・総額上限等を決定しています。なお、業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び株式報酬により構成し、社外取締役監査等委員については、基本報酬のみとしています。また、取締役の報酬水準は、社会情勢や市場水準、他社との比較等を考慮のうえ、当社における経営の意思決定及び監督機能を十分に発揮するための対価として相応しい水準を設定する方針としています。

1)報酬等の額またはその算定方法の決定方針

監査等委員でない取締役の個人別の報酬等の額については、取締役の役位及び求められる職責（代表取締役及び業務執行取締役については能力及び成果を含む。）に応じて、他社水準、当社の業績を考慮しながら、諸般の事情を総合的に勘案して決定しています。

社外取締役監査等委員の報酬等については、常勤・非常勤の別、監査業務の分担の状況、取締役の報酬等の内容及び水準等を考慮し、監査等委員の協議をもって各監査等委員が受ける報酬等の額を決定しています。

2)非金銭報酬等がある場合には、その内容及び非金銭報酬等の額もしくは数またはその算定方法の決定方針

当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに、株主の皆様との一層の価値共有を進めるため、監査等委員でない取締役に対して、非金銭報酬として譲渡制限付株式（株式割当数の総数は毎事業年度の当社の普通株式30,000株を上限、譲渡制限期間は3～10年間までとし、当社または当社子会社の取締役、執行役員若しくは従業員のいずれかの地位にあったことを条件として、割当株式の全部について、本譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。）を付与するものとし、金額、株式付与数は当社の業績、各対象取締役の職責等諸般の事情を総合的に勘案して決定しています。

3)報酬等の種類ごとの割合の決定方針

種類別の報酬割合については、当社と同様の業態・従業員規模に属する企業の報酬水準等を踏まえ、当社の特性を考慮した上で基本報酬額をベースとして定め、その役位・職責・業績等を考慮し、非金銭報酬等の割合について指名報酬委員会にて検討しています。

社外取締役監査等委員の役員報酬は、基本報酬（固定金銭報酬）のみで構成することとしています。

②　取締役の報酬等について株主総会の決議に関する事項

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、2023年12月26日開催の定時株主総会において、年額200百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は３名（うち社外取締役０名）であります。

また、取締役（監査等委員である取締役を除く。）に対しては、2023年12月26日開催の定時株主総会において、上記の報酬等の額とは別枠で、取締役(監査等委員である取締役を除く。)に対する譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬債権額の総額を年額30百万円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は３名（うち社外取締役０名）であります。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2023年12月26日開催の定時株主総会において、年額30百万円以内と決議いただいております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名（うち社外取締役３名）であります。

③　取締役の個人別の報酬等の内容の決定に係る委任に関する事項

当事業年度においては、2023年９月22日開催の取締役会における委任決議に基づき、代表取締役社長 稲葉雄一氏が、各取締役の使用人兼務取締役の使用人分給与を除いた具体的な月額報酬の金額を決定しております。

代表取締役社長に委任をした理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の担当領域や職責の評価を行うには代表取締役社長が最も適しているからであります。

当社は、代表取締役社長に委任された権限が適切に行使されるようにするための措置として、2024年１月に、代表取締役社長である稲葉雄一氏を委員長とし、社外取締役（監査等委員）である伊香賀照宏、和田信雄、三浦謙吾の４名で構成され、社外取締役が過半数を占める指名報酬委員会を設置いたしました。指名報酬委員会では、代表取締役社長が決定した取締役の個人別の報酬等の内容と、報酬決定方針との整合性を含めた検討を行い、取締役会に対して答申します。

④　取締役の個人別の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の額の決定方針については、社外取締役を過半数とする指名報酬委員会に一任し、またその結果について監査等委員会へ諮問し同意を得る措置を講じており、当該手続きを経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであり、公正な決定がされていると判断しております。

⑤　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

(注) 取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

⑥　提出会社の役員ごとの報酬等の総額

報酬等の総額が１億円以上である役員が存在しないため、記載しておりません。

⑦　使用人兼務取締役の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、専ら株式の価値の変動または株式にかかる配当の受領によって利益を得る目的として保有する株式を純投資目的である投資株式として区分し、それ以外を純投資目的以外の目的である投資株式(政策保有株式)として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

株式の政策保有は、当該株式が成長戦略に則った業務提携関係の維持・強化に繋がり、当社の中長期的な企業価値の向上に資すると判断した場合について、保有していく方針です。保有先企業の財政状態、経営成績及び株価、配当等の状況を確認し、政策保有の継続の可否について定期的に検討を行い、取締役会にて保有の是非を決定しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額の合計額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

(注)　「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下「連結財務諸表規則」という。)第93条の規定により、国際会計基準(以下「IFRS」という。)に準拠して作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

(3) 当社は2023年４月３日に設立され、前連結会計年度の連結財務諸表は、単独株式移転により完全子会社となったナレッジスイート株式会社の連結財務諸表を引き継いで作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年10月１日から2024年９月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年10月１日から2024年９月30日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいた連結財務諸表等を適正に作成することができる体制の整備について

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組み及びIFRSに基づいて連結財務諸表等を適正に作成
することができる体制の整備を行っております。その内容は以下のとおりであります。
(1) 会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の改正に的確に対応することができる体制を整備するため、会計
　専門誌の購読及び各種セミナーに参加しております。
 
(2) IFRSの適用については、国際会計基準審議会が公表するプレスリリースや基準書を随時入手し、最新の基準の把
　握を行っております。また、IFRSに基づく適正な連結財務諸表等を作成するために、IFRSに準拠したグループ会計
　方針及び会計指針を作成し、それらに基づいて会計処理を行っております。

① 【連結財政状態計算書】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結持分変動計算書】

前連結会計年度(自　2022年10月１日　至　2023年９月30日)

当連結会計年度(自　2023年10月１日　至　2024年９月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】