ＢＣＣ株式会社（7376） 有価証券報告書 2024年9月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

３．当社は2021年２月10日付で普通株式１株につき普通株式60株の割合で株式分割を行っておりますが、第７期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４．１株当たりの配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

５．第７期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。

６．第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式が2021年７月６日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から第８期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

７．第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

８．第７期の株価収益率は当社株式が非上場であるため記載しておりません。

９．第11期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

10．従業員数は就業人数であり、臨時雇用者（有期雇用）数は年間の平均人員を〔 〕に外数で記載しております。

11．第７期及び第８期の株主総利回り及び比較指標については、2021年７月６日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。第９期以降の株主総利回り及び比較指標は、2021年９月期末を基準として算定しております。

12．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日までは東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年４月４日以降は、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、2021年７月６日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については該当事項がありません。

13.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第９期の期首から適用しており、第９期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

当社の創業者である伊藤一彦は、日本電気株式会社において営業部門に勤務しており、ITの活用やデジタル化によって、生産性が向上し、新たなビジネスや価値が生まれる可能性があることを感じておりました。しかしながら、IT技術者の採用や育成が優先され、IT営業人材を育成する機関も少ないことから、顧客の要望を掴み応えていくIT営業人材の不足を招き、ITの活用やデジタル化が進まないのではないかと考えました。そこで、業種や規模を問わずにITの活用やデジタル化を進めるためには、IT営業人材が必要であると考え、2002年３月に営業創造株式会社を設立いたしました。

当社の前身である営業創造株式会社の設立から、ＢＣＣ株式会社に至るまで、以下の設立、合併等を行っております。

当社は、2014年１月設立ですが、2016年９月に親会社を含むグループ会社全てを合併していることから、当社の事業活動等を説明するに当たり、設立前の事業活動等の記載が必要と考え、本資料において、2002年３月の親会社設立以降の全ての活動を当社の活動として記載しております。

但し、個人の経歴を記載する個所においては、グループ会社３社を区別して記載しております。

３ 【事業の内容】

当社は、IT営業アウトソーシング事業、ヘルスケアビジネス事業、その他の事業を行っております。IT営業アウトソーシング事業においては、当社で教育・育成された従業員を営業として派遣することで50社を超える大手IT企業（注１）とのネットワークを構築してきました。又、販売代理店としては創業時から累計1,300社を超える中小企業にインターネットサービスやクラウド関連サービス等を組み合わせた通信ネットワーク構築の実績があり、IT化の推進に寄与しております。ヘルスケアビジネス事業においては、高齢者向けの介護レクリエーション（注２）素材等を無償で提供しているWebサイト「介護レク広場」（注３）の会員数は６万人を超え、介護レクリエーションの資格制度「レクリエーション介護士」（注４）の認定者数は３万人を超えております。これらの実績を基に自治体等と連携したヘルスケア関連事業や施設の運営を受託することでヘルスケア・リビングラボ（注５）の取組みを進めてきました。その他の事業においては、IT営業アウトソーシング事業及びヘルスケアビジネス事業に含まれない事業であり、主に中小事業者及び起業家の支援を育成、中小・中堅企業の経営戦略策定を支援する事業を含んでおります。

これらの事業で培ってきたシニアプラットフォーム（注６）を活用し、大手IT企業とのネットワークを生かし、ヘルスケアＤＸ（注７、８）の構築を目指しております。

(注) １．大手IT企業とは、資本金の額又は出資の総額が３億円以上の会社又は常時使用する従業員の数が300人以上のIT業界に属する企業と定義しております。

２．介護レクリエーションとは、高齢者の生活の質（QOL：Quality Of Life）を高めるために、介護現場で行われる「生きる喜びや楽しみを見いだす活動」を指します。みんなで体操や歌を歌う「集団レクリエーション」、絵画・手芸・囲碁等の「個別レクリエーション」、お化粧等の「基礎生活レクリエーション」、その他、種類は多岐に渡ります。

３．介護レク広場とは、高齢者向けの介護レクリエーションの素材等を無償で提供している当社運営のWebサイトです。介護レクリエーションで活用できる塗り絵や脳活等の３千点を超える素材を提供しております。会員数は６万人を超え、その会員の85％超が介護関係者で構成されております。

４．レクリエーション介護士とは、自分の趣味・特技を生かしながら、アイデアや着眼点により、高齢者に喜ばれるレクリエーションを提供できる人材です。

５．ヘルスケア・リビングラボとは、健康をテーマとし、地域が抱える課題の解決を市民・自治体・大学（研究機関）・民間企業が連携し、課題解決につながる新たな製品・サービスを創出する仕組みです。当社が大阪府高石市より運営を受託している高石健幸リビング・ラボでは、高齢化の進展により増えゆく社会保障費を抑制することを目的として、民間企業や団体と連携して新たな製品・サービスの開発に取組んでおります。

６．シニアプラットフォームとは、当社運営Webサイト「介護レク広場」会員数６万人超、資格制度「レクリエーション介護士」認定者数３万人超のネットワークの集合体となります。当シニアプラットフォームを用いることで、ヘルスケア分野での事業拡大及び参入を検討する企業に対して市場調査やプロモーション支援等が提供できます。

７．ヘルスケアＤＸとは、ヘルスケア分野において、デジタル技術を生かして、個人・自治体・医療機関・介護施設・企業等をデータでつなぐことで新しい価値を提供する仕組みを作り、個人の健康状態に合わせた予防や治療等による健康寿命の延伸を実現する社会に変革していくことです。

８．ＤＸ：Digital Transformation（デジタルトランスフォーメーション）とは、企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立することです。（参考：経済産業省「デジタルガバナンス・コード2.0（旧ＤＸ推進ガイドライン）」（2022年９月））

各事業の具体的な内容は次のとおりであります。なお、（１）IT営業アウトソーシング事業（２）ヘルスケアビジネス事業（３）その他の事業の区分は、「第５ 経理の状況　１ 財務諸表等　(1) 財務諸表　注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

なお、当事業年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」をご参照ください。

（１）IT営業アウトソーシング事業

当事業は、大手IT企業の営業部門を強化又は補完するため、営業人材を中心とした営業支援サービスを提供する営業アウトソーシング事業及び中小企業向け新規開拓営業の代理店を中心としたソリューション事業の２つの事業で構成しております。なお、第11期の当事業における営業アウトソーシング事業の構成比は、売上高で88.4％、売上総利益で93.2％となっております。

①営業アウトソーシング事業

大手IT企業に対して、IT営業に特化した営業アウトソーシングを提供しております。契約形態は、大手IT企業に当社従業員が常駐し営業支援を行う「営業派遣」と、大手IT企業に常駐又は当社オフィス内で営業支援を請け負う「業務請負」（業務委託含む）の２種類です。これらの２つの契約形態につき、大手IT企業の事業形態やニーズに合わせて様々なモデルで営業アウトソーシングを提供しております。

②ソリューション事業

IT機器の販売及び大手IT企業の代理店として、中小企業にインターネットサービスやクラウド関連サービス等を組み合わせた通信ネットワークを提供しております。当社では創業からの営業活動を通じて、中小企業よりヒアリングした各種情報（利用中の情報システム、更改時期、問題点及び課題等）が蓄積されたデータベースを有しております。当データベースを有効活用することで、大手IT企業に代わり、中小企業向けの販売活動を実施しております。

（２）ヘルスケアビジネス事業

当事業は、ヘルスケア・リビングラボの取組みを基にしたヘルスケア関連施設の運営及びヘルスケア分野で新規参入・事業拡大を目指す企業へ市場調査やプロモーション支援等を提供するヘルスケア支援事業と介護レクリエーションの普及と介護関係者とのネットワークを構築する介護レクリエーション事業の２つの事業で構成しております。なお、第11期の当事業におけるヘルスケア支援事業の構成比は、売上高で85.4％、売上総利益で75.2％となっております。

①ヘルスケア支援事業

自治体等からのヘルスケア関連施設の運営受託並びにヘルスケア分野での事業拡大及び参入を検討する企業に対して、シニアプラットフォームを用いた市場調査及び「介護レク広場」の会員向けにメールマガジン配信やバナー広告等を活用し、顧客の製・商品又はサービスのプロモーション支援等を提供しております。

②介護レクリエーション事業

介護レクリエーションを通して、介護現場で高齢者を支える方々を支援しております。具体的には、高齢者向けの介護レクリエーションの素材等を無償で提供している「介護レク広場」等の介護人材向けメディア及び講座手数料又は研修費を受領する 「レクリエーション介護士」の資格制度（注）の運営を行っております。又、介護業界における人材不足の解消に向けて、介護レクリエーションの代行サービスを行い、介護関係者とのネットワークを構築しております。

（注）「レクリエーション介護士」の認定については、「一般社団法人日本アクティブコミュニティ協会」（2014年１月設立、代表理事 伊藤一彦）が資格認定機関となっております。同協会は、高齢者の「生きる喜び」「楽しみ」を見いだす活動である高齢者介護レクリエーションについての情報収集や技術等の調査・研究を行い、それらを活用した介護・高齢者支援、同資格の人材育成と認定を通じて、心豊かな高齢社会の環境構築に寄与することを目的とする非営利組織であり、一般社団法人及び一般財団法人に関する法律に定める社員（当社100％所有）からの入会金及び会費で運営されております。なお、理事への報酬の支払いはございません。

当社と同協会は、同資格制度における業務を共同で行うため、業務提携契約及びその個別契約を締結しており、同協会は同資格の資格認定等を実施し、当社は同資格の認定証発行や普及するための広報・広告宣伝等の運営全般を実施しております。

（３）その他の事業

　当事業は、主に中小事業者及び起業家の育成支援と、企業の経営戦略を学び、創り、支援するサービスとして2023年４月から提供を開始しましたクラウドサービス「bizcre（注）」を活用した企業の経営支援を行う事業で構成しております。

（注）bizcre（ビズクリ）とは、当社が開発した、経営戦略の策定・管理をデジタル化し、経営者のガイドランナーとして経営戦略の策定を支援するWebアプリ（ビズクリクラウド）、経営戦略に関する情報配信等のメディアサイト（ビズクリナレッジ）、専門家によるアドバイス（ビズクリサポート）、中小企業診断士がスキルアップするためのeラーニング（ビズクリメソッド実践講座）を提供する複合サービスです。

当社の事業系統図は下記のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

一般社団法人日本アクティブコミュニティ協会は当社の非連結子会社に該当します。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は、就業人員数であります。

２．従業員数欄の（外書）は、臨時雇用者（有期雇用）の年間平均雇用人員（１日８時間換算）であります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

５. 前事業年度末に比べ従業員数が32名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものであります。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は、企業理念である「創造・誠実・躍進」のもと、IT営業アウトソーシング事業、ヘルスケアビジネス事業の拡大及びヘルスケアＤＸによる新たな製品・サービスを創出し、個人の健康状態に合わせた予防や治療を行うことで健康寿命が延伸することができる社会の実現に取組んでいく方針です。

(2) 経営環境及び経営戦略

当社のIT営業アウトソーシング事業の位置するIT業界（ソフトウエア業、情報処理・提供サービス業、インターネット付随サービス業）における市場規模は、2011年の19兆円から2022年は26.9兆円へと増加の一途を辿っております（出典：総務省『「令和６年版情報通信白書」日本の情報通信産業の部門別実質国内生産額の推移』より）。又、ヘルスケアビジネス事業の位置するヘルスケア業界の市場規模は、2030年に40.4兆円になると見込まれております（参考：株式会社日本総合研究所　平成29年度健康寿命延伸産業創出推進事業（健康経営普及推進 ・環境整備等事業）調査報告書より）。

当社は、このような環境下でIT営業アウトソーシング事業を通じて、大手IT企業とのネットワークを構築し、ＤＸ推進・データ分析ができる人材を育成しております。又、ヘルスケアビジネス事業を通じて、シニアプラットフォームを構築し、ヘルスケア・リビングラボの取組みを拡大することで、介護施設での実証支援等を通じ、介護分野を対象とした製品の開発支援等を行っております。

そして、当社の顧客であるヘルスケア分野での事業拡大及び参入を検討する企業への営業活動の促進、レクリエーション介護士の育成に向けた企業連携による、シニアプラットフォームの拡充、介護だけでなく医療業界にも、ＤＸを推進することで、ヘルスケアＤＸによる新たな製品・サービスの創出を行い、成長戦略の実現を図ってまいります。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社では、主な経営指標として売上高成長率及び経常利益を重要な経営指標と考えております。

売上高成長率は、企業の成長性を示す最も基本的な指標であり、経常利益は、経常的な企業活動の結果で得られた利益を示していることから重視しており、両指標ともに毎年目標を設定しております。

又、事業別にはIT営業アウトソーシング事業については営業派遣配属（注）人数を、ヘルスケアビジネス事業については「レクリエーション介護士」２級認定者数を重要な経営指標としております。

営業派遣配属人数と「レクリエーション介護士」２級認定者数を事業別の重要な経営指標としている理由は、営業派遣配属人数は、IT営業アウトソーシング事業の成長性を客観的に判断することができるためであり、「レクリエーション介護士」２級認定者数は当社が目指しているヘルスケアＤＸの構築の基盤となるシニアプラットフォームの中心となると考えているためです。

（注）配属とは、顧客との人材派遣契約及び業務委託契約に基づき業務に従事することをいいます。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

企業を取り巻く経営環境は、急速な高齢化、経済格差、人口の減少、IT活用による情報格差等、かつてない社会構造の急速な変化の中にあり、顧客による選別や評価はなお一層厳しく、競争は激化するとともに企業の存在価値を常に問われる事業環境にあります。

当社が、このような加速度的に多様化する時代に、持続的に成長し社会貢献していくためには、強い組織の構築と事業規模の拡大により強固な経営基盤の確立を目指す必要があります。

これらを達成するために、現状下記の事項を対処すべき課題として取組んでまいります。

①　IT営業アウトソーシングの認知度向上と基盤強化

当社のIT営業アウトソーシング事業は、未だ成長過程にあり、大手IT企業の顧客を更に増やし、事業を拡大するためには、引き続き認知度の向上と事業基盤を強化することが必要となります。そのために、以下の課題に取組んでまいります。

a. 人材育成強化・組織力の向上

これまでIT営業アウトソーシングは、営業人員を派遣することで、大手IT企業の営業支援を実施し、当事業年度末には、過去最高となる151名となりました。

より多くの企業を支援するためには、企業の多様な要望に応えられる人材の確保と育成が重要となります。そのためには、より人材の確保及び育成の強化、教育部門の組織力向上が課題となります。今後も未経験者や若年層など、広く人材の募集を行い、教育部門を強化し、人材の育成を行うことで、IT営業人材を増加し、組織の拡大、組織力の向上を図ってまいります。

　　b. リテンション施策の実行

　当社では、営業支援など事業継続のために人材の確保に取組み、当事業年度末には、非正規社員を含めた全社で従業員数が247名となりました。

　現在の労働市場では、慢性的な人材不足や人材の流動化の高まりから、当社もより多くの企業支援をするためには、従業員のエンゲージメントを高め、生産性の向上や職場を活性化するためのリテンション施策が課題となります。今後は、採用活動や教育、キャリア形成等を総合的に包括した人事戦略に基づいた企画を実行し、従業員のエンゲージメント向上をすることで離職率低下を図ってまいります。

　また、経営陣と幹部層とのコミュニケーション機会を増やすことによるマネジメント力と組織力の強化からも離職率低下を図ってまいります。

　　c. デジタルマーケティングによる啓蒙活動

　当社では、これまで取引のあったIT企業とのネットワークを生かして、取引先を増やしてまいりました。当事業年度からは、更に顧客の獲得を目指して、インターネットを利用したデジタルマーケティングを開始いたしました。

　新規顧客を増やしていくためには、今後、マーケットニーズを把握し、顧客の要望に応えるサービスの提供をしていくことが重要であると考えております。そのため、Webサイトの定期更新やプレスリリースなどで知名度を上げ、定期的な情報発信により顧客との関係を強化するための社内体制の改善を行ってまいりました。今後も、デジタルマーケティングを推進することで顧客との関係を強化し、顧客のニーズに合わせたサービスの提供を実施することで新規顧客の拡大を図ってまいります。

d. IT業界における顧客基盤の確立

当社では、IT営業アウトソーシング事業において、大手IT企業への派遣及び業務委託、中小企業へのIT支援を行ってまいりました。今後、IT営業アウトソーシングの認知度向上を行い、顧客基盤の確立を行う必要があると考えております。そのため、新規顧客を増やし、派遣及び業務委託の人員を増やすとともに、これまでのネットワーク販売実績の集大成となる新しいサービスである「ＢＭ Ｘ(注)」の販売を拡大し、ストック型ビジネスの収益をあげることで、IT業界におけるリーディングカンパニーとして、顧客基盤の確立を行っていきます。

(注) ＢＭ Ｘ（ビーエムクロス）とは、当社が創業から培ってきたネットワークソリューション導入実績を基に、企業にとって運用負荷を軽減し、必要な機能を選択、組み合わせることで、最適なネットワークソリューションを提供し、ＤＸ推進をサポートするサービスです。

②　自治体連携を通じたヘルスケア分野参入支援の拡大

当社のヘルスケアビジネス事業は、これまで自治体との連携による業務請負が収益の中心となっておりましたが、更に事業を拡大するためには、新規でヘルスケア分野に参入する企業の支援による顧客の増加が必要となります。これまでも企業のマーケティング支援を行ってまいりましたが、地域ヘルスケアＤＸを推進することや自治体との連携を深めることで、より一層のヘルスケア分野参入支援を実施してまいります。

③　新たなビジネスモデルの構築と推進

新たなビジネスモデルの構築と推進を目的に、企業の経営戦略策定を支援するクラウドサービス「bizcre(注)」を2023年４月12日から提供開始いたしました。今後は企業の経営戦略を学び、創り、支えるサービスとして進めてまいります。又、新規事業のために、技術力やサービスを有するベンチャー企業との資本業務提携やM&Aを進めてまいります。

(注)　bizcre（ビズクリ）とは、当社が開発した、経営戦略の策定・管理をデジタル化し、経営者のガイドランナーとして経営戦略の策定を支援するWebアプリ（ビズクリクラウド）、経営戦略に関する情報配信等のメディアサイト（ビズクリナレッジ）、専門家によるアドバイス（ビズクリサポート）、中小企業診断士がスキルアップするためのeラーニング（ビズクリメソッド実践講座）を提供する複合サービスです。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1)　ガバナンス

　当社は、サステナビリティに関する重要な事項について審議等を行う体制を早期に確立すべく検討を行っております。現状、サステナビリティに関する課題などにつきましては、ＩＲ・コンプライアンス推進本部が関係部門から取りまとめ、経営会議や経営陣に報告を行っており、その中の重要な事項については、取締役会への報告・審議を実施しております。

(2)　戦略

当社における人材の多様性の確保を含む人材育成の方針や社内環境整備の方針は、次のとおりであります。

当社は、「創造・誠実・躍進」という企業理念のもと、「ヒトが活きるBusiness Creative」をコーポレートメッセージとして掲げ、既存事業の成長と新たなビジネスを創造し続けることを目指しております。これを成し遂げるために、特に人材を重要な経営資源の一つとして位置付けており、従業員の「働きがい」「働きやすさ」「成長の喜び」の向上を目指し、人事制度や人材育成の仕組みの構築を行っております。

具体的には、①スキルアップ・キャリア形成支援、マネジメント人材の育成、教育部門の強化等といった従業員がキャリアを積み重ね、働きがいを得ることができる施策、②福利厚生の整備・拡充、対面コミュニケーションの活性・強化等の働きやすさを得ることができる施策、③成長度合いを測り、成長の喜びを感じることができる人事評価制度・給与体系の改定等の施策を推進しております。

又、当社は、女性従業員の比率が7割を超え中途採用のみで人材を確保していることから、女性の活躍が当社の持続的な成長を支える上で重要であると認識しております。管理職への登用やライフステージに合わせた勤務体制の整備を進めるとともに、新たな採用手法の確立を進め、多様性確保に努めてまいります。

(3)　リスク管理

当社における事業運営上のリスク及びコンプライアンスに関する重要事項については、リスク・コンプラ委員会にて討議検討し、その結果を踏まえて関係部門に対する指導や重要度に応じて取締役会への報告及び分析を行うことでリスクマネジメントに努めております。

当社が認識する事業上のリスクの内容につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク　(3)②人材の獲得、確保、育成について」をご参照ください。

(4)　指標及び目標

当社は、年齢、性別、国籍等区別することなく、意欲と能力のある優秀な従業員が平等に管理職登用への機会が得られるような人事制度を整備し、適切な人材を管理職として登用していく方針であります。現在、女性、障がい者、外国人等の区分で管理職の構成割合や人数の目標値等は定めておりませんが、その具体的な目標設定や状況の開示につきましては、今後の課題として検討してまいります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 事業環境に関するリスクについて

① 顧客の経営環境について

当社の主要な事業であるIT営業アウトソーシング事業は、主として大手IT企業向けにサービスを提供しております。当社は顧客企業の増加やIT営業に特化した教育プログラムによる従業員育成に努めておりますが、IT業界全体若しくは顧客企業の経営環境の変化に伴う投資ニーズが急速かつ大きく変化することにより、顧客企業の需要が減少し当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社のヘルスケアビジネス事業は、主として介護施設等を営む企業向けにサービスを提供しております。当社は介護業界・高齢者を支える複数のサービスを提供することに努めておりますが、社会保障費に関する法改正等による介護業界全体若しくは顧客企業の経営環境の変化に伴う投資ニーズが急速かつ大きく変化することにより、顧客企業の需要が減少し当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当社のその他事業は、主として中小事業者及び起業家の育成、中小・中堅企業の経営戦略策定を支援するサービスを提供しております。当社は顧客企業の増加に努めておりますが、顧客企業の経営環境の変化に伴う投資ニーズが急速かつ大きく変化することにより、顧客企業の需要が減少し当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② 情報セキュリティリスクについて

当社では、IT営業アウトソーシング事業において、顧客企業が保有する個人情報や顧客企業の機密情報を知り得る場合があります。このため、当社では情報セキュリティ体制の強化に努めるとともに2007年に一般財団法人日本情報経済推進協会が運営しているプライバシーマーク制度によるプライバシーマーク付与事業者の認定を受けております。しかしながら、コンピュータウイルス、不正アクセス、人為的過失、あるいは顧客システムの運用障害、その他の理由により、これらの機密情報の漏洩が発生した場合、当社は賠償責任保険に加入しておりますが、事故の内容によっては顧客企業からの損害賠償責任請求や信用失墜の事態を招き、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③ 競合について

当社が属する人材派遣サービス産業においては、一般的に激しい企業間競争が発生しやすい環境にあります。当社はIT営業派遣という先行優位性を生かして事業を推進していく所存ではありますが、将来において他企業がIT営業派遣の市場に参入することにより、当社のサービスが顧客のニーズに合致せず、市場から受け入れられない場合は、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④ 価格競争について

当社が行うIT営業アウトソーシング事業のうち、ソリューション事業が属するITサービス産業においては、新しいサービスの開発等、常に企業間競争が発生しやすい環境にあります。当社は、仕入先、顧客企業との人的交流による関係強化を図ることで、価格競争を回避し、事業基盤の強化及び維持に努めておりますが、今後企業間の競争が激化し、価格競争に進展する場合には、当社の想定している収益を上げることができず、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ 債権の回収について

当社は、与信管理規程に従い、取引開始時に信用状況の調査及び与信限度額を設定し、取引先ごとに期日及び与信残高を管理するとともに、年１回与信限度額を見直し、財務状況の悪化等による回収懸念の早期把握及び軽減を図っております。しかしながら、顧客の業績悪化により回収遅延や回収困難となった場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業内容に関するリスクについて

① 派遣社員の採用及び退職の増加について

当社の主要な事業であるIT営業アウトソーシング事業における営業派遣は、IT業界未経験、若年層を採用し、当社で教育を実施した上で顧客企業に派遣しております。しかしながら、労働市場の急速かつ大きな変化による有効求人倍率の上昇により、新規採用が困難になる若しくは退職者が増加することで当社のサービスを顧客に提供することができなくなり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② 知的財産権の侵害について

当社は、当社が保有する商標権等の知的財産権の保護に努めております。又、当社が運営している「介護レク広場」のコンテンツ制作においても一般社団法人日本音楽著作権協会に著作物の利用許諾を得る等、他者の知的財産権を侵害しないように努めており、過去若しくは現時点において、当社を相手方とする、第三者からの知的財産権の侵害等による訴訟が係属した事実はありません。しかしながら、今後当社の事業分野において第三者が得た知的財産権等の内容によっては、当社に対する損害賠償等の訴訟が発生する可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③ 法的規制について

当社が行う人材派遣サービスは、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」（以下、「労働者派遣法」という）による規制を受けております。当該規制に対して、当社は、IR・コンプライアンス推進本部を中心に、顧問弁護士等とも連携し、最新の情報を収集することで関係法令を遵守して事業を運営しておりますが、労働者派遣法に定める派遣事業主としての欠格事由に該当、若しくは法令に違反する事項が発生した場合には、事業の停止や派遣事業者の許可の取消しをされる可能性があり、その場合には事業を営むことが出来なくなる可能性がありますが、現時点において認識している限り、これらの法令に定める欠格事由に該当する事実はありません。しかしながら、将来、何らかの理由により許認可等の取消しが発生した場合には、事業運営に大きな支障をきたすとともに、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

　又、当社事業に関連性がある規則・法令として、「不当景品類及び不当表示防止法」、「不正競争防止法」、「消費者契約法」、「個人情報の保護に関する法律」、「特定商取引に関する法律」、「下請代金支払遅延等防止法」等が挙げられます。当社は、労働者派遣法同様、当該規則・法令に関しても、顧問弁護士等とも連携し、最新の情報を収集するとともに、役職員に対して研修を行う等、適切な対応をとれる体制を整備しております。

なお、労働者派遣法を始めとする関係諸法令は継続的に見直しが行われており、当社の事業に対して著しく不利となる改正が行われた場合は、同じく当社の経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

（許認可等の状況）

④ 顧客の安全について

当社のヘルスケアビジネス事業における介護レクリエーション事業は、高齢者が利用するサービスです。当社は、同事業の実施において、レクリエーションを実施する前に利用者の健康状態に問題がないかを介護施設に確認する等、安全に配慮しております。しかしながら、利用者の予測できない行動の結果、利用者の安全を確保しきれないおそれがあり、損害賠償責任を負う可能性を排除しきれません。

なお、当社が提供するサービスのうち、重要なものについては賠償責任保険に加入しておりますが、事故の内容等によっては想定外の損害を当社が被る可能性があり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 事業運営体制に関するリスクについて

① 特定経営者への依存について

当社代表取締役社長である伊藤一彦は、当社の創業者及び経営の最高責任者であり、当社の経営方針や事業戦略の決定を始め、各部門の事業推進、外部との折衝等において重要な役割を果たしております。当社は過度に同氏に依存しないよう、経営幹部役職員数の拡充、育成及び権限委譲による体制の構築等により、経営組織の強化に取組んでおります。しかしながら、同氏が何らかの理由により業務執行できない事態となった場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

② 人材の獲得、確保、育成について

当社は、現時点において小規模な組織であるため、当社の事業活動にあっては人材への依存度が大きく、今後更なる事業拡大に対応するためには、継続して優秀な人材の確保・育成が必要であると考えております。しかしながら、必要な人材の獲得が適時にできない場合、人材が大量に社外流出してしまった場合、あるいは人材育成が計画どおりに進捗しない場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

③ 内部管理体制について

当社は、今後更なる事業拡大を図るために、内部管理体制についても一層の充実を図ることが必要不可欠と考えております。しかしながら、事業拡大により、内部管理体制の構築が追いつかない事態が生じる場合、適切な業務運営が困難となり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④ 労務管理について

当社は、労務管理を経営の重要課題として認識しており、そのため当社は労働基準法等関係法令を遵守し、社内規程の整備、運用を徹底し労務管理を行っております。しかしながら、労務管理不備により関連法令の違反に伴う行政処分等、従業員との紛争等が発生した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) その他のリスクについて

① 配当政策について

当社は、財務体質の強化及び積極的な事業展開に備えるための内部留保の充実を優先させております。又、株主への利益還元も重要な経営課題であると認識しており、将来的には毎期の経営成績及び繰越利益剰余金を含む財政状態を勘案しつつ、将来の事業拡大のために必要な内部留保とのバランスを図りながら配当による株主への利益還元を安定的かつ継続的に実施する方針であります。しかしながら、現時点において配当実施の可能性及びその時期につきましては未定であり、業績次第では今後安定的な配当を行うことができないリスクが存在します。

② 新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、役員及び従業員に対し、長期的な企業価値向上に対するインセンティブとしてストック・オプションを付与しているほか、今後も優秀な人材確保のためのストック・オプションを発行する可能性があり、現在付与している新株予約権に加え、今後付与される新株予約権等について行使が行われた場合には、保有株式の価値が希薄化する可能性があります。

なお、当事業年度末現在新株予約権による潜在株式数は46,320株であり、発行済株式数1,119,740株の約4.1％に相当しております。

③ 訴訟について

当事業年度末現在において、当社が当事者として関与している訴訟手続きはありません。しかしながら、今後の当社の事業展開の中で、第三者が何らかの権利を侵害され、又は損失を被った場合、当社に対して訴訟その他の請求を提起される可能性があります。損害賠償の金額によっては、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

④ 大規模な自然災害・感染症について

当社は、有事に備えた危機管理体制の整備に努め対策を講じております。しかしながら、台風、地震、津波等の自然災害が発生した場合、当社又は当社の取引先の事業活動に影響を及ぼし、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤ インターネット等による風評被害について

ソーシャルメディア等の急激な普及に伴い、当社に対するインターネット上の書き込み、悪意ある投稿等による風評被害が発生・拡散した場合、その内容の正確性に関わらず、当社の社会的信用が毀損し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥ 減損損失について

現状当社は事務所設備、業務システム等の固定資産を所有しておりますが、多くは所有しておりません。しかしながら、当社の資産の時価が著しく下落した場合や、将来新たに開始するものも含めて、事業の収益性が悪化した場合には、減損会計の適用により資産について減損損失が発生し、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑦ 投資有価証券について

当社は、複数の未公開株式等を保有しており、投資先の経営状況の悪化・破綻等により、保有する投資有価証券の評価額が減少し、当社の経営成績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という）の状況の概要は次のとおりであります。

①  財政状態及び経営成績の状況

経営成績の状況は次のとおりであります。

当事業年度におけるわが国経済は、経済活動が正常化に向かい、インバウンド需要の増加、個人消費の拡大などにより、景気は緩やかに回復が進みました。一方、世界的な金融引締めの動きにより不透明感が残り、急激な円安なども影響し、資源・エネルギー価格や物価のさらなる上昇、国際情勢不安など海外景気の下振れが、わが国の景気の下押しリスクが懸念される状況が継続しました。

当社事業を取り巻く環境につきましては、IT業界では、情報セキュリティ強化やペーパーレス化といったオンラインを前提とした業務改善におけるITの活用やＤＸの進展により、主力事業のIT営業アウトソーシング事業における大手IT企業の人材派遣に対する需要は引き続き旺盛であり、市場は概ね堅調に推移しております。又、介護業界においては慢性的な人手不足により現場の負担感が増す中で、介護現場でのＤＸへの潜在的な需要は依然として高い状況が続いております。

　このような環境のもと、当社は引き続きIT営業アウトソーシング事業とヘルスケアビジネス事業及びその他事業に注力してまいりました。

IT営業アウトソーシング事業につきましては、営業アウトソーシングの派遣人員の拡大に向け、引き続き若年層を中心とした採用を積極的に行い、当社が保有する「ＢＣＣ-LaPT（Lecture and practical training）プログラム（注１）」を活用し、未経験者をIT営業人材に育てるリスキリングに注力し、大口顧客、既存顧客への営業活動に加え、新規顧客の獲得にも注力することで、派遣及び業務委託の人員は過去最大の151名となりました。

　中小企業向け新規開拓営業の代理店を中心としたソリューション事業では、これまでのネットワーク販売実績の集大成としてＢＭ Ｘを本格的にサービス展開しました。

ヘルスケアビジネス事業につきましては、これまで培ってきた介護従事者・自治体及び大手IT企業とのネットワークを生かし、自治体からの業務請負を継続して契約し、ヘルスケア分野への新規参入・事業拡大を目指す企業への市場調査やプロモーション支援等を提供するヘルスケア支援に加え、介護施設への介護ロボット導入支援に注力しました。その一環として、当社が受託運営する「ＡＴＣエイジレスセンター」内に介護現場の生産性向上を目的としたワンストップ相談窓口として開設された「大阪府介護生産性向上支援センター（注２）」の運営に協力しております。

　介護レクリエーション事業につきましては、オンラインでのレクリエーション代行サービスの提供など、介護施設に対するレクリエーションの支援を行いました。

　さらに、令和４年度補正「地域新成長産業創出促進事業費補助金」（地域ＤＸ促進環境整備事業（事業等特化型ＤＸ促進事業）の事業が終了し、補助金が交付されました。本事業は、当社を代表機関としてコンソーシアムを設置し、ヘルスケアＤＸ戦略策定を目的とし、地域企業の個別伴走支援、勉強会の開催等を行いました。この実績を活かし、関係企業・団体と連携して更なるヘルスケアＤＸ推進に取り組んでおります。なお、当該補助金は営業外収益に計上しております。

　その他事業につきましては、企業の経営戦略を学び、創り、支援するサービスとして2023年４月から提供を開始しましたクラウドサービス「bizcre」をはじめ、企業の経営支援を行いました。

以上の結果、当事業年度の売上高は、1,385,337千円（前期比8.2％増）を計上することができました。

利益面につきましては、営業損失17,832千円（前事業年度は67,319千円の営業利益）、経常利益5,723千円（前期比91.3％減）、当期純損失は、5,823千円（前事業年度は45,222千円の当期純利益）となりました。

セグメントごとの経営成績を示すと次のとおりであります。

なお、当事業年度より、報告セグメントの区分を変更しており、前事業年度との比較・分析は変更後の区分に基づいて記載しております。

IT営業アウトソーシング事業の売上高は1,226,211千円（前期比9.5％増）、セグメント利益は210,296千円（前期比20.1％減）となりました。ヘルスケアビジネス事業の売上高は156,117千円（前期比0.4％増）、セグメント損失は18,075千円（前事業年度は457千円のセグメント利益）となりました。その他の売上高は3,008千円（前期比27.9％減）、セグメント損失は21,061千円（前事業年度は12,238千円のセグメント損失）となりました。

(注) １．ＢＣＣ-LaPT（Lecture and practical training）プログラムとは、基礎教育（Lecture）だけではなく、中小企業のIT化推進を目的に新規開拓営業を行っているソリューション事業にて実際の営業現場で経験（practical training）を積むことで、「営業マインド」「営業スキル」「IT知識」を習得する当社独自の教育プログラムです。

２．大阪府介護生産性向上支援センターとは、介護現場の生産性向上や人材確保の取組みの推進を目的として、大阪府介護生産性向上総合相談センター事業共同企業体（構成員は株式会社ＮＴＴデータ経営研究所とアジア太平洋トレードセンター株式会社）が受託した大阪府の介護生産性向上総合相談センター事業です。

財政状態につきましては次のとおりであります。

(資産)

当事業年度末における資産合計は909,418千円となり、前事業年度末に比べ5,584千円減少しました。

流動資産は789,835千円となり、前事業年度末に比べ16,852千円減少しました。主な要因は現金及び預金の減少66,016千円、前払費用の増加21,916千円、売掛金の増加18,303千円及び未収還付法人税等の増加6,185千円です。

固定資産は119,582千円となり、前事業年度末に比べ11,268千円増加しました。主な要因は有形固定資産の建物の減少1,219千円、工具、器具及び備品の増加4,367千円、投資その他の資産の投資有価証券の増加4,809千円、差入保証金の増加4,222千円及び繰延税金資産の減少802千円であります。

(負債)

当事業年度末における負債合計は267,575千円となり、前事業年度末に比べ110千円減少しました。

流動負債は247,561千円となり、前事業年度末に比べ9,885千円増加しました。主な要因は買掛金の増加18,982千円、短期借入金の増加10,000千円、契約負債の増加8,531千円、未払払法人税等の減少17,350千円、預り金の減少7,545千円及び1年以内返済予定の長期借入金の減少2,419千円であります。

固定負債は20,014千円となり、前事業年度末に比べ9,996千円減少しました。主な要因は長期借入金の減少9,996千円であります。

(純資産)

当事業年度末における純資産合計は641,843千円となり、前事業年度末に比べ5,474千円減少しました。主な要因は利益剰余金の減少5,823千円及び自己株式の減少698千円であります。利益剰余金の減少の要因は当期純損失の計上であります。自己株式の減少の要因は譲渡制限付株式報酬制度に係る自己株式の付与であります。

②  キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、577,408千円となり、前事業年度末に比べ66,016千円減少しました。

当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により減少した資金は36,417千円（前事業年度は88,174千円の増加）となりました。これは主に、仕入債務の増加額18,982千円、投資有価証券評価損の計上10,030千円、減価償却費の計上5,865千円の資金増加に対し、法人税等の支払額27,899千円、前払費用の増加額21,896千円、売上債権の増加額18,316千円の資金の減少があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により減少した資金は27,184千円（前事業年度は44,716千円の減少）となりました。これは主に、投資有価証券の売却による収入16,000千円の資金の増加に対し、投資有価証券の取得による支出26,400千円、有形固定資産の取得による支出8,003千円、敷金及び保証金の差入による支出7,129千円の資金の減少があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により減少した資金は2,415千円（前事業年度は3,365千円の増加）となりました。これは主に、短期借入れによる収入20,000千円の資金の増加に対し、長期借入金の返済による支出12,415千円、短期借入金の返済による支出10,000千円の資金の減少があったことによるものであります。

③　生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

b. 受注実績

上記「a. 生産実績」と同様の理由により、記載を省略しております。

c. 販売実績

当事業年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注)　主な相手先別の販売実績及び総販売実績に対する割合

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①　財政状態及び経営成績の状況に関する認識及び分析・検討内容

a. 財政状態

財政状態の分析につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　①  財政状態及び経営成績の状況」に記載のとおりであります。

b. 経営成績

（売上高）

当事業年度における売上高は1,385,337千円（前期比8.2％増）となりました。これは主にIT営業アウトソーシング事業の営業アウトソーシング事業の派遣及び業務委託の配属人数の年間の延べ人員1,805名（前期の延べ人員1,672名）及びソリューション事業の商品販売によるものであります。

（売上原価、売上総利益）

当事業年度における売上原価は852,517千円（前期比13.0％増）となりました。売上原価を構成するものとして主にIT営業アウトソーシング事業、ヘルスケアビジネス事業の人件費がありますが、IT営業アウトソーシング事業の社員給与、法定福利費及び賞与引当金繰入額が増加したものの、売上総利益は532,820千円（前期比1.3％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当事業年度における販売費及び一般管理費は550,652千円（前期比20.1％増）となりました。そのうち、人件費は、IT営業アウトソーシング事業の派遣人員の拡大に向け、引き続き若年層を中心とした採用活動と教育（リスキリング）に注力し357,535千円（前期比26.3％増）となりました。又、人件費を除く販売費及び一般管理費は中小企業向けの経営支援を目的としたソフトウエアの開発及びヘルスケアビジネス事業の地域ＤＸ促進環境整備事業等により193,116千円（前期比10.1％増）となりました。この結果、営業損失は17,832千円（前事業年度は67,319千円の営業利益）となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

当事業年度における営業外収益は24,577千円（前期比5,196.9％増）、営業外費用は1,021千円（前期比51.8％減）となりました。営業外収益は主に助成金収入24,524千円、営業外費用は主に投資事業組合運用損560千円によるものであります。この結果、経常利益は5,723千円（前期比91.3％減）となりました。

（特別利益、特別損失、当期純利益）

当事業年度における特別利益は6,000千円、特別損失は11,816千円（前期比137.3％増）となりました。特別利益は投資有価証券売却益6,000千円、特別損失は主に投資有価証券評価損10,030千円によるものであります。又、法人税、住民税及び事業税を4,928千円、税効果会計による法人税等調整額を802千円計上した結果、当期純損失は5,823千円（前事業年度は45,222千円の当期純利益）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社のキャッシュ・フローの状況につきましては、「(1) 経営成績等の状況の概要　②  キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社の運転資金需要のうち主たるものは、人件費、借入金の返済等であります。投資を目的とした資金需要は、設備投資によるものであります。

当社は、事業活動に必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としており、運転資金、及び設備投資は、自己資金及び金融機関からの長期借入により調達しております。

なお、当事業年度における借入金残高は40,010千円となっております。又、当事業年度末の現金及び現金同等物の残高は577,408千円となっております。

③　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。財務諸表を作成するに当たり、重要となる当社の会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1) 財務諸表　注記事項（重要な会計方針）」に記載のとおりであります。
　又、財務諸表の作成に当たっては、財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に影響を与える可能性のある見積りや予測を行っており、繰延税金資産の回収可能性等の項目については見積りの不確実性による実績との差異が生じる場合があります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度における設備投資の総額は10,204千円であり、セグメントごとの設備投資について示すと、次のとおりであります。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

（IT営業アウトソーシング事業）

ネットワーク機器、ノートパソコンの購入　　6,147千円

重要な設備の除却又は売却はありません。

（ヘルスケアビジネス事業）

　レクリエーション介護士サイト等　　1,300千円

重要な設備の投資及び除却又は売却はありません。

（その他）

　該当事項はありません。

（全社共通）

　オフィス内装工事、オフィス家具等　　2,756千円

２ 【主要な設備の状況】

2024年９月30日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数欄の〔　〕は、臨時雇用者(有期雇用)の年間平均雇用人員（１日８時間換算）を外書きしております。

３．上記以外で、他者から賃借している主要な設備の内容は下記のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

イ  第１回新株予約権

※ 当事業年度の末日（2024年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、60株であります。

但し、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

又、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社株式につき、新株を発行又は自己株式を処分（新株予約権の行使の場合を除く。）するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとし、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に読み替えるものとする。

３．組織再編時の取扱い

当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合）には、取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。

４．2021年１月21日開催の当社取締役会の決議に基づき、2021年２月10日付をもって普通株式１株を普通株式60株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ロ  第２回新株予約権

※ 当事業年度の末日（2024年９月30日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年11月30日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、60株であります。

但し、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

又、割当日以降、当社が時価を下回る価額で当社株式につき、新株を発行又は自己株式を処分（新株予約権の行使の場合を除く。）するときは、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる１円未満の端数は切り上げる。なお、次の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社の保有する自己株式数を控除した数をいうものとし、自己株式を処分する場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に、「新規発行前の株価」を「処分前の株価」に読み替えるものとする。

３．組織再編時の取扱い

当社は、当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる吸収分割契約若しくは新設分割計画承認の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、取締役会決議がなされた場合）には、取締役会が別途定める日に、本新株予約権を無償で取得することができる。

４．2021年１月21日開催の当社取締役会の決議に基づき、2021年２月10日付をもって普通株式１株を普通株式60株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １. 株式分割（１：60）によるものであります。

２. 有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　 1,300円

引受価額　 1,196円

資本組入額　 598円

３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

発行価格　 1,196円

資本組入額　 598円

割当先　株式会社ＳＢＩ証券

４．新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

(注)自己株式7,842株は、「個人その他」に78単元、「単元未満株式の状況」に42株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年９月30日現在

(注) 発行済株式(自己株式を除く。)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)「単元未満株式」欄の普通株式には、当社保有の自己株式が  42株含まれております。

② 【自己株式等】

(注)上記の他、単元未満自己株式  42株を保有しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　　　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2024年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は株主に対する利益還元を重要な経営課題として認識しており、将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益配分を検討する方針であります。しかしながら、現在は内部留保の充実を図り、収益力強化や事業基盤整備のために投資することにより、より一層の事業拡大を目指すことが、安定的かつ継続的な利益還元につながるものと考えております。

内部留保資金につきましては、財務体質の強化を図るとともに、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、将来の事業展開のための財源として利用していく予定であります。

当社は配当を行う場合には、期末配当にて年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としており、決定機関は株主総会であります。

なお、当社は、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社のコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を図る観点から、意思決定の透明性・公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速・果断な意思決定により経営の活力を増大させることがコーポレート・ガバナンスの要諦であると認識しております。又、株主を始めとする全てのステークホルダーからの信頼を得るため、各組織の効率的な運営及び責任体制の明確化を図りつつ、事業の拡大に合わせて組織体制を適宜見直しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　会社の機関の基本説明

当社の経営管理組織の構成は、会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査役会を設置しているほか、社長の直轄機関として内部監査部門を設置し、内部統制システムの整備及びリスク管理体制の整備を行っております。又、財務諸表に係る監査は、虎ノ門有限責任監査法人を会計監査人として選任しております。コンプライアンスや重要な法的判断については、外部専門家と連携しております。各機関の概要図は以下のとおりです。

ロ　当社のコーポレート・ガバナンス体制とその採用理由

当社においては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が、経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が、独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。又、社外取締役や社外監査役を選任することで、社外の客観的な視点を取り入れた実効性のある企業統治体制を構築しております。

a.取締役会

当社の取締役会は、社外取締役２名を含む取締役６名で構成されており、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、監査役の出席の下、経営上の意思決定機関として、取締役会規程に基づき重要事項を審議・決議するとともに、業務執行を統括しております。又、社外取締役及び社外監査役は、社外の第三者の視点で取締役会への助言及び監視を行っております。

b.監査役会

当社は監査役会制度を採用しております。常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、うち２名は社外監査役であります。監査役会は毎月１回の定時監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。常勤監査役は、経営会議等重要な会議に出席し、必要に応じ意見陳述を行う等、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。

又、内部監査部門及び会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に社外取締役とのミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

c.経営会議

経営会議は常勤取締役の協議によって選任された４名以上の者で構成（2024年10月１日時点の構成員は、常勤取締役４名）されており、毎月１回以上開催しております（常勤監査役は、構成員ではありませんが、原則参加することとしております）。主に事業活動の方針の確認、重要な業務執行に関する検討、人事に関わる事項の協議、中期経営の審議や計画年度総合予算の審議を行っております。又、経営会議に付議された議案のうち必要なものは取締役会に上程され、その審議を受けております。

d.リスク・コンプラ委員会

リスク・コンプラ委員会は、常勤取締役の協議によって選任された３名以上の者で構成（2024年10月１日時点の構成員は、常勤取締役３名）されており、定期的（原則２ヶ月に１回以上）に開催しております。主にコンプライアンスに関する組織及び体制の審議・承認、重大なコンプライアンス違反が発生した場合の関連部門への調査指示・再発防止策の審議・決定等、リスクに関する組織及び体制の審議・承認、重大なリスクが発生した場合の関連部門への調査指示・再発防止策の審議・決定等を行っております。

e.管理本部

　管理本部は、コンプライアンスの推進を目的とし、法務業務を担っております。具体的には、各種法令に関する調査研究、関係者との折衝、社内指導に関する業務を行っております。

当社の取締役会及び監査役会、経営会議等は、以下のメンバーで構成されております。（◎は議長を表す。）

※１　取締役会の出席義務により出席しております。

２　適切な情報共有と意思決定を図るため出席しております。

３　書記として出席しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備・運用状況又は準備状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、2019年１月17日開催の取締役会にて、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定める決議をし、その後2020年９月28日開催、2021年９月29日開催の臨時取締役会にて一部改定しており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

a. 取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a)取締役及び使用人（以下、「役職員」という）の職務の執行が、法令及び定款に適合することを確保するため、企業理念、行動指針を制定し、役職員はこれを遵守する。

(b)取締役会規程を始めとする社内諸規程を制定し、社内ポータルサイト上に掲示することで、役職員が内容の確認を行えるようにしている。

(c)管理本部をコンプライアンスの統括部署として、リスク・コンプラ委員会と連携の上、役職員に対する適切な教育研修やコンプライアンスの情報共有を執り行っている。

(d)コンプライアンス体制を構築し、定期的に全社に対してコンプライアンスを守るための意識付けを行う。

(e)役職員の職務執行の適切性を確保するため、社長直轄の内部監査部門を設置し、内部監査規程に基づき内部監査を実施する。又、内部監査部門は必要に応じて監査役及び会計監査人と情報交換し、効率的な内部監査を実施する。

b. 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a)取締役会議事録、経営会議議事録、その他重要な書類等の取締役の職務執行に係る情報の取扱いは、文書管理規程等の社内規程に基づき、文書又は電磁的媒体に記録し、適切に保存及び管理する。

(b)文書の統括管理部署である管理本部は、取締役及び監査役の閲覧請求に対して、何時でもこれら文書を閲覧に供する。

c. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、リスク・コンプラ委員会がリスク管理体制を構築する責任と権限を有し、これに従いリスク管理に係る危機管理規程を制定し、多様なリスクを可能な限り未然に防止し、危機発生時には企業価値の毀損を極小化するための体制を整備する。

d. 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a)定例取締役会を毎月１回開催するほか、機動的に意思決定を行うため、臨時取締役会を必要に応じて適時に開催するものとし、適切な職務執行が行える体制を確保する。

(b)社外取締役を選任し、多様な視点から取締役会の適切な意思決定を図るとともに、監督機能の一層の強化を図る。

(c)取締役会で決定した方針及び計画に基づき、社長は、業務の執行及び本部長にその業務の指示を行う。

(d)取締役会の下に経営会議を設置し、取締役会の意思決定に資するため、取締役会付議事項の事前検討を行う。又、経営会議には、原則常勤監査役が出席し、適切な意思決定を図る。

(e)リスク・コンプラ委員会を設置し、担当部署から報告された多様なリスクを可能な限り未然に防止できるよう検討を行う。

(f)日常の職務の執行において、取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため、職務権限規程等の社内諸規程に基づき、権限の委譲を行い、各レベルの責任者が意思決定ルールに則り業務を分担する。

e. 当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a)企業理念等を記載した「BCC Quality」を全社で共有し、企業価値の向上と業務の適正を確保する。

(b)内部監査による業務監査により、業務全般にわたる経営目標の効果的な達成を目標として、合法性と合理性の観点からの業務遂行を確保する。

f. 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(a)監査役の職務を補助すべき使用人は、必要に応じてその人員を確保する。

(b)当該使用人が監査役の職務を補助すべき期間中の指揮権は、監査役に委嘱されたものとして、取締役の指揮命令は受けないものとし、その期間中の当該使用人の人事評価については、監査役会又は監査役会に指名された監査役がこれを行う。又、人事異動に関しては、監査役会又は監査役会に指名された監査役が事前協議を行い、同意を得る。

g. 役職員が監査役に報告するための体制その他監査役への報告に関する体制

(a)役職員は、監査役会の定めに従い、各監査役の要請に応じて必要な報告及び情報提供を行う。

(b)監査役は、取締役会を含む全ての重要会議に出席できる。

(c)当社の業務執行に関する重要な書類を監査役に回付するほか、必要に応じ、役職員が監査役への報告・説明を行う。

(d)監査役への報告や内部通報制度による連絡をした者は、当該報告・連絡をしたことを理由として不利な扱いを受けないものとする。

h. その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a)社長及び内部監査部門は、監査役と定期的に意見交換を行う。

(b)監査役は、取締役会を始め、経営会議等重要な会議に出席することにより、重要な報告を受ける体制とする。

(c)監査役会は定期的に内部監査担当及び会計監査人から監査の状況報告を受けることにより、監査環境を整備し監査の有効性、効率性を高める。

i. 財務報告の信頼性を確保するための体制

適正な会計に関する記録や報告を行うとともに、財務報告の信頼性を向上させるため、一般に公正妥当と認められる企業会計の基準を遵守し、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性の維持・向上を図る。

j. 反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

(a)反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方

ⅰ　当社の行動指針、社内規程等に明文の根拠を設け、社長以下組織全員が一丸となって反社会的勢力の排除に取組む。

ⅱ　反社会的勢力とは取引関係を含めて一切関係をもたない。又、反社会的勢力による不当要求は一切を拒絶する。

(b)反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況

ⅰ　反社会的勢力対応運用細則における基本方針について明文化し、全社の行動指針とする。

ⅱ　反社会的勢力の排除を推進するために管理本部が一元管理を行い、各拠点では最初の接触を拒否し、各拠点の所属長より管理本部に報告する。

ⅲ　反社会的勢力対応規程等の関係規程等を整備し、反社会的勢力排除のための体制構築に取組む。

ⅳ　取引先等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。

ⅴ　反社会的勢力の該当有無の確認のため、外部関係機関等から得た反社会的勢力情報の収集に取組む。

ⅵ　反社会的勢力からの不当要求に備え、平素から警察、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と密接な連携関係を構築する。

ロ　反社会的勢力の排除に向けた具体的な取組み状況

当社は反社会的勢力による被害防止及び社会の秩序や安定を確保するために以下の基本方針を定める。

a.当社は、反社会的勢力対応規程を定め、社長を始めとする経営者が一丸となり、組織全体として反社会的勢力排除に努める。

b.当社は、警察、全国暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と緊密に連携し反社会的勢力排除に取組む。

c.当社は、反社会的勢力からの不当要求を断固拒否し、反社会的勢力の経済活動での利益につながる購読紙や商品購入の要求を拒否する。

d.当社は、反社会的勢力に対し、有事においては、毅然として民事と刑事の両面による法的対応を行う。

e.当社は、反社会的勢力の要求が事業活動や従業員の不祥事を理由とするものであっても、透明性のある経営を行い事実隠蔽のために反社会的勢力との裏取引及び反社会的勢力への資金提供は一切行わない。

これを受けて、当社では全従業員に対して、年１回以上の反社会的勢力における研修を行い、定期的にその内容を周知徹底しております。

又、当社における反社会的勢力排除体制としましては、反社会的勢力対応規程及び反社会的勢力対応運用細則を制定し、所管部署は管理本部として、運用を行っております。

具体的には、新規取引先については、外部調査機関等を用いて情報収集を行い、事前にチェックを行っております。継続取引先についても、毎年12月に調査を行っております。又、取引先との間で締結する基本契約書では、取引先が反社会的勢力であることが判明した場合には、契約を解除できる旨の暴力団排除条項を盛り込んでおります。

ハ　取締役の定数

当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

ニ　取締役の選任の決議要件

当社は取締役の選任決議については、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

ホ　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

へ　責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項に基づき、業務執行取締役等でない取締役及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該業務執行取締役等でない取締役及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ト　取締役会で決議できる株主総会決議事項

a.中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

b.自己の株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

c.取締役及び監査役の責任限定

当社は、職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

チ　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、被保険者が会社の役員としての業務につき行った行為（不作為を含む。）に起因して損害賠償請求がなされたことにより、被保険者が被る損害賠償金や争訟費用等を当該保険契約により填補することとしております。保険料は全額当社が負担しております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容として、法定の審議事項のほか、経営戦略、重要な契約案件、中期経営計画の策定、予算関連について審議し、決議いたしました。又、月次の損益状況、営業概況等の業務執行状況の報告を行っております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性1名(役員のうち女性の比率11.1％)

(注) １．ＢＣＣホールディングス株式会社（吸収合併時親会社）及びスマイル・プラス株式会社は、2016年９月に当社が吸収合併しております。

２．取締役　江越博昭と松嶋依子は、社外取締役であります。

３．監査役　森重洋一と塚本純久は、社外監査役であります。

４．取締役の任期は、2024年９月期に係る定時株主総会終結の時から２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役の任期は、2024年９月期に係る定時株主総会終結の時から４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役江越博昭は経済産業省の局長及び株式上場企業の役員を経験しており、その豊富な経験を有していることから社外取締役として選任することにより、当社のコーポレート・ガバナンス強化に寄与するものと判断し選任しております。

社外取締役松嶋依子は弁護士としての法務分野に関する専門知識を有していることから社外取締役に選任することにより、当社のコンプライアンス強化に寄与するものと判断し選任しております。

社外監査役森重洋一は、公認会計士としての企業会計に関する専門知識と監査及びコンサルティングの豊富な経験を有していることから社外監査役として選任することにより、客観的かつ中立な立場で当社を監査できると判断し選任しております。なお、森重洋一は愛眼株式会社の取締役等その他の会社の役員等を兼務しておりますが、それらの企業と当社における特別な利害関係はありません。又、森重洋一は当社株式6,300株を所有しております。

社外監査役塚本純久は、公認会計士としての企業会計に関する専門知識と監査及びコンサルティングの豊富な経験を有していることから社外監査役として選任することにより、客観的かつ中立な立場で当社を監査できると判断し選任しております。なお、塚本純久は神戸天然物化学株式会社の監査役等その他の会社の役員等を兼務しておりますが、それらの企業と当社における特別な利害関係はありません。又、塚本純久は当社株式3,000株を所有しております。

当社の社外取締役及び社外監査役は取締役会に出席し議案等について意見を述べる等、客観的・中立的に経営全般を監督・監査しており、当社経営陣への監督機能・牽制機能として重要な役割を果たしているものと考えております。

当社は社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針を明確に定めておりませんが、選任に当たっては、経歴や当社との関係を踏まえ、株式会社東京証券取引所が定める独立性基準に抵触しないものと判断しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査役は、常勤監査役から内部監査担当者及び会計監査人との連携状況についての報告を受け、必要に応じて内部監査、会計監査人との相互連携を図り、管理部門との連携を密にして経営情報を入手するとともに、社外取締役を含む取締役は監査役と適宜会合を持ち、意思疎通を図っていくこととしております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であり、監査役３名（うち社外監査役２名）で構成されております。

社外監査役森重洋一及び社外監査役塚本純久は公認会計士として財務及び会計に関する豊富な知識や経験を有し、上場会社での社外監査役を務めた経験等幅広い見識を有していることから専門性の高い監査役機能を果たしております。

当事業年度において当社は監査役会を15回開催しており、藤進治、森重洋一、塚本純久は全てに出席しております。監査役会における主な検討事項は、当事業年度における監査方針及び監査計画並びに監査業務の分担、監査役監査の状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性、会計監査人の選任、各監査役の監査結果に基づく監査役会監査報告等であります。

当社における監査役監査は、監査計画書に基づき、取締役会への出席、実地監査、取締役又は使用人への意見聴取を行い、取締役の業務執行状況を監査しております。各監査役は定められた業務分担に基づき監査を行い、原則として月１回開催されている監査役会において、情報共有を図っております。又、定期的に内部監査担当者及び会計監査人と意見交換等を実施し、連携しながら効果的かつ効率的な監査を進めております。

常勤監査役は、経営会議等重要会議に出席し意見を述べるほか、重要な決裁書類の閲覧、ＩＲ・コンプライアンス推進本部長との連携、各事業で開催している主な会議に出席し、使用人とのコミュニケーションを図ることで、事業進捗状況等の情報収集を行っています。

②　内部監査の状況

当社は会社の規模が比較的小規模であることから、専任の内部監査の部署は設置しておりませんが、内部監査責任者としてのＩＲ・コンプライアンス推進本部長と内部監査担当者として管理本部所属の１名の２名が内部監査部門として内部監査を実施しております。当社が定める内部監査規程に基づき、内部監査計画を作成し、代表取締役社長の承認を得た上で、全部門を網羅するよう内部監査を実施し、代表取締役社長に報告しております。

内部監査部門が取締役会に直接報告する定期的な機会は設けておりませんが、監査役会には直接報告する定期的な機会を設けており、必要に応じて各監査役から助言等を受け、内部監査の効率的な実施を図っております。

なお、コンプライアンス推進本部に対する内部監査は、自己監査を回避するために管理本部が監査を担当しております。

③　会計監査の状況

ａ.　監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ.　継続監査期間

６年間

ｃ.　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　　溝　 静太

指定有限責任社員　業務執行社員  長谷川 卓也　

ｄ.　監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士８名、その他14名であります。

ｅ.　監査法人の選定方針と理由

当社の会計監査人は、これまでの監査実績等を踏まえ、有限責任 あずさ監査法人を選任しております。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目のいずれかに該当すると認められるときは、監査役全員の同意により、会計監査人を解任します。又、監査役会は、会計監査人の職務を適切に遂行することが困難と認められる場合等、必要と判断した場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。

ｆ.　監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、定期的に監査法人の監査計画及び監査実施状況の把握と評価を行っており、同法人による会計監査は、従前から適正に行われていることを認識しております。

④　監査報酬の内容等

ａ.　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ.　監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａ.を除く）

該当事項はありません。

ｃ.　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ.　監査報酬の決定方針

当社は監査報酬を決定するに当たって、当社の規模や特性、監査日数等を基に検討し、監査役会の同意を得て決定しております。

ｅ.　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を定めており、その内容は以下のとおりです。

イ 基本方針

当社の取締役（社外取締役を除く。）の報酬額は、会社の業容規模や経営内容等を勘案し、取締役個人の担っている職責（当社への経営責任・貢献度等）等に応じた固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）と、当社の企業価値の持続的な向上を図る中長期インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬により構成しております。
　当社の社外取締役の報酬額は、会社の業容規模や経営内容等を勘案した固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）により構成しております。

ロ 基本報酬（金銭報酬）の個人別の報酬等の額の決定に関する方針

当社の取締役（社外取締役を除く。）の基本報酬は、月例の固定報酬とし、会社の業容規模や経営内容等を勘案し、取締役個人の担っている職責（当社への経営責任・貢献度等）等に応じ、総合的に勘案して決定するものとしております。
　当社の社外取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、会社の業容規模や経営内容等を勘案して決定するものとしております。

ハ 非金銭報酬等の内容及び額または数の算定方法の決定に関する方針

当社の取締役（社外取締役を除く。）の非金銭報酬等は、当社の企業価値の持続的な向上を図る中長期的インセンティブとしての譲渡制限付株式報酬を採用しております。
　その内容は事前交付型の譲渡制限付株式とし、毎年一定の時期に取締役に対し、当社取締役会決議に基づき、株主総会で承認された範囲内で、会社の業容規模や経営内容等を勘案し、設定した金額の譲渡制限付株式を取締役の報酬として付与するものとします。又、当該譲渡制限付株式の給付期日から取締役その他取締役会で定める地位のいずれも退任（ただし、退任と同時にかかる地位のいずれかに就任または再任する場合を除きます。）する日までの間、当該譲渡制限付株式について譲渡、担保権の設定その他の処分をすることができないものとします。

ニ 金銭報酬の額、非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

基本報酬（金銭報酬）と譲渡制限付株式報酬（非金銭報酬等）の支給割合は、取締役が中長期的な企業成長へ貢献し、かつ株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への貢献意欲が高まるように最も適切な支給割合となることを方針としております。

ホ 取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の委任に関する事項

当社は、取締役会にて取締役の個人別の基本報酬（金銭報酬）及び譲渡制限付株式報酬の額を決定します。

当社は取締役と監査役の報酬等の上限額を株主総会で定めており、役員報酬を含めた年間の役員報酬等は、その上限額の範囲内で支給することとしております。なお、役員報酬限度額（年額）は、取締役は2016年８月25日開催の臨時株主総会で300,000千円（決議時点の取締役の員数４名）、監査役は2014年６月26日開催の臨時株主総会で30,000千円（決議時点の監査役の員数１名）と決議しております。

又、非金銭報酬として2022年12月23日開催の定時株主総会において、取締役（社外取締役を除く）４名を対象とする年総額5,000千円以内で支給する譲渡制限付株式報酬の導入が決議されております。

監査役の報酬等は常勤、非常勤の別、業務分担の状況を考慮して監査役会にて決定しております。

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、取締役（社外取締役を除く）間で各取締役の役割・責任及び当社全体の戦略策定と統制への貢献度等の評価を行い、協議のうえ個人別報酬案を作成し、取締役会にて決議しており、その内容は上記の決定方針に沿うものであると判断しております。

当事業年度の取締役の報酬等の額は、2023年９月29日開催の取締役会で決議しております。

当事業年度の監査役の報酬等の額は、2023年９月14日開催の監査役会で決議しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式)としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社が保有する株式は非上場株式であるため、記載を省略しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2023年10月１日から2024年９月30日まで)の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表について

「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号)第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目からみて、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するために特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更に的確に対応することができる体制を整備するため、監査法人やディスクロージャー支援会社が主催する研修会への参加を行っており、財務諸表の適正性の確保に努めております。

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】