テモナ株式会社（3985） 有価証券報告書 2024年9月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第13期は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第14期の期首から適用しており、第14期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

４．第14期、第15期及び第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失金額のため記載しておりません。

５．第14期、第15期及び第16期の株価収益率については、１株当たり当期純損失金額のため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号 2020年３月31日)等を第14期の期首から適用しており、第14期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、該当する関連会社がないため記載しておりません。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

４．第14期、第15期及び第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失金額のため記載しておりません。

５．第14期、第15期及び第16期の株価収益率については、１株当たり当期純損失金額のため記載しておりません。

６．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

７．最高・最低株価は、2023年10月20日以降は東京証券取引所スタンダード市場、2023年10月19日以前は東京証券取引所プライム市場、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものです。

８．第12期及び第14期以降については連結財務諸表を作成しているため、第12期及び第14期以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２ 【沿革】

設立後の事業の推移等の沿革は以下のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、2008年10月の設立後、受託開発事業を開始し、主にECサイトを制作してまいりました。その過程で多くのEC事業者と接触し、定期通販というビジネスモデルの魅力と、定期通販のためのシステムの高い需要に気づき、「たまごカート（現たまごリピート）」の開発を開始いたしました。そして、2009年９月にインターネット通販の定期購入・頒布会に特化したショッピングカート付リピート通販専用WEBサービスとなる「たまごカート（現たまごリピート）」のサービスを開始し、以降、現在に至るまで、「リピート（サブスク）」と「IT」を当社の強みとして、電子商取引（EC）市場においてEC事業者支援サービスを提供してまいりました。

2018年４月には、より大規模かつ様々な商材を扱うEC事業者までを対象とした「たまごリピートNext（現サブスクストア）」のサービスを開始し、同時に、サブスクリプションビジネス（※１）の市場を活性化させつつ、さらにはサブスクリプション企業としての地位を確立するためにマーケティング活動の強化を推進してまいりました。

2019年４月には、サブスクリプションビジネスに特化したBtoC事業者向けショッピングカートシステムとして、「たまごリピートNext」を「サブスクストア」に名称変更するとともに、BtoB事業者向けワンストップ運営支援ツールである「サブスクストアB2B」のサービスを開始いたしました。

また、2020年２月には、リアル店舗のビジネスに特化したサブスクリプション管理システム「サブスクアット（サブスク＠）」の販売を展開するなど、ターゲット市場の拡大を推進しております。

そして当社グループでは、パーパスとして「サブスクで世の中を豊かに」を掲げております。ストック型のビジネスモデル（※２）であるサブスクリプションビジネスが広がることにより、多くの事業者が本質的かつ価値の高いサービスを提供し、人々の満足を追求し続けることで、豊かな世の中が実現されると考えております。

当社グループの事業は、EC事業者を対象にサブスクリプションビジネスに特化したサービスを提供するEC支援事業と、システム開発の受託サービスやシステムエンジニアリングサービスを提供するエンジニアリング事業の、２つの報告セグメントから構成されております。

EC支援事業において提供しているシステムは「サブスクストア」「たまごリピート」「サブスクストアB2B」「サブスクアット」の4つであり、それらのアカウント数推移は下記のとおりであります。

（※１）継続的な課金（購入）が発生する販売方法であります。

（※２）定期的に取引が発生するビジネスモデルを当社ではストック型のビジネスモデルと呼んでおります。一方で、取引が一度きりの流動的なビジネスモデルを当社ではフロー型のビジネスモデルと呼んでおります。

（※３）サブスクアットのアカウント数は契約法人数を記載しております。

（サブスクストア）

（１）概要

「サブスクストア」は、化粧品や健康食品といった日用品の領域から、食品やアパレル等あらゆる商材への対応を行い、大規模通販事業者にも耐えうるよう新たに開発した BtoC事業者向けサブスクリプションシステムであり、「たまごリピート」の後継サービスであります。2019年４月に「たまごリピートNext」から「サブスクストア」へ名称変更をしております。「たまごリピート」で対応していた単品リピート通販だけでなく、「よりどり販売」「セット販売」「頒布会販売」等、あらゆる販売形態に対応し、物販のみならず定額制チケット販売などの役務サービスにも対応しております。 また、各種CRM・物流サービスとAPI（※１）による自動連携や、自社運用に合わせるカスタマイズ対応も可能となっております。

「サブスクストア」のシステムはSaaS（※２）で提供しており、収益は月額利用料及び決済手数料が主となります。月額利用料は毎月のシステム利用料、決済手数料はシステムを通じた決済金額に関する決済代行会社の手数料収入のうち当社グループとの契約に基づく一定の料率を乗じた金額が当社の収益となります。

2024年９月末現在、「サブスクストア」は、400アカウントの導入をいただいており、「たまごリピート」「サブスクストアB2B」「サブスクアット」と併せた2024年９月期の流通総額（サービスを利用しているEC事業者の販売総額）は前期比4.4％減の1,241億円となっております。

（※１）ソフトウエアやアプリケーションなどの一部を外部に向けて公開することにより、第三者が開発したソフトウエアと機能を共有することを可能にする仕組み。

（※２）ソフトウエアの機能のうち、ユーザーが必要とする機能をインターネット経由で利用できるようにしたサービス提供の形態であります。

［サブスクストア概要図］

（２）主な機能

①　ショッピングカート機能

ネットショップを訪れたユーザーが注文したい商品を選択し、買い物かごへ入れた商品の総数、総額、送料、消費税、手数料などの計算や、申込者氏名、住所、電話番号、配送日時、決済方法などのデータを、一元管理する機能であります。

②　コールセンター機能

通信販売事業者が利用するコールセンターにおける受注や問い合わせといった顧客対応を想定した機能を搭載しております。また、アカウントごとに各機能の利用を制限することが可能となっておりますので、セキュリティ面でも安心して、コールセンター業者へ業務を外注することができます。

③　顧客管理機能

顧客情報や注文情報を管理・分析し、適切なプロモーションが行われるように、管理・実行する機能であります。

④　決済・出荷管理機能

カード払い、各種後払い、代引き等といった決済に対応しております。また、納品書、ピッキングリスト、配送データ作成等の出荷管理機能及び入金管理機能も搭載し、商品の発送と入金状況をまとめて管理することができます。

一般的なショッピングカートが提供している範囲はショッピングカート機能及び、配送情報を管理するための顧客管理機能と決済・出荷管理機能の一部までです。

サブスクストアは購入者との継続的な関係性を築くことでリピーターを増やすことをコンセプトとしており、一般的なショッピングカートよりも多機能です。顧客管理機能では情報を分析して販売促進まで行うことができ、決済・出荷管理機能は定期注文に対応した継続的な処理が可能です。また、コールセンター機能も有しております。

（たまごリピート）

（１）概要

「たまごリピート」は、ネットショップの購入者をリピーターに育て上げることをコンセプトにしたショッピングカート付リピート通販専用WEBサービスであります。インターネット通販において定期購入や頒布会などの事業を拡大するためには、受注・決済・出荷・販売促進・顧客管理・分析といったプロセスを効果的に実行することが重要となります。

「たまごリピート」は、基幹システムとしてこれらの情報を一元的に集約して管理・運用することで、業務効率を向上させるとともに、分析結果に基づく販売促進活動を自動で行うことで、購入者を適切にフォローし、リピーターへと育てます。

当該サービスは、商品を定期的に届けるという性質を持つリピート通販に特化したサービスであるため、導入しているEC事業者の多くは化粧品や健康食品、サプリメント等の日用品を取り扱っております。

また、2018年４月には、「たまごリピート」の後継版である「たまごリピートNext（現サブスクストア）」の販売を開始しております。

「たまごリピート」のシステムはSaaSで提供しており、収益は月額利用料及び決済手数料が主となります。月額利用料は毎月のシステム利用料、決済手数料はシステムを通じた決済金額に関する決済代行会社の手数料収入のうち当社グループとの契約に基づく一定の料率を乗じた金額が当社の収益となります。

2024年９月末現在、「たまごリピート」は、408アカウントの導入をいただいております。

［たまごリピート概要図］

（２）主な機能

①　ショッピングカート機能

ネットショップを訪れたユーザーが注文したい商品を選択し、買い物かごへ入れた商品の総数、総額、送料、消費税、手数料などの計算や、申込者氏名、住所、電話番号、配送日時、決済方法などのデータを、一元管理する機能であります。

②　コールセンター機能

通信販売事業者が利用するコールセンターにおける受注や問い合わせといった顧客対応を想定した機能を搭載しております。管理画面にログインできるアカウントは無制限に発行できます。また、アカウントごとに各機能の利用を制限することが可能となっておりますので、セキュリティ面でも安心して、コールセンター業者へ業務を外注することができます。

③　顧客管理機能

顧客情報や注文情報を管理・分析し、適切なプロモーションが行われるように、管理・実行する機能であります。

④　決済・出荷管理機能

カード払い、各種後払い、代引き等といった決済に対応しております。また、納品書、ピッキングリスト、配送データ作成等の出荷管理機能及び入金管理機能も搭載し、商品の発送と入金状況をまとめて管理することができます。

（サブスクストアB2B）

（１）概要

「サブスクストアB2B」は、すべてのBtoB（法人向け取引）サブスクリプション事業に対応する“ワンストップ”運営支援ツールであります。BtoC-EC事業で実績のある「たまごリピート」「サブスクストア」のノウハウを活かし、サブスクリプションサービスの申込・購入から、顧客情報の管理、請求・入金まで、運営に関わる全ての業務の効率化に対応しており、SaaSでのサービス提供により導入コストを抑えつつも、業務の自動化、省力化、売上拡大が実現可能となります。

「サブスクストアB2B」のシステムはSaaSで提供しており、収益は月額利用料及び決済手数料が主となります。月額利用料は毎月のシステム利用料、決済手数料はシステムを通じた決済金額に関する決済代行会社の手数料収入のうち当社グループとの契約に基づく一定の料率を乗じた金額が当社の収益となります。

2024年９月末現在、「サブスクストアB2B」は、21アカウントの導入をいただいております。

［サブスクストアB2B概要図］

（２）主な機能

①　Web申込受付・取引承認機能

顧客ごとのWeb申込フォームを作成し、当該フォーム上での受発注が可能となります。

②　商品・プラン管理機能

SaaSから物販まで、多様な販売形態に合わせた商品・プラン設定が可能であります。

③　顧客に合わせた掛け率管理機能

顧客毎に掛け率設定が可能であり、顧客の与信状況に合わせて決済方法の選択可能が設定できる機能であります。

④　見積書・請求書の自動発行機能

注文に合わせて、見積書や請求書を自動で発行する機能であります。

⑤　決済・出荷管理機能

カード払い、掛け払い等といった決済に対応しております。また、納品書、ピッキングリスト、配送データ作成等の出荷管理機能及び入金管理機能も搭載し、商品の発送と入金状況をまとめて管理することができます。

（サブスクアット）

（１）概要

「サブスクアット」は、実店舗向けのサブスクリプションシステムであります。フィットネスジム、美容室、エステサロン、カルチャースクールといった様々な業態の店舗ビジネスにおいて、サブスクリプションビジネスの導入を簡易に実現することが可能なシステムとなっています。

来店したエンドユーザーにリピーターになっていただくための機能を多数搭載しており、店舗型のビジネスであっても、天候・季節や景気といった外的要因に左右されにくい、安定した収益モデルへと転換することが可能です。また、リピーターとの継続的な関係性が生まれることによって、顧客ニーズをより深く知ることができるようになり、店舗のサービス改善もしやすくなります。

また、美容室・理容室向けのサービスとして、サロン専売品を取扱うことも可能となっております。通常の店販と異なり店舗に在庫を置かなくてもよいため、美容室・理容室の負担を大きく軽減させます。また、店販では、リピーターの来店タイミングとヘアケア剤の消費タイミングにズレが発生した場合に市販品にスイッチされてしまうリスクがございますが、これを定期通販の仕組みで解消します。

「サブスクアット」のシステムも、「サブスクストア」同様にSaaSで提供しており、収益は月額利用料及び決済手数料が主となります。

2024年９月末現在、「サブスクアット」は、175アカウントの導入をいただいております。

［サブスクアット概要図］

（２）主な機能

①　店舗管理機能

月会費の自動決済や、デポジット・回数券など、リピーターのための様々な支払手段を提供します。また、予約システムなどによりリピーターの獲得を支援するほか、店舗の商品を定期通販することも可能にする機能であります。

②　認証管理機能

会員登録および会員証を表示する機能によって、ユーザーのサービス利用権限を管理する機能であります。

③　会員管理機能

顧客情報・利用状況を管理・分析し、適切なプロモーションが行われるように、管理・実行する機能であります。

［事業系統図］

事業系統図は下図のとおりです。

４ 【関係会社の状況】

(注)１．株式会社サックルについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

２．特定子会社であります。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年９月30日現在

(注)１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．前連結会計年度末に比べ従業員数が31人減少しておりますが、通常の自己都合退職によるものであります。

(2) 提出会社の状況

2024年９月30日現在

(注)１．提出会社の従業員数は、すべてEC支援事業セグメントに含まれるため、セグメント別の記載は省略しております。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

３．平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

４．前事業年度末に比べ従業員数が29人減少しておりますが、通常の自己都合退職によるものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は、結成されておりませんが、全従業員の互選により労働者代表が選出されております。なお、労使関係については円滑な関係にあり、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

(注)１．当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）に基づく情報公開項目について採用した労働者に占める女性労働者の割合、年次有給休暇の取得率を選択していることから、管理職に占める女性労働者の割合及び男性労働者の育児休業取得率の記載は省略しております。なお、採用した労働者に占める女性労働者の割合、年次有給休暇の取得率は以下のとおりであります。

２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

②連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

　当社グループは、「サブスクで世の中を豊かに」をパーパスとして掲げ、ストック型のビジネスモデルをより普及させるべく、サブスクリプションビジネス支援に特化したサービスとして「サブスクストア」「たまごリピート」「サブスクストアB2B」「サブスクアット」を提供するとともに、事業成長を支援するソリューションをさらに拡大・充実させ、サブスクリプションビジネスの成功に欠かせない“サブスク総合支援企業”を目指します。

(2) 経営環境及び経営戦略等

当社グループの事業に関連する国内電子商取引市場は、「令和５年度デジタル取引環境整備事業（電子商取引に関する市場調査）」によりますと、2023年のBtoC-EC市場規模が前年比9.23%増の24.8兆円、BtoB-EC市場規模が前年比10.7%増の465.2兆円となりました。また、ECの普及率を示す指標であるEC化率（※１）も、BtoC-ECで9.38%、BtoB-ECで40.0%と増加傾向が続いており、商取引の電子化は引き続き進展していくものと見込まれます。

このような経済環境のもと、当社グループでは、経済環境が不透明な中でも安定した収益を確保しやすいサブスクリプションビジネスを総合的に支援し、顧客の事業成長に貢献し続けることが成長の鍵だと考え、顧客の事業成長を支援する既存サービスの機能強化と販売を推し進めるとともに、コスト構造の見直しや生産性の改善にも取り組んでまいりました。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するために客観的な指標等　　

当社グループは、継続的な事業拡大と企業価値向上のため、売上高、営業利益及び経常利益を重視しており、投資対効果を適切に図る観点から以下の指標により経営上の目標達成状況を判断しております。

・１人当たり売上高　20,000千円

・売上高営業利益率　　　20％

(4) 事業上及び財務上の対処すべき課題

当社グループは、環境の変化に敏感に対応しながら以下の経営課題に取り組んでまいります。

①　既存領域での着実な成長

当社グループは、主にSaaS方式によるサブスクリプションサービスを提供しており、顧客のニーズの変化に応えるべく継続的なサービスの改善に努めてまいりました。今後においてもサービスの改善を行い、既存顧客に継続的にサービス提供を続けていくとともに、新たな顧客にもサービス提供をしていくことが収益拡大に必要であると考えております。

　そのため、引き続き継続的なサービス機能の拡充、ユーザビリティの向上、保守体制の強化等に努め、サービスの価値と信頼性をさらに高めていくとともに、顧客セグメントの拡充やBtoBサブスクなど、サブスクリプションビジネス全般に対してもサービスを提供していくことを推進してまいります。また、カートシステムの提供にとどまらず、広告、コールセンター、物流、運営代行なども含めた総合的な支援を行い、様々なサブスクリプションビジネスのニーズに対し、多様なソリューションを提供し、既存領域での着実な成長を図ってまいります。

②　新規事業の創出による事業規模の拡大
　当社グループは、急激な事業環境の変化にも対応しながら収益を拡大していくためには、新たな収益源の創出による事業規模の拡大が必要であると考えております。そのために、顧客の潜在的なニーズをいち早く読み取り、新規事業の創出に積極的に取り組むことで、さらなる事業規模の拡大を図ってまいります。
 

③　他企業との業務提携やＭ＆Ａの活用
　当社グループは、既存事業の発展や新規事業の創出をスピーディに実現していくためには、他企業との業務提携やＭ＆Ａなどの手段が有効であると考えております。そのため、今後の事業展開においても、引き続き他企業との提携等の可能性を常に考慮に入れたうえで進めてまいります。
 

④　技術革新への対応
　当社グループは、情報技術の進歩や革新に対して適時に対応を進めることが、事業展開上重要な要素であると認識しております。
　そこで当社グループは、業界内の主要ベンダーや技術コミュニティから発せられる最新の情報を定期的に入手し、自社サービスに最新の技術を迅速に反映させることで、サービスの競争力や安定性を確保していく方針であります。
 
⑤　人材の拡充と社員の能力の向上
　当社グループの今後の成長のためには、高い専門性を有する人材の獲得に加え、その能力の継続的な向上が不可欠であると考えております。
　事業の拡大やサービスの多様化により、必要な人材を十分に確保することが重要な経営課題となっております。そのため、積極的な人材採用活動はもちろんのこと、実力・能力主義の報酬体系の実施、教育研修制度の充実、業務の効率化、外部ノウハウの活用などの取り組みによって、人材の拡充と能力の向上を図ってまいります。
 
⑥　情報管理体制の強化　
　当社グループは、インターネットを経由するSaaS方式でのサービスを展開しており、様々な情報資産を保持していることから、情報管理体制の強化は重要課題と認識しております。
　そのため、機密情報を取り扱う際の業務フローや社内規程の整備、定期的な社内教育の実施、セキュリティシステムの整備等により、引き続き情報管理体制の強化を行ってまいります。なお、情報資産を適切に管理するために、2014年７月にプライバシーマークを取得し、2019年３月にISMS認証を取得しております。
 
⑦　内部管理体制の強化
　当社グループは、企業価値の持続的な向上を実現するためには、コンプライアンスの徹底およびコーポレート・ガバナンスの強化が重要であると考えております。今後も、コンプライアンス体制の充実や内部統制システムの整備・運用などを通じて、内部管理体制の強化に努めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）ガバナンス

　当社グループでは、持続可能性の観点から企業価値を向上させるため、サステナビリティに関する方針、重要事項については、業務執行取締役及び部長等を構成メンバーとする経営会議で審議のうえ、対応策の推進を図っております。また、重要な課題は、経営会議参加者を主体とする経営合宿で議論し、対応策を検討するとともに、取締役会の中で取り上げ、議論、決議することとしております。なお、経営会議は原則、週次の開催、経営合宿は四半期に１回の開催としております。

（２）戦略

　当社は「サブスクで世の中を豊かに」というパーパスのもと、サブスクに特化したテクノロジーとノウハウで事業者支援を行い、サブスクで世の中を豊かにすべく、事業を展開しております。サブスクリプション型のビジネスモデルには収益が安定するなど事業運営上のメリットがあることはもちろんのこと、需要の予測が立てやすく計画的で無駄の少ない生産を実現し、廃棄ロスを削減するなど、エコロジカルな世界の実現にも貢献すると、当社は考えております。当社が事業成長し、事業者の支援領域を拡大することで、パーパスを実現し、サステナビリティを巡る課題にも対応してまいります。

　そして、当社が事業を成長させ、パーパスを実現するためには、当社社員がパーパスに共感するとともに、９つの行動指針（※）を体現する人材を育成していくことが最も重要であると認識しております。　

（※）９つの行動指針

・強みを作ってとがらせる

・なぜなぜ思考を深める

・スピーディーに行動する

・変化と失敗を恐れずチャレンジする

・相手の期待値を超える行動をする

・みんなのためにぶっちゃけ合う

・当事者として取り組む

・ポジティブを伝播する

・利他的に行動する

　パーパスに共感し、９つの行動指針を体現する人材を育成することが、継続的にマーケットを開拓し、顧客のニーズにあったサービスを提供し続けることを可能とし、持続可能な企業価値の向上を推進すると考えており、その考えから、以下の施策を行っております。

①テモイズムフォーラムの開催

テモイズムとは、当社のパーパス・戦略・行動指針の３つの総称になります。このフォーラムは、テモイズムについて、疑問や解釈を話し合い、理解を促進し、自らの成長につなげ、それらを共有する場となります。テモイズムフォーラムがパーパスの浸透と成長を実感する場として存在しており、さらには部門横断的なコミュニケーションの促進など組織の活性化にもつながっております。なお、テモイズムフォーラムは、全社員を対象に、部門や役職を横断した形で５～６名を１つのチームとし、毎月１回、１回あたり90分間で開催しております。

また、テモイズムという価値観の醸成に加え、当社では、「人」が最大の財産と考え、持続的な成長を実現するための組織構築に資する人的資本の形成のため、以下の施策を行っております。

②全社員が参加するグループディスカッション

グループディスカッションとは、「みんなのためにぶっちゃけ合う」という当社行動指針の価値観のもとに、グループ・会社・事業の成長のために必要なことをぶっちゃけて話す場となります。なお、グループディスカッションは当社の組織単位であるグループごとに半期に１回開催しており、集まった全社的な課題に対しては、全グループ長による課題検討会で審議の上、経営会議・経営合宿で最終検討され、各種課題に対する対応の推進を図っております。

③自主的な社内改革を促すUnity活動

Unity活動とは、従業員自らがチャンスを得る環境を作るため、ELTV（※）の向上を目指し、現場からの改善活動を行う組織の活動です。Unityは有志により運営されており、ELTV向上のため、研修制度、コミュニケーション活性化のイベント企画、業務効率化のためツール導入など様々な社内改革を推進しております。また、Unityには独自の予算割当があり、早期から予算執行の経験をすることで次世代育成にもつながっております。

（※）ELTV

当社は、ELTVを「Employer Lifetime Value（会社が従業員に与える価値）」「Employee Lifetime Value（従業員が会社に与える価値）」として双方向の価値提供と定義しております。

④人材採用と登用

当社は、性別や国籍、新卒採用者・中途採用者に関係なく、能力や適性を重視し人物本位で人材を採用しております。持続的な成長と企業価値向上を実現するために多様な視点や価値観を尊重することが重要と考え、経験・技能・キャリアが異なる人材が活用できるよう社内環境整備に努めております。また、現在当社は比較的小規模な人員構成で運営されており、管理職への登用は、スキル・経験等を総合的に判断しております。そのため、管理職の女性比率に対する具体的な目標は定めておりませんが、多様性確保の観点から、女性の新卒採用比率は一定の指針を持って運営しており、引き続き、人材採用・育成及び社内環境整備に努めていくこととしております。

⑤社内環境整備

当社は、「働きやすい環境づくり」として、フレックス制度や時間休制度、福利厚生や各種制度充実による従業員の働き方の裁量やライフワークバランスを向上させる取組みを行っております。また、新型コロナウイルス感染症の収束に伴い、社員間のコミュニケーション活性化や連携をより強化するために出社による働き方も試行し、現在は、週３日の出社制度へとハイブリッド型での働き方に移行しております。出社頻度の増加に際しては、従来からの施策である社内のBar利用制度を活性化させるとともに、Unityの一貫としてコミュニケーションの活性化施策の強化などを実施しております。さらに、タレントマネジメントによる労働時間や体調管理、従業員エンゲージメントサーベイ等のデータ分析を行い、事故の発生の防止や未病対策に努めております。

（３）リスク管理

　当社は、事業運営及び事業継続に関わるビジネスリスクに対して、情報の収集体制を整えるとともに、業務フローの改善や規程等の制定などにより、リスクの抽出及び対応方針の検討・決定を行い、適切なリスクマネジメントを行うための体制を構築しております。

　また、経営視点での事業運営及び事業継続に関わるビジネスリスクだけでなく、当社従業員目線でのリスク収集体制として、半期に１回、各グループ単位で全社員が参加するグループディスカッションを開催し、リスクの収集とその改善策を検討し、集まった課題に対して、全グループ長による課題検討会で審議し、経営会議・経営合宿での最終検討のうえで各種課題に対する対応の推進を図ることとしております。

（４）指標及び目標

　当社グループは、インターネットを中心としたサービス提供という特性を鑑みて、当社グループの事業活動が気候変動等のサステナビリティに直接的な影響を及ぼす可能性は限定的と考え、リスクに関する指標及び目標は定めておりませんが、持続的な成長を実現するための組織構築に資する人的資本の形成のための指標に関する目標及び実績は次の通りであります。

３ 【事業等のリスク】

以下において、当社の事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資判断上、あるいは、当社の事業活動を理解する上で重要であると考えられる事項については、投資者に対する情報開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社グループは、これらのリスク発生の可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針であります。また、以下の記載はすべてのリスク要因を網羅するものではありませんので、この点ご留意ください。

なお、文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 事業環境に関するリスク

①　ビジネスモデルに関するリスク

当社グループのビジネスモデルは、インターネット環境が進化することにより、EC市場等のインターネット関連市場が今後も拡大していくことを事業展開の前提と考えて、構築しております。仮に、新たな法的規制の導入、技術革新の停滞、通信コストの改定等の予期せぬ要因によりインターネット関連市場の発展が阻害される場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　EC市場について

EC市場は、インターネットの普及に伴い市場規模の拡大を続けております。当社グループでは今後もEC市場が拡大することを想定しております。しかしながらEC市場を取り巻く法規制強化や、トラブルの発生等により、当社グループの期待通りにEC市場が発展しない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　競合サービスについて

当社グループは、EC市場を主たる事業領域としておりますが、当該分野においては、多くの企業が事業展開していることもあり、競合サービスが増加する可能性があります。今後、十分な差別化や機能向上等が行えなかった場合や、新規参入等により競争が激化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業内容に関するリスク

①　サービス機能の充実について

当社グループは、顧客のニーズに対応するため、「サブスクストア」、「たまごリピート」、「サブスクストアB2B」及び「サブスクアット」のサービス機能拡充を進めております。しかしながら、今後、利用顧客のニーズの的確な把握が困難となり、十分な機能の拡充に支障が生じた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　「サブスクストア」、「たまごリピート」、「サブスクストアB2B」及び「サブスクアット」のロイヤリティ収入について

当社グループが提供する「サブスクストア」、「たまごリピート」、「サブスクストアB2B」及び「サブスクアット」では、決済代行事業者など、様々なパートナーからのロイヤリティ収入により収益を上げております。したがって、当該パートナーの経営状態に問題が生じた場合、当社グループへのロイヤリティ収入の減少へとつながり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　「サブスクストア」、「たまごリピート」及び「サブスクアット」利用企業の属する市場に関するリスク

当社グループが提供する「サブスクストア」、「たまごリピート」及び「サブスクアット」の利用企業の多くは、健康食品・サプリメント、化粧品といった消耗品を扱っております。そのため、健康食品・サプリメント、化粧品といった市場を取り巻く法規制等の強化や改正等により、これら消耗品等の定期通販市場が発展しない場合や当該市場が予期せぬ事象により縮小した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　外注先に関するリスク

当社グループが提供する「サブスクストア」、「たまごリピート」及び「サブスクストアB2B」は、サーバー及びサーバーを設置するラックの供給を外注先に依存しております。当該外注先は、入退室時の情報管理等の管理体制が整備された防災装置・安全対策等を行っているデータセンターを運営する信頼性の高い業者に限定しております。

しかしながら、予期せぬ自然災害や不法行為などが生じ、当該外注先の役務提供の遅れや提供不能などの事態が生じた場合には、当社グループもサービス提供の遅れや提供不能などの事態が生じるおそれがあり、その場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　プログラム不良によるリスク

開発したプログラムの不具合を原因として、システム動作不良等が発生し、当社グループの提供するサービスが中断または停止する可能性があります。当社グループでは、システムの開発にあたり、綿密な開発計画の策定からテストの実施まで十分な管理を行っており、可能な限りこのような事態の発生を未然に防ぐための開発体制の構築に努めております。しかしながら、このような事態が発生した場合には、当社グループの提供サービスに対する信頼が失われ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　システムに関するリスク

当社グループが提供する各種サービスは、インターネットを始めとした通信ネットワーク及びコンピュータシステムにより提供されております。サービスの継続稼働のため、セキュリティ対策、設備投資、自然災害等を想定したデータセンターでのシステム運用を行っておりますが、不正手段による当社グループのシステムへの侵入、想定を上回るサービスへのアクセスに伴うシステム障害、地震・津波等の自然災害及び火災・事故・停電等の予期せぬ事象の発生によりサーバーがダウンした場合等には、当社グループの社会的信用やブランドイメージの低下、発生した損害の賠償金の支払等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　保有しているビッグデータについて

当社グループが提供するサービスは、分析基盤となるビッグデータを保有しております。今後の事業展開において、保有しているビッグデータを用いることで、ユーザーターゲティングを行う等のビッグデータを用いたサービス展開を強化していく予定でありますが、予期せぬシステム障害のため、保有しているビッグデータを消失した場合、当初の計画していた事業計画を変更しなければならず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　知的財産権に関するリスク

当社グループは、第三者の特許権、商標権等の知的財産権に関して、外部の弁理士などを通じて調査する等、その権利を侵害しないよう留意するとともに、必要に応じて当社の知的財産権の登録等について申請することで、当該リスクの回避を検討しております。しかしながら、当社グループの認識していない知的財産権が既に成立している可能性や当社の事業分野で第三者による知的財産権が成立する可能性があること等から、当社グループによる第三者の知的財産権の侵害が生じる可能性は否定できず、仮に当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者より、損害賠償請求、使用差し止め請求、ロイヤリティの支払い要求などが発生する可能性があり、その場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　個人情報・機密情報について

当社グループはその事業運営に際し、関係者の個人情報及び機密情報を少なからず保有しており、当社グループの個人情報の取り扱いについては、「個人情報の保護に関する法律」が適用されます。そのため、当社グループでは個人情報を取り扱う際の業務フローや社内体制を明確化し、個人情報管理に関する規程を制定しております。併せて役員及び従業員を対象とした社内教育を通じて、関連ルールの存在を周知徹底し、意識の向上を図り、2014年７月にプライバシーマークを取得し、2019年３月にISMS認証を取得しております。

しかしながら、個人情報が当社グループの関係者や業務提携先の故意又は過失により、外部へ流出もしくは悪用される事態が発生した場合には、当社グループが損害賠償を含む法的責任を追及される可能性があるほか、当社グループ並びに運営サービスの信頼性やブランドが毀損し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　新規事業について

当社グループは今後も、積極的に新サービスもしくは新規事業に取り組んで参りますが、これによりシステムへの先行投資や、広告宣伝費等に追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、展開した新領域での新規事業の拡大・成長が当初の予定どおりに進まない場合、投資を回収できず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 組織体制に関するリスク

①　人材について

当社グループは、小規模組織であり、現状、内部管理体制もこの規模に応じたものになっておりますが、今後、事業拡大に伴い、積極的な採用活動を行っていくとともに、従業員の育成に取り組み、人員の増強を進め、内部管理体制の一層の拡充を図る方針であります。しかしながら、優秀な人材をタイムリーに獲得することは容易ではないため、必要な人材を採用できない、あるいは採用が遅れた場合には、適切かつ充分な組織対応ができず、効率的な事業運営に支障をきたす可能性があります。また、各部署において相当数の従業員が、短期間のうちに退職した場合にも、当社グループの事業運営に悪影響を及ぼす可能性があります。

②　特定の経営者への依存について

当社グループの代表取締役社長である佐川隼人は最高経営責任者であり、当社グループの経営方針や戦略の決定等、事業活動上重要な役割を担っております。佐川隼人に対し事業運営及び業務遂行において過度に依存しないように、経営体制の整備、権限委譲及び次代を担う人材の育成強化を進めておりますが、不測の事態により、佐川隼人が職務を遂行できなくなった場合、当社グループの事業推進及び業績が影響を受ける可能性があります。

③　内部管理体制の強化について

当社グループでは、企業価値の継続的な増大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な運用、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守を徹底して参りますが、事業の急速な拡大により、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(4) 法規制に関するリスク

①　不正アクセス行為の禁止等に関する法律(不正アクセス禁止法)

「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」では他人のID、パスワードの無断使用の禁止が定められており、アクセス管理者はアクセス制御機能が有効に動作するために必要な措置を講ずるよう努めることとされております。当社グループもこの法の趣旨に則り、必要な措置を講ずるように努めておりますが、今後、アクセス管理者が必要な措置を講ずることについて、より重い法的義務を課すように法令の改正がなされた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

②　EC事業者に対する法的規制等について

当社グループの顧客であるEC事業者の事業活動は「特定商取引に関する法律（特商法）」「不当景品類及び不当表示防止法（景表法）」「医薬品、医療機器等の品質、有効性及び安全性の確保等に関する法律（薬機法）」等の法令による規制やルールの対象となるため、今後、更なる法的義務が課された場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

③　その他

現在もインターネット及び電子商取引を取り巻く法的規制は、議論がなされている状態であり、今後、インターネット利用や関連するサービス及び事業者を規制対象とする法令等が制定された場合や、既存の法令等の適用解釈が明確になった場合に備え、迅速に行動できるように常に情報収集に努めております。

しかしながら、新たに制定された法律等に対応するためのコスト負担が重く、対応困難となるような場合には、当社グループの事業が制約を受ける可能性があり、この場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(5) その他のリスク

①　株式価値の希薄化について

当社グループは役員及び従業員に対し、当社グループの業績向上への意欲や士気を一層高めることを目的として、新株予約権付与によるストック・オプション制度を採用しております。また、今後においてもストック・オプション制度を活用していくことを検討しております。当社グループは今後、新株予約権発行のほか、新株、新株予約権付社債等を発行する可能性があり、これらの発行及び行使により当社の１株当たりの株式価値に希薄化が生じる可能性があります。また、これらの行使による需給の変化が当社株式の株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

②　配当政策について

当社グループは、更なる財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置付けております。そのため、現時点においては内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資を積極的に行っていくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。しかしながら、当社グループは株主への利益還元も重要な経営課題であると認識しており、将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、今後の配当政策が株価へ、株価が資金調達へ影響することで、最終的には当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（業績等の概要）

（１）業績

当連結会計年度におけるわが国経済は、個人の消費回復やインバウンド需要の高まりによって経済環境は緩やかな回復基調が続いているものの、不安定な国際情勢に伴うエネルギー価格や原材料価格の高騰、円安の長期化などにより、景気の先行きは依然として不透明な状況が続いております。

当社グループの事業に関連する国内電子商取引市場は、「令和５年度デジタル取引環境整備事業（電子商取引に関する市場調査）」によりますと、2023年のBtoC-EC市場規模が前年比9.23%増の24.8兆円、BtoB-EC市場規模が前年比10.7%増の465.2兆円となりました。また、ECの普及率を示す指標であるEC化率（※１）も、BtoC-ECで9.38%、BtoB-ECで40.0%と増加傾向が続いており、商取引の電子化は引き続き進展していくものと見込まれます。

このような経済環境のもと、当社グループでは、経済環境が不透明な中でも安定した収益を確保しやすいサブスクリプションビジネスを総合的に支援し、顧客の事業成長に貢献し続けることが成長の鍵だと考え、顧客の事業成長を支援する既存サービスの機能強化と販売を推し進めるとともに、コスト構造の見直しや生産性の改善にも取り組んでまいりました。

当社グループの経営成績は、次のとおりであります。

当連結会計年度は、サービス利用アカウント総数や流通総額の減少、システムの受託開発収益の伸び悩みやシステムエンジニアリングサービスの提供先減少等により、売上高は1,825,900千円（前年同期比22.0％減）となりました。

売上原価は、受託開発収益の減少やシステムエンジニアリングサービスの提供先減少に伴う外注費の減少等により、888,696千円（前期比19.8％減）となりました。

販売費及び一般管理費は、業務効率化や人員の適正再配置等により人件費・採用費が減少したこと等から、993,526千円（前年同期比24.5％減）となりました。

以上の結果、当連結会計年度の業績は、営業損失56,322千円（前年同期は営業損失83,730千円）、経常損失58,094千円（前年同期は経常損失76,529千円）、EC支援事業にかかるソフトウエアの減損損失の計上及び税効果会計の影響により親会社株主に帰属する当期純損失は、393,545千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失127,956千円）となりました。

セグメント別の業績は、次のとおりであります。

(a）EC支援事業

EC支援事業では、サブスクリプションビジネスに特化したECサイトを構成するシステムの提供や、サブスクリプションビジネスの運営を支援する集客、顧客対応、ロジスティクスなどに関連したサービスを提供しております。

　EC支援事業におけるサービス別の業績を収益区分別に示すと次のとおりであります。

（単位：千円）

a.「サブスクストア」のサービス利用アカウント数は400件（前期比16.1％減）、「たまごリピート」のサービス利用アカウント数は408件（前期比15.4％減）となり、これらのサービス利用アカウント総数は808件（前期比15.7％減）となりました。アカウント数の減少からリカーリング収益（※２）は減少しており、「サブスクストア」のカスタマイズ等の受託開発収益（※３）も伸び悩み、売上高は810,105千円（前期比29.2％減）となりました。

b.当社グループの提供するサービスに係る流通総額は、サービス利用アカウント総数の減少などから、1,241億円（前期比4.4％減）となり、GMV連動収益（※４）も、426,456千円（前期比11.0％減）となりました。

c.リアル店舗向けのサービスである「サブスクアット」のアカウント数（契約法人数）が175件（前期比2.8%減）、BtoB事業者向けのサービスである「サブスクストアB2B」のアカウント数が21件（前期比4.5％減）となりアカウント数は微減となりましたが、期中の平均アカウント数は前期比で増加したことから、リカーリング収益が95,451千円（前期比19.4％増）に伸張しました。一方で、「サブスクアット」に付随するWebページ制作サービスが減少したことから、受託開発収益が104,955千円（前期比16.4％減）となりました。その結果、その他サービスの売上高は、229,679千円（前期比10.1％減）となりました。

以上の結果、EC支援事業の売上高は1,466,240千円（前期比22.0％減）、セグメント損失は38,773千円（前年同期はセグメント損失113,407千円）となりました。

（b）エンジニアリング事業

エンジニアリング事業では、株式会社サックルにおいて、システム開発の受託サービスや、顧客にソフトウェアエンジニアのスキルを提供するシステムエンジニアリングサービスを提供しております。

エンジニアリング事業においては、システム開発の受託サービスの伸び悩み、システムエンジニアリングサービスの提供先減少等により売上高は359,659千円（前期比22.2%減）、セグメント損失6,050千円（前年同期はセグメント利益32,493千円）となりました。

※１　EC化率　　 　　　：全ての商取引市場規模に対するEC市場規模の割合。

※２　リカーリング収益 ：利用した月に応じて定額で課金するサービスの収益。

※３　受託開発収益　　 ：当社のシステムのカスタマイズなど、受託開発による収益。

※４　GMV連動収益　　　：顧客の流通総額に連動して発生する収益。

（２）キャッシュ・フロー

当連結会計年度の現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は、910,419千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、29,576千円の収入となりました。これは主に、税金等調整前当期純損失307,215千円に対して、減価償却費145,758千円や減損損失241,089千円等の資金の増加要因によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、117,791千円の支出となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出117,176千円等の資金の減少要因によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、201,912千円の支出となりました。これは、長期借入金の返済による支出205,512千円等による資金の減少要因によるものであります。

（生産、受注及び販売の状況）

（１）生産実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

（２）受注状況

当社グループのサービス提供の実績は販売実績と一致しておりますので、受注実績に関しては「(3)　販売実績」をご参照ください。

（３）販売実績

当連結会計年度の販売実績は、次のとおりであります。

（注）１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、当連結会計年度における割合が100分の10以上の相手先がないため、記載を省略しております。

（経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容）

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたり、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いており、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果についての過去実績や状況に応じて合理的に判断しておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

（２）当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等として、当社は、売上高、営業利益及び経常利益を重視しております。

当社グループは、「サブスクで世の中を豊かに」をパーパスとして掲げ、ストック型のビジネスモデルをより普及させるべく、サブスクリプションビジネスに特化したショッピングカートシステム「サブスクストア」「サブスクストアB2B」「サブスクアット」の機能向上に注力し、拡大を進めてまいりました。また、「サブスクストア」や「たまごリピート」の提供を通して培ったノウハウを活用し、サブスクリプションビジネスを総合的に支援するべく、広告、コールセンター、物流といった様々な領域でのサービスを展開しております。

これらの経営戦略等に基づく業績予想の達成状況は以下のとおりであります。

なお、経営成績等の分析につきましては、「（４）経営成績の分析」に記載のとおりであります。

　また、当社は投資対効果を適切に図る観点から１人当たり売上高20,000千円、売上高営業利益率20％の指標により経営上の目標達成状況を判断しております。

　これらの指標に基づく目標の達成状況は以下のとおりであります。

（３）財政状態の分析

（資産）

当連結会計年度における資産の残高は、前連結会計年度末に比べて712,981千円減少し、1,541,557千円となりました。この主な要因は、借入金の返済などによる現金及び預金の減少290,126千円、EC支援事業にかかるソフトウエアの減損損失の計上等により249,647千円減少したこと、また回収可能性の見直しによる繰延税金資産が80,984千円減少したことなどによるものであります。

（負債）

当連結会計年度における負債の残高は、前連結会計年度末に比べて322,166千円減少し、840,990千円となりました。この主な要因は、長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）が205,512千円減少したことなどによるものであります。

（純資産）

当連結会計年度における純資産の残高は、前連結会計年度末に比べて390,815千円減少し、700,567千円となりました。この主な要因は、利益剰余金が393,545千円減少したことによるものであります。

（４）経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度の売上高は、1,825,900千円となりました。

売上高の分析につきましては、「（業績等の概要） (1) 業績」をご参照ください。

（売上原価、売上総利益）

当連結会計年度の売上原価は、888,696千円となりました。

この主な要因は、受託開発収益の減少やシステムエンジニアリングサービスの提供先減少等に伴い外注費が210,477千円減少したことであります。

以上の結果、当連結会計年度の売上総利益は937,204千円となりました。

（販売費及び一般管理費、営業損失、経常損失）

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、993,526千円となりました。

この主な要因は、業務効率化や人員の適正再配置等により給与手当が152,859千円減少したことであります。

以上の結果、当連結会計年度の営業損失は、56,322千円となりました。

当連結会計年度の経常損失は、営業外収益2,603千円、営業外費用4,375千円を計上した結果、58,094千円となりました。

（親会社株主に帰属する当期純損失）

当連結会計年度は、EC支援事業にかかるソフトウエアの減損損失241,089千円、投資有価証券評価損14,999千円の特別損失を計上しております。また、法人税、住民税及び事業税5,280千円、法人税等調整額80,984千円を計上しております。

この結果、親会社株主に帰属する当期純損失は、393,545千円となりました。

（５）キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「（業績等の概要）(２）キャッシュ・フロー」をご参照ください。

当社グループの資本の財源及び資金の流動性につきましては、次のとおりであります。

当社グループは、事業運営上、必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。

当社グループの主な資金需要は、システム開発等に係る人件費、サービスサポートに係る人件費、新規事業の拡大に係る人件費であります。これらの資金需要につきましては、自己資金によることを基本としておりますが、必要に応じて銀行借入で調達する方針であります。

なお、現在、支出が予定されている重要な資本的支出はありません。

（６）経営成績に重要な影響を与える要因について

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。今後さらなる成長を実現するためには、経済環境が不透明な中でも安定した収益を確保しやすいサブスクリプションビジネスを総合的に支援し、顧客の事業成長に貢献し続けることが成長の鍵だと考えております。そのため、顧客の事業成長を支援する既存サービスの機能強化と販売を引き続き推し進めるとともに、既存領域だけでなく新たな事業領域でも顧客の事業成長に貢献するサービスを創出し、事業成長を図ってまいります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度において研究開発費とすべき研究開発活動はございません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資については、自社サービスの追加開発を目的とした設備等投資を実施しております。なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

当連結会計年度において実施した設備投資の総額は117,791千円であり、その主なものは自社サービスの追加開発に係るソフトウエア投資117,176千円であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年９月30日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社の建物は賃借しており、年間賃料は、67,271千円であります。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

４．提出会社は、すべてEC支援事業セグメントに含まれるため、セグメント別の記載は省略しております。

(2) 国内子会社

重要性が乏しいため、記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) １．完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２．単元株式数は100株であります。

３．「提出日現在発行数」には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権（2015年９月15日　臨時株主総会決議）

※　当事業年度の末日（2024年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、８株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件

①権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有すること。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りではない。

②当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場すること。

③新株予約権の行使は、当社普通株式がいずれかの株式公開市場に上場した日と2017年９月16日のいずれか遅い日（以下「権利行使開始日」という。）以降、新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の数（以下、「割当数」という。）の３分の１を行使可能な上限数とする。また、権利行使開始日から起算して１年が経過した日から割当数の３分の２を、権利行使開始日から起算して２年が経過した日から割当数の３分の３、すなわちすべてを行使可能な上限数とする。なお、行使可能な上限数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り上げた数とする。

④新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

⑤新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

⑥新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨を決定することができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．新株予約権の取得条項

①新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

②以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、当社取締役会の決議があった場合）、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

③当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

６．端数の取扱い

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

７．2018年２月７日の当社取締役会の決議に基づき、2018年４月１日付をもって普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．2018年８月７日の当社取締役会の決議に基づき、2018年10月１日付をもって普通株式１株を４株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第４回新株予約権（2017年12月６日　取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2024年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、800株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件

①権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有すること。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権の行使は、2020年１月10日（以下「権利行使開始日」という。）以降、新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の数（以下、「割当数」という。）の３分の１を行使可能な上限数とする。また、権利行使開始日から起算して１年が経過した日から割当数の３分の２を、権利行使開始日から起算して２年が経過した日から割当数の３分の３、すなわちすべてを行使可能な上限数とする。なお、行使可能な上限数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り上げた数とする。

③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

④新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

⑤新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議で当該新株予約権の権利行使を認めることがない旨を決定することができる。この場合においては、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．新株予約権の取得条項

①新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

②以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、当社取締役会の決議があった場合）、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

③当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

６．端数の取扱い

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

７．2018年２月７日の当社取締役会の決議に基づき、2018年４月１日付をもって普通株式１株を２株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

８．2018年８月７日の当社取締役会の決議に基づき、2018年10月１日付をもって普通株式１株を４株に分割したことにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第５回新株予約権（2022年３月25日　取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2024年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

　　また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使条件

①権利行使時においても、当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれかの地位を有すること。ただし、任期満了もしくは定年退職の場合又は、その他新株予約権者の退任もしくは退職後の権利行使につき正当な理由があると当社取締役会の決議により認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権の行使は、2024年４月16日（以下「権利行使開始日」という。）以降、新株予約権者が割当てを受けた新株予約権の数（以下、「割当数」という。）の２分の１を行使可能な上限数とする。また、権利行使開始日から起算して１年が経過した日から割当数の２分の１を、すなわちすべてを行使可能な上限数とする。なお、行使可能な上限数に１個未満の端数が生じる場合には、これを切り上げた数とする。

③新株予約権者が死亡した場合、新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとし、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

④新株予約権者は、その割当数の一部又は全部を行使することができる。ただし、新株予約権の１個未満の行使はできないものとする。

⑤新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当該新株予約権は会社法第287条の定めに基づき消滅するものとする。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して、以下「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付し、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、再編対象会社が新株予約権を交付する旨及びその比率を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

５．新株予約権の取得条項

①新株予約権者が当社、当社の子会社又は当社の関連会社の取締役、監査役又は従業員のいずれの地位も有しなくなった場合、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日にその新株予約権者が保有する新株予約権を無償で取得することができる。

②以下の議案が株主総会で決議された場合（株主総会が不要の場合は、当社取締役会の決議があった場合）、当社は、当社取締役会の決議により別途定める日に新株予約権を無償で取得することができる。

（ⅰ）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（ⅱ）当社が分割会社となる吸収分割契約又は新設分割計画承認の議案

（ⅲ）当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画承認の議案

③当社は、当社取締役会の決議により別途定める日が到来したときに、新株予約権の全部又は一部を無償で取得することができる。なお、新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によってその取得する新株予約権の一部を決定する。

６．端数の取扱い

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てるものとする。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．新株予約権の権利行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

2024年９月30日現在

（注）自己株式817株は、「個人その他」に８単元、「単元未満株式の状況」に17株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年９月30日現在

（注）１．株式会社日本カストディ銀行（信託口）、株式会社日本カストディ銀行（証券投資信託口）及び、日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）の所有株式数は、すべて信託業務に係るものであります。

２．大株主について、テモナ株式会社（発行会社）として実質所有を確認できた佐川隼人の所有株式数については、信託財産等を合算（名寄せ）して表示しておりますが、その他については、株主名簿の記載通りに記載しております。

３．株式会社日本カストディ銀行（信託口）の所有株式数には、「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」による所有株式742,100株（発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合6.50％が含まれております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年９月30日現在

(注) １．完全議決権株式であり、株主としての権利内容に何ら限定のない当社における標準となる株式であります。

２．単元株式数は100株であります。

３．「完全議決権株式（その他）」欄の普通株式には、「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式742,100株が含まれております。

４．「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式17株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年９月30日現在

(注) １．当社は、上記のほか、単元未満の自己株式を17株所有しております。

２．「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式742,100株は、上記には含めておりません。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

（役員向け株式交付信託）

①概要

　本制度は、取締役等に対して、当社が定める役員向け株式交付規程に従って付与されるポイント数に応じ、信託を通じて当社株式を交付する制度であります。

②取締役等に交付する予定の株式の総数

427,400株

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　役員向け株式交付規程に定める受益者要件を満たす者

（従業員向け株式交付信託）

①概要

　本制度は、従業員等に対して、当社が定める従業員向け株式交付規程に従って付与されるポイント数に応じ、信託を通じて当社株式を交付する制度であります。

②従業員等に交付する予定の株式の総数

314,700株

③本制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

　従業員向け株式交付規程に定める受益者要件を満たす者

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　　　普通株式

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．当事業年度における保有自己株式数には、「役員向け株式交付信託」及び「従業員向け株式交付信託」が保有する当社株式 742,100株（議決権7,412個）は含まれておりません。

２．当期間における保有自己株式数には、2024年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、更なる財務体質の強化及び競争力の確保を経営の重要課題の一つとして位置付けております。そのため、現時点においては内部留保の充実を図り、事業の効率化と事業拡大のための投資を積極的に行っていくことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。しかしながら、当社は株主への利益還元も重要な経営課題であると認識しており、将来的には、各事業年度の経営成績を勘案しながら株主への利益還元を検討していく方針ですが、現時点において、配当実施の可能性及び実施時期につきましては未定であります。内部留保資金につきましては、事業拡大を目的とした事業原資として利用していく予定であります。

なお、当社は、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。また、期末配当の基準日は９月30日とし、中間配当の基準日は３月31日としています。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の健全性及び透明性を高めるため、的確な意思決定・業務執行・監督が機能する経営体制を構築し、企業価値向上を目指すことを、コーポレート・ガバナンスの基本方針としております。

また、社会的信頼に応え、誠実な企業運営を行い、持続的な成長及び発展を遂げることが重要であると考え、更なるコーポレート・ガバナンスの充実・強化に努めてまいります。

当社は支配株主との間で取引を行っておらず、今後も取引を行うことを予定しておりませんが、取引を検討する場合、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分に審議した上で意思決定を行うこととしております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社を採用するとともに、会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査等委員会を設置し、指名・報酬委員会に相当する任意の委員会として評価委員会を設置することにより、経営の透明性を高めるとともに、機動的な意思決定を確保できる経営管理体制を構築しております。また、業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入しており、取締役会による選任及び代表取締役社長の指揮命令の下で、業務執行を行っております。

イ．取締役会

当社の取締役会は、取締役７名で構成されております。取締役会は、原則月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行える体制としております。取締役会は、法令・定款に定められた事項のほか、「取締役会規程」に基づき重要事項を決議し、取締役の業務執行状況を監督しております。

なお、取締役会の提出日現在の構成員は、佐川隼人、本多渉、内藤真一郎（社外取締役）、荻原猛（社外取締役）、岡田理（社外取締役監査等委員）、板倉奈緒子（社外取締役監査等委員）及び柗田由貴（社外取締役監査等委員）であります。また、議長は、佐川隼人（代表取締役社長）であります。

ロ．監査等委員会

当社は、監査等委員会設置会社制度を採用しております。常勤監査等委員１名及び非常勤監査等委員２名で構成されており、３名全員が社外取締役であります。監査等委員会は、原則月１回定例監査等委員会のほか、必要に応じて臨時監査等委員会の開催を予定しております。常勤監査等委員は、経営会議等の重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役（監査等委員を除く。）の業務執行を監視できる体制となっております。

また、内部監査担当者及び会計監査人と適宜情報交換や意見交換を行うなど連携を密にし、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

なお、監査等委員会の提出日現在の構成員は、岡田理（社外取締役）、板倉奈緒子（社外取締役監査等委員）及び柗田由貴（社外取締役監査等委員）であります。また、議長は、岡田理（常勤監査等委員）であります。

ハ．評価委員会

当社は、指名・報酬委員会に相当する任意の委員会として評価委員会を設置しております。評価委員会は、企業統治の健全性と透明性を確保するために、取締役（監査等委員を除く）及び執行役員の指名・報酬にかかる事項の審議を行い、取締役会に対して、その意見を答申しております。

なお、評価委員会の提出日現在の構成員は、内藤真一郎（社外取締役）、荻原猛（社外取締役）、岡田理（社外取締役）、板倉奈緒子（社外取締役）及び柗田由貴（社外取締役）です。また、議長は、内藤真一郎であります。

ニ．コーポレート・ガバナンス体制

当社の有価証券報告書提出日現在のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。当体制で経営への監視機能が十分に働いており、その客観性・中立性が確保されていると考え、採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

当社は、会社経営の透明性及び業務の適正化を確保するための組織体制が重要であると考えておりますので、その基本方針に基づいた体制の整備、運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

a　当社及び子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

（a）取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観を持って事業活動を行う企業風土を構築するため、コンプライアンス規程を定める。

（b）部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス・リスクを認識し、主管部署とともに法令遵守体制の整備及び推進に努める。

（c）反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、組織全体として毅然とした対応をとる。

（d）当社及び子会社の事業に従事する者からの法令違反行為等に関する通報に対して適切な処理を行うため、社内通報制度を設ける。また、是正、改善の必要があるときには、速やかに適切な措置をとる。

（e）当社の内部監査担当者は、法令及び定款の遵守体制の有効性について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずる。

b　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

（a）取締役の職務の執行に係る情報は、文書化（電磁的記録を含む）の上、経営判断等に用いた関連資料とともに保存する。文書管理に関する主管部署を置き、管理対象文書とその保管部署、保存期間及び管理方法等を規程に定める。

（b）取締役の職務の執行に係る情報は、取締役等から要請があった場合に備え、適時閲覧可能な状態を維持する。

（c）主管部署及び文書保管部署は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、継続的な改善活動を行う。

（d）当社の内部監査担当者は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。

c　当社及び子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

（a）リスク管理の全体最適を図るため、当社の内部監査担当者は、リスク管理及び内部統制の状況を点検し、改善を推進する。

（b）事業活動に伴う各種のリスクについては、それぞれの主管部署及びリスク管理に関する規程を定めて対応するとともに、必要に応じて専門性を持った会議体で審議する。主管部署は、事業部門等を交えて適切な対策を講じ、リスク管理の有効性向上を図る。

（c）事業の重大な障害・瑕疵、重大な情報漏洩、重大な信用失墜、災害等の危機に対しては、しかるべき予防措置をとる。

（d）本項の（b）、（c）のリスク管理体制については、継続的な改善活動を行うとともに、定着を図るための研修等を適宜実施する。

（e）当社の内部監査担当者は、リスク管理体制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、速やかにその対策を講ずる。

（f）子会社については各社の規模等に応じて当社に準じた体制の整備を講ずる。

d　当社及び子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

（a）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するため、取締役会の運営に関する規程を定めるとともに、取締役会を原則として月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催する。

（b）事業活動の総合調整と業務執行の意思統一を図る機関として経営会議を設置し、当社の全般的な重要事項について審議する。経営会議は、原則として毎週開催する。

（c）事業計画に基づき、予算期間における計数的目標を明示し、事業部門の目標と責任を明確にするとともに、予算と実績の差異分析を通じて所期の業績目標の達成を図る。

（d）経営の効率化とリスク管理を両立させ、内部統制が有効に機能するよう、ITシステムの主管部署を置いて整備を進め、全社レベルでの最適化を図る。

（e）当社の内部監査担当者は、事業活動の効率性及び有効性について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、連携してその対策を講ずる。

e　当社子会社の取締役の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制

（a）当社の子会社は、当社が策定する子会社管理に関する規程等で定める内容について、適宜当社へ報告する。

（b）当社の内部監査担当者は、子会社に対する内部監査を適宜実施し、その監査結果について代表取締役社長及び監査等委員会に対して報告する。

（c）当社は、必要に応じ子会社に対し役員を派遣することにより、子会社における情報が適宜当社へ共有される体制を構築する。

（d）当社は、子会社の自主性を尊重しつつ、当社グループ経営を適切かつ効率的に運用するため、子会社における重要事項の決定に際し、子会社との間で事前の協議を行う。

f　監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の当該取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

（a）当社は、監査等委員会からその職務を補助すべき使用人を置くことを求められた場合は、監査等委員会と協議して設置することとする。

（b）監査等委員会を補助すべき使用人は、その職務については監査等委員会の指揮命令に従い、その評価は、監査等委員会と協議して行う。

g　当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制及び当該報告をした者が報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

（a）監査等委員会の要請に応じて、取締役及び使用人は、事業及び内部統制の状況等の報告を行い、内部監査担当者は内部監査の結果等を報告する。

（b）当社及び子会社の取締役、監査役及び使用人は、重大な法令・定款違反及び不正行為の事実、又は会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実を知ったときには、速やかに監査等委員会に報告する。

（c）監査等委員会へ報告した者に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

h　その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

（a）重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握できるようにするため、監査等委員会は経営会議その他の重要な会議に出席できる。また、当社は、監査等委員会から要求のあった文書等は、随時提供する。

（b）監査等委員会は、職務の執行に必要な費用について請求することができ、当社は当該請求に基づき支払いを行う。

i　当社及び子会社の財務報告の信頼性を確保するための体制の整備

（a）適正な会計処理を確保し、財務報告の信頼性を向上させるため、経理業務に関する規程を定めるとともに、財務報告に係る内部統制の体制整備と有効性向上を図る。

（b）当社の内部監査担当者は、財務報告に係る内部統制について監査を行う。主管部署及び監査を受けた部署は、是正、改善の必要があるときには、その対策を講ずる。

（c）実際の作業等は、企業会計基準その他関連法規に従って実施する。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、想定される事業上のリスクを最小限に留めるべく、社内規程及び各種マニュアル等に沿った業務を行うことで、社内におけるチェック・牽制機能を働かせております。また、事業運営上発生する様々な法的リスクに対処すべく、弁護士と顧問契約を締結することで多面的にアドバイスを受け、リスク軽減に努めております。

ハ．取締役の員数

当社の取締役（監査等委員を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

ニ．取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議は、株主総会の決議によって行っております。なお、取締役の選任決議は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役を区別して、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ホ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ヘ．剰余金の配当等に関する事項

当社は、株主への利益還元を機動的に行うことを可能とするため、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当等（自己株式の取得を含みます。）を行うことができる旨を定款に定めております。

ト．責任限定契約の内容の概要

当社と各社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。

その契約内容の概要は次のとおりであります。

会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、月額報酬の２年分の合計金額又は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額のいずれか高い額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。

チ．役員等との間で締結している補償契約の内容の概要

該当事項はありません。

リ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、当該保険契約により被保険者の職務の執行につき、保険期間中の被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償等を補填することとしております。

ただし、被保険者の故意による法令違反、犯罪行為に起因して生じた損害等は補償されないなどの免責事由があります。

当該保険契約の被保険者は、当社の取締役、執行役員及び会社法上の重要な使用人であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。

④　取締役会の活動状況

当社は取締役会規程において取締役会決議事項及び報告事項を定めております。決議事項は株主総会に関する事項、重要な業務執行に関する事項、決算に関する事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議しております。また報告事項は、月次の業績等の業務執行に関する事項のほか、法令に定められた事項の報告を受けております。

本報告書提出時点において取締役会は以下の７名で構成されており、取締役会出席状況は記載の通りであります。

（注）１．柗田由貴氏は、2024年12月24日開催の第16期定時株主総会において、新任の監査等委員として選任されたため、出席回数等はありません。

２．2023年12月22日開催の第15期定時株主総会終了時に退任した重井孝之氏は、退任までの期間に開催された6回すべてに参加しております。

３．2024年12月24日開催の第16期定時株主総会終了時に退任した五十嵐紀代氏は、2024年9月期取締役会18回すべてに参加しております。

⑤　評価委員会の活動状況

当社は任意の委員会として評価委員会を設置しております。この委員会の目的、審議事項及び構成員は、「第４ 提出会社の状況」「４ コーポレート・ガバナンスの状況等」「（１） コーポレート・ガバナンスの概要」「②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由」に記載のとおりであります。評価委員会の開催状況は、2023年11月13日と2023年12月８日に開催され、全員が出席しております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性　5名　女性　2名（役員のうち女性の比率28.6％）

(注) １．取締役内藤真一郎、荻原猛、岡田理、板倉奈緒子、柗田由貴は、社外取締役であります。

２．当社では、取締役の意思決定に基づき現場実務レベルでのより迅速で機動的な業務遂行をはかるために、執行役員制度を導入しております。執行役員は３名であり、本多渉、石原雅大、波多野完治であります。

３．2024年12月24日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2024年12月24日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役社長佐川隼人の所有株式数は、同氏の資産管理会社である株式会社gatzが保有する株式数も含んでおります。

②　社外役員の状況

当社は社外取締役を５名選任しております。

社外取締役である内藤真一郎氏は、WEBマーケティングに関する豊富な経験及び長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。独立した立場から経営の監督と助言をいただくことによりコーポレート・ガバナンスの強化に寄与していただくべく、社外取締役に選任しております。

社外取締役である荻原猛氏は、企業経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しております。これらの経験や知見を活かし、経営を監視していただくとともに、当社の経営全般に助言を頂戴することによりコーポレート・ガバナンス強化に寄与していただくべく、社外取締役に選任しております。

社外取締役である岡田理氏は、上場会社の監査委員長を５年間勤めた経験があり、経営全般の監視やコーポレート・ガバナンスの強化などに関する高い知見と幅広い経験を有しております。このため、客観的かつ中立の立場で当社を監査することができると判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

社外取締役である板倉奈緒子氏は、公認会計士として高い知見と幅広い経験を有しており、同氏を監査等委員である社外取締役に選任することにより、経営の透明性の向上及び監督機能の強化につながるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

社外取締役である柗田由貴氏は、弁護士として高い知見と幅広い経験を有しており、同氏を監査等委員である社外取締役に選任することにより、経営の透明性の向上及び監督機能の強化につながるものと判断し、監査等委員である社外取締役として選任しております。

当社は、社外取締役の独立性に関する具体的基準は定めていないものの、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準等を勘案した上で、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に資するものを選任することとしております。これらの社外取締役と当社の間には、特別な利害関係はなく、一般株主と利益相反の生じるおそれのないことから、独立役員として指定しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部監査部門との関係

社外取締役は、当社の業務を執行することなく、原則として月１回開催される取締役会において、企業統治等の観点から客観的な意見の陳述や助言を行うことにより、業務の執行を監督しております。

監査等委員会は、社外取締役（監査等委員を除く。）と定期的に会合を持ち、意見及び情報の交換を行うなどの連携を通じて、監査の実効性の確保に努めてまいります。

また、会計監査人及び内部監査担当者とも定期的に会合を持ち、緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、実質的かつ効率的な監査の実施に努めてまいります。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　当社は監査等委員会設置会社であり、監査等委員の員数は３名（うち、社外取締役３名）で、うち、１名が常勤の監査等委員であります。

　当事業年度において当社は監査等委員会を原則月１回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

(注) 柗田由貴氏は、2024年12月24日開催の第16期定時株主総会において、新任の監査等委員として選任されたため、出席回数等はありません。

　監査等委員会は監査計画を策定し、内部統制システムの構築・運用状況や経営意思決定プロセスを中心に、業務活動全般にわたり監査を実施しております。監査活動としましては、取締役会に出席するとともに、契約書及び各種申請書等の重要な書類の閲覧や、取締役及び使用人等からの報告等を通じ、業務監査を行っております。また取締役会以外にも、当社が開催する会議(経営会議等)の何れにも、任意で参加することができ、特に常勤監査等委員は、経営会議に原則として参加するなど、実効性のあるモニタリングに取り組んでおります。

　また、会計監査人や内部監査担当者とも定期的に会合を持ち、緊密な連携を保ち、積極的に意見及び情報の交換を行い、実質的かつ効率的な監査の実施に努めております。

②　内部監査の状況

内部監査は、代表取締役社長が任命した内部監査担当者１名が計画的に実施し、代表取締役社長に監査結果を報告しております。被監査部門に対して監査結果の報告及び改善事項の指摘及び指導を実施し、改善事項に対し改善期日を設け、状況の報告をさせることで実効性の高い監査を実施しております。

内部監査担当者が策定する内部監査計画は、監査等委員と連携を取りながら策定をしております。双方が連携した監査体制の実現に向け、日々の業務監査から情報共有を実施しております。また、会計監査人との連携についても定期的に会合を設けており、監査実施状況について報告、説明を受け、必要に応じて情報交換を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

３年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　　業務執行社員　　田村　知弘

指定有限責任社員　　業務執行社員　　大好　　慧

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士４名、その他10名で構成されております。

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社の会計監査人の選定は、会計監査人の職務執行状況、監査実施体制、独立性、監査報酬見積額などが適切であるかについて確認を行い判断しております。また、会計監査人の職務執行状況、監査実施体制、独立性、監査報酬見積額などの観点から会計監査人が監査を適切に遂行することが困難であると認められる場合には、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

ｆ．監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、監査法人の選定方針に基づき行い、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選定することは相当であると判断しております。

g．会計監査人が過去２年間に受けた業務停止処分

金融庁が2023年12月26日付で発表した業務停止処分の概要

　①処分対象

太陽有限責任監査法人

②処分内容

契約の新規の締結に関する業務の停止3ヶ月（2024年１月1日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

③処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としては、監査日数、監査内容及び当社の事業内容・規模等を勘案し、当社と監査公認会計士等との協議の上で、監査等委員会の同意を得て決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を踏まえ、会計監査人の監査計画、監査の実施体制、監査報酬見積額の算定根拠などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等の額は、固定報酬と業績連動報酬で構成されております。業績連動報酬は、2019年12月20日開催の第11期定時株主総会及び2022年12月23日開催の第14期定時株主総会において承認可決され、長期業績目標の達成に応じて信託を通じて当社株式が交付される株式報酬制度であります。

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬については、社外取締役から構成される評価委員会を設置しており、同委員会において報酬等を審議し、取締役会の決議により決定しております。取締役（監査等委員）の報酬等については、株主総会の決議により承認された報酬総額の範囲内で監査等委員会にて決定しております。

　なお、固定報酬に関する株主総会の決議年月日及び報酬限度額は以下のとおりであり、有価証券報告書提出日現在の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は４名、監査等委員である取締役は３名であります。

取締役（監査等委員を除く。）　年額 500,000千円（2022年12月23日開催の第14期定時株主総会で決議）

取締役（監査等委員）　　　　　年額  20,000千円（2022年12月23日開催の第14期定時株主総会で決議）

　また、上記報酬とは別枠で、2019年12月20日開催の第11期定時株主総会及び2022年12月23日開催の第14期定時株主総会を経て、当社取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）を対象とした業績連動報酬を導入しております。当該業績連動報酬の対象となる取締役（監査等委員及び社外取締役を除く。）は、有価証券報告書提出日現在２名であります。

ａ．業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬等の支給割合の決定に関する方針

　当社の役員報酬は、固定報酬と業績連動報酬で構成され、業績連動報酬については、当社の持続的な成長に向けた健全なインセンティブが機能することを目的として決定しております。なお、監査等委員及び社外取締役の報酬は固定報酬のみになります。

ｂ．業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由及び当該業績連動報酬の額の決定方法

　業績連動報酬に係る指標は、下記長期業績目標のとおりであり、当該指標を選択した理由は、当社の持続的な成長に向けたインセンティブとして、当社の業績及び株式価値との連動性をより明確にし、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。なお、業績連動報酬額の決定は、業績目標の達成度等に応じて決定いたします。

長期業績目標は営業利益の達成として４段階に分けて設定しています。

Ⅰ．営業利益５億円の達成

Ⅱ．営業利益８億円の達成

Ⅲ．営業利益11億円の達成

Ⅳ．営業利益15億円の達成

（注）１．上記の営業利益には、取締役（監査等委員及び社外取締役を除く）、執行役員に対し付与する業績連動報酬に相当する費用を含みません。

ｃ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する役職ごとの方針

　役職ごとの方針の定めはありません。

ｄ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限の内容及び裁量の範囲

　当社の取締役（監査等委員を除く）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、役員報酬制度及び水準並びに報酬額等であります。

ｅ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関与する委員会の手続きの概要

　指名・報酬委員会に相当する任意の委員会として社外取締役から構成される評価委員会を設置しており、同委員会において取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の額を審議し、取締役会に対して、その意見を答申することにより取締役会の意思決定を補佐しています。

f．役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び委員会等の活動

　2023年11月13日、2022年12月８日に評価委員会を開催し、取締役の報酬等の額について審議を行い、2023年12月22日開催の取締役会において、第16期における各取締役の報酬等の額を決議いたしました。

g．取締役の個人別の報酬等の決定の方法

　当社の取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、役員報酬制度及び水準並びに報酬額等であります。また、指名・報酬委員会に相当する任意の委員会として社外役員から構成される評価委員会を設置しており、同委員会において取締役の報酬等の額を審議し、取締役会に対して、その意見を答申することにより取締役会の意思決定を補佐しているため、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）1.　上記社外取締役（監査等委員を除く）の報酬等については、2023年12月22日開催の第15期定時株主総会の終結の時をもって退任した取締役（監査等委員を除く）１名を含んでおります。

２．監査役に対する支給額は監査等委員会設置会社移行前の期間によるものであり、監査等委員に対する支給額は監査等委員会設置会社移行後の期間に係るものであります。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益獲得を目的とした株式投資を「純投資目的である投資株式」とし、業務提携又は協力関係の構築、及び株式の相互持合い等を通して中長期的な企業価値の向上等に資すると判断し保有する「純投資目的以外の目的である投資株式」と区分しております。 

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式は、業務提携、取引の維持・強化及び株式の安定等の目的で、政策保有株式として、取引先の株式を保有することが出来るものとしております。

保有の適否に関しては、当社の成長に必要かどうか、他に有効な資金活用は無いか等の観点で、取締役会による検証を適宜行っております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年10月１日から2024年９月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年10月１日から2024年９月30日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーに積極的に参加しております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2022年10月１日　至　2023年９月30日)

当連結会計年度(自　2023年10月１日　至　2024年９月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

2社

主要な連結子会社の名称

AIS株式会社

株式会社サックル

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

　その他有価証券

　市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法を採用しております。

②　棚卸資産

仕掛品

　個別法による原価法(貸借対照表価額は、収益性の低下による簿価切下げの方法により算定)を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法(ただし、2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法)を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物 　　　　　　　　５～15年

工具、器具及び備品 　４～15年

また、取得価額10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間で均等償却しております。

②　無形固定資産(リース資産を除く)

自社利用のソフトウエア

社内における利用可能期間(３年又は５年)に基づく定額法によっております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　株式給付引当金

株式交付規程に基づく従業員への当社株式の交付に備えるため、当連結会計年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループは、「EC支援事業」セグメント、「エンジニアリング事業」セグメントにおいて、サブスクストアをはじめとしたカートシステムの環境の提供(オプションサービス含む)、受託開発等の事業を実施しております。

　カートシステムの環境の提供(オプションサービス含む)については、初期設定を実施し、顧客が継続してカートシステム等を利用する環境を提供する義務があり、その履行義務はサービス提供期間にわたって充足されることから、一定の期間にわたり収益認識しております。

　受託開発については、一定の期間にわたり充足される履行義務の要件を満たす場合には、一定の期間にわたり収益を認識しています。また、受託開発の履行義務の充足に係る進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した原価が、予想される原価の合計に占める割合に基づいて行っております。

　なお、当社が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る対価の総額からサービス提供会社への支払額を控除した純額で収益を認識しております。また、収益の額は、顧客との契約において約束された対価で測定しており、重要な変動対価はありません。

(5) のれんの償却方法及び償却期間

　のれんの償却については、効果が発現する期間を合理的に見積り、定額法により償却しております。なお、償却期間は５～10年であります。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

１．サブスクストアに係るソフトウエアの減損

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

当社グループでは、独立してキャッシュ・フローを生み出し、継続的な収支の把握がなされるものを最小単位として資産のグルーピングを行っております。グルーピングごとに減損の兆候の判定を行い、減損の兆候がある資産または資産グループがある場合は、当該資産または資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローを見積り、その総額が当該資産または資産グループの帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額（正味売却価額又は使用価値のいずれか高い方の金額）まで減額し、当該減少額を減損損失として特別損失に計上することとしております。

②　見積りの算出に用いた主要な仮定

回収可能価額は使用価値を用いており、その算定上将来キャッシュ・フローを見積っております。将来キャッシュ・フローの見積りは、将来事業計画を基礎として行われており、収益獲得の基礎となるアカウント数と顧客当たりの平均収益額などの主要な仮定が含まれております。

２．のれんの評価

（1）当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

（2）識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

①　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出方法

　当社は株式会社サックル及びAIS株式会社の超過収益力をのれんとして計上しております。

　のれんの減損の判定にあたり、営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなっていること、又は継続してマイナスとなる見込みであること等の減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額がこれらの帳簿価額を下回る場合には、減損損失を認識することとしております。

②　当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額の算出に用いた主要な仮定

　減損の兆候の把握又は認識に関する将来キャッシュ・フローの見積りについては、超過収益力を反映した事業計画に基づき算定しており、当該超過収益力を反映した事業計画における主要な仮定は、売上高、営業利益及び従業員数であります。

③　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

のれんの減損は、当該超過収益力を反映した事業計画の仮定に変動が生じることで、将来キャッシュ・フローが帳簿価額を下回った場合は、減損損失が発生する可能性があります。

(未適用の会計基準等)

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）

(1) 概要

その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。

(2) 適用予定日

2025年９月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用における連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日）

ほか、関連する企業会計基準、企業会計基準適用指針、実務対応報告及び移管指針の改正

(1) 概要

国際的な会計基準と同様に、借手のすべてのリースについて資産・負債を計上する等の取り扱いを定めるもの。

(2) 適用予定日

2028年９月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用における連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

（連結損益計算書関係）

前連結会計年度において、「営業外収益」の「その他」に含めていた「業務受託料」及び「物品売却益」は、営業外収益の総額の100分の10を超えたため、当連結会計年度より独立掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた2,037千円は、「業務受託料」680千円、「物品売却益」259千円、「その他」1,097千円として組み替えております。

(追加情報)

(株式報酬制度)

（1）役員向け株式交付信託

当社は、2019年12月20日開催の第11期定時株主総会決議に基づき、当社の取締役のうち受益者要件を満たす者を対象に、当社株式を用いた役員向け株式交付信託制度(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。(信託契約日　2020年2月19日)

なお、本制度に関する会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号　2015年3月26日)に準じております。

①　取引の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、当社が定める株式交付規程に基づいて、各取締役に対するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて交付される株式報酬制度であります。

なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時であります。

②　信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末357,205千円、427,400株、当連結会計年度末357,205千円、427,400株であります。

（2）従業員向け株式交付信託

当社は、2019年11月13日開催の取締役会決議に基づき、当社の従業員のうち受益者要件を満たす者を対象に、当社株式を用いた従業員向け株式交付信託制度(以下、「本制度」といいます。)を導入しております。(信託契約日　2020年2月19日)
なお、本制度に関する会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」(実務対応報告第30号　2015年3月26日)を適用しております。

①　取引の概要

本制度は、当社が金銭を拠出することにより設定する信託(以下、「本信託」といいます。)が当社株式を取得し、当社が定める株式交付規程に基づいて、各従業員に対するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて交付される株式報酬制度であります。

なお、従業員が当社株式の交付を受ける時期は、原則として在任時であります。

②　信託に残存する自社の株式

信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額により、純資産の部に自己株式として計上しております。当該自己株式の帳簿価額及び株式数は、前連結会計年度末225,815千円、317,100株、当連結会計年度末224,106千円、314,700株であります。

(連結貸借対照表関係)

※１  有形固定資産の減価償却累計額は次のとおりであります。

※２  当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため、取引銀行２行と当座貸越契約を締結しております。

　　　連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入未実行残高等は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(セグメント情報等)」に記載しております。

※２  販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は、次のとおりであります。

※３  新株予約権戻入益

前連結会計年度(自　2022年10月１日　至　2023年９月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年10月１日　至　2024年９月30日)

当連結会計年度において、従業員の退職に伴い新株予約権を戻し入れたことによるものであります。

※４  投資有価証券評価損の内容は、次のとおりであります。

※５　減損損失

前連結会計年度(自　2022年10月１日　至　2023年９月30日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年10月１日　至　2024年９月30日)

当社グループは、以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

当社グループでは、独立してキャッシュ・フローを生み出し、継続的な収支の把握がなされるものを最小単位として資産のグルーピングを行っております。当社グループにて保有するサブスクストアの事業用資産について、予定していた事業計画を下回ったことから、事業計画を見直した結果、投資額の回収が困難と判断したため、ソフトウエアの帳簿価額を回収可能価額まで減額することとしました。なお、回収可能価額は使用価値により測定しており、使用価値は零として評価しております。

(連結包括利益計算書関係)

該当事項はありません。

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2022年10月１日  至　2023年９月30日)

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

（変動事由の概要）

新株予約権の権利行使による増加　　　　　　　20,000株

２．自己株式に関する事項

（注）当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式には、役員及び従業員向け株式交付信託が所有する当社株式744,500株が含まれております。

３．新株予約権に関する事項

（注）上記、ストック・オプションとしての新株予約権のうち、権利行使期間の初日が到来していないものは、31,858千円であります。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年10月１日  至　2024年９月30日)

１．発行済株式の種類及び総数に関する事項

２．自己株式に関する事項

（注）１．当連結会計年度期首及び当連結会計年度末の自己株式には、役員及び従業員向け株式交付信託が所有する当社株式742,100株が含まれております。

２．（変動事由の概要）

従業員向け株式交付信託による自社の株式の交付による減少　　　　　　　2,400株

３．新株予約権に関する事項

（注）上記、ストック・オプションとしての新株予約権のうち、権利行使期間の初日が到来していないものは、      16,721千円であります。

４．配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※１  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。