株式会社エスケーエレクトロニクス（6677） 有価証券報告書 2024年9月期

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式数には、2024年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １　当期間における保有自己株式数には、2024年12月１日から有価証券報告書提出日までの取得自己株式は含めておりません。

２　「役員向け株式交付信託」継続に伴う第三者割当による自己株式の処分であります。

３　保有自己株式数には、役員向け株式報酬制度の信託財産として、株式会社日本カストディ銀行(信託口)が保有する146,400株は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の重要課題の一つと考え、経営基盤の強化を図りつつ、積極的に成長分野への投資を行うことで、継続的な企業価値の向上と株主の皆様への安定的かつ継続的な利益配分を実現することを基本方針としております。配当につきましては、当社の財政状態、中長期的な成長投資計画等を勘案したうえで、連結配当性向50％を目指してまいります。

利益配分の基本方針に基づき、当期の期末配当金につきましては、1株当たり109円の配当とさせていただきます。

当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を当社定款において定めており、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことができる旨を基本方針としております。これらの剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。
 

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社経営理念「創造と調和」には、「社会、自然そして人との調和を大切にしながら、社会の求める良い商品を創造していくことで、物質的にも精神的にも豊かな社会の実現に寄与する」という想いが込められており、その実現に向けて取締役はじめ全社一丸となって取り組んでおります。

また、これらの理念実現のためには、株主・取引先・地域社会・社員などの社内外のステークホルダーの立場を尊重したうえで、公平・公正かつ迅速な意思決定を行う仕組みであるコーポレート・ガバナンスを適切に実践することが肝要と考え、以下のとおりコーポレート・ガバナンスに関する基本方針を定め、かつ実践しております。

・当社は、株主の権利が実質的に確保されるよう適切な対応を行うとともに、株主がその権利を適切に行使することができる環境の整備を行い、また、株主の実質的な平等性の確保を図ります。

・当社は、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値創出のため、様々なステークホルダーとの適切な協働に努めます。

・当社は、当社の財務情報や、非財務情報について、法令に基づく適切な開示を行うとともに、法令に基づく開示以外の情報提供にも主体的に取り組みます。

・当社取締役会は、株主に対する受託者責任・説明責任を踏まえ、会社の持続的成長と中長期的な企業価値の向上を促し、収益力・資本効率等の改善を図るために、その役割・責務を適切に果たします。

・当社は、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に資するため、株主総会の場以外においても、株主との間で建設的な対話を行います。

このような基本的な考え方のもと、次のとおり会社機関の設置並びに内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は機関設計として監査等委員会設置会社を採用しております。その理由は、取締役の職務執行の監査等を行う監査等委員を取締役会の構成員とすることにより、取締役会の監督機能を強化し、監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るためであります。

a.取締役会

取締役会は、社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）７名（石田昌德、石田敬輔、上野篤雄、向田泰久、橋本昌典、阿部和香、奥田正男）、常勤監査等委員である社内取締役１名（前野隆一）及び監査等委員である社外取締役４名（中野雄介、佐々木真一郎、立石知雄、神服佐知子）で構成されており、議長は代表取締役である石田昌德が務めております。原則月１回開催し、当社の経営全般に関する意思決定機関として法令及び定款、取締役会規則に基づく事項について審議、決議しております。

b.監査等委員会

監査等委員会は、常勤監査等委員である社内取締役１名（前野隆一）及び監査等委員である社外取締役４名（中野雄介、佐々木真一郎、立石知雄、神服佐知子）で構成されており、議長は常勤監査等委員である取締役の前野隆一が務めております。原則月１回開催し、取締役の職務執行状況等の適法性監査、妥当性監査を実施しております。監査等委員である取締役は、それぞれ重要な経営に関する事項について代表取締役及び取締役から聴取し、取締役会においても意見を述べるなど経営の監視に努め、会計監査人や監査室と連携のうえ、監査業務を遂行しております。

c.経営会議

　経営会議は、社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（石田昌德、上野篤雄、向田泰久、橋本昌典、阿部和香、奥田正男）、常勤監査等委員である社内取締役１名（前野隆一）、執行役員及び室長７名（長尾崇弘、田邉勇、小西芳広、高濱庸明、中村一志、一井洋孝、前川隆）、シニアオフィサー２名（吉田豊、平井健策）、子会社の取締役２名（岡部太一、宮﨑昌平）で構成されており、議長は代表取締役である石田昌德が務めております。原則月１回開催し、執行に関し取締役会より権限委譲を受けた事項について、職務権限規程に基づき審議、決議しております。

d.指名・報酬委員会

指名・報酬委員会は、社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名（石田昌德、向田泰久）、監査等委員である社外取締役４名（中野雄介、佐々木真一郎、立石知雄、神服佐知子）で構成されており、委員長は代表取締役である石田昌德が務めております。取締役および代表取締役の選任等ならびに取締役の報酬等に関する手続の客観性および透明性を確保することを目的とし、取締役会の諮問に応じ、取締役の選任および解任に関する株主総会議案の原案、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容についての決定に関する基本方針の原案などについて、審議を行い取締役会に答申を行います。

e.内部監査

内部監査につきましては、監査室を設け、監査室長の岡田紗和及び監査室内部監査グループ３名（社員）にて、業務及び制度の運用が適切に行われているか等を監査し、その結果を四半期ごとに代表取締役に報告し、また適宜取締役会にも報告することとしております。

f.コンプライアンス委員会

コンプライアンス委員会は、社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（石田昌德、上野篤雄、向田泰久、橋本昌典、阿部和香、奥田正男）及び常勤監査等委員である社内取締役１名（前野隆一）で構成されており、委員長は代表取締役である石田昌德が務めております。法令の改正状況等を確認するとともに、遵守状況について社内共有する仕組みを構築し、社内へ法令等の遵守意識の普及や高い倫理性の保持に努めております。法令違反等の発生時には、事実関係の調査や原因究明、再発防止又は未然防止のための措置を講じるとともに、その内容を取締役会に報告しております。また、監査等委員会及び監査室と連携し、業務に関連する法令・規制や契約、社内規程などの遵守状況を点検・評価することにより、コンプライアンスの実効性を高めます。

g.サステナビリティ委員会

サステナビリティ委員会は、社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）６名（石田昌德、上野篤雄、向田泰久、橋本昌典、阿部和香、奥田正男）及び常勤監査等委員である社内取締役１名（前野隆一）で構成されており、委員長は代表取締役である石田昌德が務めております。環境、社会、ガバナンスなどサステナビリティに関する課題への取組みを推進することを目的とし、当社が重点的に取り組むべき課題に関する検討を行うとともに、取締役会に報告を行います。

h.リスク管理委員会

リスク管理委員会は、社内取締役（監査等委員である取締役を除く。）１名（奥田正男）、執行役員及び室長７名（長尾崇弘、田邉勇、小西芳広、高濱庸明、中村一志、一井洋孝、前川隆）で構成されており、委員長は取締役である奥田正男が務めております。経営危機につながる可能性があるリスクに関する重要事項の審議を行い、改善の方向性を当該部門に提案するとともに、適宜取締役会に報告することとしております。定期的なリスクの洗い出しや評価及びリスク発生の予防と対応準備を行うことで、リスク管理の実効性を高めております。

＜コーポレート・ガバナンス体系＞

③企業統治に関するその他の事項

　　内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

コンプライアンス体制及び内部統制の充実・強化を図るため、コンプライアンス委員会や監査室に内部統制・コンプライアンス推進グループ（社員２名）を設置するなど、組織体制の整備を行っております。また、「エスケーエレクトロニクス行動規範」や公益通報者保護法に基づく「内部通報保護規程」を制定するなど、取締役及び社員が法令や定款、社内の諸規程等を遵守するための体制を整備しております。

これらの体制に基づく業務執行の状況を確認するため、監査等委員会及び監査室は、当社が定める「監査等委員会規則」及び「内部監査規程」に基づき、業務執行の適法性や妥当性、効率性を監査しております。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

「文書管理規程」及び「機密情報管理規程」を制定し、これらの規程に基づき取締役会議事録、稟議書、その他重要な取締役の職務執行に係る情報を適正に保存及び管理しております。なお、取締役及び監査等委員は、常時、これらの文書等を閲覧できるものとしております。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

「リスク管理規程」を制定し、経営危機の現実化を未然に防止するため、リスク管理委員会において、リスクの所在・種類等を把握し、組織横断的な管理体制を推進しております。また、経営危機発生時においては、同規程に基づき対応を行います。

なお、経営危機管理の一環として、当社事業所が所在する各地域で突発的な重大災害事故等が発生した場合に備え、事業継続のための「事業継続計画(ＢＣＰ)」を策定し、緊急時の体制を整備しております。

また、対外的なリスクに関しては、顧問弁護士等と十分相談のうえ対応しております。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

「経営理念」に基づき、全社的な目標として中期経営計画を策定し、この目標達成に向けて各部門が実施すべき具体的な目標を定め、かつ社員一人ひとりの業務目標の管理を行うことで、効率的な業務運営の実施を図っております。また、毎月の取締役会において、業績の報告を行い、進捗管理を行っております。

職務の執行に関しては、「職務分掌規程」や「職務権限規程」を制定し、これらの社内規程に基づき、適時的確な意思決定を図っております。特に全社的に影響を及ぼす重要事項については、取締役会の前に経営会議にて審議し、多面的な検討を行い、慎重に判断する体制をとっております。

e.企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、「関係会社管理規程」を制定し、同規程に基づき、関係会社の自主性を尊重しつつも、当該関係会社が重要事項の決定を行う際には、当社の承認、協議、報告を要することとしております。

また、関係会社の主要ポストには、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）や社員を派遣し、適宜、当社取締役会等に対して経営状況の報告を義務付ける他、定期的に当社監査等委員会及び監査室による関係会社の監査を実施し、企業集団における業務の適正化を図っております。

f.監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・取締役（監査等委員である取締役を除く。以下、この項において同じ。）及び社員は、監査等委員会に対して法定の事項に加え、全社的に重大な影響を及ぼす重要事項、内部監査の実施状況、「内部通報保護規程」による内部通報の状況及びその内容を報告するものとしております。また、監査等委員会による各取締役及び重要な社員への個別ヒアリングの機会を随時設けるとともに、代表取締役、会計監査人それぞれとの間で、定期的に意見交換会を開催する体制をとっております。

・取締役及び社員並びに「関係会社管理規程」に定める関係会社の役員及び社員は、当社及び関係会社の業務又は業績に影響を与える事項、法令違反その他コンプライアンス上の問題で、当社及び関係会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したとき、又はこれらの者から報告を受けた者は報告を受けたとき、当社の監査等委員会に速やかに報告する体制をとっております。

当社又は関係会社は、これらの報告をした者に対してこれを理由とする不利な取り扱いを行うことを禁止し、当社取締役及び社員並びに関係会社の役員及び社員に周知徹底する体制をとっております。

・監査等委員会を補助すべき体制については、監査等委員会からの要請があり次第、監査等委員会の指示に従って職務を実施し、その職務について取締役の指揮命令を受けないスタッフを配することとしております。さらに、当該スタッフに対し、就業規則に基づく懲戒を行う場合には、予め監査等委員の同意を要する体制をとっております。

・監査等委員が正当な職務執行のため当社に対し費用の前払、償還、もしくは債務の処理を請求した場合、「経理規程」に基づき公正かつ適正にこれらを処理する体制をとっております。

g.反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び体制整備

当社は、「反社会的勢力対応規程」を制定し、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと係わりある企業・団体・個人とはいかなる取引も行わない方針を堅持しております。また、反社会的勢力に対する対応は、管理本部が統括し、弁護士、所轄警察署や関連団体との連携を図り、社内体制の整備強化を推進しております。

④取締役会、指名・報酬委員会の活動状況

a.取締役会の活動状況

当事業年度において、取締役会を13回開催しており、具体的な検討内容は、代表取締役の選定・定時株主総会の招集・事業報告、計算書類等の承認・年次予算および投資計画の決定・社内諸規程の制定および重要な改定などであります。

出席状況については次のとおりです。なお、神服佐知子は、2024年12月24日開催の定時株主総会にて、新任の社外取締役（監査等委員）として選任されているため、出席回数の記載はありません。

b.指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において、指名・報酬委員会を4回開催しており、具体的な検討内容は、取締役の選任に関する株主総会議案の原案、株式報酬制度の延長について、審議を行い取締役会に答申を行いました。

出席状況については次のとおりです。

　⑤取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は10名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

　⑥取締役の選任決議要件

当社は取締役の選任決議について、議決権を行使することが出来る株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

　⑦株主総会決議事項を取締役会で決議する事ができる事項

    a.自己株式の取得

当社は、機動的な資本政策の遂行を可能にするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得する事が出来る旨を定款に定めております。

　　b.中間配当

当社は、株主への機動的な利益還元を可能とするため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって中間配当を行う事ができる旨を定款に定めております。

　⑧株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

　⑨責任限定契約の内容の概要

当社は、社外取締役との間において、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令に定める最低責任限度額としております。

　⑩役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結し、株主や第三者から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により填補することとしております。当該保険契約の被保険者は、当社取締役、監査等委員である取締役、執行役員、子会社の役員および会計監査人であり、すべての被保険者について、その保険料を全額当社が負担しております。なお、故意または重過失に起因する損害は当該保険契約により填補されません。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性10名　女性2名　(役員のうち女性の比率16.7％)　

(注) １　代表取締役社長 石田昌德は、取締役相談役 石田敬輔の実子であります。

２　取締役 阿部和香は、代表取締役社長 石田昌德の妹であります。

３　取締役　中野雄介、佐々木真一郎、立石知雄、神服佐知子は、社外取締役であります。

４　取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年９月期に係る定時株主総会終結の時から2025年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５　監査等委員である取締役の任期は、2024年９月期に係る定時株主総会終結の時から2026年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６　監査等委員会の体制は、次のとおりであります。
委員長　前野隆一、委員　中野雄介、委員　佐々木真一郎、委員　立石知雄、委員　神服佐知子

②社外役員の状況

当社は監査等委員である社外取締役を４名選任しております。

社外取締役である中野雄介、佐々木真一郎及び立石知雄は当社株式を保有しております。

社外取締役である中野雄介は、公認会計士としての専門的知識並びに経験から、公正かつ客観的に社外取締役としての職務を遂行できると考えております。

社外取締役である佐々木真一郎は、弁護士としての専門的知識並びに経験から、公正かつ客観的に社外取締役としての職務を遂行できると考えております。

社外取締役である立石知雄は、企業経営者としての豊富な経験と高い見識から、公正かつ客観的に社外取締役としての職務を遂行できると考えております。

社外取締役である神服佐知子は、企業経営をはじめとする豊富な経験と高い見識、国際的な視点から、公正かつ客観的に社外取締役としての職務を遂行できると考えております。

社外取締役である立石知雄は、ＮＰＯ法人キッズアートプロジェクトのアドバイザーを現任しており、当社は同法人との間に製品販売および寄付の取引がありますが、直近事業年度における同法人との取引実績額は70千円であり、独立性に問題はないと判断しております。

その他の社外取締役と当社との間に特別の利害関係はありません。

当社は、金融商品取引所が定める独立役員の独立性に関する判断基準と同等の基準により、独立社外取締役の独立性の判断を行っております。社外取締役はいずれも業務執行を行う当社経営陣から独立しており、かつ、一般株主と利益相反を生じる恐れがないため、東京証券取引所に対し独立役員として届け出ております。

当社は、社外取締役との間で、会社法第427条第１項に基づき、同法第423条第１項に定める損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める額であります。なお、当該責任限定が認められるのは、社外取締役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

社外取締役は、取締役会および監査等委員会への出席に加え、監査室、会計監査人と相互に連携しております。

(3) 【監査の状況】

①監査等委員会監査の状況

　監査等委員会は、当該有価証券報告書提出日現在、監査等委員である取締役５名（うち常勤の監査等委員である取締役１名）で構成されており、監査等委員会が定めた監査方針及び監査計画に従い、監査を実施しています。　監査等委員会は、効率的な監査を実施する為に、監査室から内部監査結果に関する報告を受けるとともに、必要に応じて監査室に対して具体的な調査依頼或いは同行調査を行っています。

　また、日常的に社内の重要会議に参加し、監査に必要な情報を収集するとともに、代表取締役とは定期的に意見交換の場を持っており、経営トップとの円滑なコミュニケーションを図っています。

　監査等委員会は、定期的に会計監査人から会計監査の状況に関する報告を受けており、監査上必要な情報を交換しています。

　なお、常勤監査等委員前野隆一は、長年当社の事業部門において製造・技術に携わり、子会社の社長などの経験が有ります。

　また、監査等委員である社外取締役中野雄介は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を、佐々木真一郎は弁護士の資格を有し、法務に関する相当程度の知見を、立石知雄は企業経営者としての豊富な経験と高い見識を有しております。　当事業年度において当社は監査等委員会を13回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

　なお、神服佐知子は、2024年12月24日開催の定時株主総会にて、新任の社外取締役（監査等委員）として選任されているため、出席回数の記載はありません。

　監査等委員会における具体的な検討事項は以下のとおりです。

　・監査方針・監査計画及び業務分担

　・監査報告書の作成

　・会計監査人に関する評価

　・取締役及び執行役員の職務執行状況

　・内部統制システムの整備運用状況

②内部監査の状況

　内部監査部門は３名で構成されており、代表取締役の承認を得た年度計画書に基づき監査を行い、内部監査結果を四半期ごとに代表取締役に報告しております。また監査等委員および会計監査人と、内部監査結果の報告やリスク管理などに関する情報交換を行うなど密接な相互の監査連携を図り、内部監査の実効性と効率性の向上を目指しております。
 
③会計監査の状況
　a.監査法人の名称

　　PwC Japan有限責任監査法人

　b.継続監査期間

　　３年間

　c.業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　業務執行社員　　鍵　圭一郎　　　　

　指定有限責任社員　業務執行社員　　山下　大輔

d.監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士２名、その他13名であります。

e.会計監査人の選定方針と理由

　会計監査人の選定にあたっては、会計監査人として必要とされる専門性を有していることに加え、監査法人の品質管理体制・独立性など内規で定めた基準により、監査等委員会が総合的に検討を行い適任であると判断した会計監査人を選定しております。

　また、当社の監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合は、監査等委員全員の同意により会計監査人を解任いたします。このほか、会計監査人の適格性、独立性を害する事由等の発生により、適正な監査の遂行が困難であると認められる場合、または監査の適正性をより高めるために会計監査人の変更が妥当であると判断される場合には、会計監査人の選任及び解任並びに不再任に関する株主総会議案の内容を決定いたします。

f.監査等委員会による会計監査人の評価

　当社の監査等委員会は、品質管理体制、独立性や監査報酬の妥当性など内規で定めた基準に従って、会計監査人の監査の品質、独立性、効率性などについて評価を行いました。評価の結果、監査等委員会は会計監査人の監査は適正に行われている事を確認しております。

g.監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。
　　第21期（自　2021年10月１日　至　2022年９月30日）（連結・個別）PwC京都監査法人
  　第22期（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）（連結・個別）PwC Japan有限責任監査法人

　臨時報告書に記載した事項は、次のとおりです。

(1) 異動に係る監査公認会計士等の名称

　①　存続する監査公認会計士等

PwC Japan有限責任監査法人

②　消滅する監査公認会計士等

PwC京都監査法人

(2) 異動の年月日

2023年12月１日

(3) 消滅する監査公認会計士等の直近における就任年月日

2021年12月17日

(4) 消滅する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

(5) 異動の決定又は異動に至った理由及び経緯

　当社の会計監査人であるPwC京都監査法人（消滅監査法人）は、2023年12月１日付けでPwCあらた有限責任監査法人（存続監査法人）と合併し、消滅しました。また、PwCあらた有限責任監査法人は、同日付けでPwC Japan有限責任監査法人に名称を変更しました。これに伴いまして、当社の監査証明を行う監査公認会計士等はPwC Japan有限責任監査法人となります。

(6) (5)の理由及び経緯に対する監査報告書等の記載事項に係る消滅する監査公認会計士等の意見

特段の意見はないとの申し出を受けております。

④監査報酬の内容等

　a.監査公認会計士等に対する報酬

　b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

連結子会社における非監査業務の内容は、海外事業に関する税務アドバイザリー業務であります。

　c.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査公認会計士等から受領する監査計画を勘案し、当社と監査公認会計士等で協議し、監査等委員会による事前同意を得て決定しております。

d.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由
　監査等委員会は、取締役、社内関係部署および会計監査人から必要な資料を入手し、かつ報告を受け、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、および報酬見積りの算出根拠などが適切であるかについて確認し検討した結果、適切であると判断したため会計監査人の報酬額について同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

役員報酬の内容

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬等の総額は、2018年12月21日開催の第17期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の金銭報酬の額は、年額300,000千円以内（定款で定める員数は10名以内とする。）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は６名です。また、上記とは別枠で、株式報酬を信託期間約５年間において210,000千円を上限に支給することを、同じく2018年12月21日開催の第17期定時株主総会において決議しております。なお、信託期間の満了時には、対象期間を約５年以内の期間を定めて都度延長し、延長した年数に金42,000千円を乗じた金額を上限に追加で支給することについて、あわせて決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を除く。）は６名です。

監査等委員である取締役の金銭報酬の額は、2018年12月21日開催の第17期定時株主総会において、年額50,000千円以内（定款で定める員数は５名以内とする。）と決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名です。

当社は2021年２月８日取締役会において、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。また、2023年８月14日開催の取締役会において、2023年10月１日より、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、併せて決定方針の内容を次のとおり一部変更することを決議しております。

＜基本方針＞

取締役の報酬は、当該事業年度の業績を勘案しつつ、取締役に求められる能力、責任や将来の企業価値向上に向けた職責、ならびにこれまでの経歴や職歴、職務等を考慮し、社員の処遇との整合性も含めて、指名・報酬委員会による審議を経たうえで、総合的に適正な報酬額を決定するものとします。

監査等委員である取締役の報酬額は、上記の報酬限度額の範囲内で、職務と責任を勘案して監査等委員である取締役の協議により決定することとしております。

a.基本報酬の個人別の報酬等の決定に関する方針

　基本報酬については、役位別の基本報酬額に基づき、指名・報酬委員会による審議を経たうえで支給額を決定しております。

b.業績連動報酬等の算定方法の決定に関する方針

　業績連動報酬等については、当社グループ全体の業績に対する連動性を高めるため、連結当期純利益を指標として採用し、支給額は配分比率を乗じて決定しております。なお、当事業年度における連結当期純利益の実績は2,291,384千円であります。

c.株式報酬の内容または算定方法の決定に関する方針

　株式報酬については、株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。株式報酬制度の詳細につきましては「第４　提出会社の状況　１　株式等の状況　(8) 役員・従業員株式所有制度の内容」をご参照ください。

d.業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬の支給割合の決定に関する方針

　業績連動報酬と業績連動報酬以外の報酬については、基本報酬、業績連動報酬等および非金銭報酬等のそれぞれの計算方法に基づく支給割合としております。

  ②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　　（注）１　取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人給与は含まれておりません。

２　非金銭報酬等の額は、当事業年度に計上した取締役（社外取締役および監査等委員である取締役を

除く）に対する株式報酬制度に係る役員株式給付引当金への繰入額（株式報酬費用）であります。

３　上記支給人員の合計は、実支給人数であります。

③役員ごとの連結報酬等の総額等

　連結報酬等の総額が１億円以上の者が存在しないため、記載しておりません。

　　④使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　　　該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、株式の価値の変動または配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）に区分しております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、政策保有株式については必要最小限の保有とし、取引関係の維持・強化、業界情報の収集等の総合的観点から保有目的の合理性に関する検証結果を踏まえ、当社の企業価値の向上に必要かどうか等を定期的に検証しております。なお、保有の適否の検証については、保有先の経営状況をモニタリングするとともに、保有に伴う便宜やリスクを精査し、その保有に経済合理性が認められないと判断された場合には、売却等の判断を取締役会にて決議いたします。また、政策保有株式の議決権行使にあたっては、当該企業の中長期的な企業価値向上に資するか個別に精査したうえで、議案の賛否を判断しております。

b.銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

c.特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

 (注)１　定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、中長期的な業務関係、技術提携及び取引関係や経済合理性等を精査のうえ、総合的に検証しております。

２　㈱京都フィナンシャルグループは2023年10月２日付で㈱京都銀行の単独株式移転により、㈱京都銀行の持株会社（完全親会社）として設立しております。これに伴い、保有していた㈱京都銀行の普通株式１株につき㈱京都フィナンシャルグループの普通株式１株の割合で割当交付を受けております。なお、2023年12月31日付で、普通株式１株につき４株の割合で株式分割を行っており、当事業年度の株式数は分割後の株式数を記載しております。

３　三井住友トラスト・ホールディングス㈱は、2023年12月31日付で、普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っており、当事業年度の株式数は分割後の株式数を記載しております。

４　保有先企業は当社株式を保有しておりませんが、同社子会社が当社株式を保有しております。

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１　連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1976年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(1963年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２　監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年10月１日から2024年９月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年10月１日から2024年９月30日まで)の財務諸表について、PwC Japan有限責任監査法人により監査を受けております。

３　連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、連結財務諸表等の適正性を確保できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

１ 【連結財務諸表等】

(1) 【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

  前連結会計年度(自 2022年10月１日 至 2023年９月30日)

  当連結会計年度(自 2023年10月１日 至 2024年９月30日)

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１  連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社　3社

連結子会社の名称

頂正科技股份有限公司

SKE KOREA CO.,LTD.

愛史科電子貿易(上海)有限公司

(2) 非連結子会社の名称

上海愛史科商貿有限公司

連結の範囲から除いた理由

非連結子会社は、小規模会社であり、総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

２  持分法の適用に関する事項

前項１(2)の非連結子会社は、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であり、かつ、全体としても重要性がないため、持分法を適用しておりません。

３  連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社のうち、愛史科電子貿易(上海)有限公司の決算日は12月31日であります。

連結財務諸表の作成にあたっては、連結決算日現在で実施した仮決算に基づく財務諸表を使用しております。

４  会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①  有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

　時価法

（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は総平均法により算定しております。）

市場価格のない株式等

　　総平均法による原価法

②  デリバティブ取引により生じる債権及び債務

時価法

③  棚卸資産

通常の販売目的で保有する棚卸資産

評価基準は原価法(収益性の低下による簿価切下げの方法)によっております。

ａ  商品及び製品、仕掛品

個別法

ｂ  原材料及び貯蔵品

月別総平均法

(2) 重要な減価償却資産の減価償却方法

①  有形固定資産(リース資産を除く)

当社は機械装置については定額法、その他の資産については定率法を採用しております。

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(建物附属設備は除く)については、定額法を採用しております。

また、連結子会社は主として定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

　建物及び構築物        15～38年

　機械装置及び運搬具    ５年

②  無形固定資産(リース資産を除く)

当社及び連結子会社は定額法を採用しております。

なお、自社利用ソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づく定額法を採用しております。

③  リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①  貸倒引当金

当社及び連結子会社は債権の貸倒による損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②  役員賞与引当金

役員に対して支給する賞与の支出に充てるため支給見込額に基づき計上しております。

③　役員株式給付引当金

　株式交付信託による役員への当社株式の交付に備えるため、株式交付規程に基づき、役員に付与されたポイントに応じた株式の交付見込額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループは大型フォトマスクの設計・製造・販売を主な事業内容とし、国内取引については、出荷時から当該製品の支配が顧客に移転される時までの期間が通常の期間であるため、出荷時に収益を認識しております。海外取引については、国際規則に定められた貿易取引条件に基づき、リスク負担が顧客に移転したときに収益を認識しております。なお、顧客との合意に基づく支払条件により支払を受けております。

(5) 重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結会計年度末日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。なお、在外子会社の資産及び負債は、連結会計年度末日の直物為替相場により円貨に換算し、収益及び費用は、期中平均相場により円貨に換算し、換算差額は純資産の部における為替換算調整勘定に含めております。

(6) 重要なヘッジ会計の方法

①  ヘッジ会計の方法

繰延ヘッジ処理を採用しております。
なお、為替予約について、振当処理の要件を満たしている場合には、振当処理を採用しております。

②  ヘッジ手段とヘッジ対象

(ヘッジ手段)為替予約
(ヘッジ対象)外貨建予定取引

③  ヘッジ方針

外貨建予定取引の為替変動リスクを回避する目的で為替予約を行っております。

④  ヘッジ有効性評価の方法

ヘッジ対象の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計とヘッジ手段の相場変動またはキャッシュ・フロー変動の累計を比較し、その変動額の比率によって有効性を評価しております。

(7) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

連結キャッシュ・フロー計算書における資金(現金及び現金同等物)は、手許現金、要求払預金及び取得日から３ヶ月以内に満期日又は償還日の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない短期的な投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

(繰延税金資産の回収可能性)
(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額
　　

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

　当社グループでは、繰延税金資産は将来の合理的な課税所得の見積額に基づき、回収可能性が認められる金額を計上しております。繰延税金資産の回収可能性における重要な仮定は、事業環境や市場環境等を考慮した事業計画を基礎とする課税所得の見積りであります。
　今後、課税所得の見積りの基礎となる事業環境等の変化により、課税所得の見積りに変化が生じた場合、回収可能性が認められる繰延税金資産の金額が変動する結果となり、税金費用が増加もしくは減少し、翌連結会計年度の財政状態及び経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(未適用の会計基準等)

１．法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準等

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

　・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

　・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日　企業会計基準委員会）

　(1）概要

2018年２月に企業会計基準第28号「『税効果会計に係る会計基準』の一部改正」等（以下「企業会計基準第28号等」）が公表され、日本公認会計士協会における税効果会計に関する実務指針の企業会計基準委員会への移管が完了されましたが、その審議の過程で、次の２つの論点について、企業会計基準第28号等の公表後に改めて検討を行うこととされていたものが、審議され、公表されたものであります。

　・税金費用の計上区分（その他の包括利益に対する課税）

　・グループ法人税制が適用される場合の子会社株式等（子会社株式又は関連会社株式）の売却に係る税効果

　(2）適用予定日

　2025年９月期の期首から適用します。

　(3）当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

２．リースに関する会計基準等

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日　企業会計基準委員会）

(1）概要

　国際的な会計基準と同様に、借手のすべてのリースについて資産・負債を計上する等の取扱いを定めるものであります。

　(2）適用予定日

　2028年９月期の期首から適用します。

　(3）当該会計基準等の適用による影響

「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(表示方法の変更)

(連結貸借対照表関係)

前連結会計年度において、「流動資産」の「受取手形及び売掛金」に含めていた「電子記録債権」は、明瞭性を高める観点から、当連結会計年度より区分掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動資産」の「受取手形及び売掛金」に表示していた7,380,962千円は、「受取手形及び売掛金」7,271,545千円、「電子記録債権」109,417千円として組替えております。

前連結会計年度において、「流動負債」の「支払手形及び買掛金」に含めていた「電子記録債務」は、重要性が高まったため、当連結会計年度より区分掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。

この結果、前連結会計年度の連結貸借対照表において、「流動負債」の「支払手形及び買掛金」に表示していた4,668,675千円は、「支払手形及び買掛金」2,486,904千円、「電子記録債務」2,181,770千円として組替えております。

　(連結損益計算書関係)

前連結会計年度において「営業外収益」の「その他」に含めておりました「受取配当金」は、重要性が高まったため、当連結会計年度より区分掲記することとしております。この表示方法の変更を反映させるため、前連結会計年度の連結財務諸表の組替えを行っております。
　この結果、前連結会計年度の連結損益計算書において、「営業外収益」の「その他」に表示していた42,717千円は、「受取配当金」16,241千円、「その他」26,476千円として組替えております。

(追加情報)

(役員向け株式報酬制度)

当社は、2018年12月21日開催の第17期定時株主総会の決議に基づき、当社取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除きます。）に対し、信託を用いた株式報酬制度（以下「本制度」といいます。）を導入しております。本制度は、取締役の報酬と当社の株式価値との連動性をより明確にし、取締役が株価の変動による利益・リスクを株主の皆様と共有することで、中長期的な業績の向上と企業価値の増大に貢献する意識を高めることを目的としております。
　当該信託契約に係る会計処理については、「従業員等に信託を通じて自社の株式を交付する取引に関する実務上の取扱い」（実務対応報告第30号　2015年３月26日）に準じて、総額法を適用しております。

１．取引の概要

　当社が金銭を拠出することにより設定する信託（以下「本信託」といいます。）が当社株式を取得し、当社が各取締役に付与するポイントの数に相当する数の当社株式が本信託を通じて各取締役に対して交付される、という株式報酬制度です。なお、取締役が当社株式の交付を受ける時期は、原則として取締役の退任時です。
２．信託に残存する自社の株式

　信託に残存する当社株式を、信託における帳簿価額（付随費用の金額を除く。）により、純資産の部に自己株式として計上しております。当連結会計年度末における当該自己株式の帳簿価額は330,310千円、株式数は146,400株であります。

(連結貸借対照表関係)

※１　受取手形及び売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ以下のとおりであります。

※２  有形固定資産の減価償却累計額

※３  担保資産

    　担保に供している資産は次のとおりであります。

　　　担保設定の原因となる債務

※４  非連結子会社に対するものは、次のとおりであります。

※５  期末日満期手形等の会計処理については、手形交換日をもって決済処理しております。

前連結会計年度末日が金融機関の休日であったため、次の期末日満期手形等が前期末残高に含まれております。

※６  その他のうち、契約負債の金額は、以下のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益およびそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項（収益認識関係）１．顧客との契約から生じる収益について、顧客の所在地を基礎とした国又は地域に分解した情報」に記載しております。

※２　通常の販売目的で保有する棚卸資産の期末棚卸高は、収益性の低下による簿価切下げ後の金額によって計上しており、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。(△は戻入額)

※３  販売費及び一般管理費

販売費及び一般管理費のうち主要な費目及びその金額は次のとおりであります。

※４  研究開発費の総額

一般管理費に含まれる研究開発費は次のとおりであります。なお、前連結会計年度及び当連結会計年度の製造費用には、研究開発費は含まれておりません。

※５  固定資産除却損の内訳は次のとおりであります。

(連結包括利益計算書関係)

※　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額