株式会社情報企画（3712） 有価証券報告書 2024年9月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第36期連結会計年度より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第36期の期首から適用しており、第36期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を遡って適用した後の指標等となっております。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．第36期の自己資本利益率は連結初年度のため、期末自己資本に基づいて計算しております。

５．従業員数には、使用人兼務役員は含まれておりません。

６．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

７．第37期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第36期の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び子会社２社により構成されており、「システム事業」と「不動産賃貸事業」を行っております。

当社グループの事業内容及び当社と子会社の当該事業に係る位置付けは次のとおりであります。

なお、事業の区分は「第５経理の状況 １連結財務諸表等 (１)連結財務諸表 注記事項」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

(1）システム事業

①システムインテグレーション部門

システムインテグレーション部門は、当社の主要顧客であります金融機関に対して、信用リスク（＊）管理に関する業務支援システムのパッケージの企画、開発、販売、カスタマイズ及びコンサルティングを行っております。

当社のシステムのメインユーザーである金融機関においては、金融機関自身が自らの抱える各リスクの特性を十分に理解し、適切な内部管理体制に基づくリスク管理を行うこと、つまり、格付業務、担保管理業務、自己査定業務等によるリスク管理は必須の業務であります。当社は、この信用リスク管理の分野で、現場のニーズに対応できる豊富なシステムを開発してまいりました。

（＊）信用リスク　信用供与先の財務状況の悪化等により、資産の価値が減少ないし消失することにより損失を被るリスク

2024年９月末現在、当社の主なパッケージシステムは、以下のとおりであります。

金融機関向けシステム

一般事業法人向けシステム

②システムサポート部門

システムサポート部門では、メンテナンス業務及び代行入力業務を行っております。

メンテナンス業務につきましては、システムインテグレーション部門にて販売したシステムの保守、データ提供等が主な業務となっております。

金融機関においては、毎期、担保不動産や融資先の資産査定を、時価や財務データを用いて再評価しなければなりません。当社の「担保不動産評価管理システム」は、担保物件について、路線価データベース等による最新担保評価額の算定とそれに伴う担保保全額の自動再計算機能を有しており、同システムの販売先に対して、全国の路線価、基準地価、公示地価のデータベースを毎年更新し提供しております。また、当社の「法人格付システム」は、融資先の過去３期間の決算書を元に財務分析をすることにより格付を行うシステムであり、財務分析を行う上で必要な関数を毎年更新し提供しております。

代行入力業務につきましては、顧客の担保台帳及び決算書の代行入力が主な業務となっております。

当社の「担保不動産評価管理システム」の導入時には、エンドユーザーは既存の担保台帳のデータを当該システムへ入力する必要があり、一時的にエンドユーザーの作業負担は増加します。このため、当社はエンドユーザーの既存の担保台帳のデータ入力作業の代行サービスを行っております。また、「法人格付システム」により融資先の財務分析や格付を行うためには、融資先の決算書データを毎期入力する必要がありますが、当社は当該入力作業の代行サービスも行っております。

このように、同部門におきましては大量の顧客情報を取り扱っていることから、販売先との間で守秘義務契約を締結し、厳重なセキュリティ管理を行っております。

(2）不動産賃貸事業

当社は、手許資金の有効活用の一環として安定的な事業収益を獲得することを目的に2013年３月から不動産賃貸事業を開始しました。同事業は、2023年１月から会社分割により連結子会社である株式会社アイピーサポートで行っており、大阪府内において、賃貸マンション４棟、立体駐車場１棟、賃貸オフィス１棟及び賃貸店舗２件の計８物件（いずれも土地を含む）を取得して不動産賃貸事業を行っております。

以上述べた当社グループの事業内容及び当社と子会社の当該事業に係る位置付けを事業系統図によって示すと次のとおりであります。

［事業系統図］

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員であります。

２．従業員数には、使用人兼務役員２名は含まれておりません。

３．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は、就業人員であります。

２．従業員数には、使用人兼務役員２名は含まれておりません。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

(3）労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金格差

①提出会社

（注）「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

なお、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異については、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務に基づく公表項目として選択しておらず公表していないため、記載を省略しております。

②連結子会社

　各連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済については、日経平均や為替相場は変動が激しく金融市場は不透明な状況が続いていますが、個人消費や設備投資は改善しており景気は緩やかに回復しています。当社グループの主要な販売先である金融機関の業況は好調で、当社グループの受注活動も順調に進んでおります。

業況につきましては、「システム事業」は「担保不動産評価管理システム」が大手金融機関や地方銀行中心に大幅な増収となったほか、「融資稟議支援システム」や「総合決算書リーディングシステム」も信用金庫中心に大きく受注を獲得しました。システム開発に係る「システムインテグレーション部門」とシステムのメンテナンスを行う「システムサポート部門」からなる「システム事業」は前期比増収となりました。「不動産賃貸事業」につきましては、2024年２月に新たに賃貸物件を購入し、賃貸収入の売上高と営業利益は前期比増収増益となっています。

以上の結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

イ．財政状態

当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末に比べ797,918千円増加し7,521,157千円となりました。

当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ87,406千円増加し1,314,129千円となりました。

当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ710,512千円増加し6,207,028千円となりました。

ロ．経営成績

当連結会計年度の経営成績は、売上高3,612,525千円（前期比2.4％増）、営業利益1,428,402千円（同1.0％増）、経常利益1,447,684千円（同3.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,012,903千円（同5.0％増）となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりであります。

システム事業

「システムインテグレーション部門」

主要なシステムである「担保不動産評価管理システム」は大手金融機関や地方銀行宛てに受注が増加しており、前期比大幅増収となっています。「融資稟議支援システム」も信用金庫や信用組合宛てに根強く販売されており、「総合決算書リーディングシステム」が地方銀行宛ての受注が増加しているほか、信用金庫向けに主にリニューアル案件が増加しています。「自己査定支援システム」は大手金融機関からの大型案件の対応を引き続き行い売上に貢献しています。今期は特に「信用リスクアセット算出システム」にて、2025年３月から適用されるバーゼルⅢ対応版を導入し、信用金庫中心に大きく売上に貢献しました。

この結果、システムインテグレーション部門の売上高は2,189,123千円（前期比0.6％減）、セグメント内の売上高構成比は64.4％となりました。

「システムサポート部門」

メンテナンスの売上高はシステム導入が進み増収となり、システムサポート部門の売上高は1,208,346千円（前期比6.4％増）、セグメント内の売上高構成比は35.6％となりました。

以上の結果、システム事業の売上高は3,397,469千円（前期比1.8％増）、セグメント利益は1,405,834千円（同0.2％減）となりました。

不動産賃貸事業

不動産賃貸事業は、2024年２月に賃貸マンションを１棟購入し、賃貸マンション４棟、立体駐車場１棟、賃貸オフィス１棟及び賃貸店舗２件の計８物件を所有し展開しております。当連結会計年度の売上高は、賃貸収入215,055千円（前期比12.9％増）、セグメント利益は22,567千円（同17,900千円増）となっております。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ63,277千円増加し、2,718,910千円となりました。

当連結会計年度中における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は1,205,646千円（前年同期比77.2％増）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益1,447,684千円の計上並びに売上債権及び契約資産の減少42,131千円により資金が増加した一方で、法人税等の支払額350,390千円による資金の減少があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は839,940千円（前年同期は92,815千円の使用）となりました。これは主に保険積立金の解約による収入34,497千円により資金が増加した一方で、有形固定資産の取得による支出850,429千円による資金の減少があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は302,429千円（前年同期比75.0％減）となりました。これは主に配当金の支払302,387千円によるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

イ.生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）金額は販売価格によっております。

ロ.受注実績

当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

ハ.販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

イ．経営成績等

（売上高）

売上高は、3,612,525千円となっております。事業別の内訳は、システム事業が3,397,469千円、不動産賃貸事業が215,055千円となっております。

（売上総利益）

売上総利益は、売上高3,612,525千円、システム事業の売上原価1,084,224千円、不動産賃貸事業の売上原価117,409千円により、2,410,892千円となっております。

（営業利益、経常利益）

営業利益は、売上総利益2,410,892千円、販売費及び一般管理費982,489千円により、1,428,402千円となりました。これを受けて経常利益は、1,447,684千円となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

上記の結果、税金等調整前当期純利益は、1,447,684千円となりました。親会社株主に帰属する当期純利益は、法人税、住民税及び事業税が458,351千円、法人税等調整額が△23,570千円により、1,012,903千円となりました。

ロ．経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２事業の状況 ３事業等のリスク」に記載のとおりであります。

②キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

イ．キャッシュ・フローの状況の分析

当連結会計年度のキャッシュ・フローの状況の分析につきましては、「第２事業の状況 ４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1)経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

ロ．資本の財源及び資金の流動性について

当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、事業運営上必要な流動性と資金の源泉を安定的に確保することを基本方針としております。現在、金融機関からの借入は行っておらず、設備投資等の調達につきましては、自己資金の利用を原則としております。

③重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表を作成するにあたって、資産、負債、収益及び費用の報告額に影響を及ぼす見積り及び仮定を用いておりますが、これらの見積り及び仮定に基づく数値は実際の結果と異なる可能性があります。連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りの仮定のうち、重要なものについては、「第５経理の状況 １連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

６【研究開発活動】

当社は、他社との製品上の競合において、より優位な地位を占めるための努力を継続していく必要があるため、新製品・システムの研究開発に取り組んでおります。当連結会計年度の研究開発費総額は、62,899千円で、その主な内容は、システム事業における新規システムの開発であります。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

（5）【所有者別状況】

（注）自己株式株1,065,057株は、「個人その他」に10,650単元及び「単元未満株式の状況」に57株含めて記載しております。

② 【自己株式等】

３【配当政策】

　当社は、利益配分につきましては、将来の事業展開と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針とし、配当性向40％程度を目標としております。

　内部留保につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、市場ニーズに応える技術開発の強化や新規事業の展開に有効投資してまいりたいと考えております。

　当社は、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。なお、これらの剰余金の配当については、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる旨を定款に定めております。

　当事業年度の配当につきましては、上記方針に基づき当期は１株当たり105円（うち中間配当50円）とさせていただいております。この結果、当事業年度の配当性向は32.1％となります。

　なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、コーポレート・ガバナンスを当社全体の重要課題と認識し、透明性の高い健全なコーポレート・ガバナンス体制及び企業倫理の構築に向け、改善努力を行っております。また、コーポレート・ガバナンスの一環として、株主・投資家への情報開示を重視してまいりました。今後も経営状態の公平性と透明性を高め、迅速な情報開示を行い、コンプライアンスの徹底を図ってまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　当社の企業統治の体制につきましては、取締役会を中心に、監査等委員会、内部監査室、会計監査人等の連携によるガバナンス機構により運営されております。また任意の委員会として報酬委員会を設けています。

　取締役会は、代表取締役社長 中谷 利仁が議長となり、松岡 仁史、中谷 利仁、松岡 勇佑、松井 敬嗣、緒方 一生の取締役５名と望月 良洋、清原 大、浅川 敬太の監査等委員である取締役３名（うち清原 大、浅川 敬太の２名は社外取締役）で構成されております。取締役会は毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速かつ効率的な経営監視体制をとっております。

　取締役会は、経営全般に関する重要事項について意思決定し、取締役の職務執行を監督する権限を有しています。

　監査等委員会は、常勤監査等委員である望月 良洋が議長となり、社外取締役である清原 大、浅川 敬太の２名を含めた監査等委員である取締役３名で構成され、毎月１回開催し、独立した立場で取締役の職務執行に対しての適法性や妥当性の観点から、監査及び監督を行っております。

　内部監査室は、内部監査責任者と管理部により業務監査を実施しています。

　報酬委員会は、報酬決定プロセスの透明性を確保するため、代表取締役社長が議長となり、当社役付取締役と社外取締役（公認会計士、弁護士及び医師）で構成され、取締役と各部部長の報酬を決定しています。

　会計監査人は、EY新日本有限責任監査法人を選任しております。通常の会計監査に加え、重要な会計課題については随時相談・確認を行っております。

　[コーポレート・ガバナンスの仕組み]　　　　　　　　　　　　　　　　　　（有価証券報告書提出日現在）

ロ．企業統治の体制を採用する理由

　当社は、監査等委員である取締役３名のうち２名を社外取締役とすることで、取締役会の監督機能の強化を図り、経営の透明性及び客観性を確保するとともに、独立した立場で、幅広い見識や知見を取り入れることができ、適切な判断が行われる体制になるものと考えております。

　また、監査等委員会、会計監査人及び内部監査室は、内部統制等の報告聴取や意見交換等の適正な連携を行い、経営の監視機能体制は十分に整うものと考えております。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

　当社の内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況は以下のとおりであります。

１）取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　内部統制システムの構築は企業の社会的責任の重要な要素と捉え、リスク管理体制・コンプライアンス体制・情報セキュリティ体制を中心に、会社全体としての体制整備と継続的な実施の推進に取り組んでおります。また、コーポレート・ガバナンスを充実させることにより、公正な企業活動と正確でタイムリーな情報開示による経営の健全性・透明性の確保を図ります。

　意思決定においては、取締役会を原則として毎月１回開催するほか、経営環境の変化に的確かつ迅速に対応するため、重要案件については、必要に応じて、取締役会を開催します。

　業務執行においては、社内規程で責任部門・執行手続を定めるとともに、「職務権限規程」で決裁権限を明確化します。また、監査等委員会による業務執行の妥当性・適法性に関するチェックのほか、内部監査室及び会計監査人による業務・会計監査をあわせて実施します。

２）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役の職務執行に関する重要な文書等に関しては、「文書管理規程」に基づき適切に保存及び管理いたします。

３）損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　業務執行に係るリスクとして、個人情報流出のリスクについては、「データ管理規程」を制定し、リスクの回避、減少等の対策を実行するほか、「セキュリティ管理規程」等の制定により全社的なリスクの把握を行います。

４）取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役の業務分掌を明確化し、権限分配により職務執行の効率化を図るとともに、取締役会の監督機能を強化する一方、迅速なる経営戦略・方針等の意思決定を行います。

５）使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　コンプライアンス体制の基本として「コンプライアンス管理規程」を制定するとともに、代表取締役社長を委員長とする「コンプライアンス推進委員会」を設置し、コンプライアンスに関する全社的方針、体制の維持・管理、コンプライアンスの推進を図ります。

６）当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　「子会社管理規程」に基づき、子会社の管理は管理担当役員が管掌し、合議事項は親会社の取締役会により決定し、報告事項は定期的に報告することとしています。また当社取締役や使用人または元当社取締役や元当社使用人が子会社の取締役や監査役に就任することで、グループ間の情報伝達を推進するとともに、子会社の業務執行状況の監視・監督を行います。

７）監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

　監査等委員会の職務を補助すべき専任の組織・担当者は置いておりませんが、「監査等委員会規則」を制定し、監査上の必要があるときは内部監査部門等に報告を求め、又は特定事項の調査を依頼することができるよう定めております。

８）上記７）の取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性に関する事項並びに監査等委員会の上記７）の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査等委員会の補助者を置く場合は、取締役（監査等委員である取締役を除く）からの独立性を確保すべきことに留意し、監査等委員会の同意のうえ、取締役会にて決定します。また監査等委員会から監査業務に必要な指示を受けた取締役及び使用人は、その指示に関する限りにおいては、他の取締役（監査等委員である取締役を除く）の指揮命令は受けないものとします。

９）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が当社の監査等委員会に報告するための体制、その他の監査等委員会への報告に関する体制

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社及び子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときは、直ちに当社監査等委員会に報告するものとしています。また監査等委員会は、必要に応じて当社及び子会社の業務執行状況について取締役（監査等委員である取締役を除く）又は使用人に報告を求めることができます。

10）上記９）の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社の監査等委員会への報告に関しては、内部通報に係る報告以外の報告であっても、「内部通報運用規程」の通報者保護規定を適用し、当該報告を行った当社及び子会社の取締役及び使用人等に対し、当該報告を行ったことを理由として不利な取扱いを行わないものとします。

11）監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る）について生ずる費用の前払い又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又は債務を処理します。

12）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　監査等委員は、取締役会のほか部課長会議などの重要会議に出席するとともに、各営業部内の責任者と適宜面談し必要に応じて説明聴取を行うこととしています。また、会計監査人及び内部監査室と連携し相互に情報交換を実施することにより、的確で効率的な監査を図ります。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

　当社は、業務執行において発生した事項を取締役会にて報告し、必要な対処を検討、実施することでリスク管理を行っております。また、それに伴う情報開示を迅速に行うことができる体制を構築しております。近年、情報技術の発展に伴い顧客情報セキュリティの重要性が増しておりますが、当社では個人情報保護方針を策定し、管理者に対しては個人情報保護に関する社内教育を実施することで、リスク管理体制の整備を行っております。

ハ．責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（取締役であった者を含む）は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

ニ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務の執行に起因して、被保険者に対して損害賠償請求がなされた場合の損害賠償金・争訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。

　なお、当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役（監査等委員である取締役を含む）及び管理職従業員であり、保険料は全額当社が負担しております。

ホ．取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は８名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨定款に定めております。

ヘ．取締役の選任及び解任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。

　また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

　解任の決議要件については、会社法と異なる別段の定めはありません。

ト．取締役会にて決議することができる株主総会決議事項

１）自己株式の取得

　当社は、自己株式の取得について、取締役会の決議により、市場取引等による自己株式の取得を行うことができる旨定款に定めております。これは、自己株式の取得を取締役会の権限とすることにより、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行、株主への利益還元等を目的とした機動的な自己株式の取得を可能にするためであります。

２）剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

３）剰余金の配当（中間配当金）

　当社は、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当金）について、取締役会の決議により、毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、剰余金の配当（中間配当金）を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

４）取締役の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定に基づき、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む）の損害賠償責任を法令が定める範囲において、取締役会の決議により免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役の責任免除を取締役会の権限とすることにより、取締役が期待される役割をより適切に行えるようにするためであります。

チ．株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上に当たる多数をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

リ．取締役会等の活動状況

１）取締役会

　当事業年度において当社は取締役会を合計14回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．緒方一生氏、望月良洋氏は、2023年12月21日開催の第37期定時株主総会において選任され就任した後の

　　　　　開催回数及び出席回数を記載しております。

　　　２．橋本政幸氏は、2023年12月21日開催の第37期定時株主総会終結の時をもって退任するまでの開催回数と

　　　　　出席回数を記載しています。

　取締役会における具体的な検討内容として、取締役会付議事項に該当する審議以外に各営業部の活動状況報告、買収案件や本社移転、公開買付の審議を行いました。

２）任意の報酬委員会

　任意の報酬委員会は、当事業年度において２回開催され、出席状況は以下の通りです。

　報酬委員会では、役員、各マネージャー等の管理職の報酬について諮問を受け方針について決定しています。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性8名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．取締役 清原 大及び浅川 敬太は、社外取締役であります。

２．取締役 松岡 勇佑は代表取締役会長 松岡 仁史の長男であります。

３．2024年12月19日開催の定時株主総会の終結の時から１年間

４．2023年12月21日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

５．所有株式は、2024年９月30日現在の株式数を記載しております。なお、所有株式には当社役員持株会における各自の持分を含めておりません。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名であります。社外取締役の独立性に関しては、コーポレート・ガバナンス・ガイドラインの第16条及び「社外役員の独立性判断基準」に定めております。

　社外取締役の当社株式の保有状況については、上記「①役員一覧」に記載のとおりであります。それ以外に、当社と人的関係、資本的関係、取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役 清原 大は、公認会計士の資格を有し、その専門的見地から、取締役会の意思決定の妥当性・適正性について、独立した立場から公正かつ客観的に監視・監督を行っております。

　社外取締役 浅川 敬太は、弁護士及び医師の資格を有し、それらの専門的知見から取締役の職務執行に対する監査・監督を行っております。

　なお、社外取締役 清原 大及び浅川 敬太を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、届け出ております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は監査等委員会のメンバーとして、取締役会及び重要な会議に出席し、独立した立場から取締役（監査等委員である取締役を除く）の職務執行を監視し、監督機能の強化に努めております。

　監査等委員会及び内部監査室は期中の営業監査や会計監査人の監査及びレビューに立会い、説明聴取、意見交換を行うなど、連携をとることで適時かつ適正な決算開示に努めております。

（３）【監査の状況】

①監査等委員会による監査の状況

監査等委員会は、常勤取締役１名と社外取締役２名により構成しており、経営監督機能の強化・向上を図っております。なお、社外取締役の清原 大は公認会計士の資格を有し、会計及び財務に関する相当程度の知見を有しております。また、社外取締役の浅川 敬太は弁護士及び医師の資格を有し、高度な専門知識や幅広い見識を有しております。

監査等委員会は原則として月１回定例的に開催し、必要に応じて随時開催されます。

当事業年度の監査等委員会における、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりであります。

（注）望月 良洋は、当事業年度中の就任であります。

監査等委員会では、具体的な検討内容として、事業報告書及び計算書類等の監査、会計監査人の選解任の他、監査の基本方針の策定、監査計画及び業務の分担、重点監査項目、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の監査の方法・その結果報告の妥当性の検討、競業取引・利益相反取引等の確認、監査等委員相互間の十分な情報交換等をしております。監査等委員会は会計監査人及び内部監査室と連携し監査を行っており、当事業年度において監査等委員会は会計監査人と５回面談しております。当事業年度におけるその他の活動状況は以下のとおりです。

・監査報告書案の承認

・東京本社、大阪営業部、名古屋営業部の実地調査

・会計監査人からの監査・四半期レビューの定例報告と連携

・内部監査のレビューと連携

・重要会議（部課長会議、営業会議、マネジャー会議等）への出席

・その他報告と意見交換

なお、常勤監査等委員は、上記活動の他、監査等委員会の報告書作成、委員会の調整、実地調査の段取り・資料作成、各種打合せへの出席等を行っております。非常勤の監査等委員は、上記活動をしております。

②内部監査の状況

内部監査につきましては、業務執行の健全性と経営効率を保つため、内部監査室が年間計画を策定し、内部監査責任者１名と管理部により業務監査を実施しております。また必要に応じ監査等委員会、会計監査人とも連携し業務の適切な運営と内部管理の徹底を図り、効率的な内部監査の実施に努めております。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

　　EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

　　24年

ハ．業務を執行した公認会計士の氏名

　　指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　大谷　智英

　　指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　三戸　康嗣

ニ．監査業務に係る補助者の構成

　　公認会計士　７名

　　その他　　　18名

ホ．監査法人の選定方針と理由

監査法人の適格性、管理体制、監査実績等を総合的に勘案して選定する方針としています。その結果当監査法人は、会計監査においてすぐれた知見を有するとともに審査体制が整備されていること、さらに監査実績などにより総合的に判断し、選定いたしました。

ヘ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査実施状況や監査報告等により職務の実施状況を把握し監査法人の評価をしております。その結果、会計監査人の職務執行に問題ないと評価し、EY新日本有限責任監査法人の再任を決議いたしました。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（上記を除く）

　該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ニ．監査公認会計士等の提出会社に対する非監査業務の内容

　該当事項はありません。

ホ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、監査日数、当社の規模や業務の特性を勘案し、適切に決定しております。

ヘ．監査等委員会が会計監査人の報酬に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人から監査計画、内容及び報酬見積りの算出根拠について詳細な説明を受け、必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について同意の判断を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針について、以下のとおり定めております。なお、取締役会はその内容の決定方法及び決定された報酬の内容が当該決定方針に沿うものであると判断しております。

イ．基本方針

取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬等については、手続きの透明性及び客観性を確保するため、任意の報酬委員会を設置しています。報酬委員会では、取締役の報酬を短期のみならず中長期的な企業価値と業績の向上に資するような内容・水準とし、調査会社等が行っている役員報酬サーベイのデータを参考にしつつ、当社の事業規模や業態及び財務状況を踏まえ、株主総会において決議された総枠の範囲内で決定することを基本方針とします。具体的には、取締役の報酬は固定報酬を基本報酬とします。

ロ．個人別の報酬等の額の決定に関する方針（報酬等を与える時期又は条件の決定に関する方針を含む）

取締役の報酬は月例の固定報酬とし、業務執行役員としての職責・役割にふさわしく、対象期間の期待貢献度及び業績等を考慮して決定します。

ハ．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定の委任に関する事項

個人別の報酬額については、取締役会決議に基づき報酬委員会が具体的内容について委任を受けるものとし、その権限の内容は各取締役の基本報酬の額を決定することとします。報酬委員会は、当該権限が適切に行使されるよう、役付取締役と社外取締役から構成されるものとし、年１回以上開催します。当事業年度は２回開催しております。

監査等委員である取締役の報酬は、株主総会において決議された総枠の範囲内で、独立性と中立性の確保の観点から担当する職務内容等を考慮し監査等委員会で決定しております。ただし、社外取締役に対する報酬は、業務執行から独立した立場であることから、業績への連動を排除し、基本報酬のみとしております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．報酬等額には使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりません。

２．取締役（監査等委員である取締役を除く）及び監査等委員である取締役の報酬限度額については2015年12月17日開催の第29期定時株主総会において、取締役（監査等委員である取締役を除く）の報酬限度額を年額200,000千円以内、監査等委員である取締役の報酬限度額を年額30,000千円以内とする旨決議されております。

３．退職慰労金は、当事業年度における役員退職慰労引当金の繰入額であります。

４．上記には、2023年12月21日開催の第37期定時株主総会終結の時をもって退任した取締役（監査等委員）１名を含んでおります。なお、当連結会計年度末日現在の取締役（監査等委員）（社外取締役を除く）は１名であります。

（５）【株式の保有状況】

①  投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動や株式に係る配当金、または株主優待の権利により利益を受けることを目的とする投資を純投資目的である投資株式とし、取引先との関係の維持・強化や事業運営上の必要性等を総合的に勘案し、当社の継続的な発展や中長期的に企業価値の向上に資すると判断した投資株式を純投資目的以外の目的である投資株式（いわゆる政策保有株式）としております。

②  保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、原則として、政策保有株式を保有しないことを基本方針としています。しかしながら、持続的な成長と企業価値の向上を目的に、取引先との関係の維持強化を図る必要がある場合には、政策保有株式として取引先の株式を保有することになります。政策保有株式を保有した場合には、取締役会は毎年、政策保有株式の保有意義と経済合理性を検証いたします。現状では、該当するものはありません。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③  保有目的が純投資目的である投資株式

④  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤  当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年10月１日から2024年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年10月１日から2024年９月30日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、適正な連結財務諸表等を作成できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報収集に努めるとともに、監査法人等の主催するセミナーに参加し、社内での情報共有を図っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

当連結会計年度（自　2023年10月１日　至　2024年９月30日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】