株式会社みらいワークス（6563） 有価証券報告書 2024年9月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第12期のみ連結財務諸表を作成しているため、第９期～第11期及び第13期については記載しておりません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者人員数(有期雇用契約、人材会社からの派遣社員を含む)は、年間の平均人員を〔　〕外数で記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため、記載しておりません。

２．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者人員数(有期雇用契約、人材会社からの派遣社員を含む)は、年間の平均人員を〔　〕外数で記載しております。

４．当社は、2020年12月18日付で１株につき４株の割合で株式分割を行っておりますが、第９期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して算出した場合の１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算出しております。

５．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第11期の期首から適用しており、第11期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

７．第12期については、連結財務諸表を作成しているため、第12期の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

①　事業の概要

当社では、プロフェッショナル人材向けサービスであるプロフェッショナル・エージェント事業を主要な事業として、Webプラットフォーム事業及びソリューション事業とあわせ、３つの事業を行っております。

プロフェッショナル・エージェント事業とは、顧客企業と当社で業務委託もしくは人材派遣の契約を締結し、当社はその業務を、当社に登録しているプロフェッショナル人材へ再委託、あるいは当社で有期雇用をして顧客企業へ人材派遣を行う事業です。顧客企業からの依頼は、要件定義から基本設計までの基幹システム開発、戦略策定やPMO及びIT、業務改善コンサルティング等の案件が多く、当社では、顧客企業から発注される人月単価が100万円から200万円といった、高度な能力を持つ個人に特化したサービスを提供しております。多くはフルタイムの参画で、稼働期間は３～８ヵ月程度が中心となっておりますが、フルタイムの半分以下の低稼働率案件も扱っております。また、顧客企業より依頼があれば、有料職業紹介サービスとして正規雇用の採用支援も行っております。

当社のプロフェッショナル人材向けサービス事業の対象市場は、主に事業会社における、経営課題の解決に向けた戦略立案とその実行支援を行う市場となります。これらの市場は、顧客企業におけるDX（デジタルトランスフォーメーション）の推進が加速していることから、活発な需要を背景として成長しており、現在、常に高度な能力を持つ人材が不足している状態であります。

当社の主な顧客企業は、金融、医療、製造、情報通信といった多様な業界にわたり、また、主な対応領域は、Webサービス、AI、ロボティクス、フィンテックといった先端ITを活用したDX（デジタルトランスフォーメーション）など、多岐にわたっております。これらの企業において人材が足りない場合に、当社より外部人材を供給しております。

Webプラットフォーム事業とは、社会課題である東京一極集中の是正を目指しWebプラットフォームサービスの提供を行う事業です。都市部から地方への副業を推進する副業イノベーションプラットフォーム・サービス「Skill Shift」については、地方金融機関や自治体と業務提携を行い、地方へ副業人材を供給し都市部人材の持つ業務スキルで地方中小企業の経営課題の解決を目指しております。また、「Glocal Mission Jobs」「Glocal Mission Times」については、都市部プロ人材の地方転職を目的に、地方での働き方や地方企業に関する情報発信を通じ地方への興味喚起を行い、魅力ある地方優良企業の経営幹部ポジションなどの転職先を紹介しております。

さらに、転職力を上げるキャリア情報サイト「FIND CAREERS」を運営しております。このサイトにおいては、キャリア形成に役立つ信頼性の高い情報コンテンツを発信しており、「人生100年時代」を実践する「未来の働き方」を支えるプラットフォームの創造を目指しております。サイトを閲覧した転職希望者が、広告出稿主である転職エージェント及び人材プラットフォームのサイトを訪れることで成果報酬の発生するビジネスモデルとなっております。

ソリューション事業とは、プロフェッショナル・エージェント事業とWebプラットフォーム事業により蓄積されたノウハウとビッグデータがあるからこそ実現可能なソリューションの提供を行う事業です。社員のウェルビーイング向上・人的資本経営推進を目的とするリスキリング推進を支援する「みらRe-skilling」・社内外の人材を活用することで企業自治体が進めるイノベーションの推進を支援するため「イノベーション・サポート」・起業を志すプロフェッショナル人材や成長段階にある企業に対し資金面を含めた総合的な支援を行う「みらいインキュベーション」以上３つのソリューションをそれぞれ提供しております。

国勢調査人口推計（総務省）の発表によると、国内における労働力人口は不足傾向にあります。一方で、起業のための環境が近年において急速に整備されつつあり、コンサルティング会社に所属していたコンサルタントに加え、事業会社出身の人材が独立し、フリーランス（注）として活動する優秀なプロフェッショナル人材が増加しています。企業側も、人手不足の深刻化に加え、デジタル化や働き方改革の進展、新型コロナウイルス感染症の影響等により、時間や空間に縛られない働き方の普及の加速、社会経済環境が極めて予測困難なVUCA時代の到来、といった状況に取り巻かれ、雇用関係に囚われない柔軟な働き方に注目しつつあります。これらの社会変化を背景として、当社では独立したプロフェッショナル人材に仕事と挑戦の場を提供するサービスを行うことで、日本経済を維持、成長させるために、従来の働き方の枠にとらわれない「新しい働き方」を広げたいと考えております。また、IT・デジタル領域の人材不足等への対応策としてリスキリング（成長分野に移動するための学び直し）に対する注目が高まっており、リスキリング領域におけるコンサルティングの需要拡大が期待されています。プロフェッショナル人材の「新しい働き方」の機会を増やしていくと同時に、プロフェッショナル人材がさらなる挑戦のためにスキルアップしていけるよう、挑戦の機会を提供していく等、「人生100年時代」に対応したソリューションを開発・展開してまいります。

プロフェッショナル人材として活動する個人を増やし、そしてそれらの人材を活用する企業が増えるためには、プロフェッショナル人材が、雇用・副業・独立といった雇用・契約形態、生活のため・夢や好きなことの追求のためといった働く意思、都心部・地方といった働く場所を柔軟に組み合わせて自分の価値観に合った働き方を選択できるプラットフォームが必要と考えております。そのために、当社はプロフェッショナル・エージェント事業、Webプラットフォーム事業、ソリューション事業の３事業を展開・拡大していくことにより、プロフェッショナル人材の「新しい働き方」を実現するプラットフォームとなります。

（注）特定の企業や団体、組織に専従しておらず、自らの才覚や技能を提供することにより独立した個人事業主もしくは法人

②　当社の特徴

当社は、高度な能力を持つ個人に特化したプロフェッショナル人材サービスを提供していることが最大の特徴であります。プロフェッショナル・エージェント事業では、顧客企業から依頼される案件との高いマッチング率と、プロフェッショナル人材の安定した稼働を支える当社専門スタッフによるフォロー体制等、顧客企業へのサービス品質管理を徹底しております。現在、プロフェッショナル人材の登録数は81,500名超（2024年９月末時点）、また案件を獲得している会社数は6,800社超（2024年９月末時点）と、実績を積み上げてきており、当分野に当社の経営資源を集中的に配分しております。

顧客企業となる事業会社のメリットは、「ある事業の企画を始めたい」といった場合や、「事業計画を立てる３カ月間だけ手を借りたい」という短期的なケースにも対応でき、コンサルティングや財務、マーケティング、経営企画などの即戦力となる高度な能力を持つプロフェッショナル人材を、経営に直結する部門に対して迅速に提供することが可能です。いずれの場合も、コンサルティング会社に依頼すると高額となりやすいコストを抑制することが可能となります。

当社より登録したプロフェッショナル人材へ発注する際には、プロフェッショナル人材が働きやすい環境作りに重点を置いています。顧客企業の現場に入り込み、現場を動かさなければならないプロジェクトでは、個人コンサルタントは孤独になってしまう傾向にあるため、働き始めの段階では、特に当社の専任スタッフが気を配ります。プロジェクトが始まるタイミングで、案件を依頼した顧客企業の担当者とプロフェッショナル人材の現場での役割について、当社の専任スタッフが間に入って詳細に内容を具体化していきます。「業務として何をするのか」「そのプロジェクトで作成する資料はどのようなものがあり、それぞれどんなタイミングで作成するのか」といったことを明確にしていき、例えば顧客企業から「この資料のたたき台を作ってほしい」と依頼を受けた時には「３割の充実度で十分なのか、８割程度完成したものなのか」とたたき台のレベルも確認します。仕事を進めていくうちに、顧客企業から求められる仕事内容やレベルが相違した時にも、改めて当社の専任スタッフと擦り合わせを行います。当社では、依頼した企業の期待値をしっかりと掴むことで、プロフェッショナル人材が高いパフォーマンスで仕事を進められるようにすることを大切にしております。

また、副業や地方転職といった領域については、主にWeb上にて事業を展開しております。今後、プロフェッショナル・エージェント事業とWebプラットフォーム事業から培ったノウハウとビッグデータを活用し、副業・兼業のリーディングカンパニーとして、顧客企業に対しても個別最適化が可能なソリューション事業を展開し、新しい働き方の認知度向上を行ってまいります。

③　ビジネスモデル及び事業系統図

プロフェッショナル・エージェント事業においては、顧客企業において人材が足りない場合に、当社が業務委託、人材派遣、もしくは人材紹介という形態で案件を受注します。当社は登録者の中から適したプロフェッショナル人材を選定し、受注した業務委託を再発注、または有期雇用契約を行い、該当案件のサービス提供を行うビジネスモデルです。

Webプラットフォーム事業においては、当社がWebサイトにて正社員・業務委託（副業・兼業）求人情報やキャリアに役立つ情報を提供しています。ビジネスモデルとしては、当社Webサイト掲載求人情報により地方企業の正社員や業務委託（副業・兼業）人材の採用を支援するものと、転職エージェントや人材プラットフォームの広告を当社Webサイトに出稿し人材獲得を支援するものがございます。

ソリューション事業においては、人材紹介事業立ち上げ支援やセカンドキャリア構築支援、オープン・イノベーション支援等のソリューション案件を、顧客企業より業務委託契約にて受注し、当社メンバーまたは当社に登録するプロフェッショナル人材がプロジェクトを推進することでサービス提供を行うビジネスモデルです。

事業系統図は次のとおりであります。

プロフェッショナル・エージェント事業

Webプラットフォーム事業

ソリューション事業

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

　なお、当社は、2024年４月１日付で連結子会社であった株式会社ハイブを吸収合併いたしました。これにより、連結子会社が存在しなくなりましたので、当事業年度末において連結子会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(有期雇用契約、人材会社からの派遣社員を含む)は、当事業年度の平均人員を〔　〕外数で記載しております。なお、増員要因は、営業人員の強化によるものです。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社のセグメントは、プロフェッショナル人材向けサービス事業の単一セグメントであるため、セグメントに関連付けた記載はしておりません。

(2) 労働組合の状況

当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。

　(1) 会社の経営の基本方針

当社は、「日本のみらいの為に挑戦する人を増やす」というミッションの下、事業を通じて、個人で活躍する人を取り巻く環境の整備、世界で最も平均寿命が長い日本における人生100年時代到来への対応、また、東京一極集中の是正といった社会課題を解決することで、日本を元気にしたいと考えております。当社の中長期的なビジョンは「プロフェッショナル人材(注１)が挑戦するエコシステム(注２)を創造する」であり、その実現に向けて当社社員の行動指針となる「みらイズム」を以下のように定めております。

　「挑戦」：私たちはみらいの為に挑戦し、挑戦を通じて自ら成長します。

「主体性」：私たちは周りで起きることを自分事として、自ら行動して責任を果たします。

「チームワーク」：私たちはお互いの強みと個性を活かし、チームの成果に貢献します。

「変化」：私たちは自ら変化を起こし、そして変化を歓迎します。

「持続的な関係」：私たちはすべての人と誠実に向き合い、WIN－WINで持続的な関係を築きます。

（注）１．時間ではなく成果に基づいて働き、報酬に値する価値ある役務を提供する人材

２．多様な立場で専門的な技術や強みを生かしながら、業種・業界の垣根を越えて相互協力し、平等な収益の循環をする仕組み

　(2) 目標とする経営指標

当社は、売上総利益を最大化すべく、「大手企業（注）売上高」「大手企業取引社数」「大手企業1社当たり売上高」「プロフェッショナル人材の登録者数」「契約数」「直接営業人員数」を重要な経営指標としております。

（注）単体年間売上3,000億円以上の企業、及び連結年間売上3,000億円以上の企業グループ（当社調べ）

　(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社は、今後もプロフェッショナル人材向けサービス事業に注力し、引き続き事業拡大を図ってまいります。当社には、プロフェッショナル人材データベースや多様な働き方に関するノウハウ、大手企業から中小・ベンチャー企業、中央省庁、金融機関といった多様なステークホルダーとの関係、DX（デジタルトランスフォーメーション）で企業変革を支援する実績、地方への展開力といった強みがあります。新型コロナウイルス感染症の影響等による働き方改革への関心の高まり、DX（デジタルトランスフォーメーション）の推進加速、地方創生の促進といった社会情勢を背景に、当社の強みを活かし、企業規模や地域に縛られない「新しい働き方」を推進してまいります。

事業としては、新たにプロフェッショナル人材事業、地方創生事業、ソリューション事業を「３本の柱」とし、今後の事業拡大を図ってまいります。柱となるプロフェッショナル人材事業に加え、東京一極集中の是正を目指し地方と都市部を繋ぐ地方創生事業及び、プロフェッショナル人材事業及び地方創生事業で培ったノウハウがあるからこそ提供できる当社独自のソリューション事業の３つの事業を通じて、日本経済の活性化に貢献してまいります。

　(4) 会社の対処すべき課題

①　優秀な人材の採用と育成

当社売上高の90％以上を担っている主力事業のプロフェッショナル人材事業において、売上高3,000億円以上の大企業との取引高は66.4％（2024年９月期実績）を占め、毎期120％以上の高成長を続ける当社の売上高を牽引しています。今後もこの高成長を継続するためには更なる営業人員数の増加が必要であり、当社のミッション・ビジョンに共感する優秀な人材の積極採用を継続してまいります。

また、大企業のニーズに応じて適正なプロフェッショナル人材をアサインする目利き力や企業の課題に対して適切なソリューションを提案するコンサルティング力など、高度なプロフェッショナル力の育成に努めます。

併せて獲得した人材が長期にわたって活躍する環境を整えるべく、新入営業社員向け教育研修の計画的な実施、社員の学習と成長の機会の充実、社内交流・コミュニケーション活性化、社員のエンゲージメント強化といった人員定着のための施策を実施し、人的資本経営を推進してまいります。

②　AIの活用やDXによる生産性の向上

当社では、クライアントと登録プロフェッショナル人材のマッチングの多くにおいて、当社社員が介在して、1件ずつ手厚く対応をしております。今後もこの手厚い対応は当社の強みとして継続するものの、より効率的かつ精度の高いマッチングを行うためにAIの活用を積極的に推進してまいります。

また、マッチング以外の営業活動や業務全般において、データの蓄積と可視化、分析機能など情報基盤の強化により、これまで以上に仕組化・DX（デジタルトランスフォーメーション）を進め、生産性の向上に繋げてまいります。

③　登録プロフェッショナル人材データベースの拡充

当社の事業拡大のためには、高度プロフェッショナル人材の確保が必要不可欠となります。PR活動やWeb広告、当社運営メディア「CAREER Knock」「Consulnext.jp」を活用したコンテンツマーケティングなど新規登録のプロモーションを継続してまいります。

また、運営サービスの多角化を受け、サービス間の相互送客やライスワーク、ライフワーク両面での挑戦の機会提供を強化することにより、プロフェッショナル人材が、ライフステージに応じて、雇用、副業、独立、離職（リスキリング等）といった多様な働き方を実践し、当社と持続的な関係を続けていただけるよう、エンゲージメント強化に努めてまいります。

④　事業の多角化による適正な利益確保

売上高の成長を維持しつつ、適正な利益水準を確保するためには、事業の多角化を進め、相対的に売上総利益率の高い地方創生事業やソリューション事業を引き続き成長させていきます。また、プロフェッショナル人材事業においては、クライアント企業の多様なニーズに対応すべく対応領域の拡大を続けることに加え、当社社員プロフェッショナル人材と外部プロフェッショナル人材のハイブリッド体制でのプロジェクト支援や課題解決型のコンサルティングを強化し、提供価値を高めることにより、利益水準の向上を目指してまいります。

⑤　事業間、サービス間連携の強化

当社の強みである8万人超のプロフェッショナル人材データベースと都市部大手企業、地方有力企業、中小企業、ベンチャー・スタートアップ、官公庁、自治体、地方金融機関といった多様なプレーヤーとのネットワーク力を各事業、各サービスで最大限に活用し合えるように、事業間、サービス間連携の強化を進めてまいります。

事業間連携の強化においては、複数事業による多面的なソリューション提案により売上高3,000億円以上を中心とした大企業との接点を強化し、取引拡大の余地が大きい大企業へのクロスセルを推進いたします。

サービス間連携の強化においては、プロフェッショナル人材の新規登録機能を統合し、1サービス登録から複数サービス利用へと繋げ、新規登録者のサービス間連携を強化いたします。

⑥　情報管理体制の強化

当社は、自社サービスの顧客情報やプロフェッショナル人材の個人情報等を含む多くの機密情報を取り扱っており、情報管理体制を強化していくことが重要な課題であると考えております。

現在、情報セキュリティ関連規程を制定し、運用するとともに、「プライバシーマーク」の認証を取得し、情報管理を徹底しておりますが、今後も継続的に社内教育・研修の実施やシステムの整備等を継続して実施し、管理体制の強化を図ってまいります。

⑦　認知度の向上

当社は、ミッション「日本のみらいのために挑戦する人を増やす」、ビジョン「プロフェッショナル人材が挑戦するエコシステムを創造する」を通して、プロフェッショナル人材と企業・組織に新しい価値を提供し、日本社会と市場の変革を支えることを目指しています。しかしながら、日本の労働人口におけるフリーランス人口の割合は8％と米国の38％に比べて大幅に少なく、大企業における外部プロフェッショナル人材の活用やその有意性についての認知もけっして高いと言えない状況です。

当社は今後も積極的な広報活動を行い、当社の認知のみならず、外部プロフェッショナル人材の活用やその活用を通して解決される社会課題や企業課題を広報し、日本社会と市場の変革に繋げてまいります。

(5) その他、会社の経営上重要な事項

　　該当事項はありません。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（1）ガバナンス

当社は「日本のみらいの為に挑戦する人を増やす」をミッション、「プロフェッショナル人材が挑戦するエコシステムを創造する」をビジョンに掲げ、ビジョンの実現を通じた社会課題の解決を目指し、まさに事業展開そのものがサステナビリティの強靭化に貢献するものと理解しております。特に「人生100年時代を実践するプロフェッショナル人材による労働力不足の解消」「人材の流動化による日本経済の発展」「東京一極集中の是正による地域経済の活性化」といった社会へのインパクトを含め、サステナビリティ領域の議題や方針、対策等につきましては、代表取締役及び経営幹部が出席する経営会議ならびに取締役会で議論し、経営幹部がリードするかたちで、実効性のある活動の推進を目指しております。また、具体的な施策については、社会課題の解決に貢献する事業運営を長期的・持続的に推進していけるよう努めております。

（2）戦略

当社における、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりであります。

①人材育成方針

当社は、先述の通り、「人生100年時代を実践するプロフェッショナル人材による労働力不足の解消」「人材の流動化による日本経済の発展」「東京一極集中の是正による地域経済の活性化」といった社会へのインパクトの創出に取り組んでおります。それに向けて、多様な人材が希望する勤務場所（都市部・地方）や契約形態（正社員・業務委託等）で挑戦できる環境や仕組みを整備することに努めております。当社従業員やプロフェッショナル人材といった「人」を最も重要な経営資源と捉えており、このようなかたちでエンゲージメントを高め、事業運営を担う当社の人材の価値を最大化することが必要と考えております。このことが企業を持続的な成長に導くことを可能にする、人的資本経営の実践にほかならないと認識しております。

具体的には当社では、以下２点の方針のもと、ミッション・ビジョン・行動指針である「みらイズム」を起点とした人的資本経営を実践しております。

（ア）個々のメンバー（従業員及びプロフェッショナル人材）が「本気」の挑戦を実践できる状態の実現

当社が描き実現を目指しているビジョンにおいては、プロフェッショナル人材は、ライスワーク（生活のための仕事、食料を得るための仕事）のみならずライフワーク（夢や自分の好きなことを追い求めるための仕事、自己実現の仕事）も実践していることが理想であると考えております。そして、ライスワークとライフワークが一致している状態において、プロフェッショナル人材は最大限「本気」の挑戦を実践できると考えております。
　当社事業はプロフェッショナル人材との良好な関係のもとに成り立っておりますが、それゆえにプロフェッショナル人材に向き合う当社メンバー自身もプロフェッショナルであるべきだとしております。
　このような前提のもと、ミッション・ビジョンへの共感度の高い人材のみを採用し、またミッション・ビジョンの浸透施策を継続的に講じることで、当社メンバーにとって当社での業務の推進がライフワークの実践につながることになり、ライスワークとライフワークが一致している状態の実現が可能になります。それによって、個々のメンバーの「本気」の挑戦を引き出し、人材の価値最大化に繋げてまいります。

（イ）従業員がプロフェッショナルとしての成果を継続的に創出できる環境の実現

先述の通り、当社はプロフェッショナル人材に向き合う当社メンバー自身もプロフェッショナルであるべきだと考えております。当社は当社メンバーに行動指針「みらイズム」を、「プロフェッショナルとして成果を出し続けるための行動様式」として実践するよう提示しております。

上記２点の方針に基づく人的資本経営実践のために、ミッション・ビジョンへの共感度が高く行動指針「みらイズム」を実践できる方のみを採用していけるよう採用方針の明確化・徹底をすると同時に、ミッション・ビジョン・行動指針「みらイズム」浸透施策を日々のコミュニケーションや日常業務に組み込む施策を遂行しております。

②社内環境整備方針

定期健康診断やストレスチェックの実施、育児休業など仕事と私生活の両立支援制度の周知、育児世代の女性が働きやすい制度の導入及び規程整備の検討・実施、年次有給休暇取得促進といった、多様な人材が働きやすい環境作りを推進しています。

（3）リスク管理

当社では、「４コーポレート・ガバナンスの状況等　(1)コーポレート・ガバナンスの概要　③企業統治に関するその他の事項」に記載の通り、サステナビリティへの対応を含めた当社全体のリスクを的確に把握し対応するため、代表取締役社長をリスク管理最高責任者、各部門長をリスク管理責任者とし、各部門リーダーをリスク管理担当者としたリスク管理体制を敷いております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努め、発生時の被害の最小化、再発防止に関して議論するとともに、その結果を取締役会に報告しております。サステナビリティに係るリスクの識別、優先的に対応すべきリスクの絞り込みについては、広報にて詳細に検討し、当社に与える財務的影響、当社の活動が環境・社会に与える影響、発生可能性を踏まえ行われます。特定したリスクは、経営会議の協議を経て、全社の課題として解消に向けて取り組んでおります。

（4）指標及び目標

当社では、人材の多様性の確保を含む人材の育成及び社内環境整備に関する方針について、具体的な取り組みを行っているものの、本報告書提出日現在においては、測定可能な目標を設定しておりません。

今後、関連する指標のデータの収集と分析を進めていく中で、その進捗に合わせて測定可能な目標の設定及び開示を検討してまいります。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

①　プロフェッショナル人材の確保について

当社の事業を継続、拡大させていくためには、高い専門性を有したプロフェッショナル人材を継続的に確保する事が重要となります。そのため当社は、フリーランスとして活動しているコンサルタントとの接点の確保、コミュニケーションの強化による囲い込みを重要課題と認識しております。また、フリーコンサルタントと積極的にコミュニケーションを取る専任スタッフの採用活動の強化及び教育研修による育成を図るべく、営業企画部門の強化を積極的に推進しております。これらの活動が当社の計画通りに進まなくなった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　法的規制について

当社の各事業は、主に労働者派遣法(注１)及び職業安定法（注２）、個人情報の保護に関する法律、下請法、フリーランス新法等の法的規制の対象となっております。当社は関係法令を遵守して事業を運営しておりますが、労働者派遣法に定める派遣事業主または職業安定法に定める有料職業紹介事業者としての欠格事由に該当もしくは法令に違反する事項が発生した場合、事業の停止や派遣事業主または有料職業紹介事業者の許可の取り消しをされる可能性があり、その場合には事業を営むことが出来なくなる可能性があります。

また、将来これらの法令ならびにその他の関係法令が、労働市場をとりまく社会情勢の変化などに伴って、改正若しくは解釈の変更などがあり、それが当社の営む事業に不利な影響を及ぼすものであった場合、当社の業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(注) １．派遣元事業主が派遣先と労働者派遣契約を締結して、派遣元事業主が雇用する労働者を派遣先の指揮命令下で労働に従事させること（労働者派遣事業許可証　派13-305405　有効期間　2021年11月１日から2026年10月31日）

２．求人及び求職の申込みを受け、求人者と求職者との間における雇用関係の成立をあっせんすること（有料職業紹介事業許可証 13-ユ-305507　有効期間　2020年７月１日から2025年６月30日）

③　新規参入と競合について

プロフェッショナル人材向けサービス市場は、いかに顧客企業の要望に応じることのできる即戦力としてのプロフェッショナル人材を囲い込みできるか否かという点が挙げられますし、人材会社としてのマッチングノウハウと、コンサルティング会社のような大企業の経営課題に対しての提案力とプロジェクトマネジメント力の両方が必要となるため、新規に参入しても、事業を拡大していくためには、相応のノウハウが必要となります。

しかしながら、将来の成長が期待される市場であり、国内外の事業者がこの分野に参入してくる可能性があります。新規参入者が多額の営業活動費や広告宣伝費を投下し、競合状況が激化した場合には、価格の下落、又は価格競争以外の要因でも案件獲得を失うおそれがあり、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、常に業界動向、技術革新、ユーザーニーズの変化等に対応する必要があると考えております。そのため、顧客企業によるプロフェッショナル人材へのニーズに変化等が起こった場合には、変化に対応するための追加的支出が必要になる可能性があり、当社の事業及び業績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

④　新規サービスの立ち上げについて

成長著しいプロフェッショナル人材向けの市場におきましては、当社で培ったノウハウを活かした新規サービスを立ち上げることが必要であると認識しております。新規サービスへの投資については、十分な検討を行った上で投資の意思決定をしてまいります。しかしながら、新規投資によるサービスが顧客企業またはプロフェッショナル人材のニーズに応えられずに、採算の合わないサービスが増加する、あるいは市場環境の変化や不測の事態により、当初予定していた投資の回収を実現できない可能性があります。さらに、新規サービスの立ち上げには、一時的に追加の人材採用及び育成費用の発生、外注及び広告宣伝にかかる費用の発生、ソフトウエア開発並びに設備投資等が発生し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　システムトラブルの発生について

当社は、システムトラブルの発生を回避するために、ウェブサーバの負荷分散、データベースサーバの冗長化、サーバリソース監視、定期バックアップの実施等の手段を講じることで、システムトラブルの防止及び回避に努めております。しかし、サービスを管理しているサーバや配信のためのシステムにおいて何らかのトラブルが発生することにより、サービスの運営に障害が生じる可能性があります。このような障害が生じた場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　機密情報の管理について

当社の主要事業であるプロフェッショナル人材向けサービス事業は、顧客先において事業戦略策定や業務改革支援、新商品・サービス開発支援、大規模システム構築PMO、基幹システム導入支援等の機密性の高い情報を取り扱っております。このため当社においては、全従業員及び稼働中のプロフェッショナル人材に対して入社・登録時及び定期的に機密情報の取扱いに関する指導・教育を行っておりますが、全従業員及び稼働中のプロフェッショナル人材の過失もしくは不注意等によって当社の顧客企業の機密情報等の流出が生じた場合には、当社に対する社会的信用が損なわれ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　自然災害、事故等のリスクについて

当社の事業拠点及びサーバ等の設備については、本社所在地である東京都港区にあり、当該地区において大地震、台風等の自然災害及び事故、火災等により、業務の停止、設備の損壊や電力供給の制限等の不測の事態が発生した場合、当社の事業活動に支障をきたす可能性があることから、業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　訴訟について

当社は、事業活動の中で生じる各業務について適法かつ適正な業務処理を行っており、現時点において業績に影響を及ぼす重要な訴訟を提起されている事実はありません。しかし、システムダウンによるサービス停止や外部侵入等による機密情報の漏洩等、予期せぬトラブルが発生した場合、又は取引先との関係に何かしらの問題が生じた場合等、これらに起因した損害賠償の請求、訴訟を提起される可能性があります。その場合、損害賠償の金額、訴訟内容及び結果によっては、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　個人情報の管理について

当社の主要事業であるプロフェッショナル人材向けサービス事業は、労働者派遣法、職業安定法及び個人情報保護法により、個人情報の適正管理が義務付けられております。当社においては、個人情報を管理するためのルールの厳守を徹底するとともに、個人情報管理について一層の取組みを図ってまいりますが、何らかの原因により個人情報が漏洩する事態が発生した場合には、当社に対する社会的信用が損なわれ、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑩　特定の人物への依存について

創業者であり代表取締役社長である岡本祥治は、当社設立以来の代表者であり、経営方針や事業戦略、サービスコンセプト等についてリーダーシップを発揮しております。各事業部門の部門長及びリーダーへ権限委譲を進めることで、当人に過度に依存しない経営体制の構築を進めておりますが、当人に不測の事態が生じた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。
 

⑪　レピュテーションについて

当社は、顧客企業の事業戦略策定や業務改革、新商品・サービス開発、大規模システム構築PMO、基幹システム導入等を支援する事業会社として、重責を負託されていることを十分に認識し社会的責任を果たすために、取引にあたり当社独自の基準を設けています。しかしながら何らかの理由によりレピュテーション上のリスクが生じた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑫　コンプライアンス遵守について

当社は、関係者の不正行為等が発生しないよう、国内外の法令及び社内規程、ルール等のコンプライアンス遵守を行動基準として定め、内部監査等で遵守状況の確認を行っております。しかしながら、法令等に抵触する事態や関係者による不正行為が発生する可能性は否定できず、これらの事態が生じた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑬　配当政策について

現在当社は成長過程にあると認識しており、獲得した資金については優先的に人材の採用及び育成、社内情報システム等の設備導入に充てるため、過去においては配当を行っておりません。今後は、株主様に対する利益還元を経営上の重要な課題の一つとして認識し、将来的には、配当による株主への利益還元を予定しております。

⑭　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、会社法の規定に従って2015年６月24日開催の臨時株主総会決議、2016年３月31日開催の臨時株主総会決議に基づき、新株予約権を付与しております。本書提出日の前月末現在新株予約権による潜在株式数は72,400株であり、同日現在の発行済株式総数の1.4％に相当し、これらの新株予約権が行使された場合には、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。

　⑮　固定資産の減損について

当社は、固定資産の減損に係る会計基準等に従い、定期的に保有資産の将来キャッシュ・フロー等を算定し減損損失の認識・測定を行っています。その結果、固定資産の減損損失を計上することも予測され、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(業績等の概要)

(1) 業績

当事業年度における我が国経済は、コロナ禍からの経済活動正常化やインバウンド需要の増加により、個人消費や設備投資を中心に緩やかに持ち直しの動きがみられる状況となりました。一方で、エネルギー価格や原材料価格の高騰による物価上昇、円安の進行、ロシア・ウクライナ情勢の長期化により、依然として先行きは不透明であります。

このような環境の中で、首都圏を中心とした人材不足及び働き方改革への関心の高まり、DX（デジタルトランスフォーメーション）の推進、地方創生の促進を背景に、当社のプロフェッショナル人材向けサービス事業は受注を拡大し、売上高は成長を続けております。

当社では、プロフェッショナル・エージェント事業を主軸事業とし、付随事業としてWebプラットフォーム・サービス、ソリューション提供サービスを展開しております。

プロフェッショナル・エージェント事業においては、顧客企業から委託された業務について次の二つの方法で遂行しております。

主に、当社が受託した業務を業務委託契約に基づいて、プロフェッショナル人材向けの人材登録システム「FreeConsultant.jp」に登録のあるプロフェッショナル人材へ再委託する方法で遂行しております。

その他、当社が受託した業務を人材派遣契約に基づいて、同じく「FreeConsultant.jp」に登録のあるプロフェッショナル人材を当社が有期雇用し、顧客企業へ人材派遣をする方法で遂行しております。

また、「コンサル転職への挑戦をサポート」をキーワードに、20-30代向けの転職支援サービス「ConsulNext.jp」（コンサルネクスト）も展開しております。

Webプラットフォーム・サービスにおいては、社会課題である東京一極集中の是正を目指して、首都圏のプロ人材と地方の企業の間での副業・転職マッチング・サービスの提供を行っております。

副業マッチング・サイト「Skill Shift」においては、都市部人材の持つ業務スキルによる地方企業の経営課題の解決を目指して、地域金融機関や自治体と連携して、地方企業へ副業人材を紹介しております。

転職マッチング・サイト「Glocal Mission Jobs」「Glocal Mission Times」においては、都市部プロ人材に対して、地方での働き方や地方企業に関する情報発信を通じ地方への興味喚起を行い、魅力ある地方優良企業の経営幹部ポジションなどの転職先を紹介しております。

加えて、プロ人材の転職力を拡張するための情報提供メディアである「FIND CAREERS」を運営し、人生100年時代におけるみらいの働き方をサポートする情報提供プラットフォームを目指しております。

ソリューション提供サービスにおいては、プロフェッショナル・エージェント事業及びWebプラットフォーム・サービスで蓄積したノウハウを活用し、大企業や自治体に対してソリューションの提供を遂行しております。現在、以下の３つのサービスを展開しております。

一つ目は「みらRe-skilling・サービス」で、社員のウェルビーイング向上・人的資本経営推進を目的とするリスキリング推進を支援しております。

二つ目は「イノベーション・サポート・サービス」で、企業・自治体が進めるイノベーションの推進を社内外の人材を活用することで支援しております。

三つ目は「みらいインキュベーション・サービス」で、起業を志すプロフェッショナル人材や、成長段階にある企業に対し資金面を含めた総合的な支援を行っております。

これら事業推進の結果、特にプロフェッショナル・エージェント事業の売上高に関連する各種KPI（契約数、直接営業人員数、大手企業取引数等）が順調に推移したことで、当事業年度の売上高は10,608,091千円（前年同期比26.9%増）となりました。

また、利益面に関しても、プロフェッショナル・エージェント事業における売上総利益率向上の取組が進展したことで、営業利益は573,401千円（前年同期比96.7%増）となりました。一方、2024年４月に吸収合併を行った株式会社ハイブの抱合せ株式消滅差損112,211千円及び減損損失178,303千円を特別損失として計上したことにより、当期純利益は66,508千円（前年同期比65.5%減）となりました。

なお、当社は、プロフェッショナル人材向けサービス事業を中心とした様々な事業を展開しておりますが、経済的特徴が概ね類似していること等から、セグメント別の記載はしておりません。

(注) サービス名は商標又は登録商標です。

(2) 財政状態の状況

(資産)

　当事業年度末における資産の残高は、3,320,161千円となり、前事業年度末に比べ558,257千円増加しました。これは主に、現金及び預金が689,961千円、売掛金が106,155千円、契約資産が112,451千円増加し、関係会社株式が272,700千円減少したことによるものであります。

(負債)

　当事業年度末における負債の残高は、2,019,854千円となり、前事業年度末に比べ472,848千円増加しました。これは主に、買掛金が249,285千円、未払消費税等が103,648千円増加したことによるものであります。

(純資産)

　当事業年度末における純資産の残高は、1,300,306千円となり、前事業年度末に比べ85,408千円増加しました。これは主に、当期純利益の計上により利益剰余金が66,508千円増加したことによるものであります。

(3) キャッシュ・フローの状況

当事業年度における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、当事業年度末には1,571,864千円となりました。また、当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下の通りであります。

なお、2023年９月期において連結財務諸表を作成していたため、前事業年度との比較分析を行っておりません。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度において営業活動により獲得した資金は、748,308千円となりました。これは主に、売上債権及び契約資産の増加218,606千円による資金の減少があった一方で、税引前当期純利益242,746千円、のれん償却額68,327千円、減損損失178,303千円、抱合せ株式消滅差損112,211千円及び仕入債務の増加249,285千円による資金の増加によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度において投資活動により使用した資金は、80,399千円となりました。これは主に、無形固定資産の取得による支出27,102千円、投資有価証券の取得による支出29,700千円、短期貸付けによる支出23,151千円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当事業年度において財務活動により獲得した資金は、18,900千円となりました。これは、ストックオプションの行使による収入によるものであります。

(4) 生産、受注及び販売の状況

① 生産実績

当社の事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

② 受注実績

当社の事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

③ 販売実績

当事業年度における販売実績は次のとおりであります。なお、当社はプロフェッショナル人材向けサービス事業の単一セグメントであります。

（注）当社は当事業年度より連結決算から非連結決算へ移行しているため、前年同期比は記載しておりません。

(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。財務諸表の作成に当たり、資産及び負債又は損益の状況に影響を与える会計上の見積りは、過去の実績等の財務諸表作成時に入手可能な情報に基づき合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

当社の財務諸表の作成に当たって採用している重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1) 財務諸表　注記事項(重要な会計方針)」に記載しております。

(2) 経営成績の分析

(売上高)

当事業年度の売上高は10,608,091千円となりました。この主な要因は、プロフェッショナル人材向けサービス事業が堅調に推移し、顧客数の増加に加え、１社当たりの売上高が増加したことによるものであります。

(売上総利益)

当事業年度の売上総利益は2,726,141千円となりました。

(販売費及び一般管理費)

当事業年度の販売費及び一般管理費は2,152,740千円となりました。この主な要因は、営業人員増加による人件費や広告宣伝費、保守運用費が増加したことによるものであります。

(営業外損益及び特別損益)

当事業年度の営業外損益は、営業外収益が11,714千円となり、営業外費用が2,087千円となりました。営業外収益の主な内訳は、経営指導料5,346千円、受取手数料3,041千円、営業外費用の主な内訳は、株式報酬費用消滅損の1,987千円であります。

また当事業年度の特別損益は、特別損失に投資有価証券評価損29,699千円、抱合せ株式消滅差損112,211千円、固定資産除却損20,066千円、減損損失178,303千円を計上したことにより340,281千円となりました。

以上の結果、当事業年度における業績は、売上高10,608,091千円、営業利益573,401千円、経常利益583,028千円、当期純利益66,508千円となりました。

(3) 財政状態の分析

(資産)

当事業年度末における流動資産は2,950,249千円となりました。主な内訳は、現金及び預金が1,571,864千円、売掛金が1,142,515千円であります。また、固定資産は369,911千円となりました。主な内訳は、有形固定資産が65,919千円、無形固定資産が172,313千円、投資その他の資産が131,678千円であります。

以上の結果、当事業年度末における総資産は3,320,161千円となりました。

(負債)

当事業年度末における流動負債は2,019,854千円となりました。主な内訳は、買掛金が1,403,120千円、未払消費税等が171,251千円、未払法人税等126,185千円であります。

　以上の結果、当事業年度末における総負債は2,019,854千円となりました。

(純資産)

当事業年度末における純資産は1,300,306千円となりました。主な内訳は、資本金は86,765千円、資本剰余金387,227千円、利益剰余金851,224千円、自己株式24,910千円であります。

(4) キャッシュ・フローの状況の分析

各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因については、「第２　事業の状況　（業績等の概要）　（２）キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

(5) 資本の財源及び資金の流動性

当社の運転資金需要の主なものは、プロフェッショナル・エージェント事業の拡大によるプロフェッショナル人材への業務委託費のほか、人材獲得・維持に係る人件費、サービスの品質向上のためのシステム関連費等であります。当社は、事業運営上必要な資金の流動性と財源を安定的に確保しながら、必要な資金は自己資金及び金融機関からの借入による資金調達を基本とし、必要に応じてエクイティファイナンス等による資金調達を検討する予定です。

なお、資金調達手法の優先順位は、資金需要の金額や用途に合わせ柔軟に検討を行ってまいります。

(6) 経営戦略の現状と見通し

当社を取り巻く事業環境においては、労働人口減少による人材不足や、多様な働き方の普及拡大による人材流動化の影響により、企業が高度な経営課題の解決を外部への委託や外部との共創により解決しようとする外部人材活用のニーズは、今後も一層拡大していくと見込んでおります。

このような環境のもとで、当社は、新たにプロフェッショナル人材事業、地方創生事業、ソリューション事業を「３本の柱」とし、今後の事業拡大を図ってまいります。

「３本の柱」事業を拡大していくにあたり、登録人材と取引クライアント（企業・自治体等）双方の輪を広げていくこと、そして自社の組織体制を整備・強化していくことが必要だと認識しております。

登録人材の輪を広げるにあたっては、プロ人材の新規登録機能を統合し、サービス間連携を強化し、ライスワーク（生活のための仕事、食料を得るための仕事）・ライフワーク（夢や自分の好きなことを追い求めるための仕事、自己実現の仕事）両面でのプロ人材の挑戦の機会最大化を目指し、多様な商談の拡充に取り組んでまいります。

取引クライアント（企業・自治体等）の輪を広げるにあたっては、売上高3,000億円以上の大手企業の開拓・深耕を新たに推進すると共に、事業間のクロスセルを推進していくことによるクライアントの深耕や、大手企業だけではなく、地方の老舗企業や自治体、官公庁、ベンチャー・スタートアップや海外といった多様な領域の商談化に取り組んでまいります。自社の組織体制を整備・強化するにあたっては、社内システムを活用したノウハウ等の見える化、継続的な改善活動、トレーニングにより学習・成長し続け、力が積み上がる組織を構築していきます。以上の取組により、2025年９月期の業績見通しにつきましては、売上高12,800百万円、営業利益730百万円、経常利益730百万円、当期純利益438百万円を見込んでおります。

上記予想等の将来予測情報は、現時点で入手可能な情報に基づいて作成されており、実際の業績等は今後の様々な不確定要素により予想数値と大きく異なる可能性があります。

(7) 経営成績に重要な影響を与える要因について

「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(8) 経営者の問題認識と今後の方針

「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度における主要な設備投資は、FCwebプラットフォーム構築に伴う設備投資20,000千円であります。

また、当事業年度における固定資産除却損は、20,066千円であります。その主な内容は、FreeConsultant.jpシステム開発に関するソフトウェアの除却15,713千円となります。

なお、当社はプロフェッショナル人材向けサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

提出会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．本社建物は賃借しております。年間賃借料は47,421千円であります。

３．従業員数の(　)は臨時雇用者数を外書しております。

４．当社は、プロフェッショナル人材向けサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 提出日現在の発行数には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づく新株予約権は、次のとおりであります。

第１回新株予約権(2015年６月24日臨時株主総会決議及び2015年６月24日取締役会決議)

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、事業年度末現在及び提出日の前月末現在は20,000株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

３．2016年２月19日の取締役会決議により、2016年３月18日付で１株を100株に、2017年10月16日の取締役会決議により、2017年11月２日付で１株を50株に、2020年11月30日の取締役会決議により、2020年12月18日付で１株を4株に株式分割いたしました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」及び「新株予約権の目的となる株式の数(株)」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

⑧　新株予約権の取得条項

必要に応じて合理的に決定する。

⑨　その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

第２回新株予約権(2016年３月31日臨時株主総会決議及び2016年３月31日取締役会決議)

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、事業年度末現在及び提出日の前月末現在は200株であります。

ただし、本新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

３．2017年10月16日の取締役会決議により、2017年11月２日付で１株を50株に、2020年11月30日の取締役会決議により、2020年12月18日付で１株を4株に株式分割いたしました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」及び「新株予約権の目的となる株式の数(株)」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

⑧　新株予約権の取得条項

必要に応じて合理的に決定する。

⑨　その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

第３回新株予約権(2016年３月31日臨時株主総会決議及び2016年９月30日取締役会決議)

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、事業年度末現在及び提出日の前月末現在は200株であります。

ただし、本新株予約権を割り当てる日(以下「割当日」という。)後、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ。)又は株式併合を行う場合には、付与株式数を次の算式により調整する。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき、株式分割又は株式併合を行う場合には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき、時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合(会社法第194条の規定(単元未満株主による単元未満株式売渡請求)に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換、又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の行使による場合を除く。)には、行使価額を次の算式により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは、当社の発行済普通株式総数から当社が保有する普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

３．2017年10月16日の取締役会決議により、2017年11月２日付で１株を50株に、2020年11月30日の取締役会決議により、2020年12月18日付で１株を4株に株式分割いたしました。これにより、「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

４．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割若しくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換若しくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生日(吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。)の直前において残存する本新株予約権(以下「残存新株予約権」という。)を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」という。)の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

①　交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

②　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の目的となる株式の種類」及び「新株予約権の目的となる株式の数(株)」に準じて決定する。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」で定められる行使価額を組織再編行為の条件等を勘案の上、調整して得られる再編後払込金額に上記③に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

⑤　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

⑦　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

⑧　新株予約権の取得条項

必要に応じて合理的に決定する。

⑨　その他の新株予約権の行使の条件

上記「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の権利行使による増加であります。

２．2020年12月18日に１株を４株とする株式分割をし、発行済株式総数が3,766,050株増加しております。

３．資本金の減少は無償減資（減資割合76.4％）によるものであり、減少額の全額をその他資本剰余金に振替えております。

(5) 【所有者別状況】

（注）自己株式37,368株は、「個人その他」に373単元、「単元未満株式の状況」に68株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年９月30日現在

（注）１．上記のほか、自己株式が37,368株あります。

 ２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を切り捨てて記載しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己保有株式68株が含まれております。

② 【自己株式等】

（注）当社は、単元未満自己株式68株を保有しております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)１　当事業年度における取得自己株式は、譲渡制限付株式の無償取得によるものです。

　２　当期間における取得自己株式には、2024年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取

　　　り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2024年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び譲渡制限付株式の無償取得による株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、事業展開のための内部留保の充実と成長に応じた利益還元を重要な経営課題であると認識しております。現在、当社は成長過程にあり、一層の業容拡大を目指しており、獲得した資金については、優先的に人材の採用育成、システム等の設備強化等の重要な事業投資に充て、当社の競争力の強化による将来の収益力向上や効率的な体制整備に有効に活用するため、会社設立以来、第13期事業年度を含めて配当は実施しておりません。

今後は、収益力の強化や安定的な事業基盤の確立に努め、内部留保の充実状況、業績、当社を取り巻く事業環境、今後の事業展開を勘案し、その都度適正な経営判断を行い、配当を決定していく方針であります。

なお、当社は剰余金を配当する場合には、株主総会の決議をもって、期末配当を年１回行うことを基本的な方針としております。

また、当社は、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として、中間配当をすることができる旨、定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営の効率化を図ると同時に、経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めていくことが、長期的な企業価値の向上につながり、それによって、株主をはじめとした多くのステークホルダーへの利益還元ができると考えております。経営の健全性、透明性及びコンプライアンスを高めるために、コーポレート・ガバナンスの充実を図りながら、経営環境の変化に迅速かつ柔軟に対応できる組織体制を構築することが重要な課題であると位置づけ、会社の所有者たる株主の視点を踏まえた効率的な経営を行っております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制の概要

当社は、取締役会設置会社であり、かつ監査役会設置会社であります。

（取締役及び取締役会）

当社の取締役会は、提出日現在、取締役４名(うち社外取締役２名、4-(2)-①参照)で構成され、代表取締役　岡本祥治を議長として、会社の事業運営に関する重要事項、法令で定められた事項に関する意思決定を行っております。原則として、毎月１回の取締役会の開催に加え、必要に応じて臨時取締役会をその都度開催しております。職務権限規程において決裁権限を明確化し、重要な意思決定については取締役会において決定しております。なお、取締役会の議案については、事前に全取締役及び監査役に連絡し、議事の充実に努めております。

また、取締役会には全ての監査役が出席し、取締役の業務執行の状況を監視できる体制となっております。社外取締役は他業界からも招聘し、より広い視野にもとづいた経営意思決定と社外からの経営監視を可能とする体制作りを推進しております。なお、取締役会の開催状況は、2024年９月期は13回開催しており、社外取締役の出席率は100％で、随時貴重な質問・意見等の発言をしております。

（監査役及び監査役会）

当社はガバナンス強化の観点より、単独で権限行使ができる独任制であり、かつ常勤監査役の設置義務があることから、会社法関連法令に基づく監査役会設置会社制を採用しております。当社の監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名（うち社外監査役２名、4-(2)-①参照）で構成され、常勤監査役　亀村明を議長として、監査に関する重要な事項について報告を受け、協議・決議を行っております。また、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。

常勤監査役は、監査役監査基準・計画に基づき、取締役会のほか、重要な会議に出席し、必要に応じて意見陳述を行うなど、常に取締役の業務執行を監視できる体制となっております。また、重要会議の出席、取締役の法令・規定等の遵守状況の把握や、会計監査人の監査計画の把握、内部監査状況の把握を行い、内部監査担当者及び会計監査人と情報交換や意見交換を行うなど連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

監査役のうち２名は、弁護士と公認会計士であり、それぞれの職業倫理の観点より経営監視を実施することとしております。

（経営会議）

経営会議は、代表取締役　岡本祥治、取締役　池田真樹子、執行役員の職位の者で構成され、代表取締役を議長として、原則として週１回以上開催しております。取締役会の委嘱を受けた事項、その他経営に関する重要事項を協議又は決議を行い、意思決定の迅速化と業務執行の効率化を図っております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の図式は次のとおりであります。

b.当該体制を採用する理由

当社は、コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、現在の体制が経営の公正・透明性を維持、向上させるために最適との判断から現体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備の状況）

当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会にて、「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりです。

ⅰ　当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社の業務の適正を確保するために必要な体制

(ⅰ)当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社から成る企業集団の業務の適正を確保するため、「コンプライアンス規程」等を定める。

(ⅱ)当社の取締役は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。

(ⅲ)当社の取締役会は、取締役の職務執行について監視・監督を行う。

(ⅳ)当社の監査役は、「監査役監査基準」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。

(ⅴ)当社は、法令、定款及び社内規則に違反する行為が行われ、又は行われようとしている場合の報告体制として「内部通報規程」を定め、社内通報窓口を設置する。当社は、当該通報を行った者に対して、解雇その他いかなる不利益な取り扱いも行わない。

ⅱ　当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(ⅰ)当社の取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書保管管理規程」ほか社内規則に則り作成、保存、管理する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの情報を閲覧することができるものとする。

(ⅱ)当社は、「情報セキュリティ基本規程」等の社内規則に基づき、また「個人情報保護規程」を制定し、情報の保存及び管理に関する体制を整備する。

ⅲ　当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(ⅰ)当社は、リスク管理の基礎として定める「リスク管理規程」に基づき、リスクマネジメント活動を推進する。

(ⅱ)当社は、経営会議等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。

(ⅲ)当社の内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、当社におけるリスク管理の実施状況について監査を行い、その結果を代表取締役に報告する。

ⅳ　当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)当社は、取締役会を毎月１回以上開催し、重要事項の決定ならびに取締役の業務の執行状況について報告を行い、当社の取締役及び執行役員の職務の執行について監視・監督を行う。

(ⅱ)当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。

(ⅲ)当社は、職務の執行が効率的に行われることを補完するため、経営に関する重要事項について協議する経営会議を週１回以上開催する。

ⅴ　当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(ⅰ)当社の取締役会は、「取締役会規程」に基づき重要事項について決定するとともに、役員及び従業員に業務の執行状況を報告させ、法令、定款及び社内規則の遵守状況を把握する。

(ⅱ)当社は、「コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、経営会議にて審議を行い、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。

(ⅲ)当社は、「内部通報規程」に基づき社内通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。

(ⅳ)当社の内部監査担当者は、社内規程に基づき内部監査を実施し、当社の使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。

(ⅴ)当社の監査役は、当社の法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求する。

ⅵ　当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

(ⅰ)監査役が監査役補助者の登用を求めた場合、当社の使用人から監査役補助者を任命することができる。

(ⅱ)監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得たうえで、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

(ⅲ)監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。

ⅶ　当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

(ⅰ)当社の取締役及び使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても、速やかに報告を行わなければならない。

(ⅱ)当社は、前項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。

ⅷ　その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(ⅰ)当社の監査役は、当社の取締役会、経営会議その他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握するとともに、意見を述べることができる。

(ⅱ)当社の代表取締役は、当社の監査役と定期的に意見交換を行う。

(ⅲ)当社の監査役は、内部監査担当者の実施する内部監査に係る年次計画について事前に説明を受け、その修正等を求めることができる。また、内部監査の実施状況について適宜報告を受け、必要があると認めるときは、追加監査の実施、業務改善策の策定等を求めることができる。

(ⅳ)当社の監査役は、監査法人から必要に応じて会計の内容につき説明を受けるとともに意見交換を行い、効率的な監査のために連携を図る。

ⅸ　当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項

当社は、当社の監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。

ⅹ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置

(ⅰ)当社は、暴力、威力と詐欺的手法を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力対策規程」に則り、「反社会的勢力に対する基本方針」を宣言する。

(ⅱ)反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センター及び弁護士等の外部専門機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。

　（リスク管理体制の整備の状況）

リスク管理については「リスク管理規程」に基づき、効果的かつ総合的に実施しております。代表取締役社長をリスク管理最高責任者、各部門長をリスク管理責任者とし、各部門リーダーをリスク管理担当者とした体制を敷いております。また、必要に応じて弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言を受けられる体制を整えており、リスクの未然防止と早期発見に努めております。

また、役員及び従業員の法令及び社会規範の遵守の浸透、啓発を図るため「コンプライアンス規程」を定めております。コンプライアンス担当責任者は、代表取締役社長が兼ねるものとし、コンプライアンスの状況を把握し、コンプライアンス違反を未然に防止するとともに、コンプライアンス違反があった場合に対応するために、経営会議にて対応・協議することとしております。経営会議は、コンプライアンスに係る取組みの推進、コンプライアンスに関する研修等の実施、コーポレート部と連携して従業者がコンプライアンスを遵守しているかの調査の実施、問題がある場合における改善の指示、コンプライアンス違反が発生した場合における事実関係の調査、コンプライアンス違反の事実が認められた場合における被害を最小限にとどめるための速やかなる対応及び再発防止策の構築、といった役割を担っています。

更に、コーポレート部長、各監査役又は外部の専門家を通報窓口とする内部通報規程を制定しております。組織的または個人的な法令違反ないし不正行為に関する通報等について、適正な処理の仕組みを定めることにより、不正行為等による不祥事の防止及び早期発見を図っております。高度な判断が必要とされるリスクが発見された場合には、必要に応じて弁護士、公認会計士、弁理士、社会保険労務士等の外部専門家及び関係当局等からの助言を受ける体制を構築しております。さらに、役員及び従業員は、コンプライアンス違反行為を当会社に通報した者に対し、通報したことを理由として、報復行為を行なってはならないものとし、通報者が通報したことを理由として通報者の職場環境が悪化することが無いよう適切な処置をとるものとしております。

（取締役の定数）

当社の取締役の定数は８名以内とする旨定款に定めております。

　（取締役の選任の決議条件）

当社は、取締役の選任決議において、議決権を行使することができる株主の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。

　（株主総会の特別決議要件）

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。

　（社外取締役及び監査役との責任限定契約の内容の概要）

当社は、会社法第427条第１項に基づき、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が定める額としております。

　（役員等賠償責任保険契約の内容の概要）

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。被保険者の範囲は、当社の取締役、監査役、執行役員です。被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって保険会社が補填するものであり、１年ごとに更新しております。なお、当該保険契約では、違法に利益または便宜を得たことに起因する場合や犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則等に違反することを認識しながら行った行為に起因する場合等は免責事項としております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注)上記のほかに、取締役会決議があったものとみなす書面決議を７回実施しております。

取締役会における具体的な検討事項は、株主総会に関する事項、決算承認に関する事項、経営計画に関する事項、重要な使用人・重要な組織に関する事項、アライアンスや投資に関する事項等であります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性1名(役員のうち女性の比率14.29％)

(注) １．取締役中田康雄及び相澤利彦は、社外取締役であります。

２．監査役品川広志及び本行隆之は、社外監査役であります。

３．2024年９月期に係る定時株主総会終結の時から2025年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．2021年９月期に係る定時株主総会の時から、2025年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

５．2024年９月期に係る定時株主総会の時から、2028年９月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

６．取締役中田康雄の所有株式数には、同氏が代表取締役を務める株式会社中田康雄事務所の所有株式数2,500株が含まれております。

②　社外役員の状況

当社では、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的な経営監視機能が重要であると考えているため、社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。

社外取締役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、経営の状況等をモニタリングするとともに、事業判断上、必要とされる助言や意見交換を行います。

社外監査役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、取締役の業務執行の状況を監査するほか、内部監査の状況、会計監査人による監査の状況を把握するとともに、内部統制システムの整備・運用状況を監査し、必要に応じてそれぞれと連携をとり、業務の適正化を図っております。

社外取締役中田康雄は、企業経営及び企業内情報システムに知見を有していることから、公正かつ客観的な見地から的確な助言によって当社のコーポレート・ガバナンスの強化に貢献すると判断し、社外取締役に選任しております。なお、同氏は当社の株式を保有しております。同氏と当社の間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係は有りません。

社外取締役相澤利彦は、コンサル業界の経験及び経営大学院教授としての経験を豊富に有しているとともに、企業経営においても再生企業の社長としてのハンズオンな経験を有していることから、公正かつ客観的な見地から的確な助言によって当社の企業価値向上及びコーポレートガバナンスの強化に貢献すると判断し、社外取締役に選任しております。同氏と当社の間にその他の人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係は有りません。

社外監査役２名は、それぞれ豊富な経営管理の経験と知識、弁護士または会計士としての豊富な実務経験と専門的知識を有しており、経営監視機能の客観性及び中立性を確保するために選任しております。

社外監査役品川広志は、弁護士としての専門的な知見と豊富な経験を有しており、コンプライアンスに係る助言・提言に加えて、幅広い見識を当社の監査に反映して頂けることを期待して監査役に招聘したものであります。なお、同氏は当社の株式を保有しております。同氏と当社の間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役本行隆之は、公認会計士としての長年の実務経験と豊富な知識及び上場企業他数社における監査役の経験を有しており、当社が成長していく過程での組織構築やガバナンス上の課題を解決するための助言・提言を期待して監査役に招聘したものであります。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係は有りません。

当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は特段定めておりませんが、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会に毎回出席するほか、その他の重要会議にも出席するなど、経営に対して独立した立場から監視・監督機能を果たしており、意思決定の妥当性・適正性を確保するための発言を行っております。また、会計監査人や監査部門とも定期的な情報交換を行っております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役監査につきましては、原則、監査役３名全員が全ての取締役会に出席すると同時に、常勤監査役１名が社長、取締役、重要な使用人との意見交換や重要書類の閲覧等を行うことで、取締役と同水準の情報に基づいた監査が実施できる環境を整備しております。

監査役会は、常勤監査役１名、社外監査役である非常勤監査役２名で構成され、監査役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時開催しております。監査役会では、監査方針及び監査計画、監査報告書の作成、内部統制システムの整備・運用状況、内部監査や会計監査人との情報共有、常勤監査役による活動報告に基づく情報共有等を行っております。

社外監査役の本行隆之氏は、公認会計士としての専門知識と、財務及び会計に関する豊富な知見、多数の企業における監査役としての豊富な経験を有しております。

なお、当事業年度において監査役会を13回開催しており、各監査役の出席状況は次のとおりです。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、当社は内部監査室を設置し、内部監査責任者１名により、年度計画に基づき内部監査業務を実施しております。会社の財産および業務を適正に把握し、業務執行が法令や社内規程に違反することのないよう、内部牽制体制を構築するとともに、定期的に内部監査を実施しており、監査の結果を代表取締役社長に報告し、改善の必要ある場合は是正指示を出しております。

また、内部監査責任者が、取締役会に直接報告を行う仕組みはございませんが、内部監査の計画及び結果等に関して監査役会に報告し、意見交換をする等、監査役会との連携を構築しております。監査役、内部監査室及び会計監査人は、各監査機関での監査計画・監査結果の報告等、情報共有のための意見交換を定期的に行い、緊密な相互連携の強化に努めております。

③　会計監査の状況

a．監査法人の名称

監査法人A＆Aパートナーズ

b．継続監査期間

１年間

c．業務を執行した公認会計士

佐藤　禎

伊藤　宏美

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士12名、その他５名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社は、会計監査人の選定及び評価に際しては、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施することができる一定の規模を持つこと、審査体制が整備されていること、監査日数、監査期間及び具体的な監査実施要領並びに監査費用が合理的かつ妥当であること、さらに監査実績などにより総合的に判断いたします。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、定期報告などにより監査法人の監査計画及び監査実施状況の把握と評価を行っており、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。

g．監査法人の異動

 当社の監査法人は次のとおり異動しております。

 前連結会計年度及び前事業年度　EY新日本有限責任監査法人

 当事業年度　監査法人A&Aパートナーズ

 なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

（1）当該異動に係る公認会計士等の名称

①　選任する公認会計士等の名称

監査法人A&Aパートナーズ

②　退任する公認会計士等の名称

EY新日本有限責任監査法人

（2）当該異動の年月日

2023年12月22日（第12回定時株主総会開催日）

（3）退任する公認会計士等の就任年月日

2017年９月14日

（4）退任する公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

該当事項はありません。

（5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

当社の会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人は、2023年12月22日開催の第12回定時株主総会終結の時をもって任期満了となります。同会計監査人については、会計監査が適切かつ妥当に行われることを確保する体制を十分に備えておりますが、当社の事業拡大に伴い監査時間が増加傾向にあり、監査費用のさらなる上昇が見込まれること等を考慮し、当社の事業規模に見合った監査対応と監査費用の相当性を総合的に検討した結果、監査法人A&Aパートナーズを新たな会計監査人として選任するものであります。

（6）上記（5）の理由及び経緯に対する意見

①　退任する公認会計士等の意見

特段の意見は無い旨の回答を得ております。

②　監査役会の意見

妥当であるとの判断をしております。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

（注）上記以外に、前連結会計年度に前任会計監査人であるEY新日本有限責任監査法人に対して、引継ぎ業務に係る

　　　報酬577千円を支払っております。