Ｍ＆Ａキャピタルパートナーズ株式会社（6080） 有価証券報告書 2024年9月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

（注）１．2019年12月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第17期の期首から適用しており、第17期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

（注）１．第15期から第17期までの１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

２．最高株価及び最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであります。なお、2020年９月期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価及び最低株価を括弧内に記載しております。

３．2019年12月１日付けで普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行っております。第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。なお、発行済株式総数については当該株式分割前の実際の株式数を記載しております。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第17期の期首から適用しており、第17期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社５社（㈱レコフ、㈱レコフデータ及びその他３社）の計６社で構成されております。当社グループはＭ＆Ａ関連サービス（仲介、アドバイザリー、データベース提供及びメディア運営など）を主たる事業としており、国内のＭ＆Ａ案件を中心としつつ、上場企業のＴＯＢやカーブアウト案件からクロスボーダーＭ＆Ａまで、幅広くＭ＆Ａを支援するサービスを展開しております。

日本における中堅・中小企業の後継者不在が社会課題として広く認知される中、Ｍ＆Ａ関連サービスを通じた事業承継、シナジーの創出、更なる成長・発展の支援は、社会的責任を伴う重要な使命と認識しております。

Ｍ＆Ａを通じてクライアントの成長・発展に尽くすため、当社グループ各社は、次のようなサービスを展開しております。

なお、当社グループの事業は、Ｍ＆Ａ関連サービス事業という単一の事業セグメントであります。

(1) 当社（Ｍ＆Ａ仲介業務）

主に国内の未上場オーナー企業をメインターゲットとして、事業承継ニーズ、または自社の企業価値の向上を目的とした譲渡ニーズに対するＭ＆Ａの仲介サービスを提供しております。近年では、未上場企業の中でも大型な案件で豊富な成約実績を有し、複雑な案件を推進する高度な助言体制を有していることから、大型案件の受注が安定的に継続しており、規模の大きな案件が今後も増加すると考えております。引き続き、納得性の高い報酬体系や蓄積されたノウハウ、高品質な助言を行う組織的な体制を生かし、業容拡大を進めてまいります。

(2) ㈱レコフ（Ｍ＆Ａ仲介及びアドバイザリー業務）

創業30年以上の業歴のなかで培われたノウハウに基づき、中小企業の案件から業界大手同士の経営統合、上場企業の組織再編からＴＯＢ（株式公開買付）、ＭＢＯ（経営陣による株式譲受）といった高度な支援を要するアドバイザリー業務まで、幅広く展開しております。近年では、積極的な若手コンサルタントの採用を行うなど組織の若返りに取り組み、引き続き積極的な提案活動と案件受注増加に取り組んでまいります。

(3) ㈱レコフデータ（Ｍ＆Ａデータベース提供及びメディア運営その他の業務）

1985年以降のＭ＆Ａ事例をデータベース化しており、Ｍ＆Ａの機会を日常的に検討している事業会社から、同業となる金融機関、Ｍ＆Ａブティック会社、あるいは官公庁から教育機関まで幅広いユーザーにデータを提供するとともに、自社で運営するＭ＆Ａ情報専門誌『ＭＡＲＲ（マール）』を通じて、最新のＭ＆Ａに関するニュース情報を発信し市場の活性化を使命として運営を行っております。また、Ｍ＆Ａに携わる人材を養成するため、セミナーや教育研修プログラムを展開する「Ｍ＆Ａフォーラム」事業を通じ、人材育成サービスやＭ＆Ａに関連する人材紹介サービスも展開しております。

[事業系統図]

当社グループの事業系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) 有価証券届出書または有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年９月30日現在

（注）１．従業員数は正社員の就業人員であります。

２．当社グループは、単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

(2) 提出会社の状況

2024年９月30日現在

（注）１．従業員数は正社員の就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は、単一セグメントであるため、事業部門別の従業員数を記載しております。

(3) 労働組合の状況

当社グループの労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社及び連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは、中長期的な経営視点から以下の行動指針を定め、業容拡大に取り組んでおります。

・当社は、世界最高峰のプロフェッショナル集団として高い知識・サービスレベル、チームワーク、新分野への挑戦と努力を続け、何より他社と比べ群を抜く誠実さと高い情熱で顧客の期待する解決、利益の実現のために取組みます。

・当社の社員は、より幅広く、より高いレベルでの業務を通じ、人間的成長、経済的豊かさ、家族の幸福を達成していきます。当社の業績と未来は優れた社員の活躍によってもたらされるものであることを当社は承知しています。

・当社は、小規模なブティックではなく、世界最高峰のブランドと人材、実力を持つ投資銀行へと常に前進・拡大していきます。信用を守るための徹底した機密保持、法令順守、資本の強化と最高の人材をひきつけるための高い収益性を維持していきます。

(2) 会社の経営戦略及び目標とする経営指標等

当社グループ事業の主軸であるＭ＆Ａ仲介及びアドバイザリーサービスにおいては、受託した案件規模により、案件ごとの手数料金額が大きく変動することがあるため、一時的に大きく増減する可能性のある売上高等の指標ではなく、事業の収益性を表す営業利益率の推移について、一定の判断材料としております。また、Ｍ＆Ａの成約件数及びコンサルタント数を重要な指標として数値管理しており、総合的に勘案して、事業上の施策策定・遂行を行う等、経営判断を行っております。

(3) 経営環境

当社グループの主要なターゲットとなる国内の未上場オーナー企業、中堅・中小企業のＭ＆Ａマーケットは、従来は大企業のＭ＆Ａ案件をターゲットとしていた大手金融機関や、異業種・周辺業種からの新規参入が増加しており、競合激化およびサービス品質の低い新規参入企業によってトラブルが発生し、業界のレピュテーション低下といった問題も発生しております。

このような競争環境の変化は一方で市場の活性化に寄与しており、中堅・中小企業のＭ＆Ａマーケットそのものの拡大が想定され、また中小企業庁によって「中小Ｍ＆Ａガイドライン」が制定される中、経験とノウハウを持ち適切な助言サービスを実行できる当社グループの経営にメリットをもたらすことを期待しております。

(4) 優先的に対処すべき課題

①　優秀な人材の確保・教育と組織体制の強化

当社グループは、事業の性質上優秀な人材の案件開発力及び案件遂行能力が収益を大きく左右することを認識しております。このため、競合他社との優秀なＭ＆Ａ人材の獲得競争の激化、コアメンバーの想定外の大量退職や安定した採用と教育の遅れといった要因によって、安定的な業績確保の大きな障害となる可能性があると認識しております。

これに対して、優秀な人材を惹きつける業績評価型のインセンティブ制度や社員の長期就業へのインセンティブ制度、人事考課の導入や独自の教育研修体制の整備によりコンサルタントの早期戦力化とスキルアップに取り組んでおります。

また、顧客ニーズや社内ナレッジをデータベース化することにより、コンサルティング業務の品質を高め効率性を上げる社内インフラを構築することで、高品質なサービス提供と、従業員が働きやすい環境の双方に寄与する体制の整備を引き続き強化しております。

今後とも、当社グループの中期経営計画基本方針とその人員計画に沿って、採用活動の継続強化と優秀な人材を惹きつけ高い定着率を実現する組織体制の整備・向上に取り組んでまいります。

②　事業承継マーケットシェアの拡大と新規参入の増加

近年、社会的な課題として注目される事業承継問題を背景に、中堅・中小企業のＭ＆Ａ市場には潜在的なニーズが豊富にあることが見込まれ、中小企業庁等の政府機関の後押しもあり一層の拡大が予想されます。こうしたマーケットの大きさから、異業種からの新規参入や大手金融機関の参入なども増加してまいりました。

競合の増加が見込まれる中、中堅・中小企業のＭ＆Ａアドバイザリーサービスにおいて培ってきた、豊富な成約実績に基づく経験や社内に蓄積されたナレッジが当社の重要な強みとなります。

これまでに蓄積された豊富な事例や知見を背景に、コンサルタントの教育や、社内ナレッジの共有を推進し、提供するサービスレベルの更なる向上に努め、他社との差別化とマーケットシェアの拡大に取り組んでまいります。

③　㈱レコフの収益体制

㈱レコフでは、1987年の創業以来、長い業歴のなかで様々なニーズに応えるため、中小企業のＭ＆Ａから大手企業を中心とした高度なアドバイザリー機能を必要とするＭ＆Ａまで、幅広いサービスを展開しております。その反面、大型案件の成否によって収益にも大きな変動が生じやすい収益構造となっております。

収益の安定化とさらなる業績の拡大のため、事業承継マーケットでの成約増加を目指して専任の事業承継チームを発足させ成果が表れており、さらには同社が培ってきた独自の顧客ネットワークやファイナンシャル・アドバイザリー能力を活用した案件の創出に取り組んでまいりました。また、当社が培ってきた営業活動KPI管理制度におけるノウハウ共有、強化を継続的に行い、積極的な営業活動を維持することで案件数の増加に取り組んでおります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループでは、「Ｍ＆Ａアドバイザリー事業を通じて、日本経済を支える中堅・中小企業の事業承継課題の解決を図り、日本社会全体の持続可能性を高めるインフラとなること」を企業使命として掲げており、事業活動を通じて日本経済の持続的な成長に貢献し、ひいては各ＥＳＧ課題の解決に貢献することで、お客様・株主・社員をはじめとする全てのステークホルダーとともに、持続可能な経済成長への貢献を目指してまいります。当社取締役会では、ＥＳＧに関する基本方針を2021年11月に策定し、適用してまいりました。

なお、本文中における将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

ガバナンス

当社グループのサステナビリティに関する取り組みは当社取締役会が担っております。取締役会においては、業務執行を行う取締役より執行の状況が報告され、議長である代表取締役社長にて、サステナビリティに関する具体的な活動施策の協議、検討、提言の状況についてモニタリングを行っております。社外取締役は、サステナビリティに関する取り組みについての報告についても必要に応じて意見具申を行うことで、取締役会全体でリスクと機会を監視・管理しており、また定期的に見直しを行っております。当社のコーポレート・ガバナンスの詳細に関しましては、「第４［提出会社の状況］　４［コーポレート・ガバナンスの状況等］」に記載しております。

戦略

当社グループは優秀な人材の確保と継続的な教育によって、良質なＭ＆Ａ助言サービスを提供し、事業承継課題の解決を通じて地域社会ひいては日本経済へ貢献してまいります。当社グループにおける優秀な人材の獲得と定着を含む人材の育成に関する方針は以下のとおりとなっております。

人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

当社グループでは、継続的な成長・発展のために、さらには事業承継課題の解決を通じて雇用の創出やシナジー創造を実現し、地域社会ひいては日本経済の成長に貢献していくことが、当社における重要なサステナビリティに関する使命であると認識しております。事業承継Ｍ＆Ａの潜在的なマーケットは約26万社を超えると考えられ、当社グループにおいて優秀な人材を獲得し、その育成や人材の維持を行うことは、当社の使命の達成において重要であると認識しております。

日本における事業承継課題の解決のために中小企業のＭ＆Ａの認知は一層拡大しており、中小企業庁が制定する「中小Ｍ＆Ａガイドライン」は2020年３月の初版が公開され、2024年８月現在で第３版が公開されるなど継続的に改定されており、規範を遵守し良質なサービスを行う人材の重要性が高まっております。

当社において主要な事業であり、事業承継に大きくかかわるＭ＆Ａアドバイザリー事業を展開する当社およびレコフにおいては、継続的なコンサルタント採用と社員の定着性の維持が生産性の高い組織運営のために重要であり、また、従業員が個々の能力を最大限発揮する職場環境も必要不可欠であると認識しております。

このため、定期的な社内勉強会の開催や研修会を実施し、納得性の高い評価制度を取り入れた人事制度の導入を行い、生産性向上や仕事を通じて社会に貢献するための意欲・能力・誠実さの向上に努めております。引き続き、積極的な中途採用を行い多様なバックグラウンドを持つ従業員を雇用することで多様性を高め、また従業員の定着のためにも働きがいの高い職場環境の維持向上に努めてまいります。

リスク管理

当社グループにおけるサステナビリティに関するリスク管理として、前述の通り優秀な人材の獲得と育成と高品質な助言サービスの継続の観点を含むリスク及び機会への対応や実行について、モニタリングの結果を踏まえて取締役会において随時審議・監督を行ってまいります。また、月次で開催する経営会議を通じて、業務を執行する取締役も参加のうえ事業活動の状況を定期的にモニタリングするとともに、優先的に対処すべき課題やサステナビリティに関するリスク及び機会の状況を随時把握し事業戦略へ反映することができるよう管理いたしております。また、これらの活動を踏まえてリスクと機会について定期的に見直しを行っております。

指標及び目標

当社においては、継続的なコンサルタント従業員を毎年25％増加させる目標を定めております。

主要な子会社であるレコフにおいては、継続的なコンサルタント従業員を毎年15％増加させる目標を定めております。

人材の育成及び社内環境整備に関する方針に関する指標の内容並びに当該指標を用いた目標及び実績、指標及び目標

当社およびレコフにおけるコンサルタント増加目標は、新規入社と退社を合わせた純増数となっております。

昨年度の実績は、当社においてコンサルタント数22.2％の増加、レコフにおいてコンサルタント数±0.0％（増減なし）となりました。今後も安定的にコンサルタント数を純増させるべく、上記目標の達成を目指して取り組んでまいります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が連結会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、潜在的リスクや不確定要因はこれらに限られるものではありませんのでご留意ください。

(1) 競合に関する事項

当社グループが行うＭ＆Ａ仲介及びアドバイザリー事業においては、許認可等の制限はなく、参入障壁は高くはないことから新規参入が増加し競合激化のリスクが顕在化する可能性は十分にあると考えております。

そのため、競合他社の増加や、競合他社のサービス品質の向上等が市場全体の活性化につながることで、豊富なノウハウを蓄積する当社の優位性にも寄与する一方、競争環境が激化した場合等においては、顧客の取り合い等に繋がり当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループが主として扱う国内Ｍ＆Ａマーケットや中小企業を中心とした事業承継マーケットにおいては、金融機関から小規模事業者まで多数の競合が存在しておりますが、当社グループが積上げてきた豊富な経験、実績及び社内ノウハウや教育システムは容易に模倣できるものではないと認識しております。引き続き、当社の競争力の源泉である優秀なコンサルタントの育成と採用を強化してまいります。

(2) 法改正・法的規制にかかる事項

当社グループが行うＭ＆Ａ仲介及びアドバイザリー事業については、会社法や各種税法といった法律の影響を受けやすい業界構造となっております。そのリスクの程度は、政策や法律の内容に左右されるため、その動向を注視する必要があります。

Ｍ＆Ａの推進を意図した税制の導入等の政策によって本邦のＭ＆Ａが推進され、結果当社の業績に寄与することや、法改正の結果駆け込み需要が発生し、短期的な業績への貢献と、その後のＭ＆Ａの一般化による案件増加といった可能性も考えられます。一方、税制改正などの政策によってＭ＆Ａを利用するメリットが希薄化した場合には、Ｍ＆Ａ件数の減少等により当社グループの業績にマイナスの影響を及ぼす可能性があります。また法的規制によって事業活動に影響がでることも考えられます。

当社グループは法制度の改正動向を注視し、当社業績への不利な影響をいち早く察知し、また当社業績に有利な影響が想定される場合、特に法的規制により一定の参入障壁が誕生し、ノウハウ・実績を持つ上場企業として優位性を発揮できる場合に対応ができるよう、取締役会等で随時法制度について協議し対策を講じてまいります。

(3) Ｍ＆Ａ関連サービス事業のみに依存していることについて

当社グループは、国内企業を中心としたＭ＆Ａの仲介及びアドバイザリー事業に特化し、同関連サービスを含む業務の役務提供を行っております。

オーナーの高齢化や中小企業における経営環境の目まぐるしい変化に伴う事業承継ニーズはますます高まるものと考えており、成長性の高いマーケットに注力することで効率的に業容拡大が可能となるメリットがあります。しかしながら、Ｍ＆Ａに関連する著しい経済環境の変化や社会問題化するほどの大きな事件・事故・災害等によるニーズの低迷、その他Ｍ＆Ａ関連サービス事業に甚大な影響を及ぼす事象が発生した場合においては、単一事業への依存リスクが顕在化し、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

現時点ではＭ＆Ａの仲介及びアドバイザリー事業への注力が最善策と考えておりますが、マーケットの変化や法制度の変化といった外部環境を適時察知するため、取締役及び部長職以上が参加する経営会議を定期的に開催し、営業活動の状況報告や各種法制度の最新動向の共有に努める体制とし、またＭ＆Ａによる周辺事業の買収を行うことも時宜に応じて検討してまいります。

(4) 人材の確保・育成・流失について

当社グループの業績は、Ｍ＆Ａアドバイザーである役職員の人員数及びそのサービス品質に依存しており、競合の増加等の要因が優秀な人材の獲得競争を引き起こす可能性がありますが、現時点では採用の成果に影響は出ておりません。

Ｍ＆Ａ人材へのニーズが増加することで、優秀な人材自体が増加し、その流動性が高まった場合に、業界の先行者や上場企業のブランドを有する企業へ人材が集中する結果、当社グループが恩恵を受ける可能性があります。一方、事業特性上役職員の人材流失などによる業績への影響を受け易い体制となっており、競合激化により人材確保が計画通りに進まなかった場合や、計画外の過度な人材の流失があった場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは積極的な採用活動により人材の確保、また入社後の教育体制拡充に重点的に取組んでおります。報酬制度も長期就業へのインセンティブが働く制度を導入し定着率向上を図るとともに、会社のブランド力の強化、容易に模倣のできないＭ＆Ａアドバイザリー業務に寄与する社内システムの構築などに取り組み、組織力の向上を図ることで採用活動と人材の定着に努めております。

(5) 情報漏洩等による信用リスクについて

当社グループは、業務の性質上、法人の機密情報あるいはインサイダー情報を含む秘匿性の高い情報を扱うことが多く、クライアントとの間で機密保持契約を締結し、守秘義務を負っております。このため、サイバー攻撃等の不測の事態によって、これらの情報が社外に流出した場合に情報漏洩による信用リスクがあり、その顕在化の可能性はサイバーセキュリティの社会的なリスクの高まりに比例すると考えております。

それらによる損害賠償等や当社への信頼の失墜により、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

そのため、ＩＴ面では適切な情報セキュリティ環境を構築し、外部からの不正アクセス及び内部からの過失による漏洩等を防ぐべく、対策を講じかつ継続的な強化を行っております。また、当社グループの役職員に対しては当該義務の周知徹底を図り、年に複数回行う従業員教育や内部監査の定期的な実施によって情報管理体制を調査・強化しております。

(6) 代表取締役社長への依存について

当社の創業者である代表取締役社長中村悟は、経営方針や経営戦略の決定をはじめとして当社の事業活動全般において重要な役割を果たしております。何らかの理由により不測の事態が生じた場合、または退任するような事態が生じた場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

代表取締役社長のリーダーシップが発揮されやすい指揮命令系統としていることから、迅速かつ的確な意思決定に寄与する面がある一方、今後さらなる組織規模拡大を見据えた場合、管理負担が増大しやすいデメリットがあります。

事業拡大に伴い、取締役及び部長職以上が参加する経営会議等を通じて、情報・ノウハウの積極的な共有及び組織的な営業体制の強化を行い、次世代のリーダーの育成を進めております。

(7) 感染症の拡大によるリスクについて

新型コロナウイルス感染症は、感染症法上の分類が５類に移行し、感染対策の大幅な緩和により、経済社会活動の正常化が進んでおります。感染症対策に配慮しつつ従来と同程度の水準で営業活動を行っており、業績への影響は軽微なものと判断しております。

未曾有の世界的な感染拡大を経験したことで、感染症対策と事業活動を両立せざるを得ない環境を経験できたことは、将来における異なる感染症拡大リスクへの備えとして貴重な経験となり、ＷＥＢ会議等を活用した緊急事態宣言下でのＭ＆Ａ案件の進め方も定着してまいりました。

しかしながら、感染症の流行が長期にわたった場合等、企業の投資マインド減退によるＭ＆Ａマーケット縮小や、緊急事態宣言の再発令に伴う事業活動への支障が発生する可能性があります。

当社グループとしては、オフィス内の消毒、ＷＥＢ面談推進、感染症関連の対応マニュアル整備を行っております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュフロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①  経営成績の状況

ａ．マーケットの状況

当社のグループ会社である㈱レコフデータが集計している統計データによると、日本企業が関係し公表されたＭ＆Ａ件数は、2023年（１－12月）時点で4,015件（前年同期比6.7％減）と減少いたしましたが、2024年（１－９月）は3,457件（前年同期比19.4％増）と大きく増加し、過去最多を更新しました。

中小企業庁が2023年３月16日に開催し公表した「第８回中小企業の経営資源集約化等に関する検討会」及び資料「Ｍ＆Ａ支援機関登録制度実績報告等について」によると、2021年度（2021年４月－2022年３月）の１年間に成約に至った中小Ｍ＆Ａの件数は3,403件と報告されており、また2024年６月28日に公開された「事業承継・Ｍ＆Ａに関する現状分析と今後の取組の方向性について」によると、2022年度の民間Ｍ＆Ａ支援機関を通じたものが4,036件となっており、これらのデータをふまえ、事業承継ニーズを背景とした国内の中堅・中小企業のＭ＆Ａ案件数は増加していくことが考えられます。

一方、拡大する未上場の中堅・中小企業のＭ＆Ａマーケットへの急激なＭ＆Ａ仲介会社の新規参入が相次いだ結果、不適切なＭ＆Ａ助言によるトラブルが発生しており、産業として定着したＭ＆Ａ仲介・ＦＡ業界において社会的な課題となっております。中小企業庁は2024年８月30日に「中小Ｍ＆Ａガイドライン(第３版)」を公開し、Ｍ＆Ａ支援者である仲介会社等に対して多面的な知識や総合的なスキル、高い職業倫理を備えるよう強く求めております。

このような中、当社グループでは定期的かつ多頻度な教育制度を通じ、ガイドラインの適切な理解を含むＭ＆Ａに必要な専門知識の獲得のための教育を徹底しており、これらの取り組みは賞与制度にも紐づいた緊張感のある教育制度として定着しております。また、ガイドラインの遵守や売り手と買い手で同様の報酬体系とするなど、顧客本位の報酬体系や高品質なサービスの提供を実現するための取り組みを10年以上続けており、不適切な事例も増えるマーケット環境の中で豊富な実績とノウハウに裏打ちされたブランドをもって競争優位性を高めることにつながると考えております。

引き続き、昨年より継続して取り組む成約までのプロセス全体のＫＰＩ管理の徹底や、妥協せず最優秀のコンサルタントを厳選採用する方針を貫き、良質かつ豊富な案件の創出に取り組んでまいります。

ｂ．当社グループの状況

当社グループの経営成績は、売上高は前年同期比で1,684百万円（8.1％）の減少となる19,166百万円となりました。これは、前年同期比で案件の成約件数は大きく増加した一方、昨年は特定の超大型案件が売上高を押し上げていたことが主な要因となっております。

売上原価は、コンサルタントに係る売上の増加により、賞与（原価）が増加したことを主な要因として、前年同期比288百万円（4.4％）の増加となる6,860百万円となりました。

販売費及び一般管理費は、昨年発生した一部の超大型案件に係る役員への賞与が今期は発生していないことで役員報酬及び役員賞与引当金繰入額が減少したことが主な要因となり、前年同期比898百万円（13.2％）の減少となる5,930百万円となりました。

その結果、営業利益は前年同期比1,074百万円（14.4％）の減少となる6,375百万円、経常利益は前年同期比1,090百万円（14.6％）の減少となる6,380百万円となり、親会社株主に帰属する当期純利益は前年同期比238百万円（5.6％）の増加となる4,464百万円となりました。

当社グループの成約案件状況、ならびに当社及び㈱レコフの成約案件状況の内訳は次のとおりとなります。

成約件数（連結）

成約件数（単体）

なお、当社グループにおける報告セグメントはＭ＆Ａ関連サービス事業の単一セグメントであるため、セグメントに係る記載は省略しております。

②  財政状態の状況

当社グループの財政状態の状況は次のとおりです。

（流動資産）

当連結会計年度末の流動資産は、前年同期と比較して714百万円（1.8％）増加し40,691百万円となりました。これは主に、売掛金が944百万円増加したことによるものです。

（固定資産）

当連結会計年度末の固定資産は、前年同期と比較して2,523百万円（64.3％）増加し6,448百万円となりました。これは主に、投資有価証券が2,819百万円増加したことによるものです。

（流動負債）

当連結会計年度末の流動負債は、前年同期と比較して170百万円（3.1％）増加し5,602百万円となりました。これは主に、未払法人税等が1,122百万円減少したこと、契約負債が414百万円増加したこと、賞与引当金が120百万円増加したこと、未払金が719百万円増加したことによるものです。

（固定負債）

当連結会計年度末の固定負債は、前年同期と比較して181百万円（13.8％）減少し1,127百万円となりました。これは主に、役員賞与引当金が219百万円減少したことによるものです。

（純資産）

当連結会計年度末の純資産は、前年同期と比較して3,248百万円（8.7％）増加し40,409百万円となりました。これは主に、利益剰余金が3,194百万円増加したことによるものです。

③  キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は35,146百万円と前年同期と比較して108百万円（0.3％）の減少となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果得られた資金は3,844百万円（前年同期は4,741百万円の収入）となりました。これは主として、税金等調整前当期純利益を6,469百万円計上したこと、売上債権が944百万円増加したこと、未払金が720百万円増加したこと、契約負債が414百万円増加したこと、法人税等の支払いが3,343百万円あったことによるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は2,680百万円（前年同期は1,323百万円の使用）となりました。これは主として、投資有価証券の取得による支出が2,585百万円あったことによるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は1,270百万円（前年同期は168百万円の収入）となりました。これは主として、配当金の支払いによる支出が1,269百万円があったことによるものです。

④  生産、受注及び販売の状況

ａ．生産実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

当連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

（注）１．当社グループは、Ｍ＆Ａ関連サービス事業及びこれらの付随業務の単一セグメントであるため、セグメントに係る記載は省略しております。

 ２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績に対する割合は次のとおりであります。

３．個人およびＡ社については、契約上守秘義務が課されていること、顧客のプライバシーに関わることまたは顧客事業および当社事業への影響が懸念されること、並びに当社グループの事業特性から特定の顧客に依存しないフロー型ビジネスであることから、氏名および社名の公表を控えております。なお、Ａ社については、複数のＭ＆Ａ案件のアドバイザリー報酬等の合計額となっております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、次の文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたり見積りが必要な事項につきましては、合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。

詳細につきましては、「第５［経理の状況］　１［連結財務諸表等］　（１）［連結財務諸表］注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」をご参照ください。

なお、連結財務諸表等の作成にあたって用いた会計上の見積りのうち、特に重要なものは以下のとおりです。

（繰延税金資産の評価）

当社グループは、繰延税金資産の回収可能性を評価するに際し、将来の課税所得を十分に検討し回収可能性があると判断した将来減算一時差異について、繰延税金資産を計上しております。このため、将来の経営環境の悪化等により課税所得の見積り額が減少した場合には、繰延税金資産が減少し税金費用が計上される可能性があります。

（のれんの評価）

当社グループは、のれんに関して効果の発現する期間を見積り、その期間で定額法により償却しております。

その資産性の評価については、子会社の業績及び事業計画を検討し、判断しておりますが、将来において経営環境の悪化等により当初想定したキャッシュ・フローが見込めなくなった場合、評価の切り下げを行う可能性があります。

なお、会計上の見積りにおいて、新型コロナウイルスによる影響は軽微であると判断し見積りを行っております。

②  当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．当社及び子会社の状況

当社は中堅・中小企業のＭ＆Ａマーケットをメインターゲットとし、引き続き当社の認知度向上とブランディングを目的としたプロモーション活動を継続的に行ってまいりました。

重要な指標であるコンサルタント採用については22.2％増の純増となりました。若手のコンサルタントが増加する中で成約までの営業プロセスにフォーカスした経営管理手法を取り入れ、提案営業活動と案件の成約に向けた活動を並行するためのマネジメント手法を導入した結果、期首から案件を成約させつつも受託案件数を増加させることに成功し、この結果成約件数は前年同期の158件から204件と46件増加し、さらには、報酬総額が１億円を超える大型案件の成約数も34件から40件と６件増加しております。一方、大型案件の単価は昨年の超大型案件の影響もあり、昨対比で案件単価が減少しており、また、案件総数を積み上げることはできたものの、大型案件の単価も比較的少額であったことが要因で、結果として平均単価が下がり、成約件数では昨対比29.1％の増加、売上高では、昨対比12.2％の減少となりました。

また、当社で経営意思決定上のひとつの指標としている営業利益率については、当事業年度においては主に固定費の性質が強い販管費が昨年に続いて発生しているのに対し、売上が減少したことが要因となり、昨年の当社単体の営業利益率42.0％から低下し、37.6％となりました。今後は、堅調な受託案件数や増加するコンサルタント数を背景に売上を引き上げ、営業利益率の改善を図ってまいります。

㈱レコフはＭＢＯやクロスボーダー案件、中堅・中小企業のＭ＆Ａマーケットまで幅広くＭ＆Ａ助言サービスを展開しており、新たな営業活動KPI管理制度を導入し、積極的な営業活動を全社的に行ってまいりました。若手のコンサルタントの活躍が増え、組織の若返りも進んだ結果、前年同期比4件の増加となる17件の成約となり、同社ベトナム子会社を含む売上高は前年同期比87.6％の増加となる1,266百万円となりました。

㈱レコフデータはＭ＆Ａ関連データや情報発信事業を通じて、Ｍ＆Ａ市場全体の発展を促進することを使命として活動してまいりました。Ｍ＆Ａ人材育成のための講義・研修事業も一定程度拡大しており、また主力のデータベース事業も好調な成果を挙げました。日本で唯一のＭ＆Ａ専門誌でありＷＥＢメディアでもある「ＭＡＲＲ」事業も引き続き好調なアクセス数を記録し、主力のデータベースサービスの価格改定による値上げも奏功し、売上高は前事業年度と比べて増収となっております。

ｂ．経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因としては、市場環境、競合の状況あるいは法整備の影響など、様々な要因が挙げられます。

これらの要因によって成約案件の数や単価が減少した場合、経営成績に影響を与える場合があります。その他の要因については「第２[事業の状況]　３[事業等のリスク]」に記載しております。

ｃ．当社グループの資本の財源及び資金の流動性について

当社グループの運転資金、設備投資資金といった主な資金需要は自己資金により調達しており、一年以内に満期となる定期預金などで一部運用しておりますが、投機的な金融商品は保有しておらず、時宜に応じて機動的な成長投資を行うことができるよう、資金の流動性を維持する方針としております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資においては、主に社内サーバーや業務用パソコンの更改、子会社である㈱レコフデータのＭ＆Ａデータベースサービスの機能向上、リニューアルに伴うソフトウェア開発に関する投資を行い、総額91,979千円の設備投資を実施いたしました。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、以下のとおりであります。

(1) 提出会社

2024年９月30日現在

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．当社における報告セグメントはＭ＆Ａ関連サービス事業のみであり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント別の記載はしておりません。

３．上記の他、他の者から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

(2) 国内子会社

　2024年９月30日現在

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．当社グループにおける報告セグメントはＭ＆Ａ関連サービス事業のみであり、開示情報としての重要性が乏しいため、セグメント別の記載はしておりません。

３．上記の他、他の者から賃借している設備の内容は、下記のとおりであります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在の発行数には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権（ストック・オプション）の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

ａ． 第８回ストック・オプション

※　当事業年度の末日（2024年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて変更はありません。

（注）１．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらに準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．(1) 新株予約権者は、2015年９月期、2016年９月期及び2017年９月期の各事業年度にかかる当社が提出した有価証券報告書に記載される監査済みの当社連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合は損益計算書）において、Ｍ＆Ａ仲介事業のセグメント営業利益（ただし、本新株予約権の割当日後に当社が他の会社を買収等した場合におけるのれん償却の影響による営業利益の増減は除外するものとする。以下、「営業利益」という）の累計額が次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合を限度として本新株予約権を行使できる。この場合において、かかる割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使できるものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

①2015年９月期から2017年９月期の営業利益の累計額が3,595百万円以上の場合、行使可能割合：100％

②2015年９月期から2017年９月期の営業利益の累計額が2,696百万円以上の場合、行使可能割合：50％

(2) 新株予約権者は満57歳の誕生日において、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に規定する関係会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、①任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合、または②(ⅰ)当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる会社分割、もしくは当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行うことが当社の取締役会で承認された場合、(ⅱ)当社が発行する株式について公開買付け（当社が自己株式の取得のために行うものを除き、当該公開買付けの結果として親会社等または支配株主の異動が生じるものに限る。）が成立し、その決済の開始日が到来した場合、もしくは(ⅲ)当社が発行する株式について、金融商品取引所が金融商品取引所の規則に従って上場廃止を決定した場合において、上記(1)を満たしているときは、この限りでない。

(3）新株予約権者が、上記(1)及び(2)を満たした上で、亡くなった場合、相続人は本新株予約権を行使できる。また、満45歳の誕生日において、当社または当社関係会社において取締役、監査役または従業員であり、且つ満57歳の誕生日を迎える前に当社または当社関係会社在職中に亡くなった場合は、相続人は、本新株予約権の内容に従って、本新株予約権を行使できる。本号に定める相続人以外の相続人は本新株予約権を行使できない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使できない。

(5) 各本新株予約権１個未満は行使できない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

　　　再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、２.に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記「新株予約権の行使時の払込金額」で定められる行使価額を２.により調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使できる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　下記に準じて決定する。

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記(7)に準じて決定する。

ｂ． 第９回ストック・オプション

※　当事業年度の末日（2024年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて変更はありません。

（注）１．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらに準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．(1) 新株予約権者は、2017年９月期、2018年９月期及び2019年９月期の３事業年度における当社の営業利益の累計額が、次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として本新株予約権を行使できる。

①営業利益の累計額が8,124百万円以上の場合：行使可能割合100％

②営業利益の累計額が7,300百万円以上の場合：行使可能割合50％

なお、上記の営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される監査済みの損益計算書におけるＭ＆Ａ仲介事業のセグメント営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、各新株予約権者の保有する本新株予約権のうち、行使可能割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使できるものとする。

(2) 新株予約権者は、満57歳の誕生日において、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に規定する関係会社をいう。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、①任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合、または②(ⅰ)当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる会社分割、もしくは当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行うことが当社の取締役会で承認された場合、(ⅱ)当社が発行する株式について公開買付け（当社が自己株式の取得のために行うものを除き、当該公開買付けの結果として親会社等または支配株主の異動が生じるものに限る。）が成立し、その決済の開始日が到来した場合、もしくは(ⅲ)当社が発行する株式について、金融商品取引所が金融商品取引所の規則に従って上場廃止を決定した場合において、上記(1)を満たしているときは、この限りでない。

(3）新株予約権者が、上記(1)及び(2)を満たした上で、亡くなった場合、相続人は本新株予約権を行使できるものとする。また、満45歳の誕生日において、当社または当社関係会社において取締役、監査役または従業員であり、かつ満57歳の誕生日を迎える前に当社または当社関係会社在職中に亡くなった場合は、相続人は、本新株予約権の内容に従って、本新株予約権を行使できる。本号に定める相続人以外の相続人は本新株予約権を行使できないものとする。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

　　　再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使できる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　発行要項に定める下記「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

　　発行要項に定める下記「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を本新株予約権１個当たりの発行価額に２を乗じた価額で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

ｃ． 第10回ストック・オプション

※　当事業年度の末日（2024年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて変更はありません。

（注）１．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらに準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．(1) 新株予約権者は、2017年９月期、2018年９月期、2019年９月期及び2020年９月期において、当社子会社である㈱レコフの監査済みの損益計算書における営業利益が、当該４事業年度の全ての期において200百万円を超過した場合にのみ本新株予約権を行使することができる。なお、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

(2) 新株予約権者は、満57歳の誕生日において、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に規定する関係会社をいう。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、①任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合、または②(ⅰ)当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる会社分割、もしくは当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行うことが当社の取締役会で承認された場合、(ⅱ)当社が発行する株式について公開買付け（当社が自己株式の取得のために行うものを除き、当該公開買付けの結果として親会社等または支配株主の異動が生じるものに限る。）が成立し、その決済の開始日が到来した場合、もしくは(ⅲ)当社が発行する株式について、金融商品取引所が金融商品取引所の規則に従って上場廃止を決定した場合において、上記(1)を満たしているときは、この限りでない。

(3）新株予約権者が、上記(2)を満たした上で、亡くなった場合、相続人は、本新株予約権の内容に従って、本新株予約権を行使できるものとする。また、満45歳の誕生日において、当社または当社関係会社において取締役、監査役または従業員であり、かつ満57歳の誕生日を迎える前に当社または当社関係会社在職中に亡くなった場合は、相続人は、本新株予約権の内容に従って、本新株予約権を行使できる。本号に定める相続人以外の相続人は本新株予約権を行使できないものとする。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

　　　再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使できる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　発行要項に定める下記「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

　　発行要項に定める下記「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を本新株予約権１個当たりの発行価額に２を乗じた価額で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

d． 第12回ストック・オプション

※　当事業年度の末日（2024年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて変更はありません。

（注）１．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割(当社普通株式の無償割当てを含む。以下、同じ。)または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分ならびに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらに準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．(1) 新株予約権者は、2019年９月期及び2020年９月期の２事業年度における当社の営業利益が、次の各号に掲げる条件を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を合計した行使可能割合を限度として本新株予約権を行使できる。
①2019年９月期の営業利益が3,800百万円以上の場合：行使可能割合　３分の１
②2020年９月期の営業利益が4,560百万円以上の場合：行使可能割合　３分の１
③2019年９月期と2020年９月期の営業利益の累計額が8,360百万円以上の場合：行使可能割合　３分の１
なお、上記の営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される監査済みの損益計算書におけるＭ＆Ａ仲介事業のセグメント営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、各新株予約権者の保有する本新株予約権のうち、行使可能割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使できるものとする。ただし、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正営業利益をもって判定するものとする。

(2) 新株予約権者は、満55歳の誕生日において、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に規定する関係会社をいう。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、①任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合、または②(ⅰ)当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる会社分割、もしくは当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行うことが当社の取締役会で承認された場合、(ⅱ)当社が発行する株式について公開買付け（当社が自己株式の取得のために行うものを除き、当該公開買付けの結果として親会社等または支配株主の異動が生じるものに限る。）が成立し、その決済の開始日が到来した場合、もしくは(ⅲ)当社が発行する株式について、金融商品取引所が金融商品取引所の規則に従って上場廃止を決定した場合において、上記(1)を満たしているときは、この限りでない。

(3）新株予約権者が、当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に規定する関係会社をいう。）の取締役、監査役または従業員でありながら亡くなった場合、相続人は本新株予約権を相続することができるものとする。ただし、上記イの条件を満たさなければ行使することはできない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(6)その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の種類

　　　再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使できる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　発行要項に定める下記「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

　　発行要項に定める下記「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を本新株予約権１個当たりの発行価額に２を乗じた価額で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

e． 第13回ストック・オプション

※　当事業年度の末日（2024年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて変更はありません。

(注) １．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．(1) 新株予約権者は、2021年９月期及び2022年９月期の２事業年度における当社の営業利益が、次の各号に掲げる条件（以下、「行使条件」という。）を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を合計した行使可能割合を限度として本新株予約権を行使できる。

①2021年９月期の営業利益が6,000百万円以上の場合：行使可能割合　３分の１

②2022年９月期の営業利益が7,200百万円以上の場合：行使可能割合　３分の１

③2021年９月期及び2022年９月期の営業利益の累計額が13,200百万円以上の場合：行使可能割合　３分の１

なお、上記の営業利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される監査済みの損益計算書におけるＭ＆Ａ仲介事業のセグメント営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、各新株予約権者の保有する本新株予約権のうち、行使可能割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使出来るものとする。ただし、本新株予約権に関連する株式報酬費用が計上されることとなった場合には、これによる影響を排除した株式報酬費用控除前の修正営業利益をもって判定するものとする。

(2) 新株予約権者は、満55歳の誕生日において当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に規定する関係会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、①任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合、または②(ⅰ)当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる会社分割、もしくは当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行うことが当社の取締役会で承認された場合、(ⅱ)当社が発行する株式について公開買付け（当社が自己株式の取得のために行うものを除き、当該公開買付けの結果として親会社等または支配株主の異動が生じるものに限る。）が成立し、その決済の開始日が到来した場合、もしくは(ⅲ)当社が発行する株式について、金融商品取引所が金融商品取引所の規則に従って上場廃止を決定した場合において、上記(1)を満たしているときは、この限りでない。

(3）新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員でありながら亡くなった場合、相続人は本新株予約権を相続することができるものとする。ただし、上記(1)の条件を満たさなければ行使することはできない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(6) その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受けるものとの間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　発行要項に定める下記「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

　　発行要項に定める下記「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画またはそれら以外で当社の株式が上場廃止となる事由（以下、「上場廃止事由」という。）について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、かかる株主総会の承認日（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議の日）の前日において上記３．に定める行使条件を満たしている場合は、新株予約権者は、かかる合併契約に基づく合併、分割契約もしくは分割計画に基づく会社分割、株式交換契約に基づく株式交換もしくは株式移転計画に基づく株式移転の効力発生日の前日、または（上場廃止事由の場合については）上場廃止日の前日までに限り、本新株予約権を行使することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

f． 第14回ストック・オプション

※　当事業年度の末日（2024年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて変更はありません。

(注) １．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．(1) 新株予約権者は、2021年９月期及び2022年９月期の２事業年度における当社子会社である株式会社レコフの営業利益が、次の各号に掲げる条件（以下、「行使条件」という。）を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を合計した行使可能割合を限度として本新株予約権を行使できる。

①2021年９月期の営業利益が360百万円以上の場合：行使可能割合　３分の１

②2022年９月期の営業利益が432百万円以上の場合：行使可能割合　３分の１

③2021年９月期及び2022年９月期の営業利益の累計額が792百万円以上の場合：行使可能割合　３分の１

なお、上記の営業利益の判定においては、当社子会社である株式会社レコフの監査済みの損益計算書における連結営業利益を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき営業利益の概念に重要な変更があった場合、もしくは直近４事業年度の事業活動と比較したときに本社移転等の止むを得ない臨時的な支出があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、各新株予約権者の保有する本新株予約権のうち、行使可能割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使出来るものとする。

(2) 新株予約権者は、満55歳の誕生日において当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に規定する関係会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役または従業員であることを要する。ただし、①任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合、または②(ⅰ)当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる会社分割、もしくは当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行うことが当社の取締役会で承認された場合、(ⅱ)当社が発行する株式について公開買付け（当社が自己株式の取得のために行うものを除き、当該公開買付けの結果として親会社等または支配株主の異動が生じるものに限る。）が成立し、その決済の開始日が到来した場合、もしくは(ⅲ)当社が発行する株式について、金融商品取引所が金融商品取引所の規則に従って上場廃止を決定した場合において、上記(1)を満たしているときは、この限りでない。

(3）上記（2）に関わらず、当社と新株予約権者の所属する当社関係会社における資本関係が解消された場合、当該解消された日の前日において上記(1)に定める行使条件を満たしていることを条件として、当該解消された日（当該日の時点で行使期間が到来していない場合には、行使期間の初日）から当該解消された日の６ヶ月後の応当日までに限り、本新株予約権を行使することができる。

(4）新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員でありながら亡くなった場合、相続人は本新株予約権を相続することができるものとする。ただし、上記(1)の条件を満たさなければ行使することはできない。

(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(7) その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受けるものとの間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　発行要項に定める下記「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

　　発行要項に定める下記「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画またはそれら以外で当社の株式が上場廃止となる事由（以下、「上場廃止事由」という。）について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、かかる株主総会の承認日（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議の日）の前日において上記３．(1)に定める行使条件を満たしている場合は、新株予約権者は、かかる合併契約に基づく合併、分割契約もしくは分割計画に基づく会社分割、株式交換契約に基づく株式交換もしくは株式移転計画に基づく株式移転の効力発生日の前日、または（上場廃止事由の場合については）上場廃止日の前日までに限り、本新株予約権を行使することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

g． 第15回ストック・オプション

※　当事業年度の末日（2024年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて変更はありません。

(注) １．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．(1) 新株予約権者は、2023 年９月期及び 2024 年９月期の２事業年度における当社の売上高が、次の各号に掲げる条件（以下、「行使条件」という。）を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を合計した行使可能割合を限度として本新株予約権を行使できる。

①2023 年９月期の売上高が 19,800 百万円以上の場合：行使可能割合 ６分の１

②2023 年９月期の売上高が 21,600 百万円以上の場合：行使可能割合 ６分の１

③2024 年９月期の売上高が 21,780 百万円以上の場合：行使可能割合 ６分の１

④2024 年９月期の売上高が 25,920 百万円以上の場合：行使可能割合 ６分の１

⑤2023 年９月期及び 2024 年９月期の売上高の累計額が 41,580 百万円以上の場合：行使可能割合 ６分の１

⑥2023 年９月期及び 2024 年９月期の売上高の累計額が 47,520 百万円以上の場合：行使可能割合 ６分の１

なお、上記の売上高の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される監査済みの損益計算書におけるＭ＆Ａ仲介事業のセグメント売上高を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、各新株予約権者の保有する本新株予約権のうち、行使可能割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使出来るものとする。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に規定する関係会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役または従業員（ただし、雇用期間の定めのない社員に限る。）であることを要する。ただし、（ａ）任期満了による退任または定年退職の後も継続して社員と実質的に同等の勤務時間、勤務日数の労働をしていると取締役会が認めた場合、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合、または（ｂ）（ⅰ）当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる会社分割、もしくは当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行うことが当社の取締役会で承認された場合、（ⅱ）当社が発行する株式について公開買付け（当社が自己株式の取得のために行うものを除き、当該公開買付けの結果として親会社等または支配株主の異動が生じるものに限る。）が成立し、その決済の開始日が到来した場合、もしくは（ⅲ）当社が発行する株式について、金融商品取引所が金融商品取引所の規則に従って上場廃止を決定した場合において、上記(1)を満たしているときは、この限りでない。

(3）新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員でありながら亡くなった場合、相続人は本新株予約権を相続することができるものとする。ただし、上記(1)の条件を満たさなければ行使することはできない。

(4) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(5) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(6) 新株予約権者は、以下の区分に従って、行使の時点において満たされている上記(1)の行使可能割合の合計に基づき算出される、当該行使の時点で行使可能な本新株予約権（以下、「本行使可能新株予約権」という。）の全部又は一部を行使することができる。ただし、本行使可能新株予約権がないときは、この限りではない。ⅰ）2022 年 12 月 16 日（以下、「割当日」という。）から行使期間の初日の前日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができない。ⅱ）行使期間の初日から割当日の３年後の応当日の前日までは、本行使可能新株予約権の 20％について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする）。ⅲ）割当日の３年後の応当日から割当日の４年後の応当日の前日までは、本行使可能新株予約権の 40％（ただし、割当日の３年後の応当日の前日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、本行使可能新株予約権の 40％までとする。）について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする）。ⅳ）割当日の４年後の応当日から割当日の５年後の応当日の前日までは、本行使可能新株予約権の 60％（ただし、割当日の４年後の応当日の前日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、本行使可能新株予約権の 60％までとする。）について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする）。ⅴ）割当日の５年後の応当日から割当日の６年後の応当日の前日までは、本行使可能新株予約権の 80％（ただし、割当日の５年後の応当日の前日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、本行使可能新株予約権の 80％までとする。）について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする）。ⅵ）割当日の６年後の応当日から行使期間の末日までは、本行使可能新株予約権の全てについて権利行使することができる。

(7) その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受けるものとの間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記４．(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　発行要項に定める下記「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

　　発行要項に定める下記「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。

①）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画またはそれら以外で当社の株式が上場廃止となる事由（以下、「上場廃止事由」という。）について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、かかる株主総会の承認日（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議の日）の前日において上記３．(1)に定める行使条件を満たしている場合は、新株予約権者は、かかる合併契約に基づく合併、分割契約もしくは分割計画に基づく会社分割、株式交換契約に基づく株式交換もしくは株式移転計画に基づく株式移転の効力発生日の前日、または（上場廃止事由の場合については）上場廃止日の前日までに限り、本新株予約権を行使することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

h． 第16回ストック・オプション

※　当事業年度の末日（2024年９月30日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年11月30日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日から提出日の前月末現在にかけて変更はありません。

(注) １．付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３．(1) 新株予約権者は、2023 年９月期及び 2024 年９月期の２事業年度における当社子会社である株式会社レコフの売上高が、次の各号に掲げる条件（以下、「行使条件」という。）を満たしている場合に、割当てを受けた本新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を合計した行使可能割合を限度として本新株予約権を行使できる。

①2023 年９月期の売上高が 2,750 百万円以上の場合：行使可能割合 ６分の１

②2023 年９月期の売上高が 3,000 百万円以上の場合：行使可能割合 ６分の１

③2024 年９月期の売上高が 3,025 百万円以上の場合：行使可能割合 ６分の１

④2024 年９月期の売上高が 3,600 百万円以上の場合：行使可能割合 ６分の１

⑤2023 年９月期及び 2024 年９月期の売上高の累計額が 5,775 百万円以上の場合：行使可能割合 ６分の１

⑥2023 年９月期及び 2024 年９月期の売上高の累計額が 6,600 百万円以上の場合：行使可能割合 ６分の１

なお、上記の売上高の判定においては、当社子会社である株式会社レコフの監査済みの損益計算書における単体売上高を参照するものとし、国際財務報告基準の適用等により参照すべき売上高の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。また、各新株予約権者の保有する本新株予約権のうち、行使可能割合に基づき算出される行使可能な本新株予約権の個数につき１個未満の端数が生ずる場合には、かかる端数を切り捨てた個数の本新株予約権についてのみ行使出来るものとする。

(2) 新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても当社または当社関係会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則第８条第８項に規定する関係会社をいう。以下同じ。）の取締役、監査役または従業員（ただし、雇用期間の定めのない社員に限る。）であることを要する。ただし、（ａ）任期満了による退任または定年退職の後も継続して社員と実質的に同等の勤務時間、勤務日数の労働をしていると取締役会が認めた場合、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合、または（ｂ）（ⅰ）当社が消滅会社となる合併、当社が分割会社となる会社分割、もしくは当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行うことが当社の取締役会で承認された場合、（ⅱ）当社が発行する株式について公開買付け（当社が自己株式の取得のために行うものを除き、当該公開買付けの結果として親会社等または支配株主の異動が生じるものに限る。）が成立し、その決済の開始日が到来した場合、もしくは（ⅲ）当社が発行する株式について、金融商品取引所が金融商品取引所の規則に従って上場廃止を決定した場合において、上記(1)を満たしているときは、この限りでない。

(3）上記（2）に関わらず、当社と新株予約権者の所属する当社関係会社における資本関係が解消された場合、当該解消された日の前日において上記(1)に定める行使条件を満たしていることを条件として、当該解消された日（当該日の時点で行使期間が到来していない場合には、行使期間の初日）から当該解消された日の６ヶ月後の応当日までに限り、本新株予約権を行使することができる。

(4）新株予約権者が当社または当社関係会社の取締役、監査役または従業員でありながら亡くなった場合、相続人は本新株予約権を相続することができるものとする。ただし、上記(1)の条件を満たさなければ行使することはできない。

(5) 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(6) 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

(7) 新株予約権者は、以下の区分に従って、行使の時点において満たされている上記(1)の行使可能割合の合計に基づき算出される、当該行使の時点で行使可能な本新株予約権（以下、「本行使可能新株予約権」という。）の全部又は一部を行使することができる。ただし、本行使可能新株予約権がないときは、この限りではない。ⅰ）2022 年 12 月 16 日（以下、「割当日」という。）から行使期間の初日の前日までは、割り当てられた新株予約権の全てについて権利行使することができない。ⅱ）行使期間の初日から割当日の３年後の応当日の前日までは、本行使可能新株予約権の 20％について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする）。ⅲ）割当日の３年後の応当日から割当日の４年後の応当日の前日までは、本行使可能新株予約権の 40％（ただし、割当日の３年後の応当日の前日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、本行使可能新株予約権の 40％までとする。）について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする）。ⅳ）割当日の４年後の応当日から割当日の５年後の応当日の前日までは、本行使可能新株予約権の 60％（ただし、割当日の４年後の応当日の前日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、本行使可能新株予約権の 60％までとする。）について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする）。ⅴ）割当日の５年後の応当日から割当日の６年後の応当日の前日までは、本行使可能新株予約権の 80％（ただし、割当日の５年後の応当日の前日までに新株予約権の一部を行使していた場合には、当該行使した新株予約権を合算して、本行使可能新株予約権の 80％までとする。）について権利行使することができる（権利行使可能となる新株予約権の数に１未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする）。ⅵ）割当日の６年後の応当日から行使期間の末日までは、本行使可能新株予約権の全てについて権利行使することができる。

(8) その他権利行使の条件は、当社と本新株予約権の割当てを受けるものとの間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第 236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

　　　新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

　　　再編対象会社の普通株式とする。

(3) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記１．に準じて決定する。

(4) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5) 新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6) 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

　　発行要項に定める下記「増加する資本金及び資本準備金に関する事項」に準じて決定する。

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7) 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8) その他新株予約権の行使の条件

上記３．に準じて決定する。

(9) 新株予約権の取得事由及び条件

　　発行要項に定める下記「新株予約権の取得に関する事項」に準じて決定する。

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画またはそれら以外で当社の株式が上場廃止となる事由（以下、「上場廃止事由」という。）について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。ただし、かかる株主総会の承認日（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議の日）の前日において上記３．(1)に定める行使条件を満たしている場合は、新株予約権者は、かかる合併契約に基づく合併、分割契約もしくは分割計画に基づく会社分割、株式交換契約に基づく株式交換もしくは株式移転計画に基づく株式移転の効力発生日の前日、または（上場廃止事由の場合については）上場廃止日の前日までに限り、本新株予約権を行使することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、上記３．に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

(10) その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．2019年12月１日付をもって１株を２株に株式分割し、発行済株式総数が15,605,000株増加しております。

 ２. 新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加であります。

 ３. 新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加であります。

 ４. 新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加であります。

 ５. 新株予約権（ストック・オプション）の行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

2024年９月30日現在

（注）自己株式398株は、「個人その他」に３単元、「単元未満株式の状況」に98株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年９月30日現在

（注）１．発行済株式(自己株式を除く)の総数に対する所有株式数の割合は、小数点以下第３位を四捨五入しております。

２．上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりであります。
日本マスタートラスト信託銀行株式会社（信託口）　　　  　            991,000株
株式会社日本カストディ銀行(信託口)　     　       　　　　          587,600株

３．2024年４月２日付で公衆の縦覧に供されている変更報告書においてグランジャー・ピーク・グローバル・アドバイザーズ・エルエルシー（Grandeur Peak Global Advisors, LLC）が以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
  なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

４．2024年７月４日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の変更報告書において、野村證券株式会社、ノムラ　インターナショナル　ピーエルシー（NOMURA INTERNATIONAL PLC）、野村アセットマネジメント株式会社からそれぞれ以下のとおり株式を保有している旨が記載されているものの、当社として2024年９月30日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況には含めておりません。
  なお、変更報告書の内容は以下のとおりであります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年９月30日現在

② 【自己株式等】

2024年９月30日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】  　　普通株式　　

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議または取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、将来の事業展開などを総合的に勘案しつつ、株主各位に対する利益還元である配当と事業機会に即応できる体質強化のための内部留保、そして経営活性化のための役職員へのインセンティブにも留意し、適正な利益配分を実施することを基本方針としております。

当事業年度の配当につきましては、当事業年度の経営成績と今後の成長投資を総合的に勘案し、１株当たり40円とさせていただきました。

なお、当社の剰余金の配当は、年１回の期末配当を基本としており、期末配当の決定機関は、株主総会であります。また、当社は機動的な配当対応を可能とするため、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

当事業年度にかかる剰余金の配当は以下のとおりです。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめとするステークホルダーの皆様に信頼される企業を目指し、安定的かつ持続的な企業価値の向上を実現することが使命であると考えており、そのためにはコーポレート・ガバナンスの確立が不可欠なものと認識しております。

当社の主要株主である中村悟の持分比率は半数近くとなります。当社は中村悟との間で取引を行っておらず、今後も取引を行うことも予定しておりませんが、取引を検討する場合、少数株主の利益を損なうことがないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性等について、取締役会において十分に審議を尽くし意思決定を行うこととしております。そのため、社外取締役２名及び社外監査役３名の合計５名（有価証券報告書提出日現在）の社外役員を招聘し、監視機能を発揮するよう体制を構築しております。

そのほかに、説明責任を果たすべく積極的に情報開示を行うことや、財務の健全性を確保し、信頼性を向上させるための実効性のある内部統制システムを構築することなど、コーポレート・ガバナンスの強化を継続的に整備していくことが重要であると考えております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、業務の意思決定、執行及び監査について、適切なガバナンスの実現、コンプライアンスの順守及び内部統制の向上を図り、以下の体制を採用しております。

ａ．取締役会

当社は取締役会設置会社であります。取締役会は、取締役６名（有価証券報告書提出日現在）で構成されており、うち２名は社外取締役となっております。取締役会は、毎月１回定時で開催しているほか必要に応じて臨時に開催し、会社の経営方針など重要な事項の意思決定を行うとともに、各取締役の業務の執行状況を監督しております。

ｂ．監査役会

当社は監査役会設置会社であります。監査役会は、監査役３名で構成されており、全員が社外監査役となっております。監査役は、定時及び臨時の取締役会への出席を行っており、常勤監査役は、取締役会への出席のみならず、その他重要な会議体へも適宜参加し、必要に応じて意見具申するなど取締役の職務遂行状況を監視しております。

毎月１回、監査役会を開催しており、会社の業績や財産の状況等の調査など、定期的な監査のもと取締役の職務遂行を監視しております。

また、常勤監査役は、監査計画の立案に当たって会計監査人及び内部監査人と意思疎通を図り、より効率的あるいは効果的な内容となるよう連携をとっているほか、非常勤監査役、会計監査人とは、必要に応じて適宜打合せを実施し、内部監査人及び管理部門等とは内部統制に関する報告・意見交換を日常的に行っております。

ｃ．経営会議

当社の経営会議は、取締役（社外取締役を除く）、執行役員、部長職の者及び常勤監査役で構成され、定期的（毎月１回以上）に開催しております。主に、事業活動の報告や方針の確認、人事に関わる事項の協議、あるいは取締役が経営にかかわる事項に関して意見を聴取するほか、会社の重要な決定事項について伝達・指示を行うなど組織上の基幹的な役割を果たしております。

ｄ．コンプライアンス委員会

当社は、コンプライアンスに関する規程を定め、規程に基づくコンプライアンス委員会を設置しており、取締役を中心とした構成メンバーのもと、定期的（半期に１回以上）に委員会を開催し、経営を取巻くコンプライアンスに関する問題の抽出や将来のリスク管理を含んだ様々な対策について協議または施策を行っております。また、当社の取締役及び従業員に対し社会規範に則った高い倫理感と責任感をもって職務を遂行するよう、社内啓発や研修の実施などの啓蒙活動の推進を行っております。

各機関の構成員及び出席者は次のとおりであります。（◎議長、○構成員、□出席者）

(注) 部長職については、構成員が多数いることから人数のみを記載しております。

（コーポレート・ガバナンス体制概念図）

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムに関する基本的な考え方及びその整備状況）

当社は、企業経営の透明性及び公平性を担保するため、内部統制に関する基本方針及び各種規程を制定し、運用の徹底を図っております。また、内部統制システムが有効に機能していることを確認するため、内部監査人による内部監査を実施しております。

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システム整備の基本方針を定めております。

ａ．取締役及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ．コンプライアンス全体を統括する組織として「コンプライアンス委員会」を設置し、「コンプライアンス規程」に基づき取締役及び従業員が、それぞれの立場でコンプライアンスの理解、維持、問題点の把握に努め業務の運営にあたる。

ロ．コンプライアンス委員会は、内部監査人との連携を保ち、コンプライアンスの実施状況を管理・監督するとともに定期的な社内指導も行い、これらの活動が取締役会及び監査役会に報告される体制を構築する。

ハ．取締役及び従業員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制としての内部通報制度を構築する。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役会をはじめとする重要な会議の意思決定に係る記録や、各取締役が「業務分掌規程」に基づいて決裁した稟議書、申請書の文書等、取締役の職務の執行に係る情報を文書または電磁的媒体で適正に記録し、法令及び「文書管理規程」等に基づき、定められた期間保存する。

また、取締役の職務の執行にかかる情報の作成・保存・管理状況について監査役の監査を受ける。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

イ．当社グループ全体の経営に影響を及ぼす不測の事態が発生した場合に備え、予め必要な対策、方針を整備し、発現したリスクによる損失を最小限にとどめるために必要な対応を行う。

ロ．リスクマネジメントの確立に向けて「リスク管理規程」を策定し、リスク管理責任者を選任し、リスク発生時に迅速・的確に対応の出来る体制を構築する。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ．取締役会は、経営理念と変動する社会・経済状況を基にした総合予算及び中期経営計画を策定し、各業務担当取締役はその目標達成のために各部門の具体的目標及び予算の設定を行う。また、経営目標の計画実行の進捗に対して、月次・四半期の業績管理及び改善管理を行う。

ロ．取締役会の決定に基づく業務執行については「業務分掌規程」「職務権限規程」「稟議規程」等に責任者及びその責任・権限ならびに執行手続きを定める。

ハ．経営数値の分析や業務遂行の進捗を把握し、または経営方針の実行の迅速化を図るため情報システムを活用することにより、全社的な業務の効率化を実現する。

ｅ．監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合における当該従業員に関する事項

監査役がその職務を補助すべき従業員を置くことを求めた場合、既存組織と独立した適切な体制を整備する。

ｆ．前項の従業員の取締役からの独立性及び当該従業員に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役がその職務を補助すべき従業員を置く場合、当該従業員は業務執行上の指揮命令系統には属さず、監査役の指揮命令に従うものとし、当該従業員の人事考課、異動等については監査役の同意を受けた上で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

ｇ．取締役及び従業員が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

監査役は、月１回の定時取締役会及び必要に応じ随時開催される臨時取締役会、その他の重要な意思決定会議に出席し、取締役及び従業員から重要事項の報告を受けるものとする。

ｈ. 前項の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役に報告をした取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。

i. 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しております。当該保険契約の内容の概要は、株主や第三者等から損害賠償請求を提起された場合において、被保険者が負担することになる損害賠償金・訴訟費用等の損害を当該保険契約により補填することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った場合は補填されないなど一定の免責事由があります。

なお、保険料を全額当社が負担しております。当該保険契約の被保険者は、当社及び当社子会社の取締役、監査役、執行役員及び執行役員を除く取締役会決議にて選任された会社法上の重要な使用人である従業員等の、主要な業務執行者です。

j. 監査役の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の職務の執行について生じる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行うものとする。

k．その他監査役の監査が実効的に行なわれることを確保するための体制

監査役は、内部監査人との連携を保ち、適宜、情報交換をしながら、監査の実効性を確保する。また、監査役は、代表取締役との定期的な意見交換会を開催し、適切な意思疎通及び効果的な監査業務の遂行を図る。

l．反社会的勢力等を排除するための体制

当社は、「反社会的勢力等対策規程」等において反社会的勢力等に対する基本方針を定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力等とは一切の関係を持たず、不当な要求等を受けた場合には、毅然とした姿勢で組織的に対応し、いかなる場合においても反社会的勢力等に対し、金銭その他の経済的利益を提供せず、取引も行わない。

m．当社及びその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社は、子会社及び関連会社に対し、業務の円滑化と管理の適正性を図ることを目的に関係会社管理規程を定め、関連会社の事業内容、規模等を勘案の上、適切な組織体制が構築されるよう必要に応じて役員や適任者の派遣をし、また、各社においてそれぞれ組織規模に沿った社内規程を整備する。なお、運用の実効性を確保するために、必要に応じて当社が内部監査を実施するものとする。

（リスク管理体制の整備状況）

当社は、リスク管理に関する規程を定め、規程に基づくリスク管理責任者を配置し、コンプライアンス委員会を中心に顧問弁護士などとも連携してリスクを分析し、リスクに対する管理体制を整えるとともに、リスクの発生防止や低減対策に努めております。

ａ．責任限定契約に関する事項

当社は、2007年２月16日開催の臨時株主総会で定款を変更し、社外取締役及び社外監査役の責任限定契約に関する規定を設けております。

当該定款に基づき当社が社外取締役の全員及び社外監査役の全員と締結した責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

イ．社外取締役の責任限定契約

社外取締役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。

ロ．社外監査役の責任限定契約

社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任について、その職務を行うにつき善意でありかつ重大な過失がなかったときは、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額を限度として損害賠償責任を負担するものとする。

ｂ．取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役（取締役であった者を含む）及び監査役（監査役であった者を含む）との間に、会社法第426条第１項の規定に基づく、任務懈怠による損害賠償責任を、法令の限度において取締役会の決議によって免除することができる旨、定款で定めております。

ｃ．取締役の定数

当社の取締役数は、８名以内とする旨定款に定めております。

ｄ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。また、その決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ｅ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の定めによる特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、経営環境に対応した機動的な資本政策を遂行することを目的とするものであります。

ｆ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ｇ．自己株式の取得

当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨、定款に定めております。

④　取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は、定時取締役会および臨時取締役会を月1回以上開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．取締役会における具体的な検討内容として、重要な使用人の選任・解任や組織の新設や改廃を審議しております。また、事業戦略や予算計画の策定・承認や、重要な設備投資等について意思決定を行っております。

２．取締役中村悟及び十亀洋三は、特別利害関係人にあたることから参加していない取締役会があるため、取締役会の開催回数が他の取締役と異なります。

３．中森　真紀子氏は、2023年12月22日に開催された第18回定時株主総会終結の時をもって退任した監査役であるため、退任前に開催された当事業年度中の取締役会の出席状況を記載しております。

４．大場　睦子氏は、2023年12月22日に開催された第18回定時株主総会で選任された新任の監査役であるため、就任後に開催された取締役会への出席状況を記載しております。

⑤　報酬委員会の活動状況

　当事業年度において当社は、報酬委員会を定期的に開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

報酬委員会における具体的な検討内容として、当社の業績及び市場環境等を勘案の上、それぞれの取締役の貢献度等をふまえて個々の取締役が受け取る報酬を決定しております。

(2) 【役員の状況】

①  役員一覧

男性8名　女性1名　（役員のうち女性の比率11.1％）

（注）１．取締役西澤民夫及び取締役松岡昇は、社外取締役であります。

２．監査役出川敬司、藤本幸弘及び大場睦子は、社外監査役であります。

３．任期は、2024年12月20日より１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。

４．任期は、2024年12月20日より４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結のときまでであります。

②  社外役員の状況

当社は、社外取締役２名及び社外監査役３名を選任しております。

社外取締役である西澤民夫は、当社株式20,000株を有する株主でありますが、これ以外に当社と役員との間に人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役である藤本幸弘は、シティユーワ法律事務所の弁護士であり、その他の会社の役員等を兼務しておりますが、当社と同事務所との間に特別な利害関係はありません。

社外監査役である大場睦子は、株式会社ＪＴＯＷＥＲの取締役であり、その他の会社の役員等を兼務しておりますが、当社と同社らとの間に特別な利害関係はありません。

社外取締役である西澤民夫は、金融業界における職務経験と他の会社における取締役または監査役としての豊富な経験により、取締役会に出席し意見を述べるなど取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っております。

社外取締役である松岡昇は、国内外の大手製造業で取締役を歴任し、取締役としての豊富な経験と、その在任期間中に培った知見を有していることから、取締役会の意思決定において適切な助言と社外取締役としての監督機能を十分に果たせるものと考えております。

社外監査役である出川敬司は、上場企業の管理部門としての豊富な職務経験を有しており、取締役会や重要な会議体へ出席するなど事業活動全般に関する助言・提言を行っております。

社外監査役である藤本幸弘は、弁護士としての専門的な法律知識を有しており、主にコンプライアンスなどの法務面について助言・提言を行っております。

社外監査役である大場睦子は、公認会計士としての専門的な会計知識と他の会社における取締役または監査役としての豊富な経験により、主に会社の会計を始めとした計数面について助言・提言を行っております。

当社は、社外役員を選任するに当たり、独立性に関する基準または方針等を特別に定めておりませんが、財務、会計、法務、コンプライアンス等の専門的な見識及び経験を有していることを社外役員の選任基準としております。

なお、東京証券取引所が定める独立役員の要件を満たしている社外取締役西澤民夫及び松岡昇並びに社外監査役出川敬司、藤本幸弘及び大場睦子を独立役員として指定しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は独立の立場と経験に基づく見地から、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するために必要な発言を適宜行い業務執行を監督しております。

社外監査役は各自の専門的な見地から、取締役会の意思決定の妥当性、適正性を確保するための発言並びに監督を行っております。

社外取締役及び社外監査役は、取締役会または監査役会を通じて監査役監査、内部監査、会計監査の報告を受けるとともに、必要に応じて適宜打合せを実施し、相互連携を図っております。

(3) 【監査の状況】

①  監査役監査の状況

当社における監査役監査につきましては、上場会社での管理部門経験が長く経営管理に相当程度の見識を有している者を常勤監査役として選任しており、その他、弁護士及び公認会計士を非常勤監査役に選任し、当社の取締役及び各部門の業務遂行について監査を行っております。なお、常勤監査役は、子会社の監査役も兼務していることから、効率的かつ効果的な監査を実施しております。

監査役会は原則月１回開催されており、当事業年度は計13回開催しました。各監査役の出席状況については次のとおりであります。

※ 大場睦子氏は、2023年12月22日の監査役就任後の開催回数及び出席回数を記載しております。

中森真紀子氏は、2023年12月22日開催の定時株主総会をもって退任しております。

監査役会における主な検討事項は、監査方針・監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、コンプライアンス施策の実効性、ディスクロージャー資料における信頼性、連結子会社への統制の実効性、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等です。

常勤監査役は、監査役会の監査方針及び監査計画に基づいた期中監査を実施しております。常勤監査役は、取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会、その他重要会議への出席、稟議書等の重要書類の閲覧、取締役、執行役員及び内部監査部門等の業務執行部門へのヒアリング等を通じて取締役の職務の執行状況を監査しております。加えて、常勤監査役は営業会議や管理部門とのミーティングを通じて、経営管理状況の把握に努めております。また、重要な子会社の監査役を兼務し、子会社取締役会他重要会議への出席、子会社取締役や従業員へのヒアリング、内部監査部門との意見交換を通じて、企業集団における内部統制システムの構築及び運用状況を監視しております。

非常勤監査役は、取締役会及び監査役会への出席のほか、代表取締役、会計監査人、内部監査人との面談等に加えて、常勤監査役との適宜かつ円滑なコミュニケーションを図り、専門的知見に基づき客観的な意見表明及び助言を行っております。

なお、監査役は、新型コロナウイルスの発生以降における会計監査人の監査の遂行状況について、適宜に会計監査人より説明を受けております。その結果、会計監査人の監査の遂行に特段の支障は生じておらず、適正な監査が確保されていることを監視・検証しております。

②  内部監査の状況

当社は、内部監査に関する規程を定め、内部監査人（２名）を指名し、経営の合理化及び能率増進に努めるとともに、不正・誤謬の防止を目的として実務実態の監査を各部門に対して実施しております。具体的には、企画管理部から選任された内部監査人が企画管理部以外の部門の監査及び子会社に対する監査を実施し、企画管理部の監査は、企画管理部以外の部門から選任された内部監査人が実施しております。これらの結果から、継続的に内部統制の有効性の検証や業務改善を行っております。

また、内部監査人は、監査役及び会計監査人と年次の内部監査計画を策定する際に、意見交換を行うなどし、有機的な内部監査が実施できるよう取組んでいるほか、内部監査結果については監査報告書を発行し、被監査部門へ指摘のうえ改善を求め、代表取締役社長及び取締役会へ内部監査人より提出しております。内部監査結果は逐次常勤監査役へも報告しております。

なお、監査役が会計監査人の監査報告について直接報告を受けるなど、より効率的な監査を実施できるよう三者間での連携も図っております。

③  会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

14年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　　千足　　幸男

指定有限責任社員・業務執行社員　　山口　　学

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　６名

その他　　　　９名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

会計監査人としてEY新日本有限責任監査法人を選定した理由は、同監査法人は、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び適切性を有し、当社の会計監査が適正かつ妥当に行われていることを確保する体制を備えているものと判断したためであります。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その他必要があると判断した場合は、会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定し、取締役会が監査役会の決定に基づき当該議案を株主総会に提出いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨およびその理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会では、四半期ごとに監査法人との面談を通じて、監査の適正性、妥当性について確認を行っております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等との同一のネットワークに対する報酬(a.を除く)

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

監査法人より提示された監査に要する監査日数、監査内容及び当社の規模等を総合的に勘案した上で決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、社内関係部署及び会計監査人からの資料入手や報告を通じて、監査計画の内容、過年度における職務執行状況や報酬見積りの算定根拠等を検討した結果によるものであります。

(4) 【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額またはその算定方法の決定に関する方針に係る事項

取締役の報酬限度額は、2021年12月22日開催の定時株主総会において年額2,000,000千円以内(決議当時５名)と決議しております。監査役の報酬限度額は、2017年12月22日開催の定時株主総会において年額20,000千円以内(決議当時３名)と決議しております。

当社は、2021年２月12日開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を決議しております。取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の内容は、次のとおりです。

a.報酬制度の基本方針

取締役のうち、取締役（非常勤を除く）の報酬制度については、固定報酬（金銭）に加えて、当社グループの持続的な成長と企業価値の向上を目的として、経営方針に合致した業務執行を促し、当社の業績向上及び中期的な経営目標達成への強いインセンティブとなる業績連動報酬（金銭）とします。社外取締役の報酬制度については、その監督・監視機能を有効に機能させることを目的として、固定報酬（金銭）のみとします。

取締役の報酬の水準については、取締役の当社への貢献度を考慮し、かつ人材確保の観点から競争力のある報酬水準を勘案して決定します。

b.固定報酬の額又はその算定方法の決定に関する方針

取締役の固定報酬は、取締役の役位及び業績への貢献度等を勘案して決定する金銭報酬とします。

c.業績連動報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

業績連動報酬（賞与）の支給対象は、取締役（非常勤を除く）とします。

取締役の個人別の業績連動報酬の支給額は、当社の業績向上及び中期的な経営目標達成への強いインセンティブとするため、当社の半期における経常利益の額を基礎として、当該半期における当該取締役の当社の収益獲得への貢献度合、中期的な経営目標を実現するための施策の実行及び成果などを考慮して決定するものとします。

基礎とした営業利益の額は、2024年３月末時点累計の営業利益は1,920百万円、2024年９月末時点累計の営業利益は6,493百万円となりました。

d.固定報酬の額、業績連動報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

優秀な人材を確保し、当社業績への貢献に対する強いインセンティブとなるよう、取締役の当社業績への貢献度等に応じて業績連動報酬のウェイトを高める構成とします。

e.報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針

固定報酬は、在任期間中、毎月定期的に支給する。業績連動報酬は、半期に一度、当社取締役会にて取締役（非常勤を除く）が受ける業績連動報酬総額の算定方法について決議することを条件に、当該半期の会社業績や個人評価等の確定後に支給します。

f.取締役の個人別の報酬等の決定の委任に関する事項

取締役の個人別の固定報酬の額並びに業績連動報酬の支給の有無及び取締役の個人別の支給額の決定については、株主総会決議による報酬等の総額の範囲内において、取締役会の決議により報酬委員会に一任するものとします。

報酬委員会の構成員は、取締役会決議により報酬の審議・決定を担当するため報酬委員会の委員として指名された取締役とし、代表取締役社長及び１名以上の社外取締役を含む取締役３名以上で構成するものとします。

当該権限が報酬委員会において適切に行使されるように、報酬等の検討に当たり、社外取締役を含む委員に加えて当社の常勤監査役が出席し、審議の透明化を図りつつ、社外取締役の適切な関与・助言を得ることのできる体制とします。

これらの手続きを経て取締役の個人別の報酬等が決定されていることから、取締役会は、その内容が上記決定方針に沿うものであり、相当であると判断しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．　役員退職慰労金はありません。

２．　上記には当事業年度に係る役員賞与引当金が含まれております。

３．　上記の監査役の支給人員数には、2023年12月22日開催の定時株主総会の終結の時をもって退任した監査役１名を含んでおります。

③報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

（注）上記には当事業年度に係る役員賞与引当金が含まれております。

④使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的での株式投資を行わない方針でおります。また、純投資以外の目的で株式を保有する場合には、当社グループが行う事業と業務提携等を通じてシナジー効果や企業価値向上が期待できると判断した場合に保有することがあります。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

a. 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式について、投資先企業との関係構築・強化等、当社の戦略上重要な目的を有するかどうかを検討し、総合的に判断いたします。また、当該方針に基づき継続保有すべきか否かについて検討いたします。

b. 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

c. 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

(注)１．「－」は、当該銘柄を保有していないことを示しております。

２．中長期的な関係構築・強化目的の保有のため、定量的な保有効果の計測は行っておりません。保有に伴うリスクやコストを適時検証した上で、保有の合理性を判断しております。

みなし保有株式

該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年10月１日から2024年９月30日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年10月１日から2024年９月30日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人の監査を受けております。

３  連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制及び会計基準等の変更などへの的確な対応体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、監査法人等が主催するセミナーへの参加や財務・会計の専門書の購読等を行っております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2022年10月１日　至　2023年９月30日)

当連結会計年度(自　2023年10月１日　至　2024年９月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】