株式会社ＣＲＩ・ミドルウェア（3698） 有価証券報告書 2024年9月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．臨時従業員数が、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第23期及び第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第22期の期首から適用しており、第22期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

５．第22期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６．第22期の親会社株主に帰属する当期純利益の大幅な減少は、固定資産に係る多額の減損損失の計上等によるものであります。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．臨時従業員数が、従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２. 第21期の１株当たり配当額は、設立20周年記念配当であります。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロースにおけるものであります。

４．第22期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、１株当たり当期純損失であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

５．第23期及び第24期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第22期の期首から適用しており、第22期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

７．第22期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

８．第22期の当期純利益の大幅な減少は、固定資産に係る多額の減損損失の計上等によるものであります。

９．株主総利回りの比較指標については、東京証券取引所の市場区分見直しに伴い、「東証マザーズ指数」から「東証グロース市場250指数」へ変更されております。

２ 【沿革】

当社の前身は、1983年に株式会社ＣＳＫ(現ＳＣＳＫ株式会社)の子会社でソフトウェア技術の研究所として設立された株式会社ＣＳＫ総合研究所になります。設立当初は人工知能(ＡＩ)等の研究を行っていましたが、音声・映像関連の研究を進める過程で、当時、株式会社ＣＳＫのグループ会社であった株式会社セガ・エンタープライゼス(現株式会社セガ、以下「セガ」という)との関係が深まり、セガの家庭用ゲーム機向け基本ソフト(ミドルウェア)やアプリケーションソフト(ゲーム)の開発を手掛けるようになりました。

その後、セガの子会社となりましたが、2001年１月、セガが家庭用ゲーム機のハードウェア事業から撤退することになり、これを受け株式会社ＣＳＫ総合研究所のミドルウェア事業は、セガ以外の各社家庭用ゲーム機向け(マルチプラットフォーム)に展開することにいたしました。この展開のためには株式会社セガとの資本面での関与を薄める必要があり、2001年８月、株式会社ＣＳＫ総合研究所からミドルウェア部門が独立する形で当社が設立されました。

企業集団に係る重要な事項は以下のとおりであります。

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社３社で構成されており、主に「CRIWARE®（シーアールアイウェア）」及び「OPTPiX（オプトピクス）」というブランドでソフトウェア製品の許諾販売を行っております。また、許諾販売に関連する受託開発や音響制作等も行っております。

各セグメントの事業内容と主要な関係会社は以下のとおりであります。

（ゲーム事業）

主にゲーム業界向けに、ゲーム開発をスムーズかつ効率的に行うための音声・映像関連ミドルウェア(※)の提供や、画像最適化ソリューションの提供、音響制作等を行っております。

取り扱う主な会社：当社、株式会社ツーファイブ、上海希艾維信息科技有限公司

（エンタープライズ事業）

ゲーム事業で培った音声・映像関連の技術を活かし、主にゲーム業界以外の業界向けに、音声・映像関連ミドルウェアやソリューションの提供、関連する受託開発等を行っております。特に、モビリティ分野や、カラオケ機器、家電・IoT機器などの組込み分野、Web動画や静止画等に係る技術を取り扱うクラウドソリューション分野に注力しております。

取り扱う主な会社：当社

※　ミドルウェアとは、ハードウェアやOSと、アプリケーションソフトウェアとの中間（ミドル）に位置するソフトウェアをいいます。ミドルウェアは、ハードウェアやOSの特性を押さえながら違いを吸収し、その上で実行されるアプリケーションソフトウェアの動作や開発をスムーズにし、クオリティの向上、開発工数の削減、開発期間の短縮、開発難易度の低減などの効果を生みます。また、アプリケーションを多くのプラットフォームに展開し易くし、顧客のビジネス拡大にも貢献します。

事業の系統図は、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．株式会社ツーファイブについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が100分の10を超えております。主要な損益情報は以下のとおりであります。

（1）売上高　　　        429,030千円

（2）経常利益          　 36,237千円

（3）当期純利益   　      26,557千円

（4）純資産額　　         56,070千円

（5）総資産額　　        217,763千円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年９月30日現在

(注) １．従業員数は、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。

２．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

３．臨時従業員等は従業員数の10％未満であるため記載を省略しております。

(2) 提出会社の状況

2024年９月30日現在

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除く就業人員数であります。

２．全社（共通）は、総務及び経理等の管理部門の従業員であります。

３．平均年間給与は、基準内給与に加えて通勤費以外の基準外給与及び賞与を含んでおります。

４．臨時従業員等は従業員数の10％未満であるため記載を省略しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針

当社は、「音と映像で社会を豊かに」を企業理念に掲げ、設立以来、感動を伝える音声・映像関連の独自技術の研究開発を通じて、豊かな社会の創造に貢献する企業となることをめざしております。

(2) 経営戦略

当社は、設立以来、主に音声・映像関連の技術を得意として研究開発を行い、「CRIWARE」として、エンターテインメント分野を中心に展開してきました。今後は、近年のオンラインコミュニケーションの拡大など、環境の変化に柔軟に対応していくとともに、海外市場における顧客獲得に注力いたします。

また、エンターテインメント以外の市場の開拓にも積極的に取り組み、従来の延長線上にない事業拡大を図り、収益力を高めていく方針です。これからも研究開発型の企業として新技術・新製品の開発に積極的に取り組み、グローバルスタンダードなプロダクトラインナップをめざします。

(3) 目標とする経営指標

当社グループは、中長期的な事業拡大と企業価値向上をめざしており、売上高の持続的な成長と20％程度の営業利益率を重要な経営指標としております。ただし、当面はCRI TeleXusへの研究開発投資を優先して行うため、営業利益率は一時的に低下する見込みです。

(4) 経営環境及び対処すべき課題

当社グループを取り巻く経営環境は、技術革新のスピードが速く、最新のトレンドが目まぐるしく変化する厳しい環境です。また、海外の経済・物価動向、資源価格の動向、企業の賃金・価格設定行動など、わが国経済・物価を巡る不確実性は引き続き高く、金融・為替市場の動向やそのわが国経済・物価への影響を、十分注視する必要がある状況が続いております。

このような環境の中、当社グループは、ゲーム事業で得られた技術やノウハウ、知見、資金を、エンタープライズ事業の研究開発や営業強化に投下することで、事業領域を拡げ、グループ全体で飛躍的な成長をめざします。また、オンラインコミュニケーションミドルウェア「CRI TeleXus（シーアールアイ　テレクサス）」への技術開発投資を継続するとともに、リアルタイム処理技術、動画・静止画に係る技術を集約した新製品の研究開発投資を新たに行います。

セグメント別には、次の課題に取り組みます。

①　ゲーム事業

国内向けは、新製品となるネットワーク動画再生ミドルウェア「CRI Clovis」の拡販に注力するとともに、他社製品との連携効果による採用増を目論見ます。また、CRIWAREユーザー拡大に向けて、インディーゲームイベントへの協賛・出展や専門学校での特別講義などを積極的に行い、業界内コミュニティの形成や認知度向上にも引き続き注力いたします。また、「CRI TeleXus」への技術開発投資を継続するとともに、採用実績の積み上げに注力いたします。

海外向けは、中国市場および欧米市場ともに映像製品を中心に拡販を強化するとともに、主要市場に対し販売代理店網を構築し、CRIWAREの拡大をめざします。

②　エンタープライズ事業

組込み分野につきましては、引き続きカラオケ案件において当社担当領域を拡大し受注増をめざすとともに、新製品となるフルデジタルオーディオソリューション「CRI SOLIDAS」の拡販に努めます。また、「CRI TeleXus」の非ゲーム市場での採用獲得に注力いたします。

モビリティ分野につきましては、既に実績を積み上げている車載サウンドソリューション「CRI ADX Automotive」に加え、新製品となる車載メーターグラフィックソリューション「CRI Glassco」の採用台数増に向け、営業活動を強化いたします。

クラウドソリューション分野につきましては、戦略的な許諾シフトを行うべく、受託業務の受注量を調整するとともに、2026年9月期でのリリースをめざし、リアルタイム処理技術、動画・静止画に係る技術を集約した新製品の研究開発投資を開始いたします。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方および取組は、次の通りです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) サステナビリティの基本方針と取組み

当社は音と映像で社会を豊かにという企業理念のもと、主に音声・映像関連の研究開発を行い、その成果であるミドルウェア製品ブランド「CRIWARE」を様々な分野へ展開してまいりました。従来のゲーム分野で培った経験を基にモビリティやTeleXusに事業拡大を推進しておりますが、この取組を通じて、持続可能な社会の実現に貢献したいと考えております。

また、そのような事業展開を継続・加速させていくためには、多様な人材の活躍支援、社員の能力発揮を後押しする学びの支援、安心して長く活躍できる基盤作り等を通して、社会やお客様への価値提供の源泉である人材の活躍を支援することが肝要であると考えております。

(2) 事業活動を通じた持続可能な社会の実現に対する取組み

当社は注力分野であるモビリティ分野において、CRI ADX Automotive®、CRI D-Amp Driver®、CRI SOLIDAS™などの当社製品を他社製品に採用していただくことを通じて持続可能な社会の実現に資する製品の提供を進めております。

①ガバナンス

サステナビリティに関する方針や計画については、業務改革委員会の中に設けられたサステナビリティ分科会にて議論を行い、適時に定時取締役会や業務改革委員会に報告を実施しております。

②戦略

　自動車向けの「CRI ADX® Automotive」は、自動車に関するサウンド（メロディ音や音声ガイド）の開発を支援するソリューションです。サウンド出力においては内包するソフトウェア「CRI D-Amp Driver®」を使うことで、音声ICハードウェア部品を削減可能です。これにより採用製品の小型化、手配部品・保守部品の削減に貢献し、限られた地球資源を有効に活用することにつながります。

「CRI SOLIDAS™」ではD-Amp Driver®をさらに発展させました。SOLIDASはサウンド出力に加えて、サウンド入力、音声信号処理（ノイズキャンセル、エコーキャンセル、イコライザーなど）も内包した新世代のフルデジタルオーディオ用ソリューションです。サウンドに関わる機能を多く内包することで、さらに製品の小型化や部品点数の削減に貢献いたします。

③リスク管理

　リスク管理については、年1回の事業計画立案時、並びに必要性に応じて社長によるレビューを行い、サステナビリティに関わる潜在的なリスクや機会を特定し、適切な対策を講じます。

④指標および目標

　CRI ADX Automotive®、CRI D-Amp Driver®、CRI SOLIDAS™の売上高を着実に成長させることで持続可能な社会の実現を目指します。（24期実績385百万円、25期予算457百万円）

（3）人的資本に対する取組み

①戦略

当社における、主な人材の活躍支援に対する考え方および取組は以下の通りです。

　　　・多様な優秀人材の獲得

当社では、新卒・中途問わず社会やお客様への価値提供の源泉となる優秀な人材の獲得を実施しております。また、選考において、性別等のあらゆる属性を問わず積極的に採用しており、その方針を今後も継続してまいります。

　　　・社員の能力発揮を後押しする学びの支援

当社では、入社後に実施する新入社員研修、昇格者を対象とした階層別研修、社内有志で実施のライトニングトークの場に加え、前期よりE-learning研修導入を行いました。その他、社員が「やりたい！」と自主的に考えたアイディアを発表するチャレンジ奨励制度や従業員が自ら学ぶ姿勢を奨励し、能力開発を支援することを目的とする資格取得手当の支給等の制度も具備しております。このような学びの支援を通じて、多様な人材の活躍を後押ししております。

　　　・安心して長く活躍できる基盤作り

当社では、あらゆる属性を問わず、優秀な人材がそれぞれのライフステージの変化に対して柔軟に安心して活躍できるよう、年間５日を上限に取得できる時間単位の年次有給休暇制度、小学校卒業まで利用できる育児短時間勤務制度や出産・育児休業取得制度などの整備及び活用支援を行っております。

②指標および目標

上記で記載した基本方針・戦略（人的資本について）に則り、人材の多様性を含む人材の育成に関する方針、社内環境整備に関する方針に係る指標として次の指標を用いております。

　　　　当該指標に関する目標および実績は、次の通りです。

※当社グループでは、上記において記載した方針および指標については、当社においては、関連する指標のデータ管理とともに、具体的な取組が行われているものの、連結グループに属するすべての会社では行われていないため、連結グループにおける記載が困難です。このため、上記の指標に関する目標および実績は、連結グループにおける主要な事業を営む提出会社のものを記載しております。今後についてはグループ会社への適用拡大を検討する予定です。

３ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業展開上のリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクとはいえない内容についても、投資家の投資判断において重要と考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から開示いたします。

なお、当社グループはこれらのリスクが発生する可能性を十分認識した上で、発生の回避や、万が一発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社株式に対する投資判断は、以下の記載事項及び本項以外の記載事項を慎重に検討された上で行われる必要があります。また、本項の記載内容は、当社グループの事業もしくは当社株式への投資に関するリスクのすべてを網羅するものではありません。

なお、本項における記載事項は、当連結会計年度末現在における当社の認識を基に記載したものであり、将来の環境の変化等によって、本項の認識が変化する可能性があります。

①　事業内容に関するリスクについて

a.　当社のゲーム向け音声・映像関連製品は、国内市場においては、これまでの導入実績やサポートノウハウ、顧客との信頼関係が構築されていることから、他社の競合製品より優位性があると考えており、安定的な収益基盤となっております。また、他社が優位性の高い製品や当社製品の代替となり得る技術を市場投入した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

b.　当社のモビリティ市場向け事業は、体制を強化し、将来の中核事業として育てるための開発投資を継続実施しております。今後、主要顧客との取引関係や自動車業界の動向に変化が生じた場合や当社技術、製品が組み込まれた部品やシステム等において当社起因による不具合が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

c.　当社のCRI TeleXusは、映像や音声、情報をリアルタイムに送受信するプラットフォームとして、技術開発投資を継続実施しております。今後、予期できない各国の法令・規制等の制定、強化によって、製品仕様に多大な変更を行う必要が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　海外事業に関するリスクについて

当社グループでは、現在、ゲーム関連市場の拡大が期待される中国を中心に海外事業を展開しております。海外での事業活動におきましては、予期し得ない政策、法制度および許認可制度等の変更、経済情勢の悪化や日本との関係の悪化等の社会環境の変化、テロ・戦争の発生等の影響、感染症の流行による社会的混乱等のリスクが潜在しており、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　サイバー攻撃に関するリスクについて

当社グループは、顧客・取引先等の機密情報や個人情報、自社技術に関する知的財産等を保有しております。当社グループでは、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）を認証取得するとともに、これらの情報の外部への不正な流出、漏洩を防止するために、社内研修を通じた社員への啓蒙活動を継続的に実施するなどの施策を講じております。しかしながら、サイバー攻撃、不正アクセス、コンピューターウイルスの侵入等により、当社グループが保有する機密情報や個人情報、自社技術に関する知的財産等が外部へ流出、漏洩した場合等には、損害賠償請求等が発生するリスクや、信用が失墜するリスクがあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　会社組織のリスクについて

当社グループの製品開発は高い技術力が必要となるため、優秀なエンジニアを採用して、育成することが重要な課題であります。そのため当社グループでは、高い資質を持つ人材を採用するために、働く環境や処遇面の改善に取り組んでおりますが、今後、人材の獲得競争が激化する等により、エンジニア採用に支障が生じたり、離職者が著しく増加した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　投資リスクについて

当社グループは、M&Aや資本業務提携による積極的な事業拡大を推進しております。投資対象の検討は慎重に行っておりますが、投資後、計画通りに進まない場合には、投資有価証券評価損が発生し、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　その他

a.　ストックオプション及び第三者割当新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社は、取締役及び従業員の業績向上に対する意欲や士気を高めることを目的に、会社法の規定に従ってストックオプションとして、2018年２月15日に第５回新株予約権（2018年１月18日開催の取締役会決議）を発行しております。また、第三者割当新株予約権として、2021年１月12日に第４回無担保転換社債型新株予約権付社債（2020年12月24日開催の取締役会決議）を発行しております。2024年９月末日現在、新株予約権の潜在株式数の合計は695,937株であり、発行済株式総数5,578,150株の12.5％に相当します。
　これらが行使された場合、当社株式価値の希薄化や株式売買の需給への影響をもたらし、当社グループの株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

b.　特許など知的財産や訴訟に関するリスクについて

当社は製品開発を通じて多くの技術やノウハウを蓄積し、その性質に応じて特許権の取得や営業秘密による秘匿化を適宜行っております。しかしながら、当社の事業分野で第三者による知的財産権が成立する等により、当社が意図せず第三者の知的財産権を侵害、訴訟対象となった場合には、損害賠償請求等が発生するリスクや、信用が失墜するリスクがあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、一部に弱めの動きもみられるが、海外経済が緩やかな成長を続けるもとで、企業収益は改善し、業況感は良好な水準を維持しており、景気は緩やかに回復しております。

当社グループを取り巻く事業環境については、コロナ禍を契機として普及したテレワークが新たな働き方として定着し、ボイスチャットやWeb会議ツールなどオンラインコミュニケーションツールの活用は常態化しております。また、モビリティ業界においては、SDV（Software Defined Vehicle）の開発が注目を集めており、ゲーム業界でミドルウェアを開発し培ってきた当社の技術と知見が、モビリティ業界におけるSDVの開発に対しても貢献できるものと考えております。

これらの状況下、当社グループは、オンラインコミュニケーションミドルウェア「CRI TeleXus（シーアールアイ　テレクサス）」の開発を行うとともに、モビリティなど今後成長が見込める事業、市場を見据えた研究開発体制を整備し、事業基盤の拡大、グループシナジーの創出に注力いたしました。

当連結会計年度の業績は、売上高3,167,285千円（前期比5.9％増）、営業利益368,358千円（前期比6.8％増）、経常利益383,405千円（前期比1.1％増）、親会社株主に帰属する当期純利益304,468千円（前期比30.9％増）となりました。

セグメント毎の経営成績は、次のとおりであります。

（ゲーム事業）

当社製ミドルウェア「CRIWARE（シーアールアイウェア）」等の国内ライセンス売上は、当期も一括ライセンス売上の計上はあったものの、前期ほどのサイズ感ではなかったため、減少いたしました。また、海外向けは、中国でのライセンスビジネスは復調しつつも、コンテンツ受託ビジネスおよび欧米でのライセンスビジネスが低迷し、減少いたしました。株式会社ツーファイブが行う音響制作は、効果音や楽曲などの制作業務が好調だったことに加え、当下期に大型の音声収録業務を受注したことにより、過去最高の売上・利益を達成いたしました。なお、ゲーム開発/運営の売上は、当分野を担っていた株式会社アールフォース・エンターテインメントの全株式を前期末に譲渡したことによりなくなっており、当セグメント売上は前期に比べ大きく押し下げられております。また、「CRI TeleXus」への研究開発投資は当セグメントにおいて継続して行っております。当セグメントの売上高は1,676,762千円（前期比15.0％減）、セグメント利益は116,713千円（前期比36.9％減）となりました。

（エンタープライズ事業）

組込み分野の売上は、カラオケ案件を継続して受注したことやセガ フェイブ社のePICOシステム開発を受注したこと等により、増加いたしました。モビリティ分野の売上は、車載サウンドソリューション「CRI ADX Automotive」および車載メーターグラフィックソリューション「CRI Glassco」のライセンス収入増により、増加いたしました。クラウドソリューション分野の売上は、ポールトゥウィン社など複数の顧客より受注した大型のシステム開発案件が好調に推移したことにより、増加いたしました。当セグメントの売上高は1,490,523千円（前期比46.2％増）、セグメント利益は251,645千円（前期比57.4％増）となりました。

②　財政状態の状況

（資産の部）

当連結会計年度の資産の部は、前連結会計年度末に比べて201,155千円増加し、5,360,200千円となりました。これは主に、「現金及び預金」の増加（前連結会計年度末に比べて235,774千円の増加）、「売掛金及び契約資産」の増加（前連結会計年度末に比べて89,818千円の増加）及び「貸倒引当金」の取崩しによる増加（前連結会計年度末に比べて14,326千円の増加）があった一方、「有価証券」の減少（前連結会計年度末に比べて100,198千円の減少）、「無形固定資産」の減少（前連結会計年度末に比べて50,779千円の減少）及び「投資その他の資産」の減少（前連結会計年度末に比べて14,721千円の減少）によるものであります。

（負債の部）

当連結会計年度の負債の部は、前連結会計年度末に比べて16,438千円減少し、1,592,136千円となりました。これは主に、「固定負債」の増加（前連結会計年度末に比べて15,372千円の増加）及び「未払法人税等」の増加（前連結会計年度末に比べて52,117千円の増加）があった一方、「買掛金」の減少（前連結会計年度末に比べて12,481千円の減少）及び「その他流動負債」の減少（前連結会計年度末に比べて71,446千円の減少）によるものであります

（純資産の部）

当連結会計年度の純資産の部は、前連結会計年度末に比べて217,594千円増加し、3,768,063千円となりました。これは主に、「親会社株主に帰属する当期純利益」の計上による「利益剰余金」の増加（前連結会計年度末に比べて226,098千円の増加）があった一方、「為替換算調整勘定」の減少（前連結会計年度末に比べて7,805千円の減少）によるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物の残高は、前連結会計年度末に比べ238,418千円増加し、3,629,500千円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況は以下の通りです。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動により獲得した資金は328,334千円（前連結会計年度は495,423千円の獲得）となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益の計上383,405千円及び減価償却費の計上147,085千円の資金の増加要因があった一方、売上債権の増加額74,100千円、未払費用の減少額52,664千円、貸倒引当金の減少額14,326千円及び未払消費税等の減少額27,899千円並びに法人税等の納付額29,055千円の資金の減少要因があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動により使用した資金は9,122千円（前連結会計年度は209,431千円の支出）となりました。これは主に、有価証券の償還による収入100,000千円の資金の増加要因があった一方、有形固定資産の取得による支出35,664千円及び無形固定資産の取得による支出77,038千円の資金の減少要因があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動により支出した資金は77,866千円（前連結会計年度は215,382千円の支出）となりました。これは主に、配当金の支払いによる支出77,866千円の資金の減少要因があったことによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

当連結会計年度の当社グループに係る生産、受注及び販売の実績は次のとおりであります。

なお、当社グループは、ミドルウェア使用許諾及びサポートによる売上が主でありますが、生産、受注という概念と馴染まないため、下記、生産実績及び受注状況の表については受託売上について記載しております。

a.　生産実績

当連結会計年度の生産実績を分野ごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 金額は販売価格によっております。

b.　受注状況

当連結会計年度の受注状況を分野ごとに示すと、次のとおりであります。

c.　販売実績

当連結会計年度の販売実績を分野ごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたって、経営者により、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確定性が伴うため、実際の結果は、これらと異なることがあります。この連結財務諸表の作成にあたる重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.　「当連結会計年度の経営成績等」及び「セグメントごとの財政状態及び経営成績の状況」に関する認識及び分析・検討内容

（売上高）

ゲーム事業においては、ミドルウェア一括ライセンス契約の受注にかかる売上計上、音声収録業務の好調な推移に加え、中国でのライセンスビジネスも復調傾向にあるものの、前連結会計年度末に譲渡した子会社の売上のマイナス分を補いきれず減収となりました。エンタープライズ事業においては、モビリティのライセンス売上の増加、カラオケ案件及びシステム開発案件における複数の受注獲得によって増収となりました。その結果、売上高は3,167,285千円（前連結会計年度比5.9％増）となりました。

（売上原価、売上総利益）

売上原価は1,450,142千円（前連結会計年度比15.2％増）となりました。これは主に、前連結会計年度末に子会社を譲渡したことに伴う人件費の減少があった一方、エンタープライズ事業における外注費及び業務委託費の増加があったことによるものであります。この結果、売上総利益は1,717,142千円（前連結会計年度比0.9％減）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

販売費及び一般管理費は1,348,783千円（前連結会計年度比2.8％減）となりました。これは主に、前連結会計年度末に子会社を譲渡したことに伴う人件費の減少によるものであります。なお、当連結会計年度における研究開発費は159,686千円（前連結会計年度比15.7％減）となりました。この結果、営業利益は368,358千円（前連結会計年度比6.8％増）となりました。

（営業外収益、営業外費用及び経常利益）

営業外収益は、主として受取配当金及び補助金収入等により17,942千円（前連結会計年度比55.2％減）となり、営業外費用は、主として固定資産除却損及び為替差損等により2,895千円（前連結会計年度比48.9％減）となり、この結果、経常利益は383,405千円（前連結会計年度比1.1％増）となりました。

（特別損失及び税金等調整前当期純損益）

特別損失は、発生はありませんでした（前連結会計年度は80,797千円）。この結果、税金等調整前当期純利益は383,405千円（前連結会計年度比28.5％増）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純損益）

税金費用は、85,044千円（前連結会計年度比25.3％増）となり、この結果、親会社株主に帰属する当期純利益は304,468千円（前連結会計年度比30.9％増）となりました。

b.　資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループにおける中長期的な事業拡大と企業価値向上のために必要な資金需要の主なものは、人件費等の原価、販売費及び一般管理費の営業費用及び研究開発費であり、自己資金により賄っております。

当連結会計年度におけるキャッシュ・フローの主な増減要因につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　③ キャッシュ・フローの状況」欄に記載のとおりであります。

c.　経営方針・経営戦略等又は経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、中長期的な事業拡大と企業価値向上をめざしており、売上高の持続的な成長と20％程度の営業利益率を重要な経営指標としております。

当連結会計年度は、売上高3,167,285千円（前期比5.9％増）、営業利益368,358千円（営業利益率11.6％）となりました。エンタープライズ事業の業績が大きく伸長し、前連結会計年度末に譲渡したゲーム開発/運営子会社の業績剥落の影響を吸収したことで、２期連続の増収増益となっております。ただし、当面はCRI TeleXusへの研究開発投資を優先して行うため、営業利益率は20％には達しない見込みです。

５ 【経営上の重要な契約等】

販売等の契約

６ 【研究開発活動】

研究開発をベースに許諾製品を開発することが当社の主要ビジネスであるため、新技術の検証や研究には柔軟に工数を割りあてております。

(1) 研究開発方針について

音声・映像・画像分野の最新技術動向や各業界が抱える課題を把握しつつ、製品化を見据えた研究開発を行っております。

また、顧客や見込み顧客と接する中で、必要とされる技術、必要とされそうな技術テーマについても取り組んでおります。

(2) 研究開発分野について

音声・映像・画像にかかわる技術を核として、ゲーム向けや、ネットワーク通信関連の研究開発を進めております。

既に提供中のツール・ミドルウェアについても、新規プラットフォームの対応や、機種固有機能の活用などの研究開発を行っております。

また「SDV（Software Defined Vehicle）」などに代表される従来とは異なるモノづくりを、当社が持つソフトウェア技術とハードウェア技術で支えられるように研究開発を進めてまいります。

(3) 研究開発体制について

各開発チームが担当する顧客分野において、必要とされる技術を中心に開発本部長が方針を決定し、研究開発を進めております。開発チーム間での情報共有を行い、研究成果は他分野への活用も模索いたします。製品化の目途が立った段階で、経営判断を行い製品開発にシフトいたします。また、研究開発の後に顧客との受託契約を締結し、受託開発に移行する場合もあります。

(4) 研究開発活動の主な成果

セグメントごとの主な研究開発活動は次のとおりです。

（ゲーム事業）

音声技術として「CRI ADX」の立体音響機能を強化し、ヘッドフォン向けに高品位な音像定位と音空間をデザインできる機能を搭載しました。これによりゲームや通話アプリにおいて耳元で声が聞こえたり、音の位置を認識して話者を特定したりできる機能を簡単に組み込むことができます。

映像技術としてネットワーク動画再生機能を新製品「CRI Clovis」に組み込みました。従来はさまざまなプラットフォームごとにネットワーク通信機能・暗号化機能・動画再生機能を開発する必要がありました。「CRI Clovis」ではこれらの機能を当社の持つ抽象化技術により隠蔽し、顧客は本来実現したかったことに注力することができます。

（エンタープライズ事業）

音声技術として、昨年発表した「CRI SOLIDAS」が量産製品に組み込まれました。「CRI SOLIDAS」は組込み分野の音響機器向けの製品です。従来必要であった多くの専用ICを少ない汎用部品に置き換え、製品の省スペース化・省電力化に貢献します。さらにフルデジタル化による低ノイズ・高音質など品質向上にも寄与します。

なお、当連結会計年度における研究開発費総額は、159,686千円であり、うちゲーム事業セグメントで126,945千円、エンタープライズ事業セグメントで32,741千円を計上しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

重要な設備投資はありません。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

2024年９月30日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の他、主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。

(2) 国内子会社

2024年９月30日現在

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の他、主要な賃借及びリース設備として、以下のものがあります。

(3) 在外子会社

重要性がないため、記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権(ストック・オプション)の権利行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

第５回新株予約権(2018年１月18日取締役会決議)

(注) １．新株予約権の目的となる株式の種類は、当社普通株式とし、新株予約権１個あたりの目的となる当社普通株式の数は、100 株とする。なお、当社が株式の分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式の併合を行う場合は、次の算式により新株予約権の目的となる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われる。

また、上記のほか、割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることが適切な場合には、当社は、合理的な範囲で新株予約権の目的となる株式の数の調整をすることができる。

なお、かかる調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。

２．新株予約権の割当日後、当社が、株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権割当日後に、時価を下回る価額で新株発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。ただし、新株予約権の行使の場合は、行使価額の調整は行わない。

なお、上記の算式において、「既発行株式数」とは当社の発行済株式数から当社が保有する自己株式数を控除した数をいうものとし、自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３.新株予約権の取得に関する事項
①当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画、又は当社が分割会社となる会社分割についての吸収分割契約もしくは新設分割計画について当社株主総会の承認（株主総会による承認を行わない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができる。②新株予約権者が権利行使をする前に、上表「新株予約権の行使の条件」に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得するものとする。
③新株予約権者が新株予約権の放棄を申し出た場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権を無償で取得するものとする。

４．組織再編行為時の新株予約権の取扱い
当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236 条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。①交付する再編対象会社の新株予約権の数新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
②新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
再編対象会社の普通株式とする。
③新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記(注) １．に準じて決定する。
④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注) ２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(注) １．に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。
⑤新株予約権を行使することができる期間
上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上表「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。
⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（a）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

（b）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（a）記載の資本金等増加限度額から、上記（a）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

⑦譲渡による新株予約権の取得の制限
譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。
⑧その他新株予約権の行使の条件
上表「新株予約権の行使の条件」に準じて決定する。
⑨新株予約権の取得事由及び条件

上記(注) ３．に準じて決定する。
⑩その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

第４回無担保転換社債型新株予約権付社債(2020年12月24日取締役会決議)

(注) (1) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、本項(2)に掲げる各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「転換価額調整式」という。)をもって転換価額を調整する。

(2) 転換価額調整式により転換価額の調整を行う場合及びその調整後の転換価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①　本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当社の保有する当社普通株式を処分する場合(ただし、当社の発行した取得条項付株式、取得請求権付株式若しくは取得条項付新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)の取得と引換えに交付する場合又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券若しくは権利の転換、交換若しくは行使による場合を除く。)

調整後の転換価額は、払込期日(募集に際して払込期間が設けられたときは当該払込期間の最終日とする。以下同じ。)の翌日以降又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②　当社普通株式の株式分割又は当社普通株式の無償割当てにより当社普通株式を発行する場合

調整後の転換価額は、株式分割のための基準日の翌日以降又は当社普通株式の無償割当ての効力発生日の翌日以降、これを適用する。ただし、当社普通株式の無償割当てについて、当社普通株式の株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合は、その日の翌日以降これを適用する。

③　本項(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付と引換えに当社に取得され若しくは取得を請求できる証券又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権若しくは新株予約権付社債を発行(無償割当ての場合を含む。)する場合

調整後の転換価額は、発行される取得請求権付株式、新株予約権(新株予約権付社債に付されたものを含む。)その他の証券又は権利(以下「取得請求権付株式等」という。)の全てが当初の条件で転換、交換又は行使され、当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を適用して算出するものとし、当該取得請求権付株式等の払込期日(新株予約権が無償にて発行される場合は割当日)の翌日以降、又は無償割当てのための基準日がある場合はその日(基準日を定めない場合には効力発生日)の翌日以降これを適用する。

上記にかかわらず、転換、交換又は行使に対して交付される当社普通株式の対価が取得請求権付株式等が発行された時点で確定していない場合は、調整後の転換価額は、当該対価の確定時点で発行されている取得請求権付株式等の全てが当該対価の確定時点の条件で転換、交換又は行使され当社普通株式が交付されたものとみなして転換価額調整式を準用して算出するものとし、当該対価が確定した日の翌日以降これを適用する。

④　本号①乃至③の各取引において、基準日が設定され、かつ、効力の発生が当該基準日以降の株主総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、調整後の転換価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用するものとする。

この場合において、当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに本新株予約権を行使した新株予約権者に対しては、次の算出方法により当社普通株式を交付する。この場合、１株未満の端数は切り捨て、現金による調整は行わない。

(3) 転換価額調整式により算出された調整後の転換価額と調整前の転換価額との差額が１円未満に留まる限りは、転換価額の調整はこれを行わない。ただし、その後転換価額の調整を必要とする事由が発生し、転換価額を調整する場合には、転換価額調整式中の調整前転換価額に代えて調整前転換価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4) ①　転換価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

②　転換価額調整式で使用する時価は、調整後の転換価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の毎日の終値の平均値(終値のない日数を除く。気配値表示を含む。)とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入する。

③　転換価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の転換価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5) 本項(2)の転換価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本社債権者と協議の上、その承認を得て、必要な転換価額の調整を行う。

①　株式の併合、合併、会社法第762条第１項に定められた新設分割、会社法第757条に定められた吸収分割、株式交換又は株式移転のために転換価額の調整を必要とするとき。

②　その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により転換価額の調整を必要とするとき。

③　当社普通株式の株主に対する他の種類の株式の無償割当てのために転換価額の調整を必要とするとき。

④　転換価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の転換価額の算出に当たり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．転換社債型新株予約権付社債の普通株式への転換により発行済株式数が232,732株、資本金及び資本準備金がそれぞれ155,000千円増加しており、また、新株予約権の行使により発行済株式数が211,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ123,081千円増加しております。

２．新株予約権の行使により発行済株式数が59,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ26,478千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式352,977株は、「個人その他」に3,529単元、「単元未満株式の状況」に77株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年９月30日現在

(注)　上記のほか、自己株式を352,977株保有しております。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

　該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３ 【配当政策】

当社は、事業拡大と企業価値の向上が株主の皆様に対する最大の利益還元につながると考えております。配当につきましては、成長投資と株主還元のバランスを総合的に勘案の上、連結配当性向30％を目安に決定いたします。

なお、剰余金の配当を行う場合、期末配当の年１回を基本的な方針としております。

また、会社法第459条第１項の規定に基づき、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨及び期末配当の基準日を毎年９月30日、中間配当の基準日を毎年３月31日とする旨を定款で定めております。

（注）当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、「顧客」、「株主」、「社員」、「社会」といったあらゆるステークホルダーを重視しておりますが、その中でも、継続的に利益を伴った成長を遂げ、株主価値を拡大することが重要な経営課題の一つと認識しております。そのために、法令を遵守し、経営及び業務の全般にわたって透明性、客観性を確保するよう、取締役会、監査等委員会等の監督、監査機能の強化に努めるとともに、コーポレート・ガバナンスに関する法改正への対応やより一層の投資家保護・株主重視の施策を図る所存であります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は、取締役会の監督機能とコーポレート・ガバナンス体制を一層強化するため、2017年12月21日開催の当社第17回定時株主総会の承認をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。なお、当社が設置している会社の主要な機関は、以下のとおりです。

（取締役会）

取締役会は、監査等委員でない取締役６名(うち社外取締役１名)、監査等委員である取締役３名(全て社外取締役)の計９名で構成され、毎月１回の定時取締役会の他、必要により臨時取締役会を開催しております。当社経営の意思決定機関として、監査等委員でない取締役の職務執行の監督、及び法令・定款・取締役会規程に定められた事項の決議並びに報告をしております。

取締役の氏名については、(2)〔役員の状況〕に記載しており、議長は取締役社長が務めております。

（執行役員）

執行役員は、取締役会により決定された経営方針に従い、代表取締役の統括の下に職務の執行を行い、取締役とともに経営の責任者の一翼を担うものと位置付けております。

当制度の導入により、取締役会が経営上の重要事項の意思決定および業務執行の監督を一元的に担うことが明確になり、また、取締役会によるより迅速な経営方針の決定およびより効果的な業務執行の監督体制が整備・強化され、当社コーポレート・ガバナンスの一層の充実に貢献しております。

（経営会議）

経営の監督と執行を分離し、日常的な業務執行の権限と責任を代表取締役以下の執行役員が明確に担う体制とすることで、一層のコーポレート・ガバナンスの強化、ならびに業務執行力の強化を図ることを目的に、業務執行上の重要事項に関する代表取締役の諮問機関として、6名の執行役員等から構成される経営会議を設置しております。

（監査等委員会）

監査等委員会は、監査等委員である取締役３名(全て社外取締役)で構成され、毎月１回の定時委員会の他、必要により臨時委員会を開催しております。各人が有する財務・会計、法務などの専門的知見や幅広い経験を活かして、独立した立場から取締役の職務執行の監査等を行います。また、内部監査グループ及び会計監査人と情報交換等の連携により、業務監査及び会計監査が有効に実施されるよう努めております。

監査等委員の氏名については、(2)〔役員の状況〕に記載しており、議長は田中信重氏が務めております。

（内部監査グループ）

当社は代表取締役直轄の内部監査グループを設置しております。内部監査グループは、基本方針に基づいて整備された内部統制システムが有効に機能しているか確認し、その結果について被監査部門へ報告及び適切な指導をするとともに、代表取締役及び監査等委員会へ報告しております。また、内部監査担当者と監査等委員、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

ロ．コーポレート・ガバナンス体制

当社のコーポレート・ガバナンスの状況を図示すると以下のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

当社は、会社法及び会社法施行規則に基づき、業務の適正を確保するための体制として、「内部統制システムに関する基本方針」を定めており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。

内部統制システムの概要は以下のとおりであります。

ⅰ) 当社の取締役および社員の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制について

・当社の取締役、執行役員および社員は、会社法その他の法令、定款および社会規範を遵守した行動をとることとし、社会的責任を全うすべく、適正な職務執行にあたります。

・当社は、取締役会の監督機能の維持・向上のため、社外取締役を継続して選任しております。

・当社は、業務執行機能分離のため、執行役員制度を採用しております。執行役員は取締役会において選任され、代表取締役がその業務執行を統括しております。

・当社取締役会は、取締役会規程に基づいて運営され、取締役間の意思疎通を図るとともに業務執行を監督しております。

・監査等委員会は、全員が社外取締役である監査等委員から組織され、独立した立場から内部統制システムの整備、運用状況、取締役（監査等委員を除く）および執行役員の職務の執行について監査等委員会規程に従い、適法性・妥当性監査を実施しております。また、監査等委員会の職務の実効性を高めるため、常勤の監査等委員である取締役を1名以上置く方針としております。

・当社は、内部統制システムを整備するため、代表取締役直轄の内部監査グループを設置しております。内部監査グループは、内部監査規程に基づき監査実施項目および方法を検討し、立案した計画に基づいた監査を実施しております。また、監査結果について被監査部門へ報告および適切な指導をするとともに、代表取締役および監査等委員会へ定期的に報告しております。

・当社は、法令等遵守に関する規程の整備を行い、取締役、執行役員および社員の法令遵守意識の維持・向上を図っております。また、コンプライアンスに関する教育・研修を定期的に実施しております。

ⅱ) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制について

・当社は、取締役会その他の重要な会議の意思決定に係る情報および稟議書等、その職務執行に係る情報の保存および管理については、文書管理規程等の社内規則を定め、情報の適切な記録管理体制を整備しております。

ⅲ) 当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制について

・当社は、リスク事象の認識と適切な対応策の検討・整備を行うため、代表取締役が指名した者を委員長とするリスク管理委員会を設置しております。リスク管理委員会は、当社に関わるリスクを収集・評価し、その結果を経営会議へ定期的に報告しております。

・情報システム管理および個人情報保護に係る関連規程を制定し、当社の事業活動における機密情報および個人情報等の情報資産の管理徹底と適切な保護を行い、また、研修および啓発の実施等を通じて、その重要性および取扱方法の浸透・徹底を図っております。

・監査等委員会および内部監査グループの監査により、法令または定款に違反する事項、あるいはその他の事由に基づき損失の危険のある業務執行行為が発見された場合は、代表取締役へ直ちに報告することとしております。

ⅳ) 当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制について

・当社の取締役会は、毎月1回定時に開催するほか、緊急を要する場合には臨時に開催し、経営全般の意思決定機関として機動的に運営しております。

・経営上の重要事項に関する代表取締役の諮問機関として経営会議を、また、特定の経営課題に関する諮問機関として各種委員会を設置しております。

・取締役の効率的な職務の遂行を可能とするために、執行役員制度を採用し、業務執行の責任と権限を明確にしております。

・業務執行の監督については、重要な事項は当社の定める取締役会規程、職務分掌規程、および職務権限基準表に基づき取締役会または経営会議に付議することとしております。また、その際には議題に関する十分な資料が全出席者に配付され、経営判断の原則に基づき充実した議論が行われる体制をとっております。

・業務を効率的に行うために、業務システムの合理化やＩＴ化を推進するほか、情報セキュリティ基本方針、情報システム管理規程等の社内規則に基づき、総合的な情報の運用・管理を徹底しております。

ⅴ) 当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制について

・子会社の取締役および社員は、会社法その他の法令、定款および社会規範を遵守した行動をとることとし、社会的責任を全うすべく、適正な職務執行にあたります。

・子会社は、取締役会その他の重要な会議の意思決定に係る情報および稟議書等、その職務執行に係る情報の保存および管理については、文書管理規程等の社内規則を定め、情報の適切な記録管理体制を整備しております。

・子会社は、情報システム管理および個人情報保護に係る関連規程を制定し、当社の事業活動における機密情報および個人情報等の情報資産の管理徹底と適切な保護を行い、また、研修および啓発の実施等を通じて、その重要性および取扱方法の浸透・徹底を図っております。

・当社は、当社および子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するため、関係会社管理規程に基づき、経営企画部が主管部門として子会社の状況に応じて必要な管理を行っております。

・当社は、子会社に対して経営理念の共有を図るとともに、子会社の業務執行の重要事項は、当社の決裁事項または当社への報告事項としております。

・子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報については、子会社の取締役より毎月当社へ報告を受け、必要に応じ、取締役会または経営会議にて審議を行っております。各社の財産ならびに損益に多大な影響を及ぼすと判断する重要案件については、当社取締役会の承認を受けるものとしております。

・当社監査等委員会は、監査等委員会規程に基づき、独立した立場から子会社の内部統制システムの整備、運用状況等についての監査を定期的に実施しております。

・当社内部監査グループは、内部監査規程および関係会社管理規程に基づく監査を定期的に実施しております。

・子会社に対する監査等委員会および内部監査グループの監査により、法令または定款に違反する事項、あるいはその他の事由に基づき問題が生じる可能性のある事項が発見された場合は、当社の代表取締役へ直ちに報告し、子会社に対して指導または勧告を行う体制としております。

・当社は、上記の体制を通じて、当社グループ全体の経営状況を把握し、業務の適正の確保、リスク管理を徹底しております。

ⅵ) 当社の監査等委員会がその職務を補助すべき社員を置くことを求めた場合における当該社員に関する事項、その社員の監査等委員でない取締役からの独立性に関する事項および監査等委員会の職務を補助すべき社員に対する指示の実効性の確保に関する事項について

・監査等委員会の職務を補助する社員の独立性を確保するため、その社員の人事および独立性、実効性については、監査等委員でない取締役と監査等委員である取締役にて意見交換を行い、適切に対応するものとしております。

ⅶ) 当社の監査等委員会への報告に関する体制について

・当社および子会社の取締役、執行役員および社員等は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見した場合は、内部通報制度運用規程に基づき、直ちに監査等委員会に報告する体制をとっております。

・監査等委員である取締役は、重要な意思決定のプロセスおよび業務の執行状況を把握するため、取締役会に出席するほか、必要に応じてその他の重要な会議に出席するとともに、業務執行に関する稟議書等の重要な文書を閲覧し、監査等委員でない取締役、執行役員および社員にその説明を求めることとしております。

・当社および子会社の取締役、執行役員および社員等は、監査等委員会が報告を要請した事項については、速やかに報告を行っております。

ⅷ) 内部通報をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制について

・内部通報制度運用規程において、当該報告をしたことを理由として不利な取扱を行うことを禁止し、その保護を図っております。

ⅸ) 当社の監査等委員会の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項について

・監査等委員である取締役がその職務の執行について生ずる費用の前払い等を請求した場合は、当該監査等委員である取締役の職務に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用の前払い等の処理をするものとしております。

ⅹ) その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制について

・当社取締役、執行役員および社員は、監査等委員会の監査に対する理解を深め、監査等委員会の監査の環境を整備するよう努めております。

・当社代表取締役は、監査等委員会が内部監査グループとの適切な意思疎通および効果的な監査業務を実施するための体制を構築しております。また、監査等委員会の職務の実効性を高めるため、常勤の監査等委員を1名以上設置する方針としております。

・監査等委員である取締役は、経営会議その他の重要な会議へ出席するとともに、内部監査グループおよび各関係部門、子会社の責任者等から適時、適切に情報提供を受けることによって、監査等委員会の監査の実効性を確保することとしております。

・監査等委員会は、毎月1回定時に定例委員会を開催するほか、必要に応じ臨時に開催し、決議、協議、報告および情報交換を行うとともに、内部監査グループから監査結果の報告を、また、会計監査人から会計監査に関する報告を受け、意見交換を行っております。

ⅺ) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方およびその整備状況について

・当社は、反社会的勢力に対して、反社会的勢力排除規程に基づき、以下のとおり対応を行っております。

(1) 反社会的勢力を排除するための社内体制の整備、外部専門機関との連携を行っております。

(2) 反社会的勢力による不当要求が発生した場合の対応を統括する部署を整備し、当該部署が情報の一元管理・蓄積、遮断のための取組支援、研修活動の実施、対応マニュアルの整備、外部専門機関との連携等を行っております。

(3) 取引先と締結する契約書または覚書に反社会的勢力排除条項を含めております。

(4) 取引先の審査等を行うとともに、暴力追放運動推進センターや他企業等の情報を活用しております。

ⅻ) 財務報告の信頼性を確保するための体制について

・当社は、財務報告の信頼性を確保するための体制を構築し、定期的に整備・運用状況を評価し、維持、改善に努めております。

・金融商品取引法および関係法令との適合性を確保しております。

ロ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

ハ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社取締役及び執行役員、子会社の役員を被保険者とした、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の概要は、被保険者がその地位に基づいて行った行為に起因して、損害賠償請求された場合の、法律上の損害賠償金及び争訟費用を補償するものです。ただし、被保険者が違法に利益または便宜を得たこと。犯罪行為、不正行為、詐欺行為または法令、規則または取締法規に違反することを認識しながら行った行為等、免責事項等に該当する場合は補償の対象外としております。

④　リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制は以下のように、リスクの種類ごとに専門体制を敷き対策を講じております。

イ．災害等のリスクから会社資産や社員を守る観点

地震、台風などの自然災害や、火事などの災害から会社資産や社員の安全を確保するため、管理本部が中心となって、体制を作っております。特に、オフィス内の防火管理においては、防火管理者を中心に避難・誘導・消火などの役割が決められ、定期的に避難訓練を実施しております。

また、非常時の緊急連絡や安否確認については、Webシステムを活用し24時間連絡・確認が取れる体制にしております。

ロ．サイバーテロや社内の事故等からソフトウェア資産や機密情報を守る観点

社内に「ISMS委員会」を設け、ソフトウェアや機密情報の保持について検討し、適時、対策を実施しております。

具体的には、外部からのサイバー攻撃やウィルス類の侵入を防ぐため、最新のファイアウォール(特殊なルーター)を設置し、悪意ある攻撃はもちろん、社員が誤ってアクセスしてしまった場合に侵入するウィルス類からの攻撃を防ぐとともに、エンドポイント（従業員が業務に使用する端末）にセキュリティ対策ソフトウェアをインストールし、事務所以外の場所での業務についても安全に行えるよう環境を整えております。また、社内サーバーのデータを、社内と遠隔地に定期的にバックアップし、万が一、事故が起こった際でも、最長７日間以内にリカバーできるような体制を採っております。

当社及び当社グループの情報の改ざん、漏えい等に対する情報セキュリティの向上を目的として、ISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）の認定基準「JIS Q 27001:2023 (ISO/IEC 27001:2022)」の認証を取得しております。

ハ．外部からの訴訟リスクを回避する観点

当社はBtoBビジネスを基本としており、不特定の個人から訴訟を受ける可能性は少ないと考えております。

法人との契約におきましては、原則として賠償責任条項において免責される旨の条項を入れております。それは、ソフトウェアにおいて、第三者の権利侵害などを完全に回避することは不可能であるという業界の基本的考え方によるものです。

ニ．社内文書など社内の資産や機密を保持する観点

システム上のファイル、データなどについては前記ロ．のとおりですが、紙媒体など有形物の管理には、鍵付きのキャビネットを使用し、担当者が毎日施錠して帰宅するルールとしております。

ホ．現金や預金など金銭の事故を防ぐ観点

現金を極力扱わない仕組みにしております。顧客や協力会社とは原則銀行振込みでの取引としており、また社員の立て替え精算も給与システムを通じての振込みとしております。一部小口現金は社内にありますが、二重の施錠で管理しております。また、銀行印の管理も同様に厳重管理しております。銀行口座管理や送金処理は、定められた担当者が管理者のチェックの下で行っており、厳格なセキュリティのエレクトロニックバンキングシステムを使用しております。

⑤　取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)は７名以内とし、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款で定めております。

⑦　剰余金の配当等の決定機関

当社は、資本政策の機動性の確保と株主への機動的な利益還元を行うため、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当(中間配当、期末配当)等を行うことができる旨を定款で定めております。

⑧　自己株式取得の決定機関

当社は、経営環境の変化に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会決議による自己株式の取得を可能とする旨を定款で定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって決議を行う旨を定款で定めております。

⑩　取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)との責任限定契約について

当社は、会社法第427条第１項の定めに基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。なお、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任限度額としております。

⑪　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を年13回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．田中信重氏は、2023年12月21日開催の第23回定時株主総会において取締役に選任されたため、取締役会の開催回数が他の取締役と異なっております。

２．金成壽及氏は2023年12月21日に開催された定時株主総会終結の時をもって退任されたため、開催回数及び出席回数は在任中の取締役会が対象です。

３．田村奈央子氏は2024年12月19日に開催された定時株主総会で選任されたため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

取締役会における具体的な検討内容は、経営の基本方針、重要な業務執行、適時開示等に関する事項の意思決定を行うとともに、各取締役による業務報告を適宜行い、業務執行を相互に監督しております。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性　8名　女性　1名　(役員のうち女性の比率11％)

(注) １．2017年12月21日開催の定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、当社は同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

２．取締役　鈴木久和氏は、社外取締役であります。

３．取締役　田中信重氏、和藤誠治氏及び田村奈央子氏は、監査等委員である社外取締役であります。

４．2024年９月期に係る定時株主総会終結の時から2025年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．2023年９月期に係る定時株主総会終結の時から2025年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

６．当社では、取締役会の意思決定及び監督機能の強化、業務執行の迅速化や責任の明確化を図り、コーポレー
トガバナンス体制の強化を目的に、執行役員制度を導入しております。

(ご参考)　執行役員は次のとおりであります。