株式会社グローバルキッズCOMPANY（6189） 有価証券報告書 2024年9月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第７期の期首から適用しており、第７期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等になっております。

２．第７期及び第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるために記載しておりません。

３．第７期及び第８期における株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第７期の期首から適用しており、第７期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等になっております。

２．株主総利回りの算出株価及び最高・最低株価は、2023年10月20日より東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。2022年４月４日より2023年10月19日までは東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前については東京証券取引所第一部におけるものであります。

２ 【沿革】

当社は、2015年10月１日の株式移転により、株式会社グローバルキッズと株式会社ろくの完全親会社として設立されたため、当社の沿革については、各社の沿革に引続き記載しております。

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、子会社の経営管理を主な事業内容とする当社、保育所等の運営を主な事業内容とする連結子会社２社(株式会社グローバルキッズ、株式会社おはようキッズ）及び管理業務・保育施設運営周辺サービスを主な事業内容とする株式会社ＧＫＳにより構成されており、保育所等の運営を通じて次世代を担う子ども達を育成する「子育て支援事業」を主な事業として営んでおります。

なお、当社グループの事業は「子育て支援事業」のみの単一セグメントとなっております。

「子育て支援事業」

当社グループは当連結会計年度末現在、首都圏を中心に、自治体より認可等を受けた保育施設157施設及び学童クラブ・児童館11施設の計168施設を運営しております。

2015年４月より「子ども・子育て支援新制度」が本格施行され、当該制度の下、公的に認可等を受けて運営される保育施設は、施設型給付を受ける施設(認可保育所、認定こども園、幼稚園)と地域型保育給付を受ける施設(小規模保育、家庭的保育など)に区分されることとなりました。また、新制度に基づいて給付を受ける施設とは別に、一部自治体による独自の認定保育制度に基づく保育所(以下、「独立認定保育所」という。)があります。

当社グループが運営する保育施設には、認可保育所のほか、独立認定保育所、認定こども園、小規模保育があり、各施設の概要は、以下のとおりとなっております。

認可保育所・・・・児童福祉法に基づき、国が定めた設置基準(施設の広さ、保育士等の職員数、給食設備、防災管理、衛生管理等)を満たし、都道府県知事等に認可された児童福祉施設をいいます。

当社グループは、国及び自治体が負担する施設型給付を委託費として交付を受け認可保育所を運営しております。

独立認定保育所・・大都市を中心とした保育所不足の解消等を目的として、自治体が独自で定める制度に基づき設置された保育所です。東京都が定める制度に基づき運営される東京都認証保育所などがあります。

当社グループは、利用者からの保育料及び自治体から運営費補助金の交付を受け独立認定保育所を運営しております。

認定こども園・・・①就学前の子どもに幼児教育・保育を提供する機能及び②地域における子育て支援を行う機能を持ち、教育・保育を一体的に行う施設で、いわば幼稚園と保育所の両方の良さを併せ持っている施設となります。幼保連携型、保育所型、幼稚園型、地方裁量型の４類型があります。

当社グループは、東京都において地方裁量型認定こども園を運営しており、その設置基準や保育給付の運用等については、東京都認証保育所とほぼ同内容となっております。

小規模保育・・・・子ども・子育て支援新制度の下で、市町村の認可事業として新たに創出された保育制度(６－19名定員施設)になります。

当社グループは、利用者からの保育料及び自治体より地域型保育給付の交付を受け小規模保育を運営しております。

学童クラブは、小学校に就学しているおおむね十歳未満の児童であって、保護者が労働等により昼間家庭にいないものに対し、授業の終了後に児童館等を利用して適切な遊び及び生活の場を与えて、健全な育成を図ることを目的とした施設をいいます。当社グループは、利用者からの利用料又は、自治体から交付される運営費により学童クラブを運営しております。

児童館は、児童福祉法に基づく児童厚生施設の１つで、地域において児童に健全な遊びを与えて、その健康を増進し、又は情操をゆたかにすることを目的とする児童福祉施設をいいます。当社グループは、自治体から交付される運営費により児童館を運営しております。

[在籍園児数の推移]

※在籍園児数は、保育所等に在籍する園児数のみで、学童クラブや児童館、児童発達支援事業所に在籍・登録する児童数等は含みません。

[運営施設数の推移]

注：東京都認証保育所には事業所内保育所を含みます。

認定こども園等には小規模保育を含みます。

[事業系統図]

[当社グループの保育施設形態別の事業モデル]

なお、当社は、「有価証券の取引等の規制に関する内閣府令」第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準のうち、上場会社の規模との対比で定められる数値基準については連結ベースの数値に基づいて判断することになります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．当社グループは子育て支援事業の単一セグメントであるため、「主要な事業の内容」欄には、各関係会社が行う主要な事業を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．株式会社グローバルキッズ及び株式会社ＧＫＳは、特定子会社に該当しております。

４．株式会社グローバルキッズについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上高に占める割合が10％を超えておりますが、当連結会計年度におけるセグメント情報の子育て支援事業の売上高に占める当該連結子会社の売上高の割合が90％を超えているため、主要な損益情報等の記載を省略しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．当社グループは、子育て支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３．前連結会計年度に比べ従業員数が332名減少、臨時雇用者数が37名減少しております。

(2) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数(パートタイマー)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．当社グループは、子育て支援事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３．平均勤続年数は連結子会社での勤続年数を通算しております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

当社の子会社である株式会社グローバルキッズにおいて、2020年９月25日付で労働組合（グローバルキッズユニオン）が結成されております。

(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」(平成27年法律第64号)(以下「女性活躍推進法」。)、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成3年法律第76号)(以下「育児・介護休業法」。)及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(平成3年労働省令第25号)(以下「育児・介護休業法施行規則」。)の規定に基づき公表している指標等は以下のとおりです。

①提出会社の状況

従業員数が100人以下であるため、記載しておりません。

②連結子会社の状況

2024年９月30日現在

(注) １．管理職に占める女性労働者の割合及び労働者の男女の賃金の差異は、女性活躍推進法の規定に基づき算出したものであります。

２．男性労働者の育児休業取得率は、「育児・介護休業法」の規定に基づき、「育児・介護休業法施行規則」第71条の4第1号における育児休業等の取得割合を算出したものであります（小数点第１位以下を切り捨てとしております。）。なお、「公表前事業年度中に、事業主が雇用する男性労働者であって、出生届を提出したものの数」を分母として算出しております。

３．管理職は部長級以上に相当する従業員であります。なお、施設長を管理職に含みます。

４．賃金は対象期間を2023年10月1日から2024年9月30日として算出しております。

５．労働者の男女の賃金の差異の主な要因として、正規雇用労働者は時短勤務等の利用によって給与が減額している従業員の女性比率が高いことが挙げられます。時給換算による2024年9月30日時点の男女の賃金の差異は以下のとおりです。

2024年９月30日現在                             

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、理念体系として以下を掲げております。

企業理念：         『子ども達の未来のために』

ビジョン：         『2030 トリプルトラスト』

-2030年 職員と保護者と地域に最も信頼される存在になり、

 子ども達の育ちと学びの社会インフラになる

(2) 中長期的な会社の経営戦略

子育て支援事業を取り巻く状況につきましては、女性の社会進出に対する意識の変化や政府による女性の活躍推進などにより、共働き世帯数の割合が年々上昇しているほか、25～44歳の女性の就業率は８割超の高い水準を続けています。一方で、待機児童数解消に向け政府・自治体主導で保育所を増設した結果、2024年9月時点の待機児童数は全国で2,567人と前年比113人減少しました。ただし、当社グループが集中的に展開している東京都では2024年４月の待機児童数361人と前年に比べ75人増加し、定員充足率は直近５ヶ年は90％超の高水準が続くなど、保育需要の地域的な偏在が広がっております。

こうした環境下において当社は2024年11月に『「2030 トリプルトラスト」実現に向けた経営戦略』を打ち出し以下のとおり新たな経営戦略を策定しております。

・保育事業

2030トリプルトラストを起点に「安心安全の担保」を最優先課題として位置付け安全確保の仕組み整備を進めて参ります。また、保育の質向上を目指しイエナプランの導入を進めます。収支改善の取組みとしては、①入所率向上による売上増加、②職員配置適正化に利益率改善、③生産性向上によるコスト削減を引き続き推進します。さらに東京都および横浜市を中心にM＆Aによる規模拡大を図ります。

・新規事業

複数ある新規事業施策の位置づけを明確化したうえで、収益ソースの多様化を目的に保育周辺事業の開拓・拡大を進めます。

・ICT戦略

従業員エンゲージメントの高い企業、保護者と園児に選ばれる施設、保育業界におけるリーダーシップを目指しデジタル基盤を活用して参ります。業界トップレベルのデジタル活用で業務効率化・品質向上に加えて保護者・園児向けの付加価値提供を推進します。

・人事戦略

「経営戦略と連動した人事戦略」を打ち出し「2030 トリプルトラスト」に向けた経営戦略の施策実行に必要なスキル・経験を持った人財を確保するとともに経営ビジョン実現に必要な「輝いた大人」を育成して参ります。

・資本戦略

安定的な事業運営、成長投資に耐えうる財務健全性に一定の目処がつき、今後は財務健全性を維持したうえで資本コストを意識した収益性の向上を進め、資本効率改善および株主還元の充実を図ります。なお、『「2030 トリプルトラスト」実現に向けた経営戦略』において「資本コストや株価を意識した経営の実現に向けた対応」の開示を開始しております。

(3) 目標とする経営指標

当社グループは、『「2030 トリプルトラスト」実現に向けた経営戦略』のなかで、「2030 トリプルトラスト」の最終年度にあたる2030年９月期における目標計画として連結EBITDAマージン10％以上を掲げております。

連結EBITDAおよび連結EBITDAマージンの推移は以下のとおりです。

※ EBITDA＝営業利益＋減価償却費

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

我が国は、成長戦略の一つとして女性が輝く日本を念頭に「待機児童の解消」、「職場復帰・再就職の支援」、「女性役員・管理職の増加」に向けた対策が進められています。このように子育て支援事業者の社会的役割の重要性が高まるなかで、当社グループとしてさらなる事業拡大に向けた重要課題として以下の点に取り組んでまいります。

①　保育の質の維持・向上

保育士の質の維持・向上のため、優秀な人材の採用や育成の強化、及び、諸施策を通じた長期雇用の促進を図ります。具体的な施策として、各職位における職務内容や人事評価制度の精緻化、処遇改善等を検討するほか、第三者評価を通じた利用者からの指摘事項の改善等を定期的に行います。また、当社グループの保育方針をより一層浸透させるため、施設長や本部スタッフに対する研修の実施を進めてまいります。

さらに、休暇制度の拡充や社宅等の福利厚生などの人事制度の整備に加えて、処遇改善等を通じた魅力ある就労環境の提供を通じて人材の長期雇用に努め、安定した保育を提供できる体制を整えてまいります。

こうした施策の推進に加えて、当社グループとして目指す保育であるイエナプランの導入を進め、グループ全施設で乳幼児期からこのビジョンを取り入れた保育を確立してまいります。主体的に自分らしく生きる子どもの育成や質の高い保育を実践することで保育の質の底上げを図り、子どもや保護者から選ばれる施設を目指します。

②　人材育成力の強化

子ども・子育て支援制度などの国や自治体の保育方針に関する勉強会や保育士試験の講座、アレルギー研修等、各職位に応じた研修カリキュラムの充実や研修参加の推奨により、施設長等、管理職水準の人材の早期育成体制の強化を目指します。また、ヨーロッパの保育所における現地の多様な保育を学ぶ海外研修を通じて、当社グループにおける保育の幅を広げる取り組みを行う方針です。

③　採用力の強化等を通じた人材の確保

運営施設数の増加により、保育士資格を有する優秀な人材の確保が急務であります。しかしながら、保育士資格を有する求職者が不足していることから、特に首都圏においては、採用が困難な状況です。これまでは、当社が強みを持つ経験者の採用を中心に人材を確保してまいりましたが、新卒者の採用にも一段と注力することで採用力の強化に努めます。新卒採用などによる採用の多様化や採用コストの抑制にも注力しております。なお、人事制度の整備等により長期雇用に努めることで採用コストを抑えてまいります。

④　戦略的な地域展開

当社グループは、これまで待機児童が集中する東京23区などの首都圏都心部を中心に認可保育所の拡大に努めてまいりました。今後、少子化や待機児童の解消により児童等の獲得が難しくなる懸念がありますが、首都圏都心部においては、他の地域に比べ園児の確保に優位性があると見込んでおります。また、国基準で運営している認可保育所は、認可外保育所に比べ児童が集まりやすい傾向があります。今後も、経営資源を首都圏都心市部の認可保育所に集中することで生産性の向上に努めていく方針です。

[全国及び東京都における待機児童数]

出典：厚生労働省「保育所等関連状況取りまとめ」

東京都「都内の保育サービスの状況について」

⑤　効率的な事業運営の推進

運営施設数の増加に伴い、備品購入等における規模のメリットの享受や、運営業務の一元化、システム導入等を積極的に推進することで、運営コストを抑制しながら効果的・安定的な事業運営が行えるよう努めます。

⑥　安定的な資金調達の確保と財務健全性の維持

当社グループは、各施設の開発資金、運転資金やM&A資金の確保を、主に金融機関からの借入に依拠しております。今後も、規模拡大を進め、安定した事業運営を行うためにも、諸施策を通じた安定的な資金調達の確保を図るとともに、収益力の向上による財務健全性の維持に努めます。

⑦　事業の拡大と安定化

当社グループの収益は、現在、子育て支援事業に依拠しており、国や自治体の政策等に大きく影響を受けている状況です。当該状況を踏まえ、当社グループでは子育て支援事業以外に保育に関連する周辺事業を中心に収益基盤の拡充に取り組んでおります。具体的には、すでに手掛けている習いごと教室等の教育事業に加えて、保育所の送迎サービス等の子育て支援サービス事業、物販事業への参入・拡大を検討してまいります。

また、新規の保育施設については、安定的な運営が見込みやすい認可保育所を中心とすることで、収益基盤の一層の安定化に努めます。

(5)　経営戦略の現状と見通し

現状の待機児童数の推移を鑑みると、保育の量的な需要拡大が踊り場を迎える可能性がありますが、質の高い保育、保護者の利便性、教育機能を備えた「選ばれる園」の需要は継続すると想定されます。

このような想定において、2024年11月に『「2030 トリプルトラスト」実現に向けた経営戦略』を公表いたしました。具体的には、安心安全の仕組み整備やイエナプラン導入を進め保育の質を高め、おむつのサブスク導入等により利用者の利便性向上を図り、習いごと教室の展開を進めてまいります。

さらに、マーケティング強化による入所率向上に加えて、新規開設、M&Aによる規模拡大を進めるほか、管理強化を進め収支改善を図る方針です。

(6)　経営者の問題意識と今後の方針について

当社グループの経営陣は、子育て支援事業に対する社会的要請に応えるために、「子ども達の未来のために」保育の質向上に積極的に取り組むことが重要との認識でおります。このため、保育士が成長できる職場作りや処遇改善、保育士の社会的な地位向上等に向け取り組んでまいります。

また、『「2030 トリプルトラスト」実現に向けた経営戦略』の実行により、これまで進めてきた事業基盤拡大を生かし、規模経済の最大化を実現する方針です。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

a．ガバナンスおよびリスク管理

当社グループは、企業の持続可能な経営の方針や実践を支える組織構造として、当事業年度末において、サステナビリティに特化した委員会や専門の部門・チームは設置しておりませんが、執行役員会および幹部職員から構成される経営会議がサステナビリティに対するコミットメントを持ち、中長期の経営戦略の一部としてサステナビリティを位置付けて取組むとともに、これらの活動を取締役会が監督することとしております。

サステナビリティに関連するリスクについては、当社グループの常勤取締役、執行役員および幹部職員から構成されるリスクマネジメント委員会において全社的なリスク評価を行うなかで、識別、評価、管理するとともに、個別の事案については、当社グループ執行役員会および経営会議において、リスク及び機会を識別し、評価しております。

b．戦略並びに指標及び目標

当社グループは、「子ども達の未来のために」を企業理念として掲げ、長期目標として「職員と保護者と地域に最も信頼される存在になり、子ども達の育ちと学びの社会インフラになる」（2030トリプルトラスト）を掲げて参りました。

当社グループは、次代を担う子ども達の育成や子育て支援という女性の社会進出支援を主たる事業としており、事業の推進そのものが、社会課題の解決及び持続可能な社会の構築へ寄与するものと認識しております。また、事業を支える人的資本を高めるため、職員一人ひとりの成長を支援する取り組みとして、キャリアパスに則した階層別の研修や勉強会などを推進しております。

当社グループでは、経営のあらゆる側面でサステナビリティを追求し、以下に掲げた社会的価値の向上を目標としておりますが、当事業年度末において、サステナビリティに関する特定の指標は定めておりません。

（１）質・量両面での子育て支援の底上げ

　　　質の高い保育の実践・保育所の新規開設・健康を支える給食の提供・食育への取組み・子育てと仕事の両立支援

（２）子育て世代が働きやすい社会の実現と多様な働き方の実現

　　　子育て世代が安心して働ける保育の受け皿創設・多様なライフスタイルに合わせた働き方・充実した休暇制度・出産・育児に係る制度・介護に係る制度

（３）保育を受ける機会の創出

　　　地域における子育て拠点化・虐待防止、貧困対策への貢献・地域社会の雇用創出・地域の災害時避難拠点化

（４）専門性向上とキャリア形成による人財育成

　　　柔軟な働き方改革・学べる環境づくり・成長に応じたキャリアパスの設定

（５）地球環境への貢献

　　　食品ロスの低減活動・照明のLED化推進によりCO2排出の削減・国産木材の積極活用を通じ国内林業の活性化・森林保全の推進

（６）コーポレートガバナンスの整備

倫理基準の設定/コンプライアンス教育の実施

当事業年度においては、特に以下の具体的な取り組みを行っております。

　１．持続可能な供給チェーンの確立　

　　　当社では、サステナビリティに対する取り組みの一環として、2023年度より給食に使用する米の3割を、農薬使用量を50%削減して栽培する農業法人から調達することとしましたが、2025年度の低農薬使用米の調達割合は約7割に増加する予定です。これにより、環境に対する影響を低減しつつ、園児への健康的な食事提供を実現しています。

　２．食育の推進と実践

　　　上記農業法人の田んぼでの米作りのプロセスを園児に紹介するとともに、園児が案山子を作って送り、設置してもらうという体験を通じて食と農業の関わりを学ぶ機会を提供しています。

　３．SDGsとの連携

　　　当社のこれらの取組みは、SDGsの「目標2: 飢餓をゼロに」及び「目標12: 責任ある消費と生産を実現する」に寄与しています。

４．人財の育成とエンゲージメントの充実

企業そのものの持続可能な成長の確保に向けて、当社は多様な働き方の実現や充実した休暇制度を整備し、子育て世代が安心して働ける環境を提供しています。さらに、柔軟な働き方改革や学べる環境づくり、成長に応じたキャリアパスの設定を通じて、人財の育成に努めています。加えて、従業員エンゲージメントの充実を図り、働きがいのある職場環境の構築を目指します。

　５．ガバナンスの強化とコンプライアンスの徹底

ガバナンスの観点から、当社は透明性の高い経営体制を構築し、ステークホルダーの信頼を獲得することを重視しています。具体的には、企業倫理の遵守とコンプライアンス教育の徹底を図り、コーポレート・ガバナンスの整備に努めています。行動倫理宣言・行動規範の制定、内部通報窓口の設置、コンプライアンス教育の実施を通じて、経営の透明性と公正性を確保し、持続可能な成長を支える堅固な基盤を築いています。

当社は以上の取組みを展開することにより、ステークホルダーの皆様に対する責任の一環として、また、持続可能な成長とより大きな価値創出を目指して取り組んで参ります。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、以下の記載事項は特に断りがない限り、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 少子化や待機児童減少等に伴う園児数の減少

待機児童解消に向けた取組みを目的とした「待機児童解消加速化プラン」が2013年４月に公表されて以降、新規参入を含む多数の事業者が保育所を開設しております。また、2017年６月公表の「子育て安心プラン」に続き、2020年12月には「新子育て安心プラン」が公表され、女性の就業率の向上に対応すべく、2021年度から2024年度末までの４年間で約14万人の保育の受け皿整備を掲げるなど、引き続き政府による保育や子育て支援に関する対策が行われております。

一方、こうした政府の施策により、2024年４月１日時点での全国の待機児童数は2,567人と前年比113人減少しました。また、2023年の出生数72万7,277人と前年に比べ4万3,482人減少するなど外部環境が変化しており、将来的には想定した園児数の獲得が困難となる可能性があります。

当社グループの収益は主に園児や児童の人数に応じて増減するため、想定した園児数等の獲得ができない場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(2) 国や自治体による方針や関連法規制等の改正等

2000年に認可保育所の運営に株式会社を含む多様な運営主体が認められて以降、子ども・子育て支援制度において、国及び自治体は待機児童解消に向け、様々な支援策を実施しておりますが、今後、国や自治体の方針につき改正等が実施され、補助金の削減や株式会社による保育所の開設が認められなくなる等となった場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

また、当社グループが現在運営する事業に関連する法規制は、児童福祉法、子ども・子育て支援法及び食品衛生法が主なものですが、今後、当社グループが運営する事業に関連する法規制の制定・改廃等が行われた場合、当社グループの事業活動が制約を受け、業績に影響を与える可能性があります。

(3) 認可事業等

当社グループが運営する保育所は、認可保育所や東京都認証保育所などの施設形態に関わらず各施設を所管する自治体宛てに保育所設置の申請を行い、審査を経て、認可等を得た上で運営されております。当社グループが運営する保育所において、過去に認可等の取り消しが発生した事例はなく、本書提出日現在で認可等の取り消しが想定される事象は生じておりませんが、今後、何らかの事由により認可等が取り消された場合や新規施設の認可等が得られないような場合には、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(4) 施設運営に際しての事故等

当社グループは、施設の運営において園児や児童の安全に配慮し、万全の体制で臨んでおり、これまでに業績に大きな影響を与えるような事故等は発生しておりません。しかしながら、万が一施設運営に際して重大な事故等が発生した場合、所管する自治体等から事業の停止命令を受けたり、訴訟の提起や風評被害等により多数の園児の退園や児童の退会が生じたりすることで当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(5) 人材確保

当社グループは適正な保育の質維持向上のため、保育士や指導員、スタッフの確保が急務となるため、新卒採用の強化や社内研修体制の整備など、職員の採用強化と長期雇用に向けた諸施策に取り組んでおります。しかしながら、予定した人材の確保に遅れ等が生じた場合、既存施設の運営計画や新規施設の開園計画に遅延等を及ぼす可能性があるため、当社グループの業績にも影響を与える可能性があります。

(6) 食の安全

当社グループは、給与栄養量(※)の目標を設定し、必要な栄養量が確保できるように献立を作成し各施設にて調理・提供しております。そのため、食品の購入及び検収に留意し、新鮮で栄養価の高い、安全なものを仕入れる方針であります。また、食品衛生法に沿った、厳正な食材管理及び衛生管理を施し、食中毒等の事故の防止に努めております。しかしながら、何らかの原因により食の安全性に重大な問題が生じた場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(※)給与栄養量とは、厚生労働省が発表する食事摂取基準に基づく栄養素別の必要量に従い、当社で提供する昼食やおやつにおける必要栄養量を定めたものをいいます。

(7) 感染症の流行

当社グループでは、安全な保育及び育成を提供するため、定期的な消毒の実施等により感染症についても厳重に対応しておりますが、新型インフルエンザやノロウイルス、新型コロナウイルス感染症などの感染症が流行した場合、従事する保育士や指導員、スタッフが多数欠勤することで施設の運営が困難となる可能性があります。その場合、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(8) 大規模な災害

当社グループは首都圏を中心に子育て支援施設の運営を行っておりますが、地震や火災等の発生により施設の利用者や従業員、施設の建物等が被害を受けた場合には施設の運営が困難となり、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(9) 個人情報保護

当社グループでは、園児や児童及びその保護者の氏名や住所など多くの個人情報を保持しているため、厳重に管理のうえ、慎重に取り扱う体制を整えておりますが、万が一漏洩するようなことがあった場合には、利用者を含め広く社会的な信用を失うこととなります。その結果、多くの園児の退園や児童の退会、施設の新規開設等に影響が出ることにより、当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(10) 資金調達及び金利負担

当連結会計年度末の借入金残高は2,919百万円、総資産額に占める比率は18.9％となっております。

当社グループは、過去の保育所の新規開設に係る設備資金等は金融機関からの借入により調達しておりましたが、大幅な金利の上昇は支払利息が増加するなど当社グループの業績に影響を与える可能性があります。

(11) 固定資産の減損

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位に基づき、施設を基本単位として資産のグルーピングを行っております。運営する施設の業績が著しく悪化し改善の見込みがない場合、あるいは新規開設から一定期間を経過しても業績改善の見込みがない場合は、帳簿価額を回収可能価額まで減額する減損損失を計上します。減損の兆候の認識及び測定に当たっては、慎重に検討しておりますが、事業計画や経営環境等の前提条件の変化により、減損損失の計上が必要となる可能性があります。

(12) 新たに保育所等の施設を開設した場合の経営成績に対する影響

①　新たに保育所等の施設を開設した場合、当社グループの経営成績に対する影響を個々の施設ごとに見ると、一般的な例として以下のような特徴があります。

営業損益・・・開設時には３歳～５歳児等が必ずしも定員を満たさない場合があるため、開設初年度から数年間は営業赤字となることがありますが、児童年齢の持ち上がりとともに年々、改善される傾向にあります。このため、新規開設施設の件数増加や施設規模の大型化は、一時的に営業損益の悪化要因となる傾向があります。

営業外収益・・新規園開設資金のうち一部(内装工事費等)に対して自治体から補助金が交付された場合、営業外収益の「補助金収入」に計上されます。このため新規開設施設の件数増加や施設規模の大型化は、補助金収入(営業外収益)の増加要因となる傾向があります。

営業外費用・・新規園開設資金のうち費用処理されたものが営業外費用の「開設準備費用」に計上されます。このため新規開設施設の件数増加や施設規模の大型化は、開設準備費用（営業外費用）を増加させる可能性があります。新規施設の開設準備については計画的に行っておりますが、想定外の費用が発生した場合、当社の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループはこれまで積極的な新規開設を行ってきたため、経営成績における新規開設の影響が大きくなっていましたが、運営施設数に対する新規施設数の割合が減少するに伴い、今後は影響が徐々に緩和されるものと考えています。

②　自治体からの補助金により固定資産を取得した場合には、税務上、固定資産の取得価額から補助金の額を控除することが認められています(「圧縮記帳」と呼ばれます)。財務会計において圧縮記帳の方法は２つあり、１つは補助金の額を控除した残額を固定資産に計上し、毎期の減価償却費も控除後の額をもとに計上する方法です(「直接減額方式」と呼ばれます)。もう１つは補助金を収益計上し、固定資産は補助金控除前の金額で計上する方法です(「剰余金処分方式」と呼ばれます)。

当社グループは剰余金処分方式を採用しております。剰余金処分方式の場合においても、利益剰余金と税額の計算により、税務上の効果は直接減額方式と同様になります。しかし直接減額方式を採用する場合と比較すると、新たに保育所等を開設した事業年度においては補助金収入が計上されるものの、その後の減価償却費は多額に計上されることになります。当社グループでは保育所等の減価償却費を売上原価に計上し、補助金収入を営業外収益に計上しているため、新規開設の影響が大きかった2014年９月期までは、減価償却費の負担等により営業損失を計上し、営業外収益の補助金収入等により経常利益を計上しておりました。

2015年９月期からは、既存保育所等の増加を含め収益基盤が安定したことにより、営業利益を計上しております。

当社グループの営業利益、補助金収入(営業外収益)、経常利益は以下のように推移しています。

(13) 投資に関するリスク

中長期的な観点から、事業戦略、取引関係の維持・強化、円滑化を通じて、当社の企業価値の増大に資すると認められる株式について保有する場合があります。その実施にあたっては、事前に対象企業の財務内容やリスクを検討したうえで決定しておりますが、実施後の事業環境の変化等により、当初想定していた成果が得られないと判断された場合には、のれん等の無形固定資産や投資有価証券等の減損損失を認識することにより、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績

子育て支援事業を取り巻く状況につきましては、共働き世帯数の増加や女性の就業率上昇により保育所利用者数及び保育施設数の増加が続いていましたが、2024年4月時点で全国の待機児童数が2,567人と前年比113人減少したほか、2023年の出生数72万7,277人と前年に比べ4万3,482人減少するなど、外部環境が変化しております。一方、当社グループが集中的に展開している東京都では2024年４月の待機児童数361人と前年に比べ75人増加し、また定員充足率は直近５ヶ年は90％超の高水準が続くなど、保育需要の地域的な偏在が浮き彫りになっております。

政府は子どもに関する政策を一元化し社会の中心に据える「こどもまんなか社会」を掲げ、家庭を取り巻く諸問題に本格的に取り組む「こども家庭庁」を2023年４月に設置するなど、関連施策を推進しています。また、2023年12月に閣議決定された「こども未来戦略」には、76年ぶりとなる保育士の配置基準の見直しや保育士の処遇改善を進めることなどが盛り込まれています。さらに2023年12月には「こども大綱」が閣議決定され、2024年５月には同大綱に基づく「こどもまんなか実行計画2024」が決定されました。これは幅広いこども政策の具体的な取り組みを一元的に示した初のアクションプランであり、児童手当の拡充や「こども誰でも通園制度」の創設、保育士等の処遇改善やICT化の推進などその政策は多岐にわたっております。

このように子育て支援事業を取り巻く外部環境が大きく変化する中、当社グループは2021年11月12日に「中期経営計画2024」を公表しており、３カ年計画の最終年度に当たる当連結会計年度も引き続き「規模拡大」「機能拡充」「基盤強化」の３つの施策を骨子とした取り組みを進めてまいりました。「規模拡大」の具体策として2023年６月1日に完全子会社化した株式会社おはようキッズが通期の増収に寄与いたしました。また「機能拡充」の施策として吸収分割した、コーポレート機能を担う株式会社GKSの業務効率化や更なる品質向上を目指し人事システム及び会計システムの刷新を推進いたしました。「基盤強化」の施策としてはICT戦略の要点である子育てプラットフォーム開発を進めており、積極的な投資を継続しております。加えて2024年４月には豊島区の認証保育所１施設をシンガポールのインターナショナル幼稚園であるEis International Pre-Schoolと連携し、インターナショナルプレスクールとしてリニューアルオープンいたしました。

なお、当連結会計年度末時点における運営施設数は、認可保育所149施設（東京都115施設、神奈川県29施設、千葉県４施設、埼玉県１施設）、認証保育所・認定こども園等保育施設８施設、学童クラブ・児童館11施設の計168施設となりました。

上記の結果、当連結会計年度は、売上高26,448百万円(前年同期比5.2％増)、営業利益789百万円(同131.6％増)、経常利益820百万円(同155.7％増)、親会社株主に帰属する当期純利益256百万円となりました。

②　キャッシュ・フロー

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」)は、営業活動による資金の増加1,488百万円、投資活動による資金の減少265百万円、財務活動による資金の減少1,340百万円により117百万円減少し、1,241百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

税金等調整前当期純利益の計上416百万円に加え、減損損失及び減価償却費をそれぞれ201百万円、828百万円計上したことによる増加を主因として、1,488百万円の資金の増加となりました。

また、前連結会計年度と比較して獲得した資金が334百万円増加しております。これは、減損損失が406百万円減少した一方で、税金等調整前当期純利益が570百万円増加したこと及び事業譲渡関連費用181百万円を計上したことが主因です。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

事業譲渡による収入132百万円の一方で、有形固定資産の取得による支出344百万円を主因として、265百万円の資金の減少となりました。

また、前連結会計年度と比較して資金の支出が162百万円減少しております。これは、無形固定資産の取得による支出が207百万円減少したことが主因です。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

長期借入金による収入により2,276百万円増加した一方で、長期借入金の返済による支出3,334百万円を主因として、1,340百万円の資金の減少となりました。

また、前連結会計年度と比較して資金の支出が669百万円増加しております。これは、長期借入れによる収入が1,206百万円増加した一方で、長期借入金の返済による支出が1,829百万円増加したことが主因です。

(2) 生産、受注及び売上の実績

①　生産実績

当社グループは生産活動を行っていないため、該当事項はありません。

②　受注実績

当社グループは受注生産を行っていないため、該当事項はありません。

③　売上実績

当連結会計年度(自　2023年10月１日　至　2024年９月30日)の売上実績を示すと、次のとおりであります。なお、当社グループは子育て支援事業の単一セグメントであります。

(注) １．上記の金額には消費税は、含まれておりません。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該売上実績の総売上実績に対する割合は次のとおりであります。

３．上記は、子育て支援事業における同市からの運営に関する補助金収入で、売上計上しております。

(3) 経営者の視点による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、損益又は、資産の状況に影響を与える見積りの判断は、一定の会計基準の範囲の中において、過去の実績や判断時点で入手可能な情報に基づき合理的に行っておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項」に記載しております。

(固定資産の減損処理)

当社グループは、固定資産のうち減損の兆候がある資産又は資産グループについて、当該資産又は資産グループから得られる割引前将来キャッシュ・フローの総額が帳簿価額を下回る場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。減損兆候の把握、減損損失の認識及び測定にあたっては決算時点で入手可能な情報等に基づき慎重に検討しておりますが、事業計画や市場環境の変化により、その見積り額の前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、減損処理が必要となる可能性があります。

(投資有価証券の減損)

当社グループは、投資有価証券のうち、満期保有目的の債券、子会社株式及び関連会社株式並びにその他有価証券のうち、市場価格のない株式等については、実質価額が取得価額に対して50％程度以上下回った場合には「著しく下落した」ものとし、回復可能性が十分な根拠により裏付けられる場合を除き減損処理を行っております。

将来の時価の下落または投資先の業績不振や財政状態の悪化により、現状の帳簿価額に反映されていない損失又は帳簿価額の回収不能が生じ、減損処理が必要となる可能性があります。

(繰延税金資産の回収可能性)

当社グループは、繰延税金資産について将来の課税所得を合理的に見積り、回収可能性を十分に検討し回収可能見込額を計上しております。しかし、繰延税金資産の回収可能見込額に変動が生じた場合には、繰延税金資産の取崩し又は追加計上により利益が変動する可能性があります。

②　財政状態の分析

(資産)

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末と比較して1,213百万円減少し15,461百万円となりました。

流動資産は、前連結会計年度末と比較して183百万円減少し4,569百万円となりました。これは、現金及び預金が117百万円、未収入金及び契約資産が52百万円それぞれ減少したことが主因です。

固定資産は、前連結会計年度末と比較して1,029百万円減少し10,891百万円となりました。これは、減損損失及び減価償却等により有形固定資産が811百万円減少したことが主因です。

(負債)

当連結会計年度末の総負債は、前連結会計年度末と比較して1,224百万円減少し7,346百万円となりました。

流動負債は、前連結会計年度末と比較して234百万円減少し3,418百万円となりました。これは、１年以内返済予定の長期借入金が151百万円、未払法人税等が103百万円それぞれ減少したことが主因です。

固定負債は、前連結会計年度末と比較して990百万円減少し3,928百万円となりました。主な要因は、長期借入金が905百万円減少したことです。

(純資産)

当連結会計年度末の純資産は、前連結会計年度末と比べ10百万円増加し8,115百万円となりました。これは、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により256百万円増加した一方で、第８期期末配当金により282百万円減少したことが主因です。

③　経営成績の分析

(売上高)

当連結会計年度の売上高は、一部の保育施設を事業譲渡及び株式譲渡したことによる減少の一方で、前連結会計年度に連結子会社化した株式会社おはようキッズの通期の寄与により、前連結会計年度と比較して5.2％増の26,448百万円となりました。なお、事業譲渡及び株式譲渡の詳細につきましては「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　企業結合等関係」をご参照ください。

(売上原価)

当連結会計年度の売上原価は前連結会計年度と比較して採用費等が減少したものの人件費が増加し、3.2％増の23,783百万円となりました。売上原価率は前連結会計年度の91.7％から当連結会計年度の89.9％と1.8ポイント改善いたしました。

(販売費及び一般管理費、営業利益)

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は、戦略的に積み増しているICT関連費用の計上による業務委託費の増加等により、前連結会計年度に比べ7.5％増の1,875百万円となりました。販管費率は前連結会計年度の6.9％から当連結会計年度は7.1％へ微増しました。営業利益については、前連結会計年度に比べ131.6％増の789百万円となりました。営業利益率は、前連結会計年度の1.4％から当連結会計年度は3.0％へ上昇いたしました。

(営業外損益と経常利益)

当連結会計年度の営業外収益は68百万円、営業外費用は37百万円となりました。当連結会計年度に新規開設した保育所について、営業外収益として補助金収入62百万円、営業外費用として開設準備費用３百万円をそれぞれ計上いたしました。経常利益は前連結会計年度比155.7％増の820百万円となりました。

(親会社株主に帰属する当期純利益)

税金等調整前当期純利益は、416百万円（前連結会計年度は154百万円の損失）となりました。当連結会計年度に特別利益として受取保険金18百万円、特別損失として減損損失201百万円、事業譲渡関連費用181百万円等をそれぞれ計上いたしました。親会社株主に帰属する当期純利益は、256百万円（前連結会計年度は55百万円の損失）となりました。なお、減損損失、事業譲渡関連費用の詳細につきましては「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　連結損益及び包括利益計算書関係」をご参照ください。

④　資本の財源及び資金の流動性についての分析

イ．キャッシュ・フローの状況の分析

当社グループのキャッシュ・フローの状況の分析については、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　②　キャッシュ・フロー」をご参照下さい。

なお、今後の資金需要のうち主なものは、子育て支援施設等の設備投資、施設の運営費の支払いによるものであります。

ロ．財政政策

当社グループは、運転資金及び設備資金につきましては、内部資金または借入により資金調達することとしております。M&A等の成長投資が重要であり、これらの資金需要は内部資金又は長期借入により調達しております。

2024年９月30日現在、長期借入金の残高は2,919百万円であります。また、当連結会計年度末において、複数の金融機関との間で合計2,780百万円の当座貸越契約を締結しております(借入実行残高－百万円、借入未実行残高2,780百万円)。

５ 【経営上の重要な契約等】

(事業譲渡)

事業譲渡の詳細については、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　追加情報」をご参照ください。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度中の設備投資については、人事システムへの設備投資が主となり、総額424百万円の投資を実施しました。なお、有形固定資産の他、無形固定資産への投資も含めて記載しております。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

当連結会計年度の重要な設備の取得及び除売却はありません。

(2) 国内子会社

(注) １．上記金額には、建設仮勘定は含まれておりません。

２．従業員数の(　)は、臨時雇用者数を外書しております。

(3) 在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの主な設備投資は子育て支援事業における施設内の内装工事等であり、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設計画は次のとおりであります。

なお、当連結会計年度末現在において認可等の内定を得られた施設のみ開示しております。

(1) 重要な設備の新設

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の改修

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)  「提出日現在発行数」欄には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※  当事業年度の末日(2024年９月30日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年11月30日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数は１株とする。ただし、当社が株式の分割等により行使価額の調整を行った場合、次の算式により調整するものとする。調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てるものとする。

２．当社が株式の分割、他社と合併、株式交換、株式移転、会社分割、資本の減少、もしくは株式の併合のために行使価額の調整を必要とする場合、次の算式により調整するものとする。行使価額調整式の計算については円位未満小数第１位まで算出し、小数第１位を切り上げる。行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主割当日がある場合はその前日、株主割当日がない場合は調整後の行使価額を適用する日の前日における当社の発行済株式総数より自己株式数を控除した株式数とする。

３．新株予約権の行使の条件

①　本新株予約権者は、権利行使時においても当社または当社子会社の取締役、監査役、執行役員、従業員、その他これに準ずる地位にある者とする。ただし、任期満了による退任、定年退職その他正当な理由のある場合で、当社の取締役会の承認を受けたときはこの限りでない。

②　本新株予約権者が禁固以上の刑に処せられた場合等、本新株予約権者に本新株予約権を行使させることが適当でないと合理的に認められる場合には、本新株予約権の行使を認めないものとする。

③　本新株予約権者が書面により本新株予約権を放棄する旨を申し出た場合には、以後本新株予約権の行使を認めないものとする。

④　本新株予約権者が死亡した場合、相続人に本新株予約権の行使を認めないものとする。

⑤　下記「６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件」に定める取得事由が発生していない場合に限り、新株予約権を行使することができる。

⑥　本新株予約権者が差押、仮差押、仮処分、強制執行もしくは競売の申立を受け、または公租公課の滞納処分を受けた場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。

⑦　本新株予約権者が支払停止または支払不能となった場合、あるいは振り出し・保証もしくは引き受けた手形・小切手が不渡りとなった場合、本新株予約権の行使を認めないものとする。

４．本新株予約権者は、本新株予約権の譲渡、質入、担保権の設定その他の処分をすることができない。

５．当社が合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割もしくは新設分割(それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。)、又は株式交換もしくは株式移転(それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。)(以上を総称して以下、「組織再編行為」という。)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホに掲げる株式会社(以下、「再編対象会社」という。)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、新株予約権は消滅し、再編対象会社が新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1) 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(2) 交付する再編対象会社の新株予約権の数

組織再編行為時点の比率に応じて調整を行った数とする。ただし、調整により生ずる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

(3) 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為時点の比率に応じて調整を行った価額とする。ただし、調整により生ずる１株未満の端数はこれを切り捨てる。

(4) 新株予約権を行使できる期間

第１回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のいずれか遅い日から、第１回新株予約権割当契約書に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

①　本新株予約権者が第１回新株予約権の要項に違反した場合、当社はすべての新株予約権を無償で取得することができる。

②　本新株予約権者が本新株予約権の行使をする前に、行使の条件を充たさないため行使が認められなくなった場合、当社はすべての新株予約権を無償で取得することができる。

③　当社が消滅会社となる合併契約書承認の議案が株主総会で承認された場合、当社はすべての新株予約権を無償で取得することができる。

④　当社が完全子会社となる株式交換契約書承認の議案または株式移転承認の議案が株主総会で承認された場合、当社はすべての新株予約権を無償で取得することができる。

⑤　本新株予約権者が本新株予約権の全部または一部を放棄した場合、当社はすべての新株予約権を無償で取得することができる。

７．2015年12月18日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。そのため、新株予約権１個当たりの新株予約権の目的となる株式数は20株となります。これにより「新株予約権の目的となる株式の数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」は調整後の内容となっております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

募集株式の払込金額　　　　　　　１株につき957円

払込金額の総額　　　　　　　　　13,385,559円

資本組入額　　　　　　　　　　　１株につき478.5円

出資の履行方法　　　　　　　　　金銭報酬債権の現物出資による

増加する資本金及び資本準備金　　資本金　　　6,692,780円

　　　　　　　　　　　　　　　　資本準備金　6,692,779円

譲渡制限期間　　　　　　　　　　2019年１月16日～2020年１月15日

株式の割当の対象者及び人数

並びに割り当てる株式の数　　　　当社取締役　　　　　　　　　　　　　　　２名　4,582株

　　　　　　　　　　　　　　　　当社子会社従業員　　　　　　　　　　　　９名　9,405株

２．新株予約権の行使による増加であります。

３．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

募集株式の払込金額　　　　　　　１株につき726円

払込金額の総額　　　　　　　　　6,404,772円

資本組入額　　　　　　　　　　　１株につき363円

出資の履行方法　　　　　　　　　金銭報酬債権の現物出資による

増加する資本金及び資本準備金　　資本金　　　3,202,386円

　　　　　　　　　　　　　　　　資本準備金　3,202,336円

譲渡制限期間　　　　　　　　　　2020年１月16日～2021年１月15日

株式の割当の対象者及び人数

並びに割り当てる株式の数　　　　当社取締役　　　　　　　　　　　　　　　２名　3,310株

　　　　　　　　　　　　　　　　当社子会社従業員　　　　　　　　　　　　８名　5,512株

４．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

募集株式の払込金額　　　　　　　１株につき981円

払込金額の総額　　　　　　　　　17,296,011円

資本組入額　　　　　　　　　　　１株につき491円

出資の履行方法　　　　　　　　　金銭報酬債権の現物出資による

増加する資本金及び資本準備金　　資本金　　　8,648,006円

　　　　　　　　　　　　　　　　資本準備金　8,648,005円

譲渡制限期間　　　　　　　　　　2021年１月15日～2022年１月14日

株式の割当の対象者及び人数

並びに割り当てる株式の数　　　　当社取締役　　　　　　　　　　　　　　　４名　10,259株

　　　　　　　　　　　　　　　　当社子会社従業員　　　　　　　　　　　　６名　 7,372株

５．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

募集株式の払込金額　　　　　　　１株につき731円

払込金額の総額　　　　　　　　　14,495,730円

資本組入額　　　　　　　　　　　１株につき366円

出資の履行方法　　　　　　　　　金銭報酬債権の現物出資による

増加する資本金及び資本準備金　　資本金　　　7,247,865円

　　　　　　　　　　　　　　　　資本準備金　7,247,865円

譲渡制限期間　　　　　　　　　　2022年１月14日～2023年１月13日

株式の割当の対象者及び人数

並びに割り当てる株式の数　　　　当社取締役　　　　　　　　　　　　　　　５名　11,524株

　　　　　　　　　　　　　　　　当社子会社従業員　　　　　　　　　　　　９名　 8,306株

６．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

募集株式の払込金額　　　　　　　１株につき579円

払込金額の総額　　　　　　　　　12,622,200円

資本組入額　　　　　　　　　　　１株につき290円

出資の履行方法　　　　　　　　　金銭報酬債権の現物出資による

増加する資本金及び資本準備金　　資本金　　　6,311,100円

　　　　　　　　　　　　　　　　資本準備金　6,311,100円

譲渡制限期間　　　　　　　　　　2023年１月16日～2024年１月15日

株式の割当の対象者及び人数

並びに割り当てる株式の数　　　　当社取締役　　　　　　　　　　　　　　　２名　 6,528株

　　　　　　　　　　　　　　　　当社子会社従業員　　　　　　　　　　　　12名  15,272株

７．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

募集株式の払込金額　　　　　　　１株につき623円

払込金額の総額　　　　　　　　　13,463,653円

資本組入額　　　　　　　　　　　１株につき312円

出資の履行方法　　　　　　　　　金銭報酬債権の現物出資による

増加する資本金及び資本準備金　　資本金　　　6,731,827円

　　　　　　　　　　　　　　　　資本準備金　6,731,827円

譲渡制限期間　　　　　　　　　　2024年１月16日～2025年１月15日

株式の割当の対象者及び人数

並びに割り当てる株式の数　　　　当社取締役　　　　　　　　　　　　　　　３名　 9,214株

　　　　　　　　　　　　　　　　当社執行役員及び従業員　　　　　　　　　８名　 9,016株

　　　　　　　　　　　　　　　　当社子会社従業員　　　　　　　　　　　　３名   3,318株

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式15,823株は「個人その他」に158単元、「単元未満株式の状況」に23株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年９月30日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

該当事項はありません。

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要施策の一つと位置づけており、財務状況、収益状況及び将来の成長投資などを総合的に勘案し、継続的に配当を実施することを基本方針としています。内部留保につきましては、安定した事業運営に必要な水準を維持するとともに、成長投資の原資として有効に活用していく予定であります。自己株式の取得につきましては、資本水準の適正化など、機動的な資本政策及び株主還元策の手段として活用を検討してまいります。

剰余金の配当を行う場合、期末配当の年１回を基本とし、取締役会にて決議いたします。当社は、「会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議をもって剰余金の配当等を行うことができる。」旨を定款に定めております。なお、会社法第454条第５項に規定する中間配当をすることができる旨を定款に定めており、業績動向等を確認しながらその実施につき検討してまいります。

この基本方針に基づき、当事業年度においては収益状況及びフリーキャッシュフローの状況を踏まえ、前期と比べ５円増配の１株当たり年間35円の普通配当とすることとしました。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、その公共性の高い事業に鑑み、当社を取り巻くすべてのステークホルダー(園児、保護者、社員、自治体、株主、取引先、地域住民等)から信頼されること、また、透明性及び公正性、健全性が高い事業運営を行うことを前提としながら、企業価値の最大化に取り組むことが重要な経営方針であると考えます。こうした考え方に基づき、規律や法令遵守の徹底、迅速かつ適切な経営判断・業務執行等を通じてコーポレート・ガバナンスの継続的な強化に努めております。

②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

本書提出日現在、当社の取締役会は取締役４名(うち社外取締役２名)で構成されており、代表取締役社長が議長となり、毎月の定例取締役会のほか必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は、法令で定められた事項のほか、経営に係る重要事項について、審議・決定するとともに、取締役の業務執行状況を監督しております。なお、当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役および監査役の出席状況については次のとおりであります。

(注) １．奈良文彦、森岡宏之の取締役会の出席状況につきましては、2023年12月19日開催の第8回定時株主総会において新たに選任されたため、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

２．汐見和惠、橋口晶子、石﨑信明は、2023年12月19日開催の第8回定時株主総会において退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

３．桑戸真二は、2024年8月30日に退任しておりますので、退任までの期間に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

４．野田雅之は、2024年12月19日開催の第9回定時株主総会において退任しております。

５．中山マヤは、2024年12月19日開催の第9回定時株主総会において社外取締役として選任されたため、出席状況の記載はございません。

当社は、監査役会設置会社であります。本書提出日現在、監査役会は監査役３名(うち社外監査役２名)で構成されており、常勤監査役が議長となり、毎月１回の定例監査役会のほか、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役は、取締役会、執行役員会等の重要な会議への出席、取締役等からの事業の報告の聴取、重要な決議書類等の閲覧、業務及び財産の状況の調査、内部監査部門との連携等により厳正な監査を実施し、経営への監視機能を果たしております。

当社は、2022年10月以降、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置しております。委員会の構成は、その独立性及び客観性を確保するため、独立社外役員が委員の過半数を占めると同時に委員長も独立社外役員より選定しております。指名・報酬委員会は取締役の選任・解任・報酬等に関する決定プロセスについて、手続きの公正性・透明性・客観性を担保することにより取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図ることを目的としており、その活動状況は以下のとおりであります。

当事業年度においては、指名・報酬委員会を10回開催し、社外取締役を含む取締役候補者案の審議、また、取締役の個別の報酬等、適正な取締役報酬水準及び指名等について審議し、取締役会への答申内容を決定しました。個々の委員の出席状況は次のとおりであります。

(注) １．片岡理恵子(戸籍名 竹田理恵子)は、2024年8月30日の取締役会において新たに選任されたため、選任後の期間に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。

２．桑戸真二は、2024年8月30日に退任しておりますので、退任までの期間に開催された指名・報酬委員会の出席状況を記載しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は次のとおりであります。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社は社外監査役を含めた監査を実施しており、経営の監視機能に関しましては十分に機能する体制が整っていると考えております。また、社外取締役２名及び社外監査役２名を独立役員として指名し、経営監視機能の客観性及び中立性を確保しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社取締役会は、当社の理念を実現するために次のとおり内部統制システムの基本方針を定め、業務の適正を確保するための体制を整備しております。

１．当社並びに当社子会社の取締役及び従業員（以下「取締役及び従業員」)の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)取締役及び経営幹部の職務執行の適正性

「取締役会規程」及び執行機関である執行役員会の「執行役員会規程」に基づき、会議体において各取締役や経営幹部の職務執行状況について報告がなされ相互に確認・検証ができる体制を整備しております。

(2)コンプライアンス

コンプライアンス関連規程及びコンプライアンス推進体制を整備し、教育・研修・ハンドブック等による行動倫理宣言・行動規範等の周知徹底を行い、取締役及び従業員が法令及び定款・諸規程をはじめ社会におけるルールを遵守するように取り組んでおります。

(3)内部通報制度

法令及び定款・諸規程に違反する行為を発見した際の内部通報制度を整備・運用し、不祥事の未然防止及び迅速な対応を図ります。その際、通報者のプライバシーを保護し、不利益な取扱いは行わないことを明示し、制度の有効性を確保しております。

(4)反社会的勢力の排除

当社並びに当社子会社は市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体とは一切関係を持たず、さらに反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否し、これらと関係のある企業・団体・個人とはいかなる場合においても取引を行わず金銭その他の経済的利益を提供しません。また、警察・弁護士等の外部専門機関とも連携を取り毅然として対応します。

(5)内部監査

内部監査室による本部監査、現場往査を通して取締役及び従業員が認識と知識を深め改善活動に取り組みコンプライアンス強化を図ります。

２．財務報告の信頼性を確保するための体制

金融商品取引法等の適用のある法令に基づき、信頼できる財務報告の観点から業務プロセスの整備と改善を行い、財務報告に係る内部統制評価を実施することにより継続的に適正な体制を確保しております。

３．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

法令及び情報管理・文書管理等の関連規程に基づき、取締役の職務の執行に係る情報（株主総会・取締役会・執行役員会等の議事録、稟議書・契約書等）を保存・管理し、取締役、監査役及び内部監査室が随時閲覧できる体制を確保しております。

４．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)当社並びに当社子会社の業務執行に係るリスクに関して、予見されるリスクの分析と識別を行った上で当社グループ全体のリスクを網羅的・包括的に管理しております。

(2)取締役会及びその他の会議体において重要事項を慎重に審議することで事業リスクの排除・軽減を図ります。

(3)「個人情報管理規程」を遵守し、個人情報の紛失・漏洩・改ざんを未然に防ぐ体制を整備・運用しております。

(4)内部監査室の内部監査によりリスクの早期発見、早期解決を図ります。

(5)当社並びに当社子会社の経営に影響を与えるようなリスクが顕在化し重大な影響を及ぼす危険性が高まったと判断される場合、各部署の長は速やかに代表取締役社長及び監査役にその内容を報告し対策を講じることとしております。

(6)リスクマネジメント関連規程を整備し、リスクマネジメントに関わる基本的事項及び危機管理に関する事項を定め組織のリスク管理体制の強化を図ります。

５．取締役の職務執行の効率性を確保するための体制

(1)取締役の職務の効率性を確保するため、「組織規程」「業務分掌規程」「職務権限規程」を整備し、それぞれの責任と権限の所在を明確に定めております。

(2)当社並びに当社子会社の年度予算を策定し、それらに沿った施策等の進捗状況を定期的に検証し、その結果を業務執行部門にフィードバックしております。

(3)取締役会は必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要議案については執行役員会及びその他の会議体において事前に十分に審議した上で取締役会に上程することにより、取締役の迅速かつ適正な意思決定を促進しております。

(4)各種会議体への起案から意思決定までのスケジュールを明確にし、経営スピードを速めることを図ります。

６．当社並びに当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社子会社の経営等に関する重要事項については、「グループ経営管理規程」を整備し、取締役会及び執行役員会において審議・決定することを通じて業務の適正を確保しております。

７．内部監査に係る体制

内部監査室は、当社並びに当社子会社の内部監査を実施し、その結果と必要に応じ改善の必要性を代表取締役社長及び取締役会に報告しております。

８．監査役に係る体制

監査役が十分な活動を行うために以下の体制を確保しております。

(1)監査役の職務を補助すべき従業員（以下「補助使用人」）の取締役からの独立性に関する事項並びに当該補助使用人に対する監査役の指示の実効性の確保に関する事項

①監査役に補助使用人を配置しております。

②補助使用人の選任については、監査役からの指名又は助言を受けて決定します。

③補助使用人として選任を受けた従業員は、監査役補助業務に関しては監査役の指揮命令のみに服するものとし、取締役及び他の業務執行組織の指揮命令は受けないものとしております。

④補助使用人の人事異動及び考課については、監査役の同意を得ることとしております。

(2)取締役及び従業員が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

①取締役及び従業員は、会社に著しい影響を及ぼす事実について、監査役に速やかに報告をすることとしております。

②取締役及び従業員が前項の報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを受けないように徹底しております。

③監査役は、取締役会、執行役員会その他の重要な会議に出席しており、執務状況を聴取し関係資料を閲覧することができます。

(3)監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①代表取締役社長は、適宜、監査役との意見交換を行っております。

②監査役は必要に応じて、社外の弁護士、公認会計士、その他専門家の意見を聴取することができます。

③監査役の職務の執行について生じる費用等の前払い又は弁済等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役職務の執行に必要ではないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従いこれに応じております。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社グループでは、事業運営上のリスクの事項については、「リスクマネジメント基本規程」に則り、総務担当執行役員を委員長、個別リスクを主管する各部門の長を委員として構成するリスクマネジメント委員会において、リスク洗出しや評価、対策度合のモニタリング等、リスクを管理する体制をとっております。リスクが顕在化し具体的な対応を要する事案については、内規に則り当該事案の影響度や緊急度に応じて総務担当執行役員、代表取締役社長、執行役員会にて対応方針を決定し、これに準じて個別リスク所管部門、リスクマネジメント委員会、緊急対策本部が対応をすることとしております。重要度が高いと判断されたものについては、取締役会に報告するとともに、再発防止委員会を設置するなどして業務や体制の見直しを図ることとしております。

また、事業特性上、コンプライアンス意識の徹底が重要となることから、コンプライアンス基本規程に則り、代表取締役社長をコンプライアンス最高責任者とし、その下にコンプライアンス実施責任者を、また最高責任者の諮問機関としてコンプライアンス委員会を置いて、コンプライアンスの徹底に努めております。役職員に対しては、各種通達や連絡会議、ガイドブック等において、適宜、事例等を活用しながら行動規範の浸透を図り、コンプライアンス意識の向上に努めるなど、法令等の遵守や高い倫理観を周知徹底する取り組みを行っております。

なお、利用者に係る情報等、事業運営上、多くの個人情報を取り扱うため、情報資産の保護に万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、グループ企業理念及び行動規範に基づき、グループ全体のコンプライアンス体制の構築に努めております。

当社は、当社子会社の事業方針、事業計画、営業成績、財務状況、決算時経営状況、その他重要な事項について、当社への定期的な報告を義務付け、当社は必要に応じて確認、指導等を行っております。また、当社にとって重要な子会社の事項は、当社及び子会社の職務権限規程に基づき、当社の取締役会にて決議しております。

ニ．責任限定契約の内容の概要

当社と社外取締役、監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ホ．役員等の間で締結している補償契約の内容の概要

当社は会社法第430条の2第1項に規定する補償契約は締結しておりません。また、契約締結の予定はありません。

ヘ．役員等を被保険者として締結している役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は会社法第430条の３第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の範囲は、当社取締役及び監査役（社外取締役及び社外監査役含む）並びに子会社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者がその職務執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険により保険会社が補填するものであり、1年ごとに契約更新をしております。ただし贈収賄などの犯罪行為や意図的に違法行為を行った役員自身の損害等は補償の対象外とすることにより、役員等の職務の執行の適正性が損なわれないよう措置を講じております。

④　取締役の定数

当社の取締役は、10名以内とする旨、定款に定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役及び監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑥　取締役会で決議できる株主総会決議事項

イ．剰余金の配当

当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

ロ．自己株式の取得

当社は、経済情勢の変化に対応し、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第459条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ハ．役員の責任免除

当社は、取締役及び監査役が職務の遂行に当たり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役会の決議によって取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を法令の定める限度において、免除することができる旨を定款に定めております。

⑦　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑧　株式会社の支配に関する基本方針

当社は財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針について、その内容等（会社法施行規則第118条第３号に掲げる事項）は次のとおりです。

当社は、当社株式の大規模買付行為に関する対応策（いわゆる買収防衛策）は導入しておらず、株式会社が当該株式会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針についての定めに関する事項（会社法施行規則第118条第３項に掲げる事項）について該当事項はありません。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性2名　(役員のうち女性の比率28.6％)

(注) １．石井光暢と中山マヤは、社外取締役であります。

２．片岡理恵子(戸籍名 竹田理恵子)と森岡宏之は、社外監査役であります。

３．2024年12月19日開催の定時株主総会終結の時から、１年内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．2023年12月19日開催の定時株主総会終結の時から、４年内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．中正雄一の所有株式数は、同氏の資産管理会社である㈱なかやが所有する株式数を含めて表示しております。

６．中正雄一は、当社及び㈱グローバルキッズの代表取締役社長を一旦退任しましたが、2020年11月に再任しております。

７．石井光暢は、㈱グローバルキッズの社外取締役を一旦退任しましたが、2018年11月に同社取締役に再任し、2020年11月に退任しております。

②　社外役員の状況

本書提出日現在において、当社の社外取締役は２名であり、社外監査役は２名であります。

社外取締役については、多様かつ客観的な視点を持ち、経営判断の妥当性の監督を期待しております。経営者としての豊富な経験と経営に関する高い識見を有している者を選任することで、当社経営の透明性確保とコーポレート・ガバナンス体制の強化が図られていると判断しております。

社外取締役の石井光暢は当社新株予約権1,000個(20,000株)を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役の中山マヤは、本書提出日現在において、当社株式を保有しておらず、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役については、その高い独立性を有する立場から経営の監視機能を発揮すると考えており、監査役の過半数を社外監査役とすることで、監査役会による監視体制が有効に機能していると判断しております。

社外監査役の片岡理恵子(戸籍名 竹田理恵子)は当社株式2,000株を保有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。森岡宏之は本書提出日現在において、当社株式を保有しておらず、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準に基づき、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性を確保しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、監査役監査及び会計監査の結果について報告を受け、必要に応じて取締役会の意思決定の適正性を確保するための助言・提言を行っております。

社外監査役は、常勤監査役と緊密に連携し、経営の監視に必要な情報を共有しております。また、監査役会を通じて、会計監査人及び内部監査室と緊密な連携をとり、業務の適正性の確保に努めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社における監査役監査の状況につきましては、「(1) コーポレート・ガバナンスの概要　②　企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由」に記載のとおりであります。

なお、常勤監査役の奈良文彦は、総合商社において事業推進、組織運営、コンプライアンスに関する実績と経験を有しております。社外監査役の片岡理恵子(戸籍名 竹田理恵子)は、弁護士として法務に豊富な経験と知識を有しております。社外監査役の森岡宏之は、公認会計士として財務及び会計に係る豊富な経験と知識を有しております。

当事業年度においては、監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．奈良文彦と森岡宏之は、2023年12月19日の定時株主総会において監査役に選任されたため、選任後の期間に開催された監査役会の出席状況を記載しております。

２．橋口晶子と石﨑信明は、2023年12月19日の定時株主総会の終結の時をもって監査役を退任しております。

監査役会は、コーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人による会計監査の相当性等を主な検討事項としております。

常勤監査役は、取締役会や執行役員会等の重要会議に出席するとともに、重要な決議書類の閲覧結果や取締役及び従業員の業務執行の状況等を監査役会に報告し、社外監査役から専門的・客観的な意見を求めております。

②　内部監査の状況

内部監査につきましては、代表取締役社長が直轄する内部監査室(専任者２名)を設置し、内部監査計画に基づき監査役と連携して各施設及び本部への内部監査を実施しております。また、内部監査室は監査役及び会計監査人と情報の交換を図るなど密接な連携を保ち監査効果の向上に努めております。

内部監査室は、社内規程等の遵守状況、業務の有効性、コンプライアンス体制の整備状況等について独立・客観的な内部監査・評価を実施するとともに、改善等の指示を出し、代表取締役社長及び取締役会に対し内部監査の実施状況等の報告を行い、社外取締役および監査役に定期的に報告を行っております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

11年

ハ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　尾川　克明

指定有限責任社員　業務執行社員　公認会計士　杉江　俊志

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士10名、その他11名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人の選定に際して、会計監査人としての独立性及び専門性の有無、監査活動の適切性と効率性を総合的に勘案した結果、太陽有限責任監査法人が会計監査人に適任と判断いたしました。

監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し解任が相当と認められる場合には、監査役全員の同意により会計監査人を解任します。

また、当社都合の場合のほか当該会計監査人に適正な監査の遂行に支障をきたす事由が生じたと認められる場合等、解任又は不再任が妥当であると判断した場合には、監査役会は株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任の議案の内容を決定します。

太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

１．処分対象

太陽有限責任監査法人

２．処分内容

契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

３．処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のないものと証明したため。

当社は、太陽有限責任監査法人より、処分の内容及び業務改善計画の進捗状況について説明を受け、業務改善計画に基づいた取り組みが行われていることを確認できたことから、会計監査人としての適格性に影響はないものと判断しております。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っており、同法人による会計監査は適正に行われていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬

該当事項はありません。

ハ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

監査報酬の決定方針はありませんが、当社の規模及び特性、監査日数及び監査従事者の構成等の諸要素を勘案して検討し、監査役会の同意を得たうえで決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、日本監査役協会が公表している「会計監査人との連携に関する実務指針」(2021年７月30日最終改正)等を踏まえ、過年度の監査計画における監査項目、監査時間の実績及び監査報酬額の推移並びに会計監査人の職務遂行状況を確認し、当事業年度の監査計画及び監査報酬額の妥当性を検討した結果、会計監査人の報酬等の額は相当であると判断しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、2021年2月16日開催の取締役会において、当社グループの持続的な企業価値向上を目指し、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針及び具体的内容を決議しております。取締役の個人別の報酬等に係る決定方針の概要は次のとおりです。

・株主利益との連動を踏まえ透明性と公正性を確保しながら取締役の役割や責任に応じた適正な水準額とすることを基本方針としております。

・業務執行取締役の報酬は、固定報酬としての基本報酬及び変動報酬としての業績連動報酬により構成しています。固定報酬は月例基本報酬であり、役位、職責、在任年数に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準を考慮しながら、総合的に勘案して決定します。変動報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう、業績に連動する変動報酬（譲渡制限付株式報酬）を支給することとしております。なお、監督機能を担う社外取締役については、その職務に鑑み、基本報酬のみとしております。

・個人別の固定報酬及び変動報酬の額は、2022年10月20日に設置しました、独立社外役員を主な構成要員とする任意の指名・報酬委員会が取締役会の諮問を受けて客観的な立場で答申ならびに原案を作成し、取締役会の決議により決定しております。

・当社の取締役の報酬等の額は、2015年12月17日開催の臨時株主総会において、年額200百万円以内と決議されております(使用人兼務取締役の使用人分給与は含まず)。当該株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち社外取締役は２名）です。監査役の報酬の額は、同株主総会において、年額50百万円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

・業績連動報酬については、2017年12月19日開催の第２回定時株主総会にて可決されました譲渡制限付株式報酬制度を導入しております。当該株主総会終結時の取締役の員数は５名です（うち社外取締役は2名）。

変動報酬である業績連動報酬は、業績向上及び企業価値増大への貢献意識を高め、株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的に譲渡制限付株式報酬を支給しております。当該譲渡制限付株式は、譲渡制限期間を１年間とし、①当該譲渡制限期間中に割当対象者が、任期満了もしくは定年その他当社取締役会が正当と認める理由により退任した場合、退任又は退職の直後の時点をもって全部又は一部について譲渡制限を解除すること、②当該譲渡制限期間中に、割当対象者が禁錮以上の刑に処せられた場合又は重要な法令違反等の一定の事由に該当した場合には、当社が当該株式の全部を無償で取得できること等の条件が付されております。業績連動報酬の算定は、経営上の重要指標としている連結営業利益や連結EBITDAを対象とし、期初予算に対する達成度により取締役会において決定し、定められた支給率を固定報酬に乗じて算出しております。当連結会計年度については計画である連結営業利益450百万円、EBITDA1,300百万円に対し、実績は連結営業利益789百万円、EBITDAが1,618百万円となり、達成率はそれぞれ176％、125％となりました。当事業年度実績に伴う業績連動報酬は、報酬額が決定された後、翌事業年度の変動報酬部分として支給されます。

なお、当社取締役会は、当事業年度にかかる取締役の個人別の報酬等について、取締役会で決議された具体的な決定方法と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

※EBITDA＝営業利益＋減価償却費

②　役員報酬等

イ．役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）当連結会計年度末現在の人員は、取締役４名（うち社外取締役１名）、監査役３名（うち社外監査役２名）であります。

ロ．報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

ハ．使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

該当事項が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

株式価値の変動又は株式に係る配当によって利益獲得を目的とする株式を純投資目的である投資株式とし、事業戦略、取引上の関係等を総合的に勘案し当社グループの企業価値向上に資すると判断される株式を純投資目的以外の目的である投資株式と区分としております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社グループが手掛ける子育て支援事業は、保育士不足や待機児童解消時の入所率低下懸念などの課題を抱えております。当社グループは、こうした課題に対応するために、ビジョンとして『2030 トリプルトラスト』を掲げ、人事制度や福利厚生の拡充により職員から選ばれる企業、並びに保育の質向上により利用者から選ばれる企業を目指しております。

また、当社グループの収益は、子育て支援事業に依拠しており、国や自治体の政策等に大きく影響を受けている状況です。当該状況を踏まえ、当社グループでは子育て支援事業以外の保育に関連する周辺事業を中心に収益基盤の拡充に取り組んでおります。

当社グループとしましては、中長期的な観点から事業戦略、取引関係の維持・強化や取引の円滑化を通じて、保育士確保や保育の質向上につながる取引関係の維持・強化や保育周辺事業拡充等の当社グループの企業価値の増大に資すると認められる株式について保有する場合があります。なお、当社グループは上場株式は保有しておりません。

個別銘柄の保有の適否は、保有意義の再確認、取引状況、保有に伴う便益等を定期的・総合的に勘案し、判断しております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

(当事業年度において株式数が増加した銘柄)

該当事項はありません。

(当事業年度において株式数が減少した銘柄)

該当事項はありません。

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号。以下、「連結財務諸表規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

なお、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年10月１日から2024年９月30日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年10月１日から2024年９月30日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について適切に対応できる体制を整備するため、監査法人やディスクロージャー支援会社等が主催するセミナーへの参加及び監査法人等との意見交換を通じて、情報収集に努めるとともに、決算業務体制の強化を図っております。

① 【連結貸借対照表】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2022年10月１日　至　2023年９月30日)

当連結会計年度(自　2023年10月１日　至　2024年９月30日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

イ　連結子会社の数　3社

連結子会社の名称

株式会社グローバルキッズ

株式会社おはようキッズ

株式会社ＧＫＳ

ロ　非連結子会社の名称等

非連結子会社

GLOBAL KIDS VIETNAM CO., LTD.

(連結の範囲から除いた理由)

非連結子会社は、小規模であり、総資産、売上高、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、連結の範囲から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であるため連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

イ　持分法を適用した非連結子会社又は関連会社

該当事項はありません。

ロ　持分法を適用していない非連結子会社又は関連会社

主要な会社等の名称

GLOBAL KIDS VIETNAM CO., LTD.

(持分法を適用しない理由)

上記の非連結子会社は、当期純損益(持分に見合う額)及び利益剰余金(持分に見合う額)等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であるため持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

ロ　棚卸資産

貯蔵品

先入先出法による原価法によっております。(連結貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定)

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産(リース資産を除く)

定額法によっております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物及び構築物　６年～39年

ロ　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法によっております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)に基づいております。

ハ　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

賞与引当金

当社グループは従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

(4) 退職給付に係る会計処理の方法

イ　退職給付見込額の期間帰属方法

退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準を採用しております。

ロ　数理計算上の差異及び過去勤務費用の費用処理方法

過去勤務費用については、その発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)による定額法により費用処理しております。

数理計算上の差異については、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数(５年)による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

ハ　未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用の会計処理方法

未認識数理計算上の差異及び未認識過去勤務費用については、税効果を調整の上、純資産の部におけるその他の包括利益累計額の退職給付に係る調整累計額に計上しております。

ニ　小規模企業等における簡便法の採用

一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

(5) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主な履行義務の内容及び履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

イ　認可保育所等

児童福祉法に基づき、国が定めた設置基準(施設の広さ、保育士等の職員数、給食設備、防災管理、衛生管理等)を満たし、都道府県知事等に認可された保育施設及び市町村が条例にて定めた認可基準を満たし、区市町村長に認可された保育施設であります。「子ども・子育て支援新制度」の下、国及び自治体が負担する施設型給付及び地域型保育給付を委託費として交付を受けて運営しております。

収益の大部分は利用者への保育サービスの提供によって履行義務が充足されることになりますので、契約期間にわたり収益を認識しております。

一方で、一部の収益については、自治体の補助金交付要綱に基づき、職員への人件費や、園の家賃の支払いを行うことで、徐々に履行義務が充足されるため一定期間にわたり収益を認識しております。

ロ　認可外保育施設

都道府県知事等の認可を受けていない保育施設であり、利用者からの保育料及び自治体や公益財団法人児童育成協会より運営費補助金の交付を受けて運営しております。

収益のうち、自治体への請求部分は、認可保育所等と同様の基準に従い、収益を認識しております。また利用者への請求部分は、利用者と直接保育委託契約を締結し、保育サービスを提供した時点で、履行義務が充足され、一時点で収益を認識しております。

ハ　学童・児童館

小学校に就学しているおおむね10歳未満の児童であって、保護者が労働等により昼間家庭にいないものに対し、授業の終了後に児童館等を利用して適切な遊び及び生活の場を与えて、健全な育成を図ることを目的とした施設であります。自治体からの運営費の交付及び利用者から利用料を受けて運営しております。

収益の大部分は、利用者への保育サービスの提供によって履行義務が充足されます。自治体との委託契約に基づき保育サービスを提供することで、一定の期間にわたって履行義務が充足されるため一定期間にわたり収益を認識しております。

(6) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヵ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

(7) その他連結財務諸表作成のための重要な事項

消費税等の会計処理

控除対象外消費税等については、発生連結会計年度の期間費用としております。ただし、固定資産に係る控除対象外消費税等は、投資その他の資産の「長期前払費用」に計上し、５年間で均等償却を行っております。

(重要な会計上の見積り)

施設固定資産の減損

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

減損の兆候が識別され当連結会計年度に減損損失を計上した施設

減損損失201百万円

（単位:百万円）

なお、当連結会計年度に計上した減損損失については、(連結損益及び包括利益計算書関係)　※６減損損失に記載しております。（施設固定資産に係る減損損失は201百万円）

(2) 識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

イ　算出方法

当社グループは子育て支援事業を営むために、保育所等の資産を保有しております。

資金生成単位は、各施設を独立したキャッシュ・フローを生み出す最小の単位としており、各施設の営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなった場合、開園時の事業計画と実績数値に著しい乖離があった場合、閉園等の意思決定など回収可能価額を著しく低下させる変化がある場合、施設を取り巻く経営環境が著しく悪化した場合に減損の兆候を把握しております。

減損の兆候が把握された施設については、施設の主要な固定資産の耐用年数まで将来キャッシュ・フローを見積り、割引前将来キャッシュ・フローの合計が、当該施設の固定資産の帳簿価額を下回る場合には、固定資産の帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失として計上しております。回収可能価額は正味売却価額と使用価値のいずれか高い金額によっております。

ロ　主要な仮定

 割引前将来キャッシュ・フローは、経営環境等の外部要因に関する情報や当社グループが策定した事業計画を基礎として入所率や職員配置適正化等を主要な仮定に織り込んでおります。

割引前将来キャッシュ・フローの予測には不確実性が伴うことから、市場環境の変化によって影響を受ける可能性があり、主要な仮定に見直しが必要となった場合には、翌連結会計年度の減損損失の認識の判定及び測定される減損損失の金額に重要な影響を及ぼす可能性があります。

ハ　翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

これらの見積りにおいて用いた仮定が、経営環境の著しい悪化や閉園の意思決定等により、見直しが必要になった場合、翌連結会計年度において、減損損失を認識する可能性があります。

　また、減損の兆候が識別されたものの、当連結会計年度に減損損失を認識していない施設は以下のとおりであります。

（単位:百万円）

(未適用の会計基準等)

・「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」（企業会計基準第27号　2022年10月28日）

・「包括利益の表示に関する会計基準」（企業会計基準第25号　2022年10月28日）

・「税効果会計に係る会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第28号　2022年10月28日）

(1) 概要

その他の包括利益に対して課税される場合の法人税等の計上区分及びグループ法人税制が適用される場合の子会社株式等の売却に係る税効果の取扱いを定めるもの。

(2) 適用予定日

2025年９月期の期首より適用予定であります。

(3) 当該会計基準等の適用による影響

「法人税、住民税及び事業税等に関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

・「リースに関する会計基準」（企業会計基準第34号　2024年９月13日）

・「リースに関する会計基準の適用指針」（企業会計基準適用指針第33号　2024年９月13日）等

(1） 概要

　企業会計基準委員会において、日本基準を国際的に整合性のあるものとする取組みの一環として、借手の全てのリースについて資産及び負債を認識するリースに関する会計基準の開発に向けて、国際的な会計基準を踏まえた検討が行われ、基本的な方針として、IFRS第16号の単一の会計処理モデルを基礎とするものの、IFRS第16号の全ての定めを採り入れるのではなく、主要な定めのみを採り入れることにより、簡素で利便性が高く、かつ、IFRS第16号の定めを個別財務諸表に用いても、基本的に修正が不要となることを目指したリース会計基準等が公表されました。

　借手の会計処理として、借手のリースの費用配分の方法については、IFRS第16号と同様に、リースがファイナンス・リースであるかオペレーティング・リースであるかにかかわらず、全てのリースについて使用権資産に係る減価償却費及びリース負債に係る利息相当額を計上する単一の会計処理モデルが適用されます。

(2） 適用予定日

　2028年９月期の期首から適用します。

(3） 当該会計基準等の適用による影響

　「リースに関する会計基準」等の適用による連結財務諸表に与える影響額については、現時点で評価中であります。

(追加情報)

（事業譲渡）

2024年７月31日開催の取締役会において、連結子会社である株式会社グローバルキッズが運営する認可保育所３施設を社会福祉法人すくすくどろんこの会へ譲渡することを決議し、事業譲渡契約を締結いたしました。

(1) 譲渡先企業の名称

社会福祉法人すくすくどろんこの会

(2) 譲渡する事業の内容

埼玉県認可保育所１施設（戸田市）、千葉県認可保育所２施設（鎌ケ谷市及び市川市）

(3) 譲渡予定日

2025年４月１日

(4) 譲渡価額

無償

(連結貸借対照表関係)

※１　未収入金及び契約資産のうち、顧客との契約から生じた債権及び契約資産の金額は、連結財務諸表「注記事項　(収益認識関係)3.(1)契約資産及び契約負債の残高等」に記載しております。

※２　有形固定資産の減価償却累計額は次のとおりであります。

※３　当社及び連結子会社においては、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。これらの契約に基づく連結会計年度末の借入未実行残高は次のとおりであります。

(連結損益及び包括利益計算書関係)

※１　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項　（収益認識関係）1．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次のとおりであります。

※３　段階取得に係る差益

前連結会計年度(自　2022年10月１日　至　2023年９月30日)

株式会社おはようキッズ（旧東京建物キッズ株式会社）の株式の段階取得に伴い21百万円を計上しております。

※４　負ののれん発生益

前連結会計年度(自　2022年10月１日　至　2023年９月30日)

2023年６月１日を効力発生日として、株式会社おはようキッズ（旧東京建物キッズ株式会社）の株式取得による子会社化に伴い98百万円を計上しております。

※５　寄付金受贈益

前連結会計年度(自　2022年10月１日　至　2023年９月30日)

代表取締役社長中正雄一より運営施設の環境整備のために受贈したものです。

※６　減損損失

当社グループは以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前連結会計年度(自　2022年10月１日　至　2023年９月30日)

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位に基づき、施設を基本単位として資産のグルーピングを行っております。このうち、営業損益が悪化している施設について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失（建物及び構築物583百万円、有形固定資産「その他」25百万円）として特別損失に計上しております。

当連結会計年度(自　2023年10月１日　至　2024年９月30日)

当社グループは、キャッシュ・フローを生み出す最小単位に基づき、施設を基本単位として資産のグルーピングを行っております。このうち、営業損益が悪化している施設について、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失（建物及び構築物185百万円、有形固定資産「その他」16百万円）として特別損失に計上しております。

※７　閉園に伴う損失

当連結会計年度(自　2023年10月１日　至　2024年９月30日)

保育施設の移転及び閉園により原状回復費用など11百万円が発生したため、閉園に伴う損失を計上いたしました。

※８　事業譲渡関連費用

当連結会計年度(自　2023年10月１日　至　2024年９月30日)

事業譲渡及び株式譲渡の対象施設の固定資産簿価189百万円、当該施設に所属している従業員への割増退職金14百万円及びその他精算金額を事業譲渡関連費用として計上いたしました。事業譲渡及び株式譲渡の詳細につきましては「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　企業結合等関係」をご参照ください。

※９　子会社株式売却損

当連結会計年度(自　2023年10月１日　至　2024年９月30日)

当社の連結子会社である株式会社グローバルキッズは100％子会社である株式会社T-Kidsの全株式を株式会社SHINKSへ譲渡いたしました。これにより子会社株式売却損として１百万円を計上いたしました。株式譲渡の詳細につきましては「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　企業結合等関係」をご参照ください。

※10　その他の包括利益に係る組替調整額及び税効果額

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2022年10月１日　至　2023年９月30日)

１．発行済株式の種類及び総数並びに自己株式の種類及び株式数に関する事項

(注) １．普通株式の発行済株式数の増加のうち2,000株はストック・オプションの行使による増加、21,800株は譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

２．普通株式の自己株式の株式数の増加8,964株は、譲渡制限付株式の無償取得によるものであります。

２．新株予約権及び自己新株予約権に関する事項

３．配当に関する事項

(1) 配当金支払額

(2) 基準日が当連結会計年度に属する配当のうち、配当の効力発生日が翌連結会計年度となるもの