三洋貿易株式会社（3176） 有価証券報告書 2024年9月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1)  連結経営指標等

(注) １．当社は、2020年２月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行いました。第74期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益および潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しています。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第76期の期首から適用しています。なお、第76期以降に係る営業成績および財産の状況については、当該会計基準等を適用した後の数値となっています。

３．在外子会社の収益および費用は、従来、決算日の直物為替相場により円貨に換算していましたが、第78期より期中平均相場により円貨に換算する方法に変更しています。当会計方針の変更は遡及適用され、第74期から第77期は遡及適用後の数値となっています。

(2)  提出会社の経営指標等

(注) １．当社は、2020年２月１日付で普通株式１株につき普通株式２株の割合で株式分割を行いました。第74期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益および潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しています。

２．最高株価および最低株価は、2022年４月４日より東京証券取引所プライム市場におけるものであり、それ以前は東京証券取引所市場第一部におけるものです。なお、第74期の株価については株式分割後の最高株価および最低株価を記載しており、株式分割前の最高株価および最低株価を（）内に記載しています。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第76期の期首から適用しています。なお、第76期以降に係る営業成績および財産の状況については、当該会計基準等を適用した後の数値となっています。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社の企業集団は、当社とその連結子会社19社、非連結子会社５社で構成され、ゴム、化学品、機械機器、自動車部品、科学機器その他各種商品の輸出入、国内販売を主な内容とし、更に各事業に関する技術サービス、研究およびその他のサービス等の事業活動を展開しています。

当社およびグループ会社の各セグメントにおける位置づけは次のとおりです。

４ 【関係会社の状況】

(注)１. 連結子会社のうち有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

２．連結子会社のうちSanyo Corporation of America、三洋物産貿易（上海）有限公司、Sanyo Trading Asia Co., Ltd.、Sanyo Trading (Viet Nam) Co., Ltd.、Sun Phoenix Mexico, S.A. de C.V.、PT. Sanyo Trading IndonesiaおよびSanyo Trading India Private Limitedは、特定子会社に該当します。

３．資本金および資本準備金相当額の合計を記載しています。

４．議決権の所有又は被所有割合欄の（　）内は、内数で間接所有の割合です。

５．Sanyo Corporation of Americaについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10%を超えています。

５ 【従業員の状況】

(1)  連結会社の状況

2024年９月30日現在

(注) １. 従業員数は、当社グループから当社グループ外への出向者を除き、当社グループ外から当社グループへの出向者を含む就業人員数です。

２. 従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日７時間換算)です。

３. 臨時従業員には、派遣社員およびパートタイマーが含まれています。

(2)  提出会社の状況

2024年９月30日現在

(注) １. 従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数です。

２. 従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日７時間換算)です。

３. 臨時従業員には、派遣社員およびパートタイマーが含まれています。

４. 平均年間給与は、賞与および基準外賃金を含んでいます。

(3)  労働組合の状況

当社の労働組合は三洋貿易労働組合と称し、従業員170名をもって組織され、現在のところ労使関係は円滑で特記する事項はありません。

また、連結子会社においては労働組合は結成されていませんが、労使関係は良好な関係です。

(4)  多様性に関する指標

①提出会社

(注) １. 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２. 「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものです。

３. 男女間賃金格差は、男性を100%とした場合の女性の平均年間賃金の割合を示しています。賃金格差の主たる要因は、職種、職位、等級別の人員構成によるものです。

②連結子会社

「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）および「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しています。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。

(1)　会社の経営の基本方針

当社グループは長期経営計画「SANYO VISION 2028」を策定し、「堅実と進取の精神、自由闊達な社風のもと、柔軟かつ迅速に最適解を提供し、国際社会の永続的な発展と従業員の幸福を共創する」をミッションとし、「世の中の課題解決に貢献し、人と地球の笑顔をつくる」を当社が目指すあり姿、即ちビジョンとしており、この理念実現こそがすべてのステークホルダーの皆様の期待に応えることと考えています。

当社グループは、長期経営計画「SANYO VISION 2028」を推進していくと共に、コーポレートスローガンとして掲げた「Quest for Next」を合言葉に、全社一丸となって事業展開を推進してまいります。事業環境の変化が激しい今日においては、事業の選択と集中をタイムリーに実現し企業価値の増大を図る一方、企業の社会的責任としての企業統治、法令遵守、気候変動を含む環境問題、社会貢献などにも積極的に取り組んでまいります。

(2)　目標とする経営指標

株主価値創出の観点から、2028年９月期にROE10～12％、営業利益90億円を目標として定め、また、連結業績及び財務状況を勘案し、長期安定的な株主還元を実施してまいります。

成長と財務規律の観点では、営業キャッシュ・フローの黒字、自己資本比率50％以上を維持しつつ、５年間で累計200～300億円を事業投資、DX投資、人的資本に投資する計画としております。また、営業利益率としては5.1％以上を目標としており、成長性・収益性・安定性をバランス良く実現し、適切に市場から評価いただくことで、PBR１倍超を実現し維持向上してまいります。

(3)　中期的な会社の経営戦略と優先的に対処すべき課題

当社グループを取り巻く事業環境は、資源価格や物流費の急激な高騰、気候変動問題への対応、外国為替市場の変動などの不透明要因が存在しています。これらの要因は、当社の事業に影響を及ぼす可能性があり、予測不確実な状況を生み出しています。

当社グループは、これらのリスクを単なる脅威として捉えるのではなく、新たな事業機会を見出すチャンスとしても捉えています。盤石な財務基盤と永年培った強みと経験を活かし、外部環境の変化に対して柔軟かつ迅速に対応することが課題と認識しています。

当社グループは、持続的な成長と企業価値の向上に向け、長期経営計画「SANYO VISION 2028」を推進してまいります。

長期経営計画「SANYO VISION 2028」

「SANYO VISION 2028」では、ビジョンを実現するための打ち手として、「収益基盤の強化」、「企業体質の改善」の重点施策を推進しています。また、「世の中の課題解決に貢献し、人と地球の笑顔をつくる」をあるべき姿に掲げ、環境への配慮と社会的責任を重視した事業活動を通じて、経済的な利益成長のみならず、社会の課題解決に貢献することを目指します。

＜収益基盤の強化＞

① 既存事業の成長

市場の変化を敏感に捉え、プロダクトアウトとマーケットインのハイブリッド戦略で市場のニーズに応じた製品開発と効果的なマーケティング戦略を推進します。

② 新規ビジネスの開拓

新規事業への投資においては、市場の成長性と競争状況を綿密に分析し、将来的な収益性を見据えた戦略的な投資を行います。また、新規事業を育成するために、新たな技術の研究、人材及び情報の獲得にも注力します。

③ 連結経営体制の強化

グローバル事業部制の深化と連結経営体制の強化により、グループ間のシナジー極大化を目指します。

④ 投資案件の推進

収益性が高く、長期的な成長が期待できる案件に対して積極的に投資します。迅速かつ柔軟な意思決定により、市場の変化に素早く対応し、事業の強化および多様化を図ります。

＜企業体質の改善＞

A　企業文化

自由闊達な企業文化を醸成し、従業員が自身の能力を最大限に発揮できる環境を提供することで創造性とイノベーションを促進します。

B 人的資本

従業員の成長を促進するため、継続的な教育プログラムやキャリア開発の機会を提供します。また、多様な人材が長くいきいきと働ける職場環境の構築や従業員を含む全てのステークホルダーの人権尊重のための取り組みを推進します。

C サステナビリティ

SDGs（持続可能な開発目標）に取り組むため、「環境負荷の低減」、「心豊かな暮らしの提供」、「盤石な経営体制の強化」、「意欲ある多様な人材の活躍」を当社のマテリアリティとして特定し、SDGsとマテリアリティを関連付けて、ESG（環境、社会、ガバナンス）経営を推進します。

D 　IT利活用

システム開発の内製化と攻めと守り両面でのデジタイゼーションとデジタライゼーション、そしてデジタルトランスフォーメーションを推進し、業務プロセスの効率化と革新を図ります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) サステナビリティ全般

① 基本方針

三洋貿易は「堅実と進取の精神、自由闊達な社風のもと、柔軟かつ迅速に最適解を提供し、国際社会の永続的な発展と従業員の幸福を共創する」を果たすべきミッションに、そして「世の中の課題解決に貢献し、人と地球の笑顔をつくる」を目指すべきビジョンに掲げています。これらのミッション、ビジョンを推進する上で、三洋貿易グループは、サステナビリティへの取り組みを経営の重要課題と位置付けています。持続可能な国際社会の実現と中長期的な企業成長の両立を目指し、環境負荷低減等の社会課題解決に取り組んでまいります。

② マテリアリティ

当社グループは、さまざまなステークホルダーの期待に応え、ミッションに掲げる「国際社会の永続的な発展」に貢献するための重要課題（マテリアリティ）を下図のとおり、特定しています。

当社グループは、SDGs（持続可能な開発目標）に取り組むため、SDGsとマテリアリティを関連付けて企業活動を推進しており、事業活動を通じて「環境負荷の低減」、「心豊かな暮らしの提供」に取り組むとともに、事業活動を支える経営基盤として「盤石な経営体制の強化」および「意欲ある多様な人材の活躍」に取り組んでまいります。

③ガバナンス

当社では気候変動に関わる経営の基本方針、事業活動やコーポレートの方針・戦略は2022年４月に設置した社長直轄の「サステナビリティ委員会」が企画・立案・提言を行っています。

サステナビリティ委員会では、代表取締役社長が委員長を任命し、サステナビリティ委員長は管理部門、事業部門ならびに経営企画部等の社長直轄組織から委員を任命します。また、委員長が必要と認めた場合、グループ会社からの出席を求めることができるとともに、外部専門家との意見交換も行います。委員長は、サステナビリティ委員会で協議した内容を最終承認します。

サステナビリティ委員会は原則として３ヵ月に１回定例会を開催し、必要に応じ、臨時にも委員会を開催することができます。委員会では、気候変動を含むサステナビリティ課題に対応する各種施策の方針及び企画の承認や決定した施策に対するモニタリングを行います。経営企画部と管理部門及び事業部門から選出された部員で構成されるサステナビリティ委員会事務局がサステナビリティに係る課題の取り纏め、施策の企画立案、施策の実行状況の把握を行い、グループ全体のサステナビリティ活動を推進しています。

サステナビリティ委員長は、サステナビリティ委員会で承認された方針や活動結果等を年１回以上、取締役会に報告しています。また、重要事項については、取締役会に付議しています。

また、サステナビリティ委員会の活動状況は毎月開催される執行役員会に適宜報告し、執行役員会メンバーはその内容を各事業部・各室の定例会で報告することで、全社で共有される体制を構築しています。

取締役会はサステナビリティ委員会からの付議・報告を受け、指示・監督を行うとともに、気候変動に係る委員会の活動を監督し、気候変動を含むサステナビリティ課題を考慮した経営方針・年度予算等の重要事項を審議・決定しています。

④リスク管理

（気候変動リスク）

当社グループでは、サステナビリティ委員会において、事業部門、管理部門及び社長直轄組織から任命された委員が、気候変動リスクの特性に応じ長期的視点でシナリオ分析を行い、「発生可能性」と「財務インパクト」の２軸で重要度を評価・分析し、気候変動に関連する規制要件を考慮し、リスクの特定及び対応を行っています。また、サステナビリティ委員会は、リスクの対応状況の進捗を適時取締役会へ報告し、取締役会が同委員会を直接モニタリングする体制が整えられています。加えて、後述するリスク管理委員会においても、サステナビリティ委員会のリスクの対応状況をモニタリングするものとしています。

（グループ全体のリスク管理）

当社グループは、「リスク管理規程」を制定し、グループ全体のリスク管理体制を整備運用しています。当社グループのリスク管理を統括する機関として、取締役会がリスク管理担当役員を指名するほか、リスク管理担当役員を委員長とし、事業部門、管理部門及び社長直轄組織から任命された委員で構成される「リスク管理委員会」を設置しています。また、緊急事態発生時の行動指針や連絡・初動体制、事業継続計画等について整備、運用しています。

（リスク管理委員会）

「リスク管理委員会」は、原則として６ヶ月に１回定例会を開催し、グループ全体のリスクを横断的に検討し、環境リスク（気候変動リスクを含む）、信用リスク、財務リスク等を重要なリスクとして特定しています。また、特定されたリスクの種類に応じて担当部署を定め、各リスク担当部署からリスクアセスメント報告をうけることを通じ、リスク及びその管理状況をモニタリングし、その結果を取締役会に報告しています。グループ全体のリスク管理を行う一環として、グループ会社の各代表等から、聞き取り調査を行う取組みも実施しています。また、社会情勢の変化等に応じて、対応すべきリスク項目や内容の見直しを定期的に行っています。

以上のとおり、当社グループでは、取締役会、リスク管理担当役員、リスク管理委員会を中心にグループ全体のリスクを管理する体制を整備し、リスクを回避するための諸施策やコントロールするためのさまざまな取組みを行っています。

⑤ 指標及び目標

気候変動、人的資本に関して、それぞれ目標を設定しています。詳細は「(2)気候変動に関する取組み」、「(3)人的資本に関する取組み」をご参照ください。

（2）気候変動に関する取組み

①気候変動に関する基本的な考え方

気候変動はグローバル社会が直面する最も重大な課題の一つであり、気候変動の影響は、環境・社会及び人々の生活・企業活動に深刻な影響を及ぼすようになっています。国際社会が協調し温室効果ガスの排出削減を進めていくパリ協定が2015年に締結され、民間セクターが果たすべき役割への期待も高まっています。当社グループは、気候変動対応をマテリアリティ「環境負荷の低減」の中に位置付けており、 2022年12月にTCFD※提言への賛同を表明しました。当社はTCFD提言に基づき、気候変動関連のリスク・機会の評価を行い、経営戦略に反映させるとともに、推奨されている開示項目について、適切な情報開示の充実を図ってまいります。

※TCFD：気候関連財務情報開示タスクフォース(Task Force on Climate-related Financial Disclosures）

G20の要請を受け、2015年に金融安定理事会（FSB）により設立されました。気候変動によるリスク及び機会が経営に与える財務的影響を評価し、「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」について情報開示することを推奨しています。

②ガバナンス

（1）サステナビリティ全般 - ③ガバナンスをご参照ください。

③戦略

シナリオ分析

当社は、気候変動に伴うさまざまな外部環境の変化の要因を「移行リスク」と「物理的リスク」に分類の上、当社グループの事業におけるリスクと機会を評価・特定しています。

事業への影響については、影響が大きい要素を選定してシナリオ分析しました。移行リスクでは、「規制・技術・市場・評判」、物理的リスクでは、「急性・慢性」を、機会では「製品とサービス・資源の効率」を考慮しました。

気候変動に関する「リスク」に対応し、「機会」に向けた取組みを強化していくことで、環境負荷の低減と中長期的な企業成長の両立を目指してまいります。

参照シナリオ

気候変動に起因して、当社の事業環境が大きく変化した際に、新たなビジネスの機会及び事業レジリエンスを評価し、事業への影響を分析することを目的として、IEA（International Energy Agency：国際エネルギー機関）及びIPCC（気候変動に関する政府間パネル）などの下記シナリオを参照しています。

④リスク管理

（1）サステナビリティ全般 - ④リスク管理をご参照ください。

⑤指標と目標

社会のカーボンニュートラルへの貢献同様に、自社のカーボンニュートラルは不可欠と考えております。当社は、脱炭素社会移行に貢献するための具体的方針として、2022年9月期比で2050年までに温室効果ガス（以下「GHG」排出量（Scope1,2）)をネットでゼロとする目標を策定しました。また、2030年には、2050年に向けたプロセスとして、2022年９月期比でネットでのGHG排出量半減（Scope1,2）を目指します。

なお、Scope3におけるサプライチェーン全体の排出量の算出については、一部のカテゴリについて、2023年９月期から算定を開始し、今後の情勢を踏まえ算定領域の拡大を検討してまいります。

当社はGHG排出量削減目標を設定するにあたり、2022年９月期を基準としてGHG排出量の算出を行いました。今後、定期的にGHG排出量を算定するとともに、GHG排出量の削減に向けて、当社は省エネ ・再エネ推進（LED化、再生可能エネルギー購入、環境負荷の少ない車への社有車切り替え等）を実施します。また、環境配慮型商材や木質バイオマス発電事業に代表される商材・サービス提供を通じたGHG排出削減貢献を強力に推進することで、この目標の実現を目指すとともに、ネットゼロ社会の達成に貢献します。

(3) 人的資本に関する取組み

長期経営計画「SANYO VISION 2028」において、重点施策のひとつに「人的資本」を掲げており、従業員の自律的なキャリア形成を支援する教育・研修の充実、多様な人材・多様な働き方の推進、安全・健康の促進など、人への投資の強化を掲げております。

商社である私たちにとって、従業員一人ひとりが最大の財産です。すべての従業員が継続的にキャリアアップしながら長く安心して活躍できるような諸施策に取り組むことにより、経営基盤を強靭化し、企業価値向上に努めてまいります。

① ガバナンス

従業員一人ひとりの心と身体の健康が重要であるとの考えの元、「健康経営」「人権の尊重」をESGの中の人事管理をテーマとするS（Social）領域に位置付けています。

「健康経営」を推進するために、三洋貿易健康経営宣言を定めるとともに、サステナビリティ委員会の分科会である健康経営推進委員会を定期的に開催し、従業員の健康管理に対する方針や課題を検討しています。その取り組みの結果として「健康経営優良法人2024」の認定を得るなど着実に推進しています。

また人権を尊重し、従業員を含むすべてのステークホルダーへの公正かつ適正な事業活動を推進するため、三洋貿易グループ人権方針を定めているほか、「国連グローバル・コンパクト（UNGC）」に賛同・署名する責任ある企業として、４分野10原則にコミットしています。

② 戦略

当社は長期経営計画「SANYO VISION 2028」において、従業員の成長のための基本戦略としてShared Value（共通の価値観）、System（人事制度・評価・報酬）、Strategy（人材戦略）の「Sanyo人材３S」を策定しました。2024年9月期に向けては、従業員個人のキャリア形成と会社成長のベクトルを一致させることを目指し、「Sanyo人材３S」をSanyo　Growth Style（人材の数×人材の質）、Sanyo Governance Code（自由闊達の基盤強化）、Sanyo Work Style（D&I、多様な人材の多様な働き方の推進）の３つの戦略「新Sanyo人材３S」に進化させることとしました。

当社は「誠実な対応で常に挑戦し、最適解を提供できる自燃型人材」を人材のありたい姿と定義しています。「自燃型人材」を多数育成するために「Sanyo人材３S」の整備を推進し、自由闊達な企業文化を昇華させ、エンゲージメントの高い人づくり・組織づくりを加速してまいります。

1) 人材育成方針

人材の数と人材の質を充実させるSanyo Growth Styleを掲げ、採用・教育・研修の各領域で自燃型人材増加の施策を実施しています。

A) Sanyoアカデミー

全従業員が学び続け、自律的にキャリア形成する人材育成システム「Sanyoアカデミー」を整備し、以下の各種制度を提供しています。今後も従業員が自律的にキャリア形成する機会の提供を継続してまいります。

①各部門にて専任者を定めて実施するOJT

②階層別・選抜・選択・年代別研修等のOff-JT

③業務に関連する自己啓発、資格取得の支援

2024年９月期は海外人材、事業開発人材、マネジメント・次世代経営人材の育成に注力してまいります。海外人材の育成では、海外展開を推進する人材育成のため、若手従業員を中心に、海外での語学研修や赴任前研修を強化します。事業開発人材の育成では、ビジネスの種をみつけ事業化に繋げる人材の育成を目的とした「新規事業創出人材育成プログラム」をスタートしています。さらに、会社の成長と人材育成の要となる次世代経営人材の育成を強化することで、企業価値の創出をする「自燃型人材」を戦略的に育成してまいります。

B) 多様な人材のキャリア開発

キャリア形成に対する従業員の意向を反映するため、人事異動の公募制度やキャリア面談を設けています。女性従業員のキャリア構築においては、女性活躍に関する管理職の意識の把握・女性従業員個々のキャリア要望の把握のためのアンケートを実施しているほか、女性従業員のキャリアプランやアンコンシャスバイアスをテーマとした研修を実施しています。また、総合職・エリア総合職に職種転換意向がある業務職に対しては、職種転換を選択できるよう職種転換基準を設けています。

総合職においては組織運営を担うマネジメント職と高度な専門性・スキルを発揮するスペシャリスト職２種類のキャリアを提供しており、本人の意思でいずれかのキャリアを選択できるようにしています。

C) 女性の積極採用

女性の新卒総合職の採用を強化するため、採用担当者、リクルーター、採用ホームページ等に女性総合職を起用し、女性が働きやすい職場環境をアピールすることにより、母集団の増加につなげています。

2) 社内環境整備方針

当社の自由闊達な社風を支えるSanyo Governance Codeおよび多様な人材の多様な働き方を支援するSanyo Work Styleを掲げ、従業員が長く安心して働き活躍し続けるための仕組みや制度づくりを実施しています。

A) 企業文化の醸成

従業員と会社が選び選ばれる関係にあることは、変化する市場環境を勝ち抜くため、重要であると考えております。両者の関係の現在地を知るために、77期より、以下調査項目を指標とするエンゲージメント調査を毎期実施しています。調査結果は経営陣と共有し、重要課題に対しては適宜、改善施策を検討しています。エンゲージメント調査を活用し、従業員にとって働きがいのある会社を目指し、良質な企業文化を醸成してまいります。

B) 妊娠・出産・育児や介護と仕事の両立支援

時差出勤、テレワークを導入しているほか、子の看護休暇、介護休暇を全日・半日・時間単位で取得できるなど、妊娠・出産・育児や介護と仕事が両立できる環境を整備しています。

子がいる従業員に対しては、ベビーシッター利用にかかる費用を会社が補助しており、子の家庭内における保育や世話および保育所送迎の負担を軽減しています。

また、社内のプロジェクト活動の一環として、公募で集まった委員で構成するD&I推進委員会を定期的に開催しています。性別・年齢を問わず、多様な人材の多様な働き方を実現するための制度・施策を企画検討し、経営に提案する場を設けています。経営に承認された制度・施策については、所管部署である人事総務部が運用定着をはかり、実行性を担保しています。2023年10月には育児休業取得者の休業期間中の業務を引き継ぐ従業員に対して手当を支給する育休職場応援手当制度を導入したほか、2024年２月にアンコンシャスバイアスの知識を理解するためのe-learning研修を実施しました。また、2024年８月にはアンコンシャスバイアス、多様性の認知向上のための社内イベント「D&I推進WEEK」を開催するなどD&Iの推進を拡大しています。

C) 多様な働き方の推進

時間・場所を問わない多様な働き方を実現するため、時差出勤、テレワークを導入しているほか、本店においては、フリーアドレスを前提としたオフィスレイアウトを導入しております。フリーアドレスについては、テレワークで希薄になる従業員間のコミュニケーションを深化し、時にイノベーション創出につながる会話の機会を増やすことにも役立っています。

③ 職場の安全、衛生および従業員の健康に関するリスク管理

サステナビリティ委員会の分科会である健康経営推進委員会を定期的に開催し、職場環境の安全、衛生面の課題を抽出し、改善施策の検討へ適宜反映しているほか、長時間労働者に対しては本人に対し、必要に応じて産業医の面談受診を勧奨しています。

また、部門ごとの平均の時間外労働時間、有給休暇取得日数、定期健康診断未受診者数を毎月の執行役員会で経営陣、各部門長に共有し、従業員全員の健康状態の把握を徹底して行うことにより、過重労働の防止や健康維持につなげています。

④ 指標及び目標

当社では、上記「①ガバナンス」「②戦略」において記載した内容に関する指標として、次の指標を用いています。当該指標に関する目標及び実績は次のとおりです。

※１　指標の対象期間は実績：2023年４月～2024年３月、目標：2025年４月～2026年３月としています。

※２　１年間に従業員が受講した選択式研修の総受講回数を指しており、指標の対象期間は実績：2023年10月～2024年９月、目標：2025年10月～2026年９月としています。

※３　回答は「５：非常にそう思う」、「４：そう思う」、「３：どちらともいえない」、「２：そう思わない」、「１：全くそう思わない」、「０：該当しない」の６段階評価であり、満足度は、調査対象者のうち「５：非常にそう思う」、「４：そう思う」と評価をした比率のこと。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの業績および財務状況等に影響を及ぼす可能性のあるリスクは以下のようなものがあります。しかしながら、これらの事項が当社の事業上のリスクを必ずしも網羅するものではありません。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

①主要市場の経済動向について

当社グループは、広範な産業分野に対して商品を販売していますが、特に自動車、家電・情報機器関連向けが大きな割合を占めています。従って、これら業界の市況が悪化した場合には、当社グループの業績および財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

②商品価格の変動について

当社グループの取扱商品には、需給バランスにより仕入価格が大きく変動するものが含まれており、変動に応じた販売価格の設定および適正在庫の管理に努めています。しかし、価格転嫁が十分にできない場合、あるいは在庫の価値が下落し評価損の計上を余儀なくされる場合には、当社グループの業績および財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

③競合のリスクについて

当社グループは、多岐にわたる商品を取り扱っており、国内外のさまざまな企業と競合しています。これら競合相手の戦略変更や、新興国企業等価格競争力の強い競合相手の新規参入があった場合には、当社グループの優位性が維持できずに、当社グループの業績および財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

④仕入先に係るリスクについて

当社グループは、国内外の数多くの取引先から商品を仕入れており、商品の安定確保のため、仕入先との良好な関係の維持・強化に努めています。しかし、これら仕入先の事業再編や業績悪化、代理店政策の見直し等により、商権を喪失・縮小した場合には、当社グループの業績および財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

⑤新規事業開拓に伴う投資について

当社グループは、新規事業の開拓に向けてM&A等に積極的に取り組んでいます。投資の決定に際しては、対象となる企業や事業につきまして財務、法務等の各側面からデュー・ディリジェンスを実施し、十分な精査、検討を行うことによってリスク回避を図っています。しかしながら、投資先企業・事業の価値が低下した場合には、のれんの減損処理等によって当社グループの業績および財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

⑥海外事業展開に伴うリスクについて

当社グループは、多くの輸出入取引、米国・アジアにおける事業拠点の設置等、幅広く海外活動を展開しており、今後更に注力していく所存です。しかし、関係する各国・地域において、予期し得ない政治・経済情勢の悪化などのカントリーリスクが顕在化した場合には、取引の継続あるいは当社グループが計画とおりの事業活動を行うことに支障をきたし、当社グループの業績および財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

⑦債権管理について

当社グループの総資産に対する売上債権の割合は、当連結会計年度末現在35.4％（26,694 百万円）と高い水準にあります。債権の管理につきましては、取引先別の業績・財務内容に応じた与信設定を行い、信用状態の継続的な把握をするなど、不良債権の発生が極力少なくなるよう努めています。また、不測の事態に備え、過去の実績率や個別の回収可能性等の見積りに基づき貸倒引当金を計上していますが、実際に回収不能となった債権額がこれを超過した場合には、当社グループの業績および財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

⑧為替変動の影響について

当社グループは、商社として欧米およびアジアを中心とした輸出入取引にも積極的な営業を推進しています。外貨建ての取引については先物為替予約等を行うことによりヘッジを行っていますが、取引先との価格交渉等において為替変動の影響は避けられず、急激な為替変動が生じた場合には、当社グループの業績および財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。また、海外連結子会社の財務諸表は現地通貨建てとなっており、円換算する際の為替レートによっては、為替換算調整勘定を通じて当社グループの純資産が減少するリスクを有しています。

⑨株式相場の変動について

当社グループは、事業上の関係緊密化を図るため金融機関や取引先の株式を保有しています。その多くは市場に流通する時価のある株式であり、今後の株式相場の変動によっては、当社グループの業績および財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

⑩自然災害による影響について

当社グループは、地震、台風、洪水等による災害が発生した場合に備えて、BCP（事業継続計画）を策定し、その一環で安否確認システム導入等の対策を講じています。しかしながら、被害を完全に回避することは困難であり、更には仕入先や得意先が被害を受けることもあります。そのような場合、当社グループの各事業拠点における活動に支障をきたし、業績および財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

⑪コンプライアンス等に関するリスクについて

当社グループは、日本および諸外国で事業活動を行っており、関連する法的規制は広範囲にわたっています。これらの法的規制を遵守するために、当社ではコンプライアンス委員会を設けコンプライアンス体制の強化を図っています。しかしながら、このような対策を行っても事業活動におけるコンプライアンス等に関するリスクを完全に排除することはできません。関係する法的規制の大幅な変更、予期しない解釈の適用などが行われた場合には、当社グループの業績および財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

⑫人材に関するリスクについて

当社グループは、日本および諸外国で事業活動を行っており、事業の企画・遂行や組織の指揮・監督を行う人材が必要です。当社グループでは多様な人材を確保し、継続的な能力開発を行うことにより、適材適所の配置を実施しております。しかしながら、今後、労働市場の流動化のさらなる進展や、事業モデルの変化に伴い、特定分野に高度な知識・経験を持った人材へのニーズが集中するなど、人材確保の環境が大きく変化する可能性があります。このため、当社グループの取り組みにかかわらず、事業分野によっては求められる人材が不足し、新規事業創出や事業拡大の機会に十分応えられないリスクを完全に排除することはできません。将来の人材不足の状況によっては、当社グループの業績および財務状況等に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社、連結子会社及び持分法適用会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりです。

①経営成績の状況

当連結会計年度における世界経済は、ロシアのウクライナ侵攻および中東情勢の不安定化、欧米におけるインフレ鈍化およびそれに伴う金融政策の転換、また中国における不動産市場の停滞などから先行きへの懸念が払拭されず、不透明な状況が継続しました。

当社グループが展開する地域を概観しますと、米国では、個人消費や設備投資を中心に景気は回復しました。アセアンでは、個人消費が拡大し景気は堅調に推移しました。一方で、中国では、消費や不動産などを中心に景況感は悪化しました。

日本では、原材料やエネルギーコスト上昇分の価格転嫁によるインフレ傾向がみられるものの、内需の活性化や円安の影響によるインバウンド需要の回復などで、企業収益の改善とともに景気は回復基調となりました。

このような事業環境のもと当社グループでは、2023年11月に公表した長期経営計画「SANYO VISION 2028」に沿って「収益基盤の強化」、「企業体質の改善」を推進し、高付加価値のビジネスを追求・深化し、新規投資を通じて、既存事業の強化に加え、新規ビジネスの開発、グローバル展開の更なる加速などに継続して取り組み、連結経営体制の強化に努めてまいりました。

新規投資としては、木質バイオマス案件として、東北電力㈱および当社を含む４社で「横手湯沢フォレストサイクル㈱」を設立しました。また、新会社「北の森グリーンエナジー㈱」に出資したうえ、北海道バイオマスエネルギー㈱から、日本最大級の規模で運営していた木質バイオマスガス化発電事業を承継しました。これらの取り組みを通じ、地域の森林資源を活用した林業の振興と地域の活性化、脱炭素化の取り組みを推進してまいります。

次世代分野への新規投資としては、当社主力事業である素材分野での新たなパートナーとして「Polymerize Pte.Ltd.（シンガポール）」との代理店契約の締結および出資を行い、マテリアルズ・インフォマティクス（MI）のクラウドプラットフォームのグローバル市場導入および拡販を推進しました。同社製品の提供を通じて、機械学習技術による材料開発の効率性向上や実験データの属人化解消を行い、日系素材産業の国際競争力強化や研究・製造の効率化に貢献してまいります。

グローバル展開については、ドイツのミュンヘンにSanyo Trading Europe GmbHを設立し、2023年11月から営業を開始しました。これにより環境先進国であり、スタートアップ企業も多く、自動車産業の集積地であるドイツを中心に、自動車、新素材、情報通信技術、環境技術など、欧州が最先端を走る分野に注力し、欧州における情報収集および新規ビジネスの営業、販路拡大を推進してまいります。

連結経営体制の強化として、今後高い成長が見込まれる事業領域での更なる成長を加速させるため、2つの事業室を新設しました。バイオフロンティア事業室は、ライフサイエンス事業部傘下のバイオテクノロジー関連事業を行う㈱スクラムおよびKOTAIバイオテクノロジーズ㈱を傘下に移管しました。エネルギーソリューション事業室は、グリーンテクノロジー事業部傘下の資源開発関連事業を行うコスモス商事㈱を傘下に移管しました。これにより、市場動向の的確な分析と当社グループ一体での迅速な意思決定を可能とし、新たなビジネス機会の発掘・開拓と果実化を進めてまいります。

この結果、当連結会計年度の売上高は129,263百万円（前連結会計年度比7.2％増）、営業利益は7,072百万円（前連結会計年度比8.4％増）、経常利益は7,905百万円（前連結会計年度比11.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は5,207百万円（前連結会計年度比8.8％増）となりました。

セグメントごとの経営成績は次のとおりです。

（化成品）

ゴム関連商品は、国内向け原材料需要の好調継続に加え、円安進行による輸入品の価格見直しや高付加価値商材である副資材の販売増加で、売上、利益ともに堅調に推移しました。

化学品関連商品は、主力商材が好調に推移したことや、円安の影響などで高騰した輸入品の価格見直しが進み、売上、利益ともに好調に推移しました。

ライフサイエンス関連商品は主力商材の放熱製品や界面活性剤が好調なことや、円安を背景とした電材の輸出伸長により、売上、利益ともに堅調に推移しました。

この結果、化成品の売上高は40,865百万円（前連結会計年度比6.7％増）、営業利益は2,606百万円（前連結会計年度比19.2％増）となりました。

（機械資材）

産業資材関連商品は、日系自動車メーカーの生産好調により売上は堅調に推移しました。

グリーンテクノロジー関連商品(旧機械・環境関連商品)は、飼料加工機器の本体納入および関連消耗品販売が堅調でした。木質バイオマス関連事業は、大型案件の計上があり、売上、利益ともに好転しました。

科学機器関連商品は、仕入価格の上昇や円安の影響を受けて売上、利益ともに減少しました。

コスモス商事㈱が取扱う資源開発関連商品は、地熱関連機材や石油・ガス関連機材が低調となりましたが、海洋開発分野が好調に推移しました。㈱ワイピーテックが取扱う機能性飼料原料は主力商品の需要が弱含み、利益は減少しました。㈱スクラムが取扱うバイオ関連機器は遺伝子解析関連を中心に好調に推移しました。

この結果、機械資材の売上高は51,855百万円（前連結会計年度比10.2％増）、営業利益は4,583百万円（前連結会計年度比3.0％増）となりました。

（海外現地法人）

 Sanyo Corporation of Americaは、高機能性樹脂の販売価格の下落により売上は減少しましたが、フィルム関連や自動車関連が堅調で利益は増加しました。三洋物産貿易（上海）有限公司は、中国系自動車メーカーの台頭や景気減速の影響を受けた日系自動車メーカーの減産影響により売上、利益ともに減少しました。Sanyo Trading Asia Co., Ltd.（タイ）は、自動車関連が好調で売上、利益ともに増加しました。Sun Phoenix Mexico, S.A. de C.V.は、日系自動車メーカーの好調によりゴム関連と自動車関連が好調で売上、利益ともに増加しました。Sanyo Trading India Private Limitedは、ゴム関連、自動車関連が売上、利益ともに堅調でした。Sanyo Trading (Viet Nam) Co., Ltd.は、掘削資材の新規立ち上げや化学品関連、ゴム関連が好調に推移しました。PT. Sanyo Trading Indonesiaは、ゴム、化学品関連の利益ともに堅調でした。

この結果、海外現地法人の売上高は35,050百万円（前連結会計年度比3.2％増）、営業利益は1,748百万円（前連結会計年度比35.7％増）となりました。

②財政状態の状況

（資産）

流動資産は、売上債権の増加等により、前連結会計年度末に比べ5,818百万円増加し63,107百万円となりました。　　　

固定資産は、投資有価証券の時価評価額の増加等により、前連結会計年度末に比べ1,034百万円増加し、12,283百万円となりました。

（負債）

流動負債は、契約負債の増加等により、前連結会計年度末に比べ2,938百万円増加し25,599百万円となりました。

固定負債は、繰延税金負債の増加および長期借入金の減少等により、前連結会計年度末に比べ3百万円減少し、1,981百万円となりました。

（純資産）

親会社株主に帰属する当期純利益の計上による株主資本の増加や、その他有価証券評価差額金の増加等によるその他の包括利益累計額が増加しました。

この結果、前連結会計年度末に比べ3,918百万円増加し、47,809百万円となりました。

③キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、7,367百万円（前連結会計年度末比467百万円の増加）となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、5,447百万円の収入（前連結会計年度比286百万円の減少）となりました。税金等調整前当期純利益が増加したこと等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、2,035百万円の支出（前連結会計年度比879百万円の増加）となりました。定期預金の預入や㈱スクラムの条件付取得対価の支払いに係る支出等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、2,794百万円の支出（前連結会計年度比1,027百万円の減少）となりました。主に親会社の配当金支払いによる支出です。

④生産、受注及び販売の状況

a.生産実績

該当事項はありません。

b.受注実績

（収益認識関係）に記載の通り、機械資材セグメントにおいて、バイオマス発電事業の機械装置据付工事契約に

係る4,281,000千円の受注がありました。その他の取引については、受注と販売は概ね一致しています。

c.販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりです。

(注)１. セグメント間の取引は相殺消去しています。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識および分析・検討内容は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

①　重要な会計方針及び重要な会計上の見積り並びに当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されています。この連結財務諸表の作成にあたって、決算日における資産・負債の報告数値、報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積りは、主に有価証券の評価、固定資産の評価、貸倒引当金、賞与引当金、退職給付に係る負債等であり、継続して評価を行っています。

見積りおよび判断・評価については、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づいて行っていますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。

連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項（重要な会計上の見積り）に記載のとおりです。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.経営成績の分析

（売上高）

売上高は129,263百万円となり、前連結会計年度に比べ8,737百万円の増収となりました。日系自動車メーカーの生産が好調に推移したことや過去に実施したM&Aが着実に成長に貢献したことにより売上高が大きく増加しました。

（営業利益）

売上の増加に伴い、売上総利益は22,229百万円と前連結会計年度に比べ2,123百万円の増益となりました。販売費及び一般管理費は人員増による人件費の増加や販売費の増加等により15,156百万円と前連結会計年度に比べ1,578百万円増加しました。この結果、営業利益は7,072百万円となり、前連結会計年度に比べ545百万円の増益となりました。

（税金等調整前当期純利益）

税金等調整前当期純利益は7,905百万円と前連結会計年度に比べ583百万円の増益となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

これらの結果、親会社株主に帰属する当期純利益は5,207百万円と前連結会計年度に比べ421百万円の増益となりました。

b.財政状態の分析

財政状態につきましては、「（1）経営成績等の状況の概要　②財政状態の状況」に記載のとおりです。

c.経営成績に重要な影響を与える要因

　「第２　事業の状況　３.事業等のリスク」に記載のとおりです。

d.キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社グループは、運転資金および投資等の資金需要に対して、自己資金で賄うことを基本方針としつつ、不足分は金融機関からの短期/中長期借入金で調達しています。

また、売掛/手形/電子記録債権の流動化による資金調達手段の多様化や、当社および国内子会社間で導入しているキャッシュ・マネジメント・システムによりグループにおける余剰資金を効率的にグループ内で活用するなど、安定的な流動性の確保と金融費用の削減を図っています。

なお、キャッシュ・フローの状況につきましては、「（1）経営成績等の状況の概要③　キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりです。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度における当社グループが支出した研究開発費の総額は、125,969千円です。

機械資材セグメントにおいて、主にがんと自己免疫疾患領域の解析プラットフォームおよび臨床研究の研究開発活動を行っています。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における設備投資の総額は783,493千円であり、主要なものは次期基幹システムの開発費用等によるものです。なお、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1)  提出会社

2024年９月30日現在

(注) ※１. 三洋機械工業㈱(連結子会社)に賃貸しています。

※２. テンアライド㈱に賃貸しています。

※３. 新東洋機械工業㈱(連結子会社)および三洋テクノス㈱(連結子会社)に賃貸しています。

  ４. 帳簿価額「その他」は、機械及び装置、工具器具及び備品、のれん、ソフトウェア、ソフトウェア仮勘定、水道施設利用権、リース資産の合計です。

  ５. 従業員欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日７時間換算）です。

  ６. 上記の他、連結会社以外からの主要な賃借設備の内容は以下のとおりです。

(2)  国内子会社

2024年９月30日現在

(注) ※１. 土地及び建物を提出会社より賃借しています。

  ２. 帳簿価額「その他」は、機械及び装置、車両運搬具、工具器具及び備品、のれん、ソフトウェア、リース資産の合計です。

  ３. 従業員欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日７時間換算）です。

  ４．上記の他、連結会社以外からの主要な賃借設備の内容は以下のとおりです。

(3)  在外子会社

2024年９月30日現在

(注) １. 帳簿価額「その他」は、機械及び装置、車両運搬具、工具器具及び備品、有形リース資産、ソフトウェアの合計です。

２. 従業員欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日７時間換算）です。

３. 上記の他、連結会社以外からの主要な賃借設備の内容は以下のとおりです。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1)  重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2)  重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

①  【株式の総数】

②  【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

①  【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づく新株予約権(ストック・オプション)の内容は次のとおりです。

第１回新株予約権(株式報酬型）

第２回新株予約権(株式報酬型）

第３回新株予約権(株式報酬型）

第４回新株予約権(株式報酬型）

第５回新株予約権(株式報酬型）

第６回新株予約権(株式報酬型）

第７回新株予約権(株式報酬型）

第８回新株予約権(株式報酬型）

第９回新株予約権(株式報酬型）

※ 提出日の前月末（2024年11月30日）における内容を記載しています。

(注) １．新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下「付与株式数」という。）は、200株とする。

    なお、付与株式数は、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合は、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、当該時点で行使されていない新株予約権の付与株式数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数  ×  分割または併合の比率

    また、上記のほか、付与株式数の調整を必要とするときは、合理的な範囲で付与株式数を調整するものとする。

２．新株予約権の行使の条件

  ①新株予約権者は、上記「新株予約権の行使期間」内において、当社の取締役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10年間に限り、新株予約権を行使することができるものとする。

  ②新株予約権者が死亡した場合、その相続人は新株予約権者が死亡した日の翌日から１年間に限り新株予約権を一括してのみ行使することができるものとする。

  ③上記①、②に関わらず、新株予約権者及びその相続人は、以下に定める場合には、定められた期間内に限り新株予約権を行使することができるものとする。ただし、下記「組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項」に従って新株予約権者に再編成対象会社の新株予約権が交付される場合を除く。

    ・当社が消滅会社となる合併契約承認の議案、当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案、または、当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）　当該承認日の翌日から15日間

  ④１個の新株予約権につき、一部行使はできないものとする。

３．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、または株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日、及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ。）の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めることを条件とする。

  ①交付する再編成対象会社の新株予約権の数

      新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

  ②新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

      再編成対象会社の普通株式とする。

  ③新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

      組織再編成行為の条件等を勘案のうえ、上記「新株予約権の目的である株式の数」に準じて決定する。

  ④新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

      交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に、上記③に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とする。

  ⑤新株予約権を行使することができる期間

      上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の権利行使期間の開始日または組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権の権利行使期間の満了日までとする。

  ⑥新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

      本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

  ⑦譲渡による新株予約権の取得の制限

      譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の承認を要する。

  ⑧新株予約権の行使の条件

      本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

  ⑨新株予約権の取得の事由及び条件

      本新株予約権の取り決めに準じて決定する。

②  【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③  【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）株式分割（１：２）によるものです。

(5) 【所有者別状況】

2024年９月30日現在

(注) 自己株式213,035株は「個人その他」に2,130単元、「単元未満株式の状況」に 35株含まれています。

(6) 【大株主の状況】

2024年９月30日現在

（注）上記のほか当社所有の自己株式213,035株があります。

(7) 【議決権の状況】

①  【発行済株式】

2024年９月30日現在

(注) 単元未満株式の欄の普通株式には、当社所有の自己株式 35 株が含まれています。

②  【自己株式等】

2024年９月30日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1)  【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)  【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)  【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(4)  【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、2024年12月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めていません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様への利益還元を経営の最重要課題のひとつと考えており、連結業績および財務状況を勘案し、継続的な増配・安定配当を行うことを基本方針としております。この基本方針のもと、長期経営計画「SANYO VISION 2028」期間における配当につきましては、配当性向30%以上を目途に、累進配当を継続してまいります。継続的な企業価値の拡大に向けた一層の経営体質強化とこれによる安定的な収益力の増強により、１株当たりの配当増額を目指して取り組んでいきます。

また、内部留保資金につきましては、将来の成長分野への戦略的な投資や今後の海外事業の拡大に活用していく方針です。

当期の期末配当金につきましては、１株につき33円とさせていただきました。すでに、2024年６月14日に実施済みの中間配当金１株当たり22円とあわせまして、年間配当金は１株当たり55円となります。

なお、当社は、法令に別段の定めある場合を除き、取締役会の決議をもって剰余金の配当を行うことができる旨定款に定めています。また、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めています。

（注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

 ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

  当社は「堅実と進取の精神、自由闊達な社風のもと、柔軟かつ迅速に最適解を提供し、国際社会の永続的な発展と従業員の幸福を共創する。」を経営理念とし、この理念実現こそがすべてのステークホルダーの期待に応える事と考えています。そのための行動指針として、「法と規則を守り、誠実に実行する」「発展性と創造性のある未来を目指す」「迅速・的確に決断し、実行する」「時流を捉え変化を先取りする」を掲げ、これらを実行することでコーポレートガバナンス体制の強化を図っています。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

＜取締役会＞

取締役会は、監査等委員でない取締役６名（うち社外取締役２名）および監査等委員である取締役３名（うち社外取締役２名）(提出日現在)で構成され、グループ経営上の重要事項に関する意思決定と業務執行の監査・監督を行っています。取締役会は月１回の定例取締役会に加え、緊急性のある事案発生時には臨時取締役会を随時開催しています。また、取締役の任期は監査等委員以外については１年、監査等委員については２年としています。

＜執行役員会＞

2003年より執行役員制度を導入しています。提出日現在12名（取締役４名含む）で構成され、月１回執行役員会を開催して情報の共有を行うとともに、各担当分野における日常業務執行の充実に取り組んでいます。

＜監査等委員会＞

当社は取締役会の職務執行に対する監査・監督機能を一層強化するとともに監査・監督と業務執行を分離することによる意思決定の機動性・迅速性向上を目的として監査等委員会を設置しています。提出日現在、監査等委員会は取締役３名（常勤１名、社外取締役２名）から構成され、監査等委員でない取締役の職務執行状況に関する適法性や妥当性の観点から監査・監督を行います。監査等委員会は月１回の定例会議のほか、必要に応じ臨時の委員会を開催いたします。各監査等委員は、監査等委員会が定めた方針に従い、監査等委員でない取締役などに必要な報告や調査を求めるほか、内部監査室、会計監査人などとも連携しながら経営に対する監査・監督を行います。

＜指名・報酬委員会＞

2020年５月より代表取締役および役付取締役の選解任と取締役候補の指名並びに取締役（監査等委員である者を除く。）の報酬等に係る取締役会の機能の独立性・客観性と説明責任を強化し、コーポレート・ガバナンス体制をより一層充実させるため、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置することといたしました。

委員会の構成は、取締役会が選任した３名以上の取締役（過半数が社外取締役を選任）で構成され、取締役の指名・報酬等に係る事項について審議し、取締役会に答申いたします。

　各機関ごとの構成員は次のとおりです。（◎は議長、〇は構成員を示しています。）

・当該体制を採用する理由

豊富な見識と知識を有する社外取締役によって、客観的・中立的立場から取締役会での重要事項の決定や日常業務執行の監視が行われており、現時点では、現状のコーポレート・ガバナンス体制が最も合理的であると考えています。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりです。

③企業統治に関するその他の事項

a.内部統制およびリスク管理の状況

2015年５月に施行された「会社法」並びに「法務省令」に則り、取締役会において「内部統制システムの基本方針」につき決議いたしました。
　グループ会社を含めた企業集団として、コンプライアンス体制並びにリスク管理体制の構築に努めており、当社グループ全体のリスク管理体制の確立とコンプライアンスの徹底を図るため、リスク管理委員会およびコンプライアンス委員会を設立しています。
　当社では、今後も経営の透明性を高め、公正かつ効果的な経営を遂行するため、内部統制の強化に向けて社内体制の規程の見直しを行っています。

イ　当社および当社グループ会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合する事を確保する為の体制

１．当社および当社グループ会社の役職員が経営理念にもとづき、法令・定款に準拠した行動をとるための規範として「三洋貿易グループ行動基準マニュアル」を制定しています。この実効性を担保するため、社長がコンプライアンス担当取締役を定めるほか、「コンプライアンス規程」に則り「コンプライアンス委員会」を設置し、法令遵守に対する全社的取り組みを横断的に統括する体制を構築し、定期的にその状況を取締役会に報告することとしています。
　グループ会社においては、「グループ会社管理規程」並びに「決裁権限基準」等にもとづき当社取締役会・主管部門への定期的報告並びに執行役員会への出席等を通じて定期的にその状況を報告できる体制を整備しています。 また、関係規程に定められた内容によっては当社取締役会にて決裁を行うこと等により法令等への適合性を確保しています。

２．内部監査室は、当社および当社グループ会社の業務活動が法令、社内規程、一般の取引慣行等に従って効率的に運営されているかについて監査を実施し、その結果を取締役会へ報告しています。

３．法令または社会規範に反する行為またはそのおそれのある行為を発見した場合の内部通報窓口として社内においては人事総務部を、外部においては第三者（弁護士）を設定し、運営しています。この場合の通報者には不利益な取扱いを受けないよう社内規程を制定し当該報告者を保護しています。

４．当社グループとしての社会的責任を果たし、持続可能な国際社会実現と中長期的な企業成長の両立を目指すために、環境負荷低減等の社会課題解決に係わる施策の検討・確認を行う「サステナビリティ委員会」を設置しています。当社グループの環境および社会に対する課題の審議および施策の評価を行う体制を構築し、定期的にその取り組み状況を取締役会に報告することとしています。また、「健康経営」をESGの中の人事管理をテーマとするS (Social) 領域に位置付け、社員の健康管理の取組みを行うため、「サステナビリティ委員会」の分科会として「健康経営推進委員会」を設置しています。

ロ  反社会的勢力に対する体制

１．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

当社は、「反社会的勢力対応規程第３条」において「反社会的勢力に利益を供与する事はもちろん、反社会的勢力と関わること自体いかなる形であっても絶対にあってはならない。当社役員、社員は社会正義を貫徹し、顧客、市場、社会からの信頼を勝ち得るべく、反社会的勢力の不当な介入を許すことなく、断固として排除する姿勢を示さなければならない。」ことを規定しています。

２．反社会的勢力排除に向けた整備の状況

当社は、「三洋貿易グループ行動基準マニュアル」、「反社会的勢力チェックマニュアル」その他の規程を整備し、反社会的勢力排除に向けた行動指針を当社グループ全体に示し、その徹底を図っています。

ハ　当社の取締役の職務執行に係る情報の保存および管理に関する体制

取締役会資料・同議事録をはじめとする重要文書、電磁的記録は、「文書取扱基準」等社内規程の定めるところに従い保存・管理を行い、取締役が必要に応じ適宜これらを閲覧しうる体制としています。

ニ　当社および当社グループ会社の損失の危機の管理に関する規程その他の体制

業務遂行から生ずるさまざまなリスクを可能な限り統一的尺度で総合的に把握したうえで、経営の安全性を確保しつつ株主価値の極大化を追求するため、総合的なリスク管理を行っています。

具体的に当社では「リスク管理規程」に則り、リスクの種類に応じた責任部署を定め、リスクを網羅的・総合的に管理することにより管理体制を明確化しています。社長がリスク管理担当取締役を定めるほか、「リスク管理委員会」を設置し、当社が業務上の必要性に応じて保有する諸リスクおよび事業継続のため回避すべきリスクを総合的にモニタリングし、リスクの変化に迅速に対処するとともに、回避すべきリスクが現実となった場合の対応策等を含めた総合的リスク管理の状況を定期的に取締役会へ報告する体制としています。ビジネスリスクに応じた適切な権限の配分と職務執行を行うため、「職務権限規程」に基いた社内稟議・決裁体制を構築しています。「投融資委員会」を設置し、主要な投資案件については、取締役会への付議前に収益性、戦略性、安全性、実現可能性、コンプライアンス等の観点から審議を行い、投融資に関して定性・定量の両面からリスクを評価し、その低減・回避に努めています。グループ会社においては、「リスク管理規程」により必要に応じ、グループ会社代表等からの聴取を通じて、損失に備える体制を整備しています。

ホ　当社および当社グループ会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

当社グループの経営目標を定めるとともに経営計画を策定し、計画と計画達成に向けた進捗状況を対比・検証する体制を構築しています。

取締役会の決定にもとづく職務の執行を効率的に行うため、各取締役および執行役員に委任された事項については、「組織規程」「職務権限規程」「決裁権限基準」等の社内規程にもとづきその職務を分担しています。

関連諸規程を都度見直すことにより、権限委譲体制を整備し意思決定ルールの明確化を図るとともに、併せて相互牽制システムの一層の拡充を図ることにより、取締役の職務の執行が組織的に適正かつ効率的に行われる体制としています。主要な投融資案件については、取締役会で十分な議論の上、意思決定を行うため、「投融資委員会」で事前に審議することとしています。同委員会を構成する管理部門等の専門部署が、案件の成否を左右する諸条件を精査した上で、各々の専門的視点から審査意見を提出し、同委員会で審議を行います。申請部署は投融資委員会での審議結果を踏まえ、課題の対応策を検討し、取締役会に付議することとしています。グループ会社においては、当社グループの経営目標に沿った経営計画を策定させたうえで、進捗状況を対比・検証しています。

ヘ　当社および当社グループ会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

当社グループとしての業務の適正を確保するため、グループ共通の経営理念の統一を図るほか、当社と当社グループ会社が連携と協力をもとに当社グループの総合的な事業の発展と繁栄を図るための基本事項を定めた「グループ会社管理規程」および「グループ会社管理に係わる決裁権限基準」を策定し、グループ会社ごとに、当社における担当責任者を定め、事業の統括的な管理を行うとともにグループ会社より適宜業務に関する報告を受ける体制としています。

ト  監査等委員会の監査の実効性を確保するための体制

１．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人に関する事項

監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人については、当面これを置かない方針である旨監査等委員会より報告を受けています。

２．監査等委員会の職務を補助すべき取締役および使用人の独立性に関する事項

前記１のとおりです。

３．監査等委員会への報告に関する体制

当社グループの取締役および使用人は法定の事項に加え、重要な会議における決議・報告事項をはじめ、監査等委員でない取締役の職務の執行に係る重要な書類を監査等委員会に回付するとともに、会社に重大な影響を及ぼすおそれのある事項については適宜報告を行っています。また、当社グループ会社については、定期的にグループ会社経営者から報告を受けるとともに内部監査室並びにグループ会社監査役等との連携を通じてグループ会社の管理状況を確認しています。

４．監査等委員会に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社グループでは、内部通報制度を制定し、監査等委員会に報告した者が当該報告を理由として不利な取り扱いを受けないよう保護しています。

５．監査等委員の職務の執行について生ずる前払い等の費用にかかる方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行に関して、費用の前払い等の請求を行った場合、職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、当該費用の前払い等を行っています。

６．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

取締役会、執行役員会、重要な会議等へ出席するとともに、代表取締役、会計監査人および内部監査室等と適宜意見交換を行っています。

b.取締役の定数

当社の取締役（監査等委員である者を除く。）の定数は９名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めています。

c.取締役の選任決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めています。また、当社の取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定めています。

d.株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行う事を目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めています。

e.剰余金の配当の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元を行うため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によりできる旨を定款に定めています。

f.中間配当

当社は、株主への利益配分の機会を充実させるため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年３月31日を基準日として中間配当を行う事ができる旨を定款に定めています。

g.取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との責任限定契約

当社は、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（業務執行取締役である者を除く。）の損害賠償責任を、法令の定める限度において限定する契約を締結しています。

h.役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、以下の内容を概要とする役員等賠償責任保険契約を締結しています。

１）被保険者の範囲

　当社の取締役、監査等委員である取締役、執行役員および当社子会社の代表取締役社長

２）保険契約の内容の概要

　保険契約者の役員（被保険者）が、役員としての業務につき行った行為（不作為を含む）に起因して、被保険者が法律上の損害賠償責任を負担することによって被る損害（株主が提起する株主代表訴訟、第三者が提起する第三者訴訟における争訟費用と役員敗訴時の損害賠償金相当額）に対して保険金が支払われるものです。ただし、故意または重過失により生ずる損害については、保険契約の免責事項としており、当該役員の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置を講じています。

　保険料は株主代表訴訟補償特約部分を各役員が個別に負担しており、その他の部分を会社が負担しております。保険料総額に占める役員が負担している株主代表訴訟補償特約部分の保険料の割合は10％です。各役員の個別負担額は保険料を役員の人数で均等に分担しています。

④取締役会及び指名・報酬委員会の活動状況

a. 取締役会

当事業年度において、取締役会は14回開催されました。（取締役の出席率：新谷正伸氏 100%,

水澤俊明氏 100%, 進藤健一氏 100%, 平澤光康氏 100%, 杉原弘隆氏 100%, 小河光生氏 100%,

白井浩氏 100%, 長谷川麻子氏 100%, 小林邦聡氏 100%。）

取締役会での主な審議・報告内容は下記のとおりです

b. 指名・報酬委員会の活動状況

当事業年度において指名・報酬委員会は１回開催されており、同委員会の構成員は以下のとおりです。（過半数が社外取締役）

当事業年度の指名・報酬委員会における活動としては、取締役の選任案、取締役の報酬等の額及びその算定方法の決定方針等について審議・検討を行っています。

(2) 【役員の状況】

①役員一覧

男性　8名　女性　1名（役員のうち女性の比率　11.1％）

(注) １. 取締役 杉原弘隆、小河光生、長谷川麻子、小林邦聡は、社外取締役です。

２．監査等委員以外の取締役の任期は、2024年９月期に係る定時株主総会終結の時から（2024年12月から)、2025年９月期に係る定時株主総会終結の時までです。

３．監査等委員である取締役の任期は、2023年９月期に係る定時株主総会終結の時から（2023年12月から)、2025年９月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４．当社では、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離および迅速な業務執行を行うため、執行役員制度を導入しています。

　執行役員は以下のとおりです（取締役兼務者を除く）。

５. 当社は、法令に定める監査等委員である取締役の員数を欠くことになる場合に備え、補欠の監査等委員である取締役を１名選出しています。補欠の監査等委員である取締役の略歴は次のとおりです。