株式会社パルマ（3461） 有価証券報告書 2024年9月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．第53期から第55期の持分法を適用した場合の投資利益については、当社が有している関連会社は、利益基準及び利益剰余金基準からみて重要性の乏しい関連会社であるため記載しておりません。

なお、第55期において当該株式をすべて売却しており、当事業年度末時点において当社が保有する関連会社株式はありません。

３．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年４月４日からは東京証券取引所グロースにおけるものであります。

２【沿革】

　当社は、金融・ＩＴ・アウトソーシングを融合したサービスを提供する目的で事業を開始しました。サービス提供には貸金業者であることを要したため、2006年１月に貸金業登録を受けている休眠会社（株式会社今泉工務店として1969年12月に設立された後に休眠）の経営権を株式会社プライムが取得し株式会社パルマフィナンシャルサービシーズと商号を改めたことが発足の経緯です。

３【事業の内容】

　当社は、「セルフストレージ（レンタル収納スペース・トランクルーム）業界で必要不可欠のインフラとなり、セルフストレージ業界とともに発展する」を経営ビジョンとして掲げ、「ビジネスソリューションサービス」、「ＩＴソリューションサービス」、「ターンキーソリューションサービス」を営んでおります。

　なお、セグメント区分は「第５　経理の状況　１　財務諸表等（１）財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に記載のとおりであります。

(1）ビジネスソリューションサービス（以下、「ＢＳ」という。）

　当サービスは、セルフストレージビジネスプロセスのアウトソーシングに賃料滞納保証を付加したサービスを提供するものであります。セルフストレージ利用者はセルフストレージ事業者との一時使用契約締結時に当社へ保証料を支払うことで保証人の設定や敷金が不要となり、また、セルフストレージ事業者は当社が保証することで使用料未回収リスクの低下とアウトソーシングによる業務全体の効率化を図ることができます。提供している具体的なサービス内容は以下のとおりであります。

①申込受付

　セルフストレージの利用を希望している方が電話やＷＥＢから問合せや申込をした場合、事業者に代わって契約書の準備や利用案内等の受付手続きを行います。契約した件数や対応する物件の室数に応じて事業者から手数料を頂きます。

②入金管理

　利用者から毎月の使用料を回収し、事業者へ送金します。万が一、利用者の支払が遅れた場合には当社が立替えて事業者へ送金しますので、事業者は使用料未回収リスクを回避できます。

③滞納督促

　当社が立替えた使用料を利用者に督促します。事業者は使用料を全額回収しているので、督促する必要がありません。また、利用者は使用料の支払が遅れた場合、当社が使用料を立替えしているため事業者との一時使用契約が即時解除になる心配がありません。

④残置物撤去

　利用者が不要な荷物を残したまま退室してしまった場合、当社が撤去して原状回復を行います。

⑤物件巡回

　事業者との契約に基づいてセルフストレージ物件の敷地内の除草作業や不審な放置物の有無についての確認作業を行います。

(2）ＩＴソリューションサービス（以下、「ＩＴＳ」という。）

　当サービスでは、セルフストレージ事業における業務効率化のためのＩＴシステム開発・運用を行っております。昨今ではセルフストレージ業界においてもＷＥＢを通じたサービス提供のニーズが高まっております。当社では利用者のＷＥＢを経由したセルフストレージ申込・予約・使用料決済を可能とし、同時に事業者へＷＥＢ上における物件在庫管理システム「クラリス」を提供しております。さらに「クラリス」の物件在庫管理の一面に着目し、新たにＡＰＩ配信向け物件情報機能を追加してＷＥＢを通じた利用者の集客サービス「クラギメ」を提供しております。具体的には、当社が開設したポータルサイト「ニコニコトランク」を通じて「クラリス」に登録された物件情報を配信することで集客を行っております。「クラリス」と「クラギメ」を利用することで、事業者はＩＴによる恩恵をより一層受けることができるようになっております。

(3）ターンキーソリューションサービス（以下、「ＴＫＳ」という。）

　当サービスでは、「Keep it」ブランドなどのセルフストレージ施設の開発販売やセルフストレージ事業運営のコンサルティング、マスターリース（建物一括賃借）といった業務を通じ、セルフストレージ事業者や投資家等の顧客のセルフストレージ投資機会の創出を支援しております。当社が新規に土地を取得しセルフストレージ施設を建設、既存建物のセルフストレージ施設への改装、当社が不動産を仲介し、当該不動産についてセルフストレージへのリノベーション、貸地での屋外コンテナ型トランクルーム施設を提案するなど様々なソリューションにより、セルフストレージ投資需要や新規参入者の開業支援需要にも対応を進めております。

（サービス系統図）

（契約関係及び金銭の流れ）

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

（注）１．従業員数欄の（外書）は、契約社員の人員数を記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

(2）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

（1）経営方針及び経営環境

　当社は、「セルフストレージ業界で必要不可欠のインフラとなり、セルフストレージ業界とともに発展する」ことを経営理念に掲げ、セルフストレージ事業運営に必要な様々なサービスを提供してまいりました。

　当初、これらのサービスは、セルフストレージ事業者向けに提供しておりましたが、セルフストレージ市場の拡大とともに、大手不動産会社や国内外の機関投資家向けに拡大してきております。それに伴い、当社が提供するサービスは、BPO（ビジネス・プロセス・アウトソーシング）サービスから、一棟屋内型セルフストレージ施設及び屋外コンテナ型トランクルーム施設を開発・販売し、その売却した物件の運営管理を受託（ストック）するというハードとソフト両面による垂直統合型のビジネスへと拡大させております。

　セルフストレージ市場は、既存の事業者・新規参入事業者・投資家層などによる積極的な事業展開や、一般生活者の認知度の向上や利用需要の顕在化が進み、その規模は着実に増加しております。2022年度の国内市場規模が797億円（前年度比4.1％増・矢野経済研究所「収納サービス（レンタル収納・コンテナ収納）市場に関する調査（2023年）」より引用）、全国のトランクルームは13,000店舗（13,691店舗・58万室）を突破し、全国のファミリーレストラン10,252店舗を超える規模に拡大するなど（キュラーズ「トランクルーム市場調査（2023年度）」）、大手事業者を中心とした積極的な出店姿勢による拠点数の堅調な拡大や、都市部を中心に不動産賃料の上昇や居住スペースの狭小化などを背景とした高い利用需要の継続により、今後の市場動向に国内外から高い期待と注目を集めています。

　このようなセルフストレージ市場の成長に伴い、当社のセルフストレージ市場における役割もさらに拡大しております。このような中、当社は、三菱地所株式会社との共同事業によるセルフストレージ施設の開発、資本提携先である日本郵政キャピタル株式会社が属する日本郵政グループ企業の日本郵便株式会社へのプロパティマネジメントサービスの提供、第一生命グループの相互住宅株式会社による賃貸運営施設の集客支援など、既存事業の推進や事業規模・事業領域の拡大に向けたエンタープライズ企業等との業務提携も推進して、サービスの専門化・強化やブランド力の向上を進めております。これらのアクションも含め、既存サービスの専門性向上や取組領域の拡大など継続的なセルフストレージビジネスソリューションプロバイダーとしての進化を図ることにより、セルフストレージ市場発展への貢献と当社の業容の拡大を同時に図っていく方針であります。

　生活環境の変化に伴い、セルフストレージの認知度が向上、利用需要の顕在化が進むとともに、ITを活用した非対面での申込・決済手続等のBPOサービスを提供できる当社への注目度が高まっており、当社が取り組むソリューションに対するニーズは引き続き増加するものと見込まれます。引き続きBPOサービスとセルフストレージ施設の開発・運営を中心とした事業展開により、セルフストレージ市場の拡大と企業価値の向上を推進してまいります。

（2）目標とする経営指標

　当社は、売上高営業利益率、自己資本比率、自己資本利益率（ROE）を安定的に維持することを意識した経営を進めており、収益性の観点において売上高営業利益率10％以上、安全性の観点において自己資本比率30％以上、効率性の観点において自己資本利益率（ROE）10％以上をそれぞれ目標にしております。

（3）中長期的な会社の経営戦略

　当社が提供するサービスは、セルフストレージ事業を展開する国内企業の約６割に活用され、日本のセルフストレージ市場を支えるインフラの一つとなりつつありますが、当社の市場への貢献度と企業価値をさらに向上させるためには、業界内における当社サービスの利用率を高めていくこと、さまざまな投資家層・事業者が安心してセルフストレージを投資できるように施設運営力を向上させることが不可欠であります。そのために、業務効率化・省力化・リスク回避など当社が得意とするサポート機能を中心にサービスの高付加価値化を推進や、機能性に優れたセルフストレージ施設の供給及び賃貸運営力の強化に取り組み、セルフストレージ市場と当社の事業規模の双方の拡大を目指してまいります。

（4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①持続的な成長のための事業基盤の強化

　当社のビジネスモデルは特許権等により法的に他社を排除できる参入障壁を持っておらず、ビジネスモデル自体もシンプルであるため、他社の追随参入による競争激化が起こる可能性があります。これに対し、当社はこれまで、セルフストレージ運営プロセスをサポートするワンストップサービスの提供やセルフストレージ施設の開発・供給を通じ、成長してまいりました。今後も持続的な成長を図るべく、サービス受託件数の伸長とセルフストレージ施設の安定的な供給を推進してまいります。

　サービス受託件数の伸長に向けては、定期的なカスタマーサポートや事業者交流会の開催等を通じ、顧客事業者からの要望などにより業務効率化・利便性に関するニーズをくみ取り、タイムリーにサービスの開発に生かしていくことで、付加価値・ユーザビリティの高いサービス体制を維持するとともに、セルフストレージ事業参入者向けのセミナーや集客マーケティング・コンテナ・パーティション等の施設部材の販売機能も提供できるセルフストレージ開業支援サービスなどの起業者向けサービスプログラムの提供を強化することにより、事業用地の有効活用や転業ニーズの発掘を推進、新規参入者の創出・拡大に貢献してまいります。

　また、滞納保証・管理、収納代行・収納物撤去などの基幹サービスの異業種向けサービス展開を進め、事業領域・収益源の拡大も強化してまいります。

②物件開発力の強化

　セルフストレージ施設の安定的な供給に向けては、出店用地の確保、建築コストの抑制が必要となります。当社ではグループ会社と土地情報を共有しており、様々なルートからの情報入手が可能となっております。また大手不動産企業と共同事業を始めるなど、一棟屋内型セルフストレージ施設開発を拡大していくと共に投資規模が少額な屋外コンテナ型トランクルーム施設の開発事業量の拡大を進めることで、事業者・利用者・投資家層にとっての有効な投資機会を創出し、セルフストレージ市場の拡大と当社の安定的な成長につなげてまいります。

③セルフストレージ利用者集客力の向上

　当社は、セルフストレージ市場規模拡大に寄与すべく「Keep it（キーピット）」等の施設の開発と開発後の賃貸運用に取り組んでおりますが、物件開発後の早期利用促進・安定稼働化の進展がセルフストレージ施設の資産性・収益性を向上させ、投資対象としての適格度が高まることにより、投資市場の拡大が図れます。

　そのために、セルフストレージ利用者集客力向上に寄与する施策の企画・実行を、次の収益基盤として育ててまいります。

④システムの合理化及び構築

　当社は、今後の持続的な成長と効率的な業務運営のため、従来の基幹システムだけではなく、ビッグデータ活用技術やAI技術の導入による利用者の問い合わせ対応や顧客データ管理、査定業務、収納代行業務の効率化など、各種システムを統合的に整備していく方針であります。

　これにより一層の取扱室数の増加に対応するとともに、事業者・利用者満足度向上と更なる業務効率化の実現を進めてまいります。

⑤人材の確保・育成

　当社は、少数の人員体制であり、効率性を重視した運営組織となっております。今後の企業規模拡大や事業発展のためには、優秀な人材を継続的に確保・育成することが重要な課題であると認識しております。全社員が新たなことに挑戦でき、活躍できる環境を創るとともに、即戦力となりうる人材の確保を目的とした中途採用と、中長期的な企業価値の向上を見据えた新卒採用をバランスよく行うことで、常に組織を活性化させ、継続的な成長につなげてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）サステナビリティに関する考え方

　当社では、「セルフストレージ業界で必要不可欠のインフラとなり、セルフストレージ業界とともに発展する」の企業理念のもと、全ての人々が快適で生産的な生活が送れるよう最適なサービスを提供することにより、豊かな社会が実現できるものと信じ、事業に取り組んでおります。

　持続可能な社会の実現のためには、多様な価値あるサービスを通じて、継続して新たな社会的価値を創造することが重要であると考えます。持続可能な社会の形成と持続的な企業価値の向上を目指しております。

　なお、当社では、自らの事業の成長が企業の業務効率化や個人に生活快適性の向上の促進につながると考えており、それを具現化するための組織構築に資する人的資本投資を含んだサステナビリティという観点で、個別の取り組み指標や目標を設けておりません。

(2）具体的な取組み

　①ガバナンス

　当社は、取締役会を経営の基本方針や重要課題並びに法令で定められた重要事項を決定するための最高意思決定機関と位置づけ、原則月１回開催するとともに、事業経営にスピーディーな意思決定と柔軟な組織対応を可能にするため、執行役員及び事業責任者等が出席する幹部会議を原則週１回開催しております。

　加えて、業務執行に関する監視、コンプライアンスや社内規程の遵守状況、業務活動の適正性かつ有効性を監査するため、監査役が取締役会及び幹部会議に出席することで議事内容や手続き等につき逐次確認いたしております。また、内部監査チームを設置し、内部監査を実施し、監査結果を定期的に代表取締役社長に報告しております。

　ディスクロージャーに関しましては、会社法、金融商品取引法に定められた情報開示はもとより、東京証券取引所が定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則（適時開示規則）」に基づく情報開示は、上場会社としての当然の責務と考えております。また、株主・機関投資家・個人投資家・顧客等に向けたIR活動も重要な企業責任であるとの認識に立っており、一般に公正妥当と認められた企業会計基準を尊重し、監査法人や証券会社等のアドバイス等を参照しながら、制度としてのディスクロージャーの他、事業進捗やリスク情報を含めた自発的なディスクロージャーにも重点を置き、透明性、迅速性、継続性を基本として積極的な開示に努めております。

②戦略

人材の育成及び社内環境整備に関する方針、戦略

　当社の持続的な成長や企業価値向上のためには、人材は最も重要な経営資源であり、高度な専門的知識、技能及び経験を有する、多様な人材の確保及び育成が不可欠だと考えております。そのため、人事制度の改訂や研修の拡充、フレックスタイム制度の導入等、人材確保のための各種制度の整備を行っております。

　当社の人材多様性の確保を含む人材育成方針及び社内環境整備に関する方針は、性別、年齢、国籍、人種、宗教等に関わらず、従業員一人ひとりの個性を多様性として活かし働きやすい職場環境整備に努め、社員の成長・活躍の機会を提供することとしております。

③リスク管理

　当社は、経営に関するさまざまなリスク及び機会を審議するため、幹部会議において新規投資や事業運営におけるリスク及び機会を評価・分析し、各部門に必要な指示、監督を行うとともに、その内容を必要に応じて取締役会に報告する体制を整えております。リスク管理の詳細につきましては、「３ 事業等のリスク」に記載しております。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

（注）完成後の増加能力については計数把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2）重要な設備の除却等

　 該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

　（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

（注）上記自己保有株式には、単元未満株式48株は含まれておりません。

３【配当政策】

　当社は、株主に対する利益還元を経営の重要課題と認識し、将来の事業規模拡大や経営基盤の強化のために必要な内部留保の確保を図る一方、会社業績に応じた配当を実施していくことを基本方針としております。

　利益配分については、配当性向40％を目安に各期の業績に応じた配当を行うことを基本方針としつつ、今後の業績見通し、内部留保の確保の水準などを総合的に勘案しながら決定する方針であります。

　当社は、剰余金を配当する場合には、期末配当の年１回を基本方針としておりますが、会社法第459条第１項の規定に基づき、期末配当は９月30日、中間配当は３月31日をそれぞれ基準日として、剰余金の配当等を取締役会の決議により行う旨の定款規定を設けており、配当の決定機関は、取締役会であります。

　当事業年度の配当につきましては、2024年11月11日における取締役会決議に基づき、１株当たり6.00円、総額40,590千円としております。

　内部留保資金につきましては、今後予想される経営環境の変化に対応すべく、事業規模の拡大及び経営基盤の強化のための財源として利用していく予定であります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、経営の健全性、透明性及び客観性を高めるとともに、法令・社会規範・倫理を遵守した健全経営を確立・維持しながら企業価値の最大化を図ることが、株主をはじめとするステークホルダーの皆様の信頼を確保し、永続的に繁栄する企業に発展していくうえで、極めて重要であると考えております。

　そのために当社では、取締役会の充実、監査役会機能の一層の強化を進め、コーポレート・ガバナンスの重要性を経営陣のみならず、全従業員が認識し、実践することに努めております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は監査役制度を採用しております。取締役による迅速な意思決定と取締役会の活性化を図るとともに、監査役による客観的・中立的監視のもと経営の公正性と透明性を維持しており、効率的な経営システムと経営監視機能が十分機能する体制が整っているものと判断しております。また、経営の意思決定・監督機能と業務執行機能の分離による取締役会の活性化を図るため、執行役員制度を導入しております。

（取締役会）

　毎月１回開催される定時取締役会では、法令及び定款に定められた事項、経営に関する重要な事項の審議及び決定や各事業の進捗状況及び業務執行状況を検討、確認しております。また、重要な議案が生じたときに必要に応じて臨時取締役会をその都度開催しております。取締役会は取締役（阿部幸広氏、木村純一氏、赤羽秀行氏、上村卓也氏）社外取締役（榎和志氏、斎藤聡氏、吉松こころ氏、後藤信秀氏）の８名で構成されております。また監査役（大森茂延氏、輿水英行氏、髙塚直子氏）３名（いずれも社外監査役）が出席し、取締役の業務執行を監督する体制となっております。

　取締役会議長は、取締役社長が務めております。

　なお、重要事項の決定及び各取締役の職務執行状況の監督を行うとともに、職務執行上の責任を明確にするため、取締役の任期を１年と定めております。

　当事業年度における取締役会での具体的な検討内容は、経営（基本方針の決定、中期経営計画・年度予算の承認等）及び業務執行（組織及び人事に関する事項、施設開発に係る購入及び売却等）に関する重要事項を審議、決定し、充分な議論のうえで経営の意思決定を行っております。

　当事業年度における各取締役の取締役会への出席状況は以下のとおりであります。

       ※2023年12月20日就任以降、当事業年度に開催された取締役会15回のうち15回に出席しております。

（監査役会）

　当社は、監査役会設置会社であり、定期的に監査役会を開催しております。監査役会は常勤監査役

（大森茂延氏）、非常勤監査役（輿水英行氏、髙塚直子氏）の３名（いずれも社外監査役）で構成されております。また、各監査役は常勤・非常勤を問わず原則として全員が毎回取締役会に出席し、必要に応じて意見の陳述を行うとともに、常勤監査役を中心に社内の重要会議に出席するより、取締役の職務遂行に対し厳正なる監査を実施するほか、内部監査担当者及び会計監査を執行する監査法人と連携をとり、会社全体の業務執行の適法性について確認及び財産の状況調査などを実施しております。

　監査役会議長は、常勤監査役が務めております。

　当社の経営組織及びコーポレート・ガバナンス体制を図式化すると次のとおりです。

③　内部統制システム及びリスク管理体制の整備の状況

　当社は、内部統制システムの整備に関する基本方針について、次のとおり定めております。

a 取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　毎月１回開催される定時取締役会では、法令及び定款に定められた事項及び経営に関する重要な事項の決議を行うとともに各取締役は職務の執行状況について報告しております。出席監査役は各取締役の職務執行の監視を行うとともに、日常の業務監査により取締役の職務執行が法令及び定款に反していないかを監督しております。使用人の職務執行は、内部監査規程に基づいた内部監査により法令及び定款に反していないか監査しております。

b 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する事項

　取締役の職務の執行状況を事後的に確認するため、各会議議事録や稟議書などの重要書類の保存及び管理に関する文書管理規程を定めております。また、主管部を定め、取締役及び使用人に対して規程に従って文書の保存・管理を適正に行うよう指導し、取締役及び監査役が常時これらの文書等を閲覧できる体制を整えております。また、従業員に法令・定款の遵守を徹底するため、取締役会において、内部通報規程を制定・施行し、従業員が法令・定款等に違反する行為を発見した場合の報告体制を構築しております。

c 損失の危険の管理に関する体制

　各部の業務に付随するリスク管理は当該組織単位が行い、全社的なリスク管理は管理部が行っております。また、コンプライアンスやリスク管理等の観点から業務遂行において問題もしくは懸念があれば、当社と顧問契約を締結している法律事務所に助言・指導を受けております。

　管理部は、内部牽制機能を担う部として、各部のリスクを監視し、リスクが顕在化し重大な影響を及ぼす危険性が高まったと判断される場合、速やかに代表取締役及び監査役にその内容を報告し対策を講じることのできる体制を整えております。

d 取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　取締役の職務の効率性を確保するため、組織管理規程、業務分掌規程及び職務権限規程において、それぞれの責任と権限の所在を明確に定めております。また、取締役会において、中期経営計画及び年度計画を策定の上、毎月１回の定時取締役会での業務執行報告及び月次決算報告に基づき、月次での進捗状況の管理を行い、その結果を職務執行にフィードバックしております。

e 当社及び関係会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

　適正な業務執行・意思決定が行われるよう、必要に応じ関係会社の取締役・監査役との間で、情報連携を図っております。また関係会社間の取引については、取引の客観性及び合理性を確保しております。

f 監査役がその補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

　監査役が補助使用人を求めた場合には、協議の上、速やかに設置いたします。補助使用人は、兼任も可能ですが、その職務の遂行に関しての指揮命令権は監査役に属し、補助使用人の発令・異動・考課・懲戒にあたっては、事前に監査役の同意を得るものとしております。

g 監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性に関する事項

　当社は、補助使用人に関し、監査役の指揮命令に従う旨を役員及び従業員に周知徹底しております。

h 取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

　監査役は、取締役会その他の重要な会議に出席し、取締役等からその職務執行状況を聴取し、関係資料を閲覧いたします。また、取締役及び使用人は、内部統制に関する事項について監査役に対し定期的に、また重要事項が生じた場合は都度報告するものとし、監査役は必要に応じて取締役及び使用人に対して報告を求めております。

　内部通報に関する規程を定め、その適切な運用を維持することにより、法令違反その他のコンプライアンス上の問題について監査役への適切な報告体制を確保しております。

i 監査役への報告をした者が不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役への報告を行った役員及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を役員及び従業員に周知徹底しております。

j 監査役の職務の執行について生ずる費用等の処理に係る方針に関する事項

　取締役は、監査役がその職務の執行について生じた費用を当社に請求した場合には、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の遂行に必要でないことが明らかな場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理いたします。

k その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　取締役は、監査の実効性を確保するため、監査役が内部監査担当者と定期的に情報・意見を交換する機会を確保するものとしております。また、監査役は取締役と定期的に会合をもち、経営方針をはじめ、会社が対処すべき課題、リスクのほか、監査役監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行っております。

　監査役は必要に応じて外部専門家を利用し、より精密な監査意見の形成に努めております。

l 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

　当社は、反社会的勢力排除に向けた社会的責任及び反社会的勢力による苦情・相談を装った圧力等からの企業防衛の重要性を十分認識し、反社会的勢力との関係遮断を重視した業務運営を行っております。

　反社会的勢力排除に向けた整備状況及び具体的な取り組みについては、当社は、反社会的勢力に対して屈することなく法律に則して対応すること、及び各関連規程の充実と周知徹底を図っております。また、反社会的勢力への対応に際し、適切な助言や協力を得ることができるよう、平素より警察、弁護士等との連携を図っております。

　取引先等に対しても、各種契約書類に「反社会的勢力排除条項」の記載をおりこむなど、反社会的勢力排除に向けた対策を徹底して行っております。

　取引先等に対して行っている反社会的勢力チェックの方法は以下の通りです。

（1）新規取引先に対するチェックの方法

　新規取引を行う際は、新規取引先に対し、事前に新聞記事データベース等によるチェックを行います。加えて、取引時には反社会的勢力排除に関する確認条項を記載した取引契約書を締結しており、これらのプロセスが行われていない場合は、取引が開始できないこととしております。

（2）株主に対するチェックの方法

　毎年９月末時点の株主について、当社の株主名簿管理人に依頼し、反社会的勢力に該当する株主の有無についての情報提供を受け、当社株主に対するチェックを行っております。

m 財務報告の信頼性と適正性を確保するための体制

　当社は、金融商品取引法の定めに従って、財務報告に係る内部統制が有効かつ適正に行われる体制の整備、運用、評価を継続的に行い、財務報告の信頼性と適正性を確保しております。

④　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定に基づき、当社と社外取締役及び社外監査役との間で会社法第423条第１項の責任につき、善意かつ重大な過失がない場合は、法令が定める限度額として責任を負担するものとする契約を締結できる旨を定款で定めており、本書提出日現在において、社外取締役榎和志氏、斎藤聡氏、吉松こころ氏及び後藤信秀氏、社外監査役大森茂延氏、輿水英行氏及び髙塚直子氏と当該契約を締結しております。

⑤　補償契約の内容の概要

　該当事項はありません。

⑥　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　該当事項はありません。

⑦　取締役の定数

　当社の取締役は３名以上とする旨を定款に定めております。

⑧　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑨　取締役会において決議することができる株主総会決議事項

　イ．取締役及び監査役の責任免除

　当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、取締役（取締役であった者を含む。）及び監査役（監査役であった者を含む。）の会社法第423条第１項の責任につき、善意かつ重大な過失がない場合は、取締役会の決議によって法令の限度において免除することができる旨定款に定めております。

　ロ．剰余金の配当及び自己株式の取得等の決定機関

　当社は、剰余金の配当については、株主への機動的な利益還元を行うため、また、自己株式の取得については、経済情勢の変化に応じ機動的な資本政策を行うため、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

　　　男性9名　女性2名（役員のうち女性の比率18.2％）

（注）１．取締役榎和志、斎藤聡、吉松こころ及び後藤信秀は社外取締役であります。

　　　２．監査役大森茂延、輿水英行及び髙塚直子は社外監査役であります。

　　　３．2024年９月期に係る定時株主総会終結の時から2025年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

　　　４．2022年９月期に係る定時株主総会終結の時から2026年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

　　　５．当社は、法令の定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役１名を選任しております。補欠監査役の略歴は次のとおりであります。

　　　６．当社では、業務執行の強化及び意思決定の迅速化を図るために執行役員制度を導入しております。執行役員は、執行役員ＢＳ部長下村隆将であります。

②　社外役員の状況

　当社は、提出日現在、取締役８名のうち４名を社外取締役とすることで客観的な視点と豊富な経験及び知識を経営に反映し、コーポレートガバナンスを強化しております。また、監査役は３名全員が社外監査役であり、経営監視の客観性・公正性を高めております。

イ．社外取締役

　社外取締役榎和志氏との間には、当社の議決権比率0.09％の株式を保有しておりますが、人的関係又は取引関係はありません。同氏は他の会社での豊富な取締役経験を中心とした幅広い経験、見識を有しております。当該知見を活かし当社事業全般に対する助言と指導が経営の意思決定に活かされることを期待し、社外取締役に選任しております。なお、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として指定し、届け出ております。

　社外取締役斎藤聡氏との間には、当社の議決権比率0.03％の株式を保有しておりますが、人的関係又は取引関係はありません。不動産業務全般の知識に加え、金融機関での経験を有していることから、当社セルフストレージ開発・投資に対する助言と指導を期待し、社外取締役に選任しております。なお、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として指定し、届け出ております。

　社外取締役吉松こころ氏との間には、当社の議決権比率0.06％の株式を保有しておりますが、人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。不動産賃貸管理業務全般の知識に加え、マスコミでの豊富な経験を踏まえた多様な見識を当社セルフストレージ運営に対する助言と指導を期待し、社外取締役に選任しております。なお、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として指定し、届け出ております。

　社外取締役後藤信秀氏との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係はありません。不動産ビジネスを展開する上場企業の取締役としての豊富な経験と幅広い知識を有しており、不動産開発・賃貸事業、物流不動産業界に関する専門的な見地から、セルフストレージ事業を遂行するうえで適切な人材であると判断したため、社外取締役に選任しております。

ロ．社外監査役

　社外監査役大森茂延氏との間には、当社の議決権比率0.04％の株式を保有しておりますが、人的関係又は取引関係はありません。大手金融機関及び大手メーカーにおける豊富な業務経験を有していることから、当社経営の公正・中立な立場での監視を期待し、社外監査役として選任しております。なお、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として指定し、届け出ております。

　社外監査役輿水英行氏との間には、当社の議決権比率0.23％の株式を有しておりますが、人的関係又は取引関係はありません。公認会計士としての財務及び会計に関する知見と経営者としての見識を当社経営の監視に活かされることを期待し、社外監査役として選任しております。なお、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として指定し、届け出ております。

　社外監査役髙塚直子氏との間には、当社の議決権比率0.01％の株式を有しておりますが、人的関係又は取引関係はありません。公認会計士としての実績と投資会社での監査役経験に加え、国際貢献活動への高い知見があることから、社会的責任の見地からの当社経営の監視を期待し、社外監査役として選任しております。なお、同氏を株式会社東京証券取引所に独立役員として指定し、届け出ております。

ハ．社外取締役及び社外監査役の独立性に関する考え方

　当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するに際して、当社との間における独立性に関する特段の基準は設けておりません。しかし、社外取締役又は社外監査役の選任については、当該社外取締役又は社外監査役が、取締役会にて議決権を行使すること等を通じた経営全般に対する監督・評価、当社と経営者又は経営者以外の利害関係者との利益相反の監督、経験や見識・知識を踏まえた当社の企業統治に対する有用な助言、などの機能・役割を果たすことを期待しております。これらを踏まえた上で、株式会社東京証券取引所が定める独立性の判断基準を参考に、会社に対する善管注意義務を遵守し、経営陣や特定の利害関係者の利益に偏らず、株主共同の利益に資するかどうかの観点から、客観的で公平公正な判断をなし得る人格、識見、能力を有する社外取締役及び社外監査役を選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役及び社外監査役は、内部監査担当者、内部統制部門である管理部及び会計監査人等との意見交換や議論を通じて連携を図り、経営監視機能の充実と確保に努めております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　取締役の報酬は、職務や責任範囲、貢献度等に基づいた固定報酬により構成されており、社外取締役及び監査役の報酬については、業務執行から独立した立場であるため、固定報酬を支給しております。

　取締役及び監査役の報酬水準は、当社の各事業年度における業績を考慮したうえで、外部調査機関による役員報酬調査データ等を通じた市場全体あるいは業界全体の水準の参照や経営の監督を担う非業務執行の取締役からの助言等を受けるなどにより、報酬の妥当性・報酬決定の客観性の担保に努めております。

　取締役につきましては、定時株主総会後の取締役会において株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で決定しております。各取締役の個別の報酬額は、取締役会の授権を受けた代表取締役社長木村純一が担当職務、貢献度等を総合的に勘案の上決定しております。

　各監査役の報酬額は、常勤監査役と非常勤監査役の別、業務の分担等を勘案し、監査役会での協議により決定しております。

　当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針（以下、「決定方針」という。）を定めており、その内容は以下のとおりです。

　決定方針の内容の概要

　１．基本方針

当社の取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定に関する基本方針は以下の通りとする。

（1）当社グループの業績や企業価値の持続的な向上への貢献意欲や士気向上に繋がる制度・内容とする。

（2）業務執行の適切な監督・監査によるコーポレートガバナンス向上を担う優秀な人材を確保することを目的に、各職責に応じた適切な報酬水準・報酬体系とする。

（3）報酬決定プロセスの客観性・透明性を確保し、すべてのステークホルダーの皆様から信頼される報酬制度とする。

 ２．基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。)

     業務執行を担う取締役が受ける基本報酬は、原則として、役位や職責等に応じた固定報酬（確定金銭報酬）を金銭にて毎月支給する。

     経営の監督を担う非業務執行の取締役に対しては、監督機能を有効に機能させる観点から一定の金額で固定された固定報酬（確定金銭報酬）のみとし、金銭にて毎月支給する。

 ３．業績連動報酬等ならびに非金銭報酬等の内容および額または数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

     取締役の報酬は、前記２のとおり、固定報酬（確定金銭報酬）のみとする。

 ４．金銭報酬の額、業績連動報酬等の額または非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

     取締役の報酬は、前記２のとおり、固定報酬（確定金銭報酬）のみとする。

 ５．取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

     各取締役の個人別の報酬額については取締役会決議にもとづき代表取締役社長が取締役の個人別の報酬額の決定について委任を受ける。取締役会から委任を受けた代表取締役社長は、当該権限が適切に行使されるよう、個々人の役割の範囲、責任及び業績、会社業績の目標及び計画に対する進捗度等を考慮の上、外部調査機関による役員報酬調査データ等を通じた市場全体あるいは業界全体の水準の参照や経営の監督を担う非業務執行の取締役からの助言等を受けるなどにより、報酬の妥当性・報酬決定の客観性の担保に努める。

②　役員の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の固定報酬額については、2014年５月16日開催の臨時株主総会において、年額200百万円以内と決議されております。当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は４名です。

監査役の固定報酬額については、2014年５月16日開催の臨時株主総会において、年額50百万円以内と決議されております。当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は３名です。

③　当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別の報酬等の内容の決定に当たっては、管理部門担当役員が上記決定方針において掲げられた考慮要素を考慮して作成した原案を、外部調査機関による役員報酬調査データ等を通じた市場全体あるいは業界全体の水準の参照や経営の監督を担う非業務執行の取締役からの助言等を受けるなどにより、決定方針との整合性について客観的に原案の評価を行い、かつ独立社外取締役の同意が得られていることから、取締役会も基本的にその判断を尊重し決定方針に沿うものであると判断しております。

④　取締役の個人別の報酬等の決定に係る委任に関する事項

当社は、①５に記載のとおり、取締役会が代表取締役社長木村純一に対し、個別取締役の固定報酬額についての決定権限を委任しております。

当社の取締役会が代表取締役社長木村純一に対し当該権限の委任をした理由は、当社全体の業績を俯瞰しつつ各取締役が担当する業務や職責の評価を行うには、代表取締役が最も適していると考えたためです。

代表取締役社長の上記権限が適切に行使されるようにするため、管理部門担当役員が固定報酬額について原案を作成し、経営の監督を担う非業務執行の取締役からの助言等を受けるなどの措置を講じております。

⑤　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１.上表には、2023年12月20日開催の第56回定時株主総会終結の時をもって退任した取締役１名を含んでおります。

２.取締役の報酬限度額は、2014年５月16日開催の臨時株主総会において、年額200百万円以内と決議いただいております。当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は４名です。

３.監査役の報酬限度額は、2014年５月16日開催の臨時株主総会において、年額50百万円以内と決議いただいております。当該臨時株主総会終結時点の監査役の員数は３名です。

⑥　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上ある者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を「純投資目的である投資株式」、それ以外を目的とする場合を「純投資目的以外の目的である投資株式」として区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

1) 保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証

　の内容

　当社は、保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（以下、「政策保有株式」という。）を保有する場合、当社にない事業資産を持つ会社等と連携することにより自前で事業構築するよりも効率的にサービスを補完し、お客様及び取引先との信頼関係の維持及び強化や、事業拡大等の中長期的な企業価値の向上に資するかどうかを総合的に勘案し、取締役会で決議しております。

　取締役会にて政策保有株式について個々の株式の保有目的に合致しているか否かを確認するとともに、当該企業の当社との取引状況、当該企業の財務状況や将来見通し等を把握・検証の上、保有が当社の企業価値向上に資するか否かを都度確認しており、保有合理性が著しく低いと判断した株式については適宜縮減を進めてまいります。

2) 銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

3) 特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2023年10月１日から2024年９月30日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表について

　「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号）第５条第２項により、当社では、子会社の資産、売上高、損益、利益剰余金及びキャッシュ・フローその他の項目から見て、当企業集団の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に関する合理的な判断を誤らせない程度に重要性が乏しいものとして、連結財務諸表は作成しておりません。

　なお、当社の非連結子会社でありました日本パーソナルストレージ株式会社は2024年４月１日に解散、2024年９月27日に清算結了しており、当事業年度末において非連結子会社は有しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握できる体制を整備するために、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、各種情報を取得するとともに、専門的情報を有する団体等が主催する研修・セミナーに参加し、財務諸表等の適正性確保に取り組んでおります。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年10月１日　至　2023年９月30日）

当事業年度（自　2023年10月１日　至　2024年９月30日）

④【キャッシュ・フロー計算書】