株式会社システムソフト（7527） 有価証券報告書 2024年9月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １　第39期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。第42期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。第43期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、１株当たり当期純損失金額であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　第39期及び第43期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

３　第39期及び第43期の株価収益率については、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

４　従業員数は、就業人員数を記載しており、臨時従業員数は[　]内に年間平均雇用人員を外数で記載しております。

５　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第41期の期首から適用しており、第41期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １　第39期及び第40期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。第42期及び第43期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、１株当たり当期純損失金額であり、また、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２　従業員数は、就業人員数を記載しております。

３　第39期、第40期、第42期及び第43期の自己資本利益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

４　第39期、第40期、第42期及び第43期の株価収益率については、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

５　第39期及び第40期の配当性向については、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。第42期及び第43期の配当性向については、１株当たり当期純損失金額であり、また、無配であるため記載しておりません。

６　最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所（市場第一部）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所（プライム市場）におけるものであります。また、2023年10月20日に東京証券取引所（プライム市場）から東京証券取引所（スタンダード市場）に変更しているため、2023年10月20日以降は東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものです。

７　「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第41期の期首から適用しており、第41期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

当社の前身は、1979年９月17日、コンピュータハードウェア、ソフトウェアの開発・販売を目的として設立された株式会社システムソフト福岡(本社:福岡県福岡市中央区渡辺通５丁目14番９号、資本金:３百万円)であります。その後、1983年５月にソフトウェア部門を分離、独立させ株式会社システムソフトとして創業し、ソフトウェアの開発・販売を主な事業として現在に至っております。

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社、連結子会社４社（SS Technologies株式会社、全管協ポータルサイト株式会社、akibaco株式会社、SSサポート株式会社）及びその他の関係会社２社（APAMAN株式会社及びApaman Network株式会社）で構成されております。

当社グループが営む２事業は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等（１）連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

なお、当社グループを構成している残りの１社(持分法非適用関連会社１社)につきましては、重要性が乏しいため記載を省略しております。

(1) 各社の事業内容

当社

①　テクノロジー事業

Web技術をベースとするシステム開発に強みを持ち、不動産分野、情報通信分野、生損保分野、教育分野等のお客様に対し長年にわたってシステム開発及びソリューションサービスの提供、賃貸不動産情報サイトの運営に加え、RPAソリューションサービス、SSクラウドシリーズを含めたSaaSの提供を行っております。

②　オープンイノベーション事業

異業種・異分野が持つ技術やアイデア等を取り入れ、スタートアップ企業への事業立ち上げ等のコンサルティング、イノベーションの場の提供としてシェアオフィスの運営を行っております。

③　その他事業

子会社　株式会社Ｓ２ｉはIoTに関連する商品やサービスの提供事業を行っております。

なお、株式会社Ｓ２ｉは、2023年11月30日付で清算結了いたしました。

APAMAN株式会社

株式保有によるグループ会社の経営管理

Apaman Network株式会社

フランチャイズ事業

(2) 事業の系統図

（注）１　2023年11月30日付で、株式会社Ｓ２ｉは清算結了したことにより、連結の範囲から除外しております。

　　　２　2024年９月30日付で、SystemSoft U.S.A.,Corporationの株式を譲渡したことにより、連結の範囲から除外し
          ております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　「議決権の所有（又は被所有）割合」欄の[内書]は間接所有割合又は間接被所有割合であります。

２　APAMAN㈱は、有価証券報告書の提出会社であります。なお、2024年10月30日付で上場廃止となりました。

３　㈱Ｓ２ｉについては、2023年11月30日付で清算結了いたしました。

４　SS Technologies㈱は2024年３月８日付で減資を行い、資本金が減少しております。

５　SystemSoft U.S.A.,Corporationについては、2024年９月30日付で株式を譲渡したことにより、同社を連結の範囲から除外しております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年９月30日現在

(注) １　従業員数は就業人員(当社グループから当社グループ外への出向者を除く。)であり、臨時従業員数は

　　　　（ ）内に年間平均雇用人員を外数で記載しております。

２　全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

３　前連結会計年度に比べ従業員数が59名減少しておりますが、主に2024年７月８日付で当社のテクノロ

　　ジー事業の一部を譲渡したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

2024年９月30日現在

(注) １　従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除く。)であり、臨時従業員数は（ ）内に年間平均

　　　　 雇用人員を外数で記載しております。

２　平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

３　全社(共通)として記載されている従業員数は、管理部門に所属しているものであります。

４　前事業年度に比べ従業員数が57名減少しておりますが、主に2024年７月８日付で当社のテクノロジー

　　事業の一部を譲渡したことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりません。なお、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社グループは、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 経営方針

①　会社の経営の基本方針

当社グループは、「優れたIT技術により、お客様の問題解決に真摯に取り組み、お客様、そして社会に必要とされる会社として貢献する。」を基本方針として取り組み、当社グループの企業価値を向上させていくことを目指しております。

②　目標とする経営指標

当社グループは、安定的な事業拡大を通じて企業価値を向上させていくことを重要な経営目標と位置付けております。このため、売上規模の拡大は勿論、事業の収益力を示す営業利益、営業利益率を中長期的な経営指標とし、これらの継続的向上に努めてまいります。

③　中長期的な会社の経営戦略

 インターネットを取り巻く市場は、通信速度の向上、テクノロジーの進化等を背景に、引き続き高い成長が見込まれております。目まぐるしく変化する市場の中で、新技術、新サービスの実現により、付加価値の高いサービスを提供できるよう、努めてまいります。

当社グループは、従来から推進してきた金融、情報通信などの開発、これまでのシステム開発で培った実績とノウハウを活かした「SSクラウドシリーズ」「SSペイメントシリーズ」を展開し、拡大を進めてまいります。

また、不動産業界のDX化におけるトップランナーを確立することを目標にしておりますが、引き続き不動産業界での契約拡大に加え、他業種へ展開するための新たなSaaS商品の開発、またプロダクト価値向上とサービス品質の追求を行い、事業拡大・企業価値向上を目指してまいります。

(2) 成長領域への積極進出

収益基盤の継続強化を図るとともに、付加価値の高いサービスの提供、既存顧客への更なる深耕と新規顧客の開拓による利益の拡大を目指し、安定的な収益性を確保・維持できる体制を整備します。

 （3）課題解決能力の強化と拡張

社会と顧客の課題に対する洞察力および分析力の向上と、これまでの枠にとらわれない課題解決手法の提案をします。

 （4）人材の高度化

当社グループの事業では、人材がお客様へ提供する価値の多くを生み出しており、幅広い技術領域と顧客のビジネスに精通したITエンジニアの確保が必要不可欠です。人材開発や育成による人材の高付加価値化と、報酬水準の見直し、安全衛生等の労働環境の整備を継続することで、社員のエンゲージメントを高めるための諸施策を実行してまいります。

 （5）ガバナンス高度化

意思決定の透明性と公正性を確保するとともに、保有する経営資源を十分有効に活用し、迅速かつ果断な意思決定により、常にコーポレート・ガバナンスの充実に継続的に取り組みます。

 （6）事業ポートフォリオ最適化

上記の実現を通して、最小の資本で最大成果を生み出す最適事業構成の追求と中長期的な企業価値の向上を実現します。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社グループは、経営理念「当社は、優れたIT技術により、お客様の問題解決に真摯に取り組み、お客様、そして社会に必要とされる会社として貢献いたします。」に基づいた企業活動を実践し、社会と自らのサスティナビリティ実現に向けた取り組みを推進しております。

当社グループは、先行き不透明な経営環境の激しい変化に対応し、経営の効率性を高めるために迅速な意思決定に基づく速やかな実行・経営を推し進めております。その実現のために、担当部門は担当取締役や代表取締役へ直接報告を行い、その指示に基づいて継続的な改善活動を行っております。

(2) 戦略、指標及び目標

当社グループでは、株主をはじめとするステークホルダーにとっての企業価値の向上を図るため、事業活動を推進することによって、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

以下のとおり、サステナビリティの取り組みを行います。

　　①気候変動関連

　　　当社グループでは、当社本社や各拠点における電気使用量にかかるCO2排出量の算出を検討しております。現状把握を行い、重点施策や目標値を定めてまいります。また、今後、開発拠点を増やす際は、環境に配慮したオフィスづくりや再生エネルギーの導入など検討してまいります。

　　②人的資本

当社グループは、持続的成長及び企業価値向上実現のため、人材は重要な経営資源であると考えております。

多様な人材が活躍できる環境の整備及び個々の能力を最大限に発揮できるよう、職場環境や制度設計などの整備に取り組んでおります。

　　　・採用

　　採用サイトのリニューアル、当社グループで働く従業員をより身近に感じていただくコンテンツを増加

　　・人材育成

　　社内にプロジェクトチームを発足させ、研修や自己啓発支援の制度を改定ずみ

　　人事制度の改定により役割の明確化、評価基準の見直しを実施

　　各種勉強会の支援

　　・社内環境の整備

　　オフィス環境の充実、従業員の意見が経営に直接届く仕組み化の実施

社員の働きやすい環境づくり、ワークライフバランスなどに取り組んだ結果、2024年９月期の実績では、時間外労働時間の月平均7.87時間、入社３年以内の定着率は約82.6％です。

(3) リスク管理

「リスク管理規程」に基づきリスクを体系的に管理・分析をしております。同規程のもと、適切に対処をすることでリスクの顕在化を未然に防止し、リスクによる影響の最小化を図っております。

３ 【事業等のリスク】

以下において、当社の事業展開その他に関してリスク要因となる可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項につきましても、投資家の判断上重要であると考えられる事項については、投資家に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。当社は、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅するものではありません。

(1) 事業の環境に関するリスク

当社グループの事業領域であるインターネット市場はスマートフォンの普及、インターネット利用者の増加により高度な成長を続けてまいりました。

このような傾向は今後も継続すると考えておりますが、今後市場の成長スピードが鈍化した場合、また、景況感の悪化や実際の景気変動の影響を受けた場合には、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業に関するリスク

①　インターネットの利用環境について

　当社グループはインターネット関連事業を主たる事業対象としているため、インターネットの利用環境は当社グループ事業の基本的な条件です。インターネットの利用に関する新たな規制の導入や弊害の発生、その他予期せざる要因により、今後、インターネットの利用環境に大きな変化が生じた場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　クラウド事業について

　クラウドとは、アプリケーション機能をインターネット経由で提供するサービスで、ソフトウエア販売における新しい方法・概念として認知され、浸透が進みつつあります。その一方で、今後クラウドを扱う企業間での競争も激化する可能性があります。このような事業環境の下で、他社においてより画期的なコンセプトをもった商品・サービスが出現した場合、またはクラウド自体の需要が当社グループの予測を大きく下回る場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　自然災害等について

　　火災、水災、地震、噴火等の自然災害や、新型コロナウイルス感染症等の伝染病の発生等、その他不測の事故

　等が発生した場合に対応するため、当社は事業継続のための検討を常に行っております。しかしながら、これら自

　然災害等が発生した場合には、当社の事業及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 組織体制に関するリスク

①　人財の確保、育成について

　　当社グループにおいて、今後事業拡大や企業運営を円滑に遂行していく上で、優秀な人財を確保することが極め

　て重要であります。しかしながら、必要な人財を適時適切に確保できない場合、又は社内の有能な人財が流出した

　場合には、経常的な業務運営や事業展開に支障が生じ、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　内部管理体制について

　　当社グループは、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図るため、事業規模の拡大に合わせて経営基盤の

　強化を継続的に進めていくとともに、より効率的かつ適正な経営を行うための組織体制の強化を図るために、内部

　統制管理体制の整備・充実を推進していく方針であります。

　　しかし、事業の急速な拡大に対して、十分な内部統制管理体制の構築が追い付かない場合、当社グループの業績

　及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

③　コンピューターシステムや通信ネットワークについて

　　当社グループの事業は、モバイル端末やPC等のコンピューターシステムを結ぶ通信ネットワークにより、利用者

　にサービスを提供しております。システムの安定的な稼働を図るためにサーバーの分散化・定期的バックアップ・

　稼働状況の監視等により、システムトラブルの未然防止又は回避に努めております。しかしながら、不測の事故

　（社内外の人的要因によるものを含む）等により通信ネットワークの切断や支障が発生した場合には、当社グルー

　プの事業及び業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

　　また、当社グループの運営する各サイト等へのアクセスの急激な増加によるサーバーの過負荷や電力供給の停止

　等不測の様々な要因によって、システムが作動不能に陥った場合、サービスが停止する可能性があります。この結

　果、当社グループの業績及びサービスのブランドイメージに影響を及ぼす可能性があります。

(4）コンプライアンスに関するリスク

①　法的規制について

　　当社グループは運営事業領域に適用される法令を厳正に遵守し、加えてインターネットを介した情報漏洩・情報

　の不正取得・ウイルス感染防止に関する取組みを強化しております。しかし、社会情勢等により、新たな法規制の

　制定、法解釈の変更がなされ、将来において当社グループが提供するコンテンツやサービスが法的規制等の影響を

　受けることとなった場合、当社グループの業績及び企業イメージに影響を及ぼす可能性があります。

②　知的財産権について

　　当社グループは、運営サイト及びサービス名称等について積極的に商標登録の取得に努めるとともに、第三者の

　知的財産権を侵害しないよう十分な注意を払っております。また、当社グループが提供するサービスにおいて、当

　社グループが所有する知的財産権を第三者に使用許諾する場合や、第三者の所有する知的財産権の使用許諾を受け

　る場合があり、その場合は使用許諾契約の締結等による管理体制を強化しております。

　　しかしながら、知的財産権の範囲や契約条件の解釈の齟齬等により、認識外で第三者の知的財産権を侵害した場

　合、当社グループは第三者から知的財産権侵害の訴訟、使用差止請求等を受ける可能性があります。その結果、解

　決に多額の費用と時間がかかり、当社グループの業績及び今後の事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

③　個人情報の管理について

　　当社グループは、提供するサービスやコンテンツの利用者の個人情報を取得する場合があります。個人情報の外

　部漏洩・改ざん等の防止のため、個人情報の取扱いに際し業務フローや権限体制を徹底し、「個人情報の保護に関

　する法律」に従い厳正な管理を行っております。

　　しかしながら、コンピューターウイルス、不正侵入や故意又は過失の事態により、個人情報の漏洩や不正使用等

　のトラブルが発生した場合、当社グループへの損害賠償請求や当社グループに対する信頼損失及び企業イメージの

　悪化等により、当社グループの業績や事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 大株主に関して

APAMAN株式会社(以下、「同社」という。)は、当社発行済株式総数の10.25％を保有しており、同社の子会社であるApaman Network株式会社を通じて、当社発行済株式総数の13.97％を間接保有しております。

同社グループは、当社の大株主として当社の経営に影響を及ぼし得る立場にあります。同社グループは、経営的支配を目的として当社へ出資をしていないため、当社の経営判断等に関して影響力を行使するなどの制約を当社に与えておりません。従って、当社は、当社の事業活動や経営判断において、上場会社としての独立性・自律性を有しておりますが、同社の保有方針等の変更が行われた場合等には、当社の経営に影響が生じる可能性があります。

(6) 役員の招聘

2024年12月18日現在(本有価証券報告書提出日現在)、当社取締役　大村浩次は、APAMAN株式会社の代表取締役社長及びApaman Network株式会社の取締役会長を兼任しております。当社は、同氏の経営者としての知見を評価して、当社より就任を要請しているものです。当社取締役　高橋裕次郎は、APAMAN株式会社の社外取締役を兼任しております。当社は、同氏の弁護士としての豊富な経験と専門知識ならびに高い法令遵守の精神を有しておられることから、当社より就任を要請しているものです。

(7) 経営成績の季節変動について

当社グループのテクノロジー事業及びオープンイノベーション事業は、顧客企業の予算執行のタイミング等との兼ね合いから、顧客の都合や不測の事態の発生等により第４四半期会計期間に計画どおりの受注・開発、サービス提供ができなかった場合、当該四半期を含む事業年度の経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 個人情報の取り扱い

当社は、その事業の運営に際し、個人情報を取り扱う場合があります。当社では「個人情報の保護に関する法律」に従い、個人情報の厳正な管理を行っております。また、2006年５月付で、一般財団法人日本情報経済社会推進協会の発行するプライバシーマークの付与認定を受けており、プライバシーマークの運用規程に従って、社内での個人情報の取り扱い・管理についてルール化し、役職員の教育を行い、その徹底を図っております。その結果、その後８回の認定更新を実現しております。

しかしながら、全てのリスクを完全に排除することは困難であり、このような対策にもかかわらず、万一、個人情報の当社又は業務提携先からの漏洩や不正使用等の事態が発生した場合、顧客等に対する損害賠償等の金銭補償や企業イメージの悪化等により、当社の事業、業績及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(経営成績等の状況の概要)

当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

(1) 財政状態及び経営成績の概要

当連結会計年度（2023年10月１日～2024年９月30日）におけるわが国の経済は、経済活動の正常化や雇用・所得環境改善、インバウンド消費の増加などを背景に、内需を中心に景気は緩やかな回復の兆しが見られております。一方で、ウクライナやイスラエルなどによる地政学的リスクの長期化による資源・原材料・エネルギー価格の高騰、円安による物価上昇に加え、世界的なインフレに伴う政策金利の引き上げなどによる海外景気が下振れするリスクを抱え国内景気への影響が懸念されており、依然として先行きは不透明な状況が続いております。

当社グループが属する情報サービス産業におきましては、AIに代表されるデジタル技術の進展・普及に伴い、あらゆる産業で企業の生産性向上や競争力強化を目的としたIT・DX関連サービスの提供が一層求められております。その一方で、慢性的な人材不足はさらに深刻化しており、エンジニアの確保と育成が大きな課題であり、それに関連する費用の高騰等厳しい状況が続いております。

このような環境の下、積極的な人材確保に伴う採用及び良質なエンジニアの育成に注力し、システム開発分野全般の整理拡大とサービス価値向上に取り組んでおります。

また、DX領域、RPAソリューション、オープンイノベーションの提供、アライアンスサービスや FA（ファイナンシャル・アドバイザリー）などのコンサルティングを加え、今後さらに新たな価値創造を目指し、企業価値の向上を目指します。来期以降を見据えて、今期において大きな事業構造の変化とそれにともなう資産等の見直しを実施しました。

これらの結果、当連結会計年度の売上高は前連結会計年度に比して1,079百万円（31.8％）減少し2,310百万円、営業損失は415百万円（前年同期は営業利益155百万円）、経常損失は499百万円（前年同期は経常利益135百万円）となりました。また、親会社株主に帰属する当期純損失は1,531百万円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純利益93百万円）となりました。

セグメントごとの業績は、次のとおりであります。

① テクノロジー事業

　Web技術をベースとするシステム開発に強みを持ち、不動産分野、情報通信分野、生損保分野、教育分野等のお客様に対して長年にわたってシステム開発及びソリューションサービスの提供を行っております。また、賃貸不動産情報サイトの運営に加え、RPAソリューションサービス、SSクラウドシリーズを含めたSaaSの提供にも注力しております。

　当連結会計年度におきましては、継続案件は堅調に推移しましたが、2024年７月８日付で「会社分割(吸収分割）及び連結子会社の異動(株式譲渡）完了に関するお知らせ」にてお知らせしましたとおり、東日本システムソリューション部およびDXサービス推進部が行うソリューション事業の継承(吸収分割）、連結子会社の異動(株式譲渡）が完了しましたので、2024年7月以降につきましては、東日本ソリューション部およびDXサービス推進部に係る売上等は計上しておりません。

これらにより、テクノロジー事業の売上高は前連結会計年度に比して853百万円（35.1％）減少し1,575百万円、セグメント損失は136百万円（前年同期はセグメント利益238百万円）となりました。

② オープンイノベーション事業

異業種・異分野が持つ技術やアイデア等を取り入れ、スタートアップ企業への事業立ち上げ等のコンサルティング、イノベーションの場の提供を行っております。

当連結会計年度におきましては、コンサルティング案件が減少したことにより、売上高、セグメント利益ともに減少しました。

これらにより、オープンイノベーション事業の売上高は前連結会計年度に比して225百万円（23.5％）減少し735百万円、セグメント損失は39百万円（前年同期はセグメント利益50百万円）となりました。

③ その他事業

IoTに関連する商品やサービスの提供事業を行っております。当事業に該当する当社連結子会社である株式会社Ｓ２ｉは、2023年11月30日付で清算結了した事に伴い、連結の範囲から除外しております。

当連結会計年度末における流動資産は前連結会計年度末に比べ841百万円増加し、4,451百万円となりました。これは主に、現金及び預金の増加1,708百万円、受取手形、売掛金及び契約資産の減少806百万円等によるものであります。

固定資産は前連結会計年度末に比べ2,322百万円減少し、808百万円となりました。これは主に、のれんの減少1,798百万円、その他の関係会社有価証券の減少222百万円等によるものであります。

この結果、資産合計は前連結会計年度末に比べ1,481百万円減少し、5,260百万円となりました。

流動負債は前連結会計年度末に比べ179百万円増加し、778百万円となりました。これは主に、支払手形及び買掛金の増加８百万円、未払法人税等の増加175百万円等によるものであります。

固定負債は前連結会計年度末に比べ246百万円減少し、114百万円となりました。これは主に、社債の減少100百万円、長期借入金の減少60百万円等によるものであります。

この結果、負債合計は前連結会計年度末に比べ66百万円減少し、892百万円となりました。

純資産合計は前連結会計年度末に比べ1,414百万円減少し、4,367百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純損失の計上等によるものであり、自己資本比率は82.4％となりました。

(2) キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ1,708百万円増加し、3,471百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動により増加した資金は、610百万円（前年同期253百万円の増加）となりました。これは主に、売上債権及び契約資産の増減額の減少547百万円、棚卸資産の増減額の増加77百万円等によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動により増加した資金は、277百万円（前年同期61百万円の減少）となりました。これは主に、投資有価証券の取得による支出の減少111百万円、投資有価証券の売却による収入の増加217百万円等によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動により増加した資金は、819百万円（前年同期379百万円の減少）となりました。これは主に、配当金の支払額の減少169百万円、連結の範囲の変更を伴わない子会社株式の売却による収入の増加1,100百万円等によるものであります。

(生産、受注及び販売の状況)

(1) 生産実績

当連結会計年度の生産実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２　当連結会計年度における生産実績の著しい変動の要因は、「経営成績等の状況の概要　(1) 財政状態及び経営成績の概要」に記載のとおりであります。

(2) 受注実績

当連結会計年度の受注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２　当連結会計年度における受注実績の著しい変動の要因は、「経営成績等の状況の概要　(1) 財政状態及び経営成績の概要」に記載のとおりであります。

(3) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １　セグメント間の取引については、相殺消去しております。

２　当連結会計年度における販売実績の著しい変動の要因は、「経営成績等の状況の概要　(1) 財政状態及び経営成績の概要」に記載のとおりであります。

３　主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、次のとおりであります。

(注)　当連結会計年度のApaman Network㈱に対する販売実績は、総販売実績に対する割合が10％未満であるため、記載を省略しております。

(経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容)

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 財政状態の分析

当連結会計年度に係る財政状態につきましては、「経営成績等の状況の概要　(1)財政状態及び経営成績の概要」に記載のとおりであります。

(2) 経営成績の分析

①  売上高

売上高については前連結会計年度に比べ1,079,668千円減少し、2,310,898千円となりました。

②　売上原価

売上原価については前連結会計年度に比べ620,739千円減少し、1,784,872千円となりました。この結果、売上総利益は前連結会計年度に比べ458,929千円減少し、526,025千円となりました。

③　販売費及び一般管理費

販売費及び一般管理費については前連結会計年度に比べ111,533千円増加し、941,336千円となりました。この結果、営業損失は415,310千円(前連結会計年度は営業利益155,151千円)となりました。

④　営業外損益

営業外損益については、営業外収益が前連結会計年度に比べ2,464千円増加し、24,603千円、営業外費用が前連結会計年度に比べ67,116千円増加し、109,192千円となりました。この結果、経常損失は499,899千円(前連結会計年度は経常利益135,214千円)となりました。

⑤　特別損益

特別損益については、特別利益が前連結会計年度に比べ1,086,357千円増加し、1,106,637千円となりました。これは、当連結会計年度においては、投資有価証券売却益110,962千円、関係会社株式売却益995,674千円が発生したことによるものであります。

また、特別損失が前連結会計年度に比べ1,959,519千円増加し、1,964,936千円となりました。これは主に、減損損失1,778,803千円、関係会社株式売却損98,617千円等が発生したことによるものであります。この結果、税金等調整前当期純損失は1,358,198千円(前連結会計年度は税金等調整前当期純利益150,078千円)となりました。

⑥　親会社株主に帰属する当期純利益

法人税等合計は、法人税、住民税及び事業税を176,626千円、法人税等調整額を△8,597千円計上し168,029千円となりました。この結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は1,531,607千円(前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益93,595千円)となりました。

(3) キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当連結会計年度に係るキャッシュ・フローにつきましては、「経営成績等の状況の概要　(2) キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループにおける資金需要の主なものは、人件費をはじめとする製造費用、販売費及び一般管理費等の営業費用による運転資金及び設備投資資金であります。

当社グループの資金源泉は主として営業活動によるキャッシュ・フロー及び自己資金であります。長期運転資金の必要性が生じた場合は自己資金を基本としつつ金融機関からの借入を実施する等、負債と資本のバランスに配慮しつつ、必要な資金を調達してまいります。

(4) 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

当社グループは、連結財務諸表作成にあたって、適切な会計方針を選択し、固有の見積りや判断が必要な事象については過去の実績等を勘案して合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積り特有の不確実性があるためこれらの見積りと異なる場合があります。

なお、連結財務諸表作成にあたって用いた会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものについては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項(重要な会計上の見積り)」をご参照ください。

(5) 経営者の問題認識と今後の方針について

当社の事業分野であるIT関連事業は、第４次産業革命を支える社会活動の基盤であり、引き続き拡大が予測されておりますが、特に人工知能やIoTなど新技術に関係する分野は高い伸びが期待されております。

当社といたしましては、事業の更なる拡大を図るために、既存のお客様を重視しながらも、常に新技術に取り組み、新分野・新規顧客の開拓を行うことが重要と考えております。

優秀な人材の確保・育成に引き続き取り組むこととあわせて、それらを迅速に実現するために、M&Aや投資などのアライアンスにも一層取り組んでまいります。

(6) 目標とする経営指標について

当社グループは、持続的な成長を続けることで企業価値を高めることを経営目標としており、経営指標としては、「売上高」「営業利益」「営業利益率」を重視し、これら経営指標の拡大を目指しております。当面の目標としては、営業利益率向上を目指し、新しい収益源を開拓しながら、企業価値を高めていくことを目指しております。

当連結会計年度の売上高、営業利益及び営業利益率の実績は下表の通りとなります。大きな事業構造の変化の影響もあり、営業利益率向上を達成することができませんでした。

（単位：百万円）

５ 【経営上の重要な契約等】

当社は、2024年６月３日開催の取締役会において、当社の完全子会社であるSS Service株式会社（2024年７月８日付で株式会社Build up Serviceに社名変更）に対して、吸収分割の方法により、当社の東日本システムソリューション部及びDXサービス推進部が行うソリューション事業に関する権利義務を承継（以下、「本吸収分割」といいます。）させた上で、株式会社AGENTSMITH HOLDINGS（以下、「ASH社」）に対して、SS Service株式会社の全株式を譲渡すること（以下、「本譲渡」といい、本吸収分割と併せて「本取引」といいます。）を決議し、2024年６月３日付で株式譲渡契約を締結いたしました。

これに基づき、本取引を2024年７月８日に実施いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　（１）連結財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

重要な設備投資、設備の売却・除却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年９月30日現在

(注) １　東京本社を賃借しており、当事業年度の東京本社事務所賃借料は、31,028千円であります。

２　福岡本社を賃借しており、当事業年度の福岡本社事務所賃借料は、12,598千円であります。

(2) 国内子会社

2024年９月30日現在

(3) 在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　「提出日現在発行数」欄には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使によ
り発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

当社は、ストックオプション制度を採用しております。当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

当該制度の内容は、以下のとおりであります。

イ．第５回新株予約権(2020年１月16日取締役会決議)

2020年１月16日開催の当社取締役会決議に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

※　当事業年度の末日（2024年９月30日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年11月30日）において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１ 新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、各新株予約権の目的である株式の数（以下、「付与
株式数」という）は100株とする。
なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）または株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割または資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

なお、本新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の総数は、当社普通株式4,694,700株とし、上記により本新株予約権にかかる付与株式数が調整された場合は、調整後付与株式数に本新株予約権の数を乗じた数とする。

２ 本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株あたりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。
　行使価額は、金106円とする。
なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　  　 １　　　　　　
　　　　   調整後行使価額＝調整前行使価額×―――――――――――――――
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　分割（または併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　 　  新規発行株式数×１株あたり払込金額　
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数＋――――――――――――――――――
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　新規発行前の１株あたりの時価
　　　　   調整後行使価額＝調整前行使価額×――――――――――――――――――――――――――――
　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　既発行株式数＋新規発行株式数　

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。
さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

３ 当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1)　交付する再編対象会社の新株予約権の数
　　 新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。
(2)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類
　　 再編対象会社の普通株式とする。
(3)　新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数
　   組織再編行為の条件を勘案のうえ、（注）１に準じて決定する。
(4)　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記（注）２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5)　新株予約権を行使することができる期間

上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記「新株予約権の行使期間」に定める行使期間の末日までとする。

(6)　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」に準じて決定する。

(7)　譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

ロ．会社法第361条に基づき、当社の取締役に対するストックオプションとしての新株予約権に関する報酬等について、2015年12月25日開催の定時株主総会において次のとおり決議しております。

(注)　当社が合併、募集株式の発行、会社分割、株式分割または株式併合等を行うことにより、株式数または行使価額の変更をすることが適切な場合は、当社は必要と認める調整を行うものとする。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １　新株予約権の行使により、発行済株式総数が66千株、資本準備金が5,314千円増加しております。

２　資本剰余金を原資とする剰余金の配当に伴う積立により、資本準備金が13,588千円増加しております。

３　fabbit株式会社の吸収合併により、発行済株式総数が13,595千株、資本準備金が1,210,015千円増加しております。（合併比率１：1,393）

４　新株予約権の行使により、発行済株式総数が2,500千株、資本準備金が152,500千円増加しております。

５　資本剰余金を原資とする剰余金の配当に伴う積立により、資本準備金が13,601千円増加しております。

６　新株予約権の行使により、発行済株式総数が697千株、資本準備金が42,571千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

2024年９月30日現在

(注) １　自己株式32,069株は、「個人その他」に320単元、「単元未満株式の状況」に69株含まれております。

２　上記「その他の法人」には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が57単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年９月30日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年９月30日現在

(注) １　１単元の株式数は100株であります。

２　「完全議決権株式(その他)」の欄には、株式会社証券保管振替機構名義の株式が5,700株(議決権57個)含まれております。

３　「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式69株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年９月30日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

３ 【配当政策】

株主に対する利益配分につきましては、株主重視の基本政策に基づき、将来にわたる安定配当の維持と企業体質の強化並びに今後の事業展開に必要な内部留保の確保等を念頭に、利益水準、財政状態及び配当性向等を総合的に考慮した上で実施していく方針であります。

当社の剰余金の配当は、中間配当及び期末配当の年２回を基本的な方針としております。また、配当の決定機関につきましては、会社法第459条の規定に基づき、取締役会の決議によって剰余金の配当を行う旨を定款で定めております。

当期につきましては、手元流動性資金の確保を最優先と考え、誠に遺憾ではございますが無配当とさせていただきました。

現在は内部留保の充実に努めておりますが、将来的には経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益の配当を実施する方針であります。ただし、配当実施の可能性及びその実施時期等については、現時点において未定であります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめとする全てのステークホルダーにとっての企業価値の最大化を図るためには、コーポレート・ガバナンスの強化を図ることが極めて重要であると認識しており、迅速な意思決定と業務執行に対する監督機能強化を目的とした体制を構築するなど、従来からコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

今後も、経営の透明性及び健全性の確保を図るとともに、経営の監督機能を強化するため、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を目指してまいります。

企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、迅速な意思当社は、2024年12月18日開催の第43回定時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社に移行いたしました。

取締役の職務執行の監査・監督を担う監査等委員が取締役会における議決権を持つことにより、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスのより一層の充実を図ることを目的としております。また、重要な業務執行の決定を取締役に委任することが可能となり、迅速かつ機動的な経営を推進してまいります。

・取締役会

2024年12月18日現在、取締役会は取締役７名(うち社外取締役２名)で構成され、毎月１回の定例開催に加え、必要に応じて随時開催し、経営に関する重要な事項等の意思決定及び業務執行の監督を行っております。社外取締役は、高い独立性を有していることから、業務執行者から独立した立場での監督機能を果たしております。

・監査等委員会

監査等委員会は、取締役の業務執行の監査・監督を行うため、監査等委員３名(うち社外取締役２名)で構成され、定期に開催するほか必要に応じて随時開催し、監査結果について報告し、監査方針、監査計画等を審議し決定していく方針です。

・経営会議

経営会議は重要な経営事項に関する審議機関として、週に１回開催をしております。経営会議は、代表取締役を含む取締役で構成され、活発な議論により意見を聴取し、会社戦略の具現化のための検討を行っております。

・執行役員

執行役員制度の導入により、取締役会の監督機能と各事業部門の業務執行機能は明確に区分されております。執行役員は取締役会にて任命・決議され、取締役と同様に善管注意義務を負い、任期は１年としております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は、次のとおりであります。

企業統治に関するその他の事項

①　内部統制システム及びリスク管理体制等の整備状況

(イ) 当社及び当社子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・コンプライアンス体制の強化を企図して、当社においては複数の社外取締役及び社外監査役を選任するとともに、取締役会規程・業務分掌規程・職務権限規程等を制定し、当該規程等に準拠した取締役の職務執行がなされ、取締役間における相互牽制システムが有効に働く体制を整えております。

・コンプライアンス規程を制定し、体系的なコンプライアンス体制を整えております。

・経営理念・経営方針を受けて、従業員が遵守すべき行動指針をコンプライアンス・マニュアルにまとめ、従業員に対してその周知を図っております。

・階層別に必要なコンプライアンス研修を実施いたします。

・各部署にコンプライアンス推進担当者を配置し、経営会議の下に、コンプライアンス推進担当者らを構成メンバーとするコンプライアンス委員会を設置し、従業員全員にコンプライアンス意識の浸透を図ります。

・公益通報者保護法の施行を受けて、内部通報制度(コンプライアンス・ヘルプライン)を整備し、従業員に対してその周知を図っております。

・内部監査室において、各部門の業務プロセスをモニタリングし、不正の発見・防止とプロセスの改善に努めております。

・コンプライアンスに関する取組状況を、顧客・取引先・従業員・株主・投資家・地域社会その他当社を取り巻く様々なステークホルダーに積極的に開示いたします。

(ロ) 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

稟議規程・文書管理規程・個人情報保護規程を制定し、株主総会議事録・取締役会議事録・経営会議議事録・稟議書・計算書類・法定書類、その他文書管理規程に定める文書を、関連資料とともに保存しております。

(ハ) 当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・経営、業務執行における一切の不確実性を有する事象で、「直接又は間接に経済的損失が発生する可能性」、「事業の継続を中断又は停止させる可能性」、「信用を毀損しブランドイメージを失墜させる可能性」などに対して、リスク管理体制の基礎としてリスク管理規程を制定し、主要なリスクに関する管理責任者を定めて、当該規程に依拠したリスク管理体制を整えております。

・リスク管理のうち、特に危機、緊急事態等の不測の事態が発生した場合に備えて、危機(緊急事態)管理規程を制定し、社長を最高責任者とする緊急時対策本部を設置し、損害の拡大防止、危機(緊急事態)の収束に向けて社内外からのノウハウや協力を得て、継続的に適切かつ迅速な措置を実施するための体制を整えております。

(ニ) 当社及び当社子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

取締役は取締役会規程・業務分掌規程・職務権限規程等に依拠して職務を執行するとともに、効率的・合理的な経営計画及び事業計画を策定・推進するために経営会議等を活用し、全社的な業務の効率化を実現する体制を整えております。

(ホ) 当社並びに親会社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

・子会社を含めた内部統制システムを構築し、グループ全体におけるコンプライアンス体制、企業集団内部統制の強化を推進いたします。

・グループ会社の取締役、執行役員が参加する経営会議を定期的に開催し、重要事項の決定と情報の共有を図ってまいります。

・公益通報者保護法の施行を受け、グループ会社からの内部通報を受け付けてグループ全体で自浄作用を発揮いたします。

(ヘ) 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

・内部監査室及び管理部所属の従業員が監査役の指示を受け監査事項に必要な事項を行うことで対応しており、当該使用人は監査役の補助業務に関し監査役の指揮命令下に置くものとします。なお、監査役補助を兼任する使用人は、監査役の職務を優先するものとします。

・内部監査室は、組織上、代表取締役社長の直轄下に設置され、その人事に関しては他の取締役及び部門等から独立しております。また、内部監査室は、監査計画を独自に設定して、代表取締役社長の承認後に監査実務を執行し、監査報告書等を直接、代表取締役社長及び監査役に提出しております。

(ト) 当社及び当社子会社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制、その他の監査役への報告に関する体制、報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

・定期的に開催される定時取締役会には、監査役も出席して、報告・審議・決裁事項等を取締役と共有しております。また、経営会議等の会議についても、監査役がその必要性を認めた場合に出席しております。

・内部監査室が監査により知り得た重要な情報や内部監査報告書も、確実に監査役に報告される体制を整えております。

・取締役及び使用人は、会社に著しい損害を及ぼす恐れのある事実があることを発見したときは、直ちに監査役に報告することとします。

・監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないこととしております。

(チ) その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・会社法に則り規程・監査手順を整備しております。

・将来を見据えて実効的な監査を行うための体制を構築しております。

ａ　代表取締役との間に定期不定期を問わず会合を持つための体制を構築しております。

ｂ　業務執行者等と積極的な意思疎通を図り、情報収集及び監査役監査の環境整備に努めております。

ｃ　内部監査室及び会計監査人との連携を図るための体制を構築しております。

・監査役の職務の執行について生ずる費用等の前払い又は償還等の請求があった場合には、当該請求に係る費用が監査役の職務の執行に必要でないと明らかに認められる場合を除き、所定の手続きに従いこれに応じるものとします。

(リ) 財務報告の信頼性を確保するための体制

財務報告の信頼性と適正性を確保するため、金融商品取引法等の定めに従い、財務報告に係る内部統制システムを構築し、その有効性を継続的に評価するとともに、必要な是正を行う体制を整備し運用しております。

(ヌ) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

・反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

コンプライアンス規程及びコンプライアンス・マニュアルにおいて、「反社会的勢力あるいはその関係者及び関係団体とは、一切の関係を遮断するとともに、これらの活動を助長するような行為は一切行わない」旨を定め、市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で対応し、反社会的行為に加担しないことを基本方針としております。

・反社会的勢力排除に向けた整備状況

上記の方針を定めたコンプライアンス規程及びコンプライアンス・マニュアルを従業員から常時閲覧可能な状態にし、周知徹底を図っております。

また、管理部を対応統括部署として、管轄警察署などと連携して情報収集を行い、各事業部門の相談窓口になるとともに、万一問題が発生した場合には顧問弁護士及び警察等の専門家に相談し、適切な対応がとれる体制を整備しております。

(ル) 業務の適正を確保するための体制の運用状況の概要

当事業年度における主な取り組みは、以下のとおりであります。

・コンプライアンスに対する取り組み

当社の取締役等及び使用人に向けて、情報セキュリティ、個人情報保護、インサイダー取引防止及び法令の遵守に関する全社的な研修を実施し、コンプライアンス意識向上に向けた取り組みを継続的に行いました。

・リスク管理に対する取り組み

当社の主要な損失の危険に関する事項は、経営会議及び取締役会にて各事業部門の管理者から定期的に報告が行われております。

・職務執行の適正及び効率性の確保に対する取り組み

取締役会は、社外取締役２名を含む取締役６名で構成され、社外監査役３名も出席しております。取締役会は、計13回開催し、各議案についての、審議、業務執行の状況等の監督を行っております。

・監査役の職務の執行について

監査役は、監査計画に基づき監査を実施するとともに、原則として定時取締役会後に引き続き監査役会を開催した上で、必要に応じて代表取締役、取締役等と監査内容についての意見交換を実施いたしました。

また、監査役は定期的に会計監査人と面談し、監査結果の報告を受けるとともに、経営上の重要事項についての意見交換を実施いたしました。

・内部監査の実施状況について

内部監査室は、内部監査計画に基づき、次に掲げる監査並びにモニタリングを実施し、取締役会及び監査役会に報告を行いました。

ａ　当社における業務の適正性、法令遵守状況並びにリスク管理状況に関する業務監査

ｂ　財務報告に係る内部統制監査

ｃ　内部通報制度の整備・運用状況モニタリング

②　責任限定契約の内容の概要

当社は、2012年12月14日開催の定時株主総会の決議により、会社法第427条第１項の規定に基づき、社外取締役及び社外監査役との間で責任限定契約を締結することができる旨を定め、社外取締役及び社外監査役全員と責任限定契約を締結しております。

当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、その職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、会社法第425条第１項で定める最低責任限度額としております。

③　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者は、当社および当社子会社の会社法上の取締役、監査役および執行役員制度上の執行役員であり、被保険者は保険料を負担しておりません。

被保険者が業務遂行に起因して損害賠償請求がなされたことによって被る法律上の損害賠償金および争訟費用は、当該保険契約により填補することとしております。ただし、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

④　取締役の定数

当社の取締役は７名以内とする旨を定款で定めております。

⑤　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及びその選任決議は累積投票によらない旨を定款で定めております。

また、取締役の任期は、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までとする旨を定款で定めております。

⑥　自己株式取得の決定機関

当社は、自己株式の取得について、機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款で定めております。

⑦　剰余金の配当等の決定機関

当社は、株主への機動的な利益還元ができるよう、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に特段の定めのある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定めることとする旨を定款で定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、特別決議を要する議案につき、議決権を行使する株主の意思が当該議案の決議に反映されることをより確実にするため、会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑨　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)及び監査役(監査役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款で定めております。

⑩　取締役会の活動状況

当事業年度における個々の取締役の出席状況については以下のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容は次のとおりであります。

　当社の取締役会は、毎月１回の定例開催に加え、重要要件が生じたときには、臨時取締役会を開催しております。取締役会における具体的な検討内容は、グループ会社業績を含む事業報告、予算策定、株主総会に関する事項、決算に関する事項、経営・人事・組織に関する事項等であります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性0名　(役員のうち女性の比率0.00％)

(注) １　当社は、2024年12月18日開催の当社第43期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査等委員会設置会社に移行しております。

　　 ２　取締役高橋裕次郎及び浅子正明は、社外取締役であります。

３　取締役の任期は、2024年９月期に係る定時株主総会の終結の時から2025年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４　取締役（監査等委員）の任期は、2024年９月期に係る定時株主総会の終結の時から2026年９月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

　当社の社外取締役は２名であります。

　社外取締役高橋裕次郎氏は、弁護士としての豊富な経験と専門知識並びに高い法令遵守の精神を有しておられ、当社経営に関して客観的な視点から有益なご意見をいただけるものと判断しております。同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

　なお、同氏は当社株式13,930株を所有しておりますが、持ち株比率0.01％と僅少であります。

　社外取締役浅子正明氏につきましては、公認会計士としての長年の経験と幅広い見識を有しておられ、当社経営に関して客観的な視点から有益なご意見をいただけるものと判断しております。

　なお、同氏と当社との間に特別な利害関係はありません。

　当社は社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、東京証券取引所の定める独立性基準を参考に、企業経営に関する知識や経験又は専門的な知識や経験を有する経歴か、また当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断し選任しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門

　　との関係

　当社は、現時点で監査等委員である社外取締役の専従のスタッフは置いておりませんが、内部監査室及び管理本部の社員が監査等委員である社外取締役の業務を補佐し、業務監査及び会計監査と連携をとる体制を確立しております。

　なお、監査等委員である取締役、内部監査室及び会計監査人は、情報交換、意見交換を通じ連携を図り、監査機能の向上に努めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　　当社は、2024年12月18日付開催の第43期定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付を

　もって監査等委員会は、監査等委員会が定めた監査方針及び監査計画に従い監査業務を行ってまいります。

②　監査役監査の状況

監査役監査については、監査役は常勤・非常勤に関わらず取締役会など重要な会議に出席し、監査役会においては、事業部門及び管理部門の責任者から業務の遂行状況についてヒヤリングを行うなど、取締役の職務執行を十分に監視できる体制となっております。監査役は、会計監査人又は内部監査室と必要に応じて随時打ち合わせを行い、情報の共有化を図りながら、相互の連携を高めております。

なお、常勤監査役　平山美智子氏は、企業経営の経験や企業の経営企画部門向けのITコンサルタントとしての実績から、財務・会計を含む経営全般にわたり高い知見を有するものであります。

当事業年度は、監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況については以下のとおりであります。

監査役会における具体的な検討事項は、監査の方針および監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法および結果の相当性等となります。

また、常勤監査役の活動として、代表取締役との面談、取締役・執行役員等とのコミュニケーション、取締役会等への出席、その他重要な会議体の議事録の確認、稟議書類等の閲覧、従業員とのコミュニケーション、内部監査人および会計監査人からの監査実施状況・結果の報告の確認等を行っております。

③　内部監査の状況

当社における内部監査は、代表取締役社長の直接の指示に従う監査部門として内部監査室(１名)を設置しております。

内部監査室は、内部監査規定に基づき、法令及び社内諸規定の遵守指導にあたるとともに、定時及び随時に内部監査を実施し、適法性の面からだけでなく、妥当性や効率性の改善に関する指摘・指導を行っており、その後の改善状況を報告させることにより、実効性の確保を図っております。また、内部監査における業務執行上の問題点・重要事項については、取締役会及び監査役会に直接報告を行っております。

内部監査の実施に当たっては、監査役監査と同様に監査役との間で相互報告を実施するほか、監査法人から内部監査室とともに監査方法と監査報告に関する報告を受け、情報を共有することで、三社間の連携を図っております。

④　会計監査の状況

（イ）監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

（ロ）継続監査期間

16年

（ハ）業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　久塚　清憲

指定有限責任社員　業務執行社員　島津　慎一郎

（ニ）監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士19名、その他24名であります。

（ホ）監査法人の選定方針と理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、品質管理、独立性、専門性、監査報酬、監査役及び経営者とのコミュニケーション、並びに不正リスクへの対応等を総合的に勘案し、選定をしております。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合には、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。

（ヘ）会計監査人が受けた過去２年間の業務の停止の処分に関する事項

金融庁が2023年12月26日付で発表した業務停止処分の概要

ａ．処分対象

太陽有限責任監査法人

ｂ．処分内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

・業務改善命令（業務管理体制の改善）

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）

ｃ．処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

（ト）監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査役・経理部門・内部監査室等とのコミュニケーション、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、太陽有限責任監査法人は会計監査人として適格であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

（イ）監査公認会計士等に対する報酬の内容

（ロ）監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（（イ）を除く）

該当事項はありません。

（ハ）その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

（ニ）監査報酬の決定方針

監査公認会計士等の報酬は、会社の規模、業務の特性、監査日数等を勘案したうえで会社と監査公認会計士が十分に協議のうえ見積り、監査役会の同意を得て決定しております。

（ホ）監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等について、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

当社は、取締役会にて審議・検討し、役員の報酬等の内容についての決定に関する方針を決定しております。

①　報酬の額又はその算定方法の決定方針

　当社は、2024年12月18日開催の第43回定時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、同日付で監査等委員会設置会社へ移行しました。

　また、同日付開催の取締役会において、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を変更しており、その内容は以下のとおりです。

　・基本方針

　　　当社は、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を経営上の最重要課題と考えています。役員の報酬制度

　　についても、コーポレートガバナンスに関する基本的な考え方に基づき、当社の成長や企業価値の向上の実現

　　のため、経営戦略や業績の達成を動機づける報酬制度とします。

　・基本報酬（金銭報酬）、業績連動報酬および非金銭報酬の額等の決定に関する方針

　 （報酬を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）

　　取締役の基本報酬は、月例の固定金銭報酬とし、役位、職責、在任年数その他会社の業績等を総合考慮して

　決定します。

　　　業績連動報酬等は定めないものとします。

　・金銭報酬の額および非金銭報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　　　前項で定める固定報酬のとおりです。

　・取締役の個人別の報酬等の内容の決定の委任に関する事項

　　　当事業年度における監査等委員でない取締役に支給する報酬については、取締役会決議に基づき代表取締役

　　にその具体的内容の決定を委任しております。代表取締役は、監査等委員でない取締役の個人別の報酬の額を

　　決定するにあたり、当社の業績等も踏まえ、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において、監査等委員

　　でない各取締役の役位、職責等に応じて判断いたします。代表取締役が複数いる場合は合議によって決定いた

　　します。委任した理由は、当社全体の業績等を勘案しつつ各取締役の役位、職責等を評価するには、これらを

　　俯瞰的に把握できる立場にある代表取締役が最も適していると判断したためです。

　　　なお、代表取締役は、独立社外取締役より意見・助言を踏まえて決定していることから、取締役会は、当事

　　業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　　　当事業年度における監査等委員である取締役に支給する報酬については、監査等委員会にて、当社の業績等

　　も踏まえ、株主総会で決議した報酬等の総額の範囲内において決議しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数