株式会社ライトオン（7445） 有価証券報告書 2024年8月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．当社は2023年６月26日付にて清算結了した「台灣萊特昂股份有限公司（子会社）」の重要性が乏しくなったことから、第43期より連結の範囲より除外しております。その結果、連結子会社が存在しなくなったため、第43期より連結財務諸表を作成しておりません。

２．第41期、第42期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３．第41期、第42期の株価収益率については、当期純損失であるため記載しておりません。

４【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時従業員数（契約社員を含む）は、（　）内に１日８時間換算による年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、基準外給与及び賞与を含んでおります。

(2）労働組合の状況

現在労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しており、特記すべき事項はありません。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．当社における管理職は、ブロック長・リーダー以上としております。当社は女性管理職比率の向上を目指していくために、管理職候補であるエリア長、店長、専門職以上の役職者に占める女性労働者の割合を維持・向上させることを目標として取り組んでおります。2024年８月31日現在における管理職候補以上の役職者に占める女性労働者の割合は、31.8％であります。

３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

４．正規雇用労働者及び有期労働者のうち契約社員を対象として算出したものであります。

５．パート・有期労働者については、８時間換算による人数を使用して算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は以下のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、別段の記載がない限り、当事業年度末（2024年８月31日）現在において当社が判断したものであります。

（１）経営方針

当社は、以下の経営理念「ＶＩＳＩＯＮ」「ＭＩＳＳＩＯＮ」「ＰＯＬＩＣＹ」を定めています。

・ＶＩＳＩＯＮ（私たちの目指すべき未来像）：

私たちは、ヒトの魅力とモノの魅力で、お客様の期待を超える満足を提供し、お客様に選ばれ、必要とされる企業となる。

・ＭＩＳＳＩＯＮ（私たちの使命）：

私たちは、人々の生活を楽しく豊かなものにするため、世代を超え、愛され続けるジーンズの魅力を発信していきます。

・ＰＯＬＩＣＹ（私たちの方針）：

１．お客様を第一に考え、お客様に喜んでいただける会社を目指します。

２．誠実さと公正さをもって、社会から信頼される会社を目指します。

３．人を育て、人を活かし、働き甲斐のある会社を目指します。

（２）経営環境及び対処すべき課題と経営戦略

当社は、2024年８月期から2026年８月期までの３ヵ年を実行期間とする中期経営計画（2023年10月11日公表）を策定し、売上高、営業利益、営業利益率の数値目標達成に向けて重点施策に取り組んでまいりました。本計画期間は、当社の「強みの再定義・磨き込み」のフェーズと位置付け、価値訴求への本格的シフトによる売上総利益率の改善、成長チャネルへの戦略的投資による売上総利益の伸長を目指したものの、価値訴求への転換に伴う既存顧客離れの速度と新規顧客獲得の速度が釣り合わず、計画した客単価は実現できている一方で客数の落ち込みが激しく、計画初年度の目標が大幅未達となりました。

今後につきましては、（重要な後発事象）に記載のとおり、株式会社ワールド及び株式会社日本政策投資銀行（以下、「DBJ」という。）が共同で出資し、設立した株式会社W&Dインベストメントデザイン（以下、「W&DiD」という。）による当社を子会社化することを目的とした当社の普通株式に対する公開買付けに関して、賛同する旨の意見を表明するとともに、当社の創業家である応募合意株主の資産管理会社であり、当社株式の15.7％を保有している有限会社藤原興産を引受人として、第三者割当増資を実施することを決議し、2024年11月29日開催の定時株主総会にて承認されました。

W&DiDはファッション産業の再生投資に精通した投資会社であり、同社の再生支援を受けることが、かかる商品力や発信力の強化という当社の課題解決に繋がり、また株式会社ワールドが当社の今後の更なる成長を実現させるための戦略的パートナーになり得る可能性が高いものとの判断に至り、賛同表明しました。

また、W&DiDが当社の支配権を獲得することを前提とし、新たに2025年８月期を初年度とする５ヵ年の新中期経営計画を策定いたしました。当該中期経営計画においては、聖域なきコスト構造改革の貫徹を掲げ、利益を出しやすい体質への転換とコスト意識の徹底を進めてまいります。翌事業年度以降は、不断のコスト合理化と共に競争力を強化し、再成長への挑戦と事業安定化を目指し、最終年度までに着実な利益成長を実現し、永続的な収益基盤の構築を図ります。

Ⅰ.中期経営計画の重点施策

１．不採算店舗の大規模な退店による収益性の向上

・2026年２月末までに、不採算店舗の大規模な退店を実施し、損益分岐点比率を引き下げる。固定費の削減と赤字店舗の解消により、事業効率を改善し、収益性向上を目指す

２．本部組織のスリム化と店舗人員最適化による人件費の削減

・本部組織の効率化を図るため、2025年８月末を目途に本部人員の大幅な削減を実施

・店舗オペレーションの改革・標準化とシフトや配置等の見直しによる店舗人員最適化

３．本部拠点の集約による賃借料及びその他の販売費及び一般管理費の削減

・原宿本部の移転及びつくば本部の閉鎖による本部拠点の集約

・ワールドグループ（株式会社ワールド、その子会社及び関連会社の総称）への業務委託・機能移管の推進や、ワールドグループが展開する「購買コンサルティング」「店舗開発・販売代行」等の活用による販売費及び一般管理費の削減

４．ＰＢ企画力の向上と生産背景見直しによる仕入原価率の低減

・ワールドグループのリソース活用によるＰＢの企画力強化と構成比の向上

・取引先や生産工場、原材料調達情報等、ワールドグループとの共有を通じた、仕入・調達コストの改善

５．滞留在庫及び回転率の低い継続在庫の大幅圧縮による在庫水準の適正化

・滞留しているシーズン在庫の一掃と、持越し在庫を生まない在庫コントロールの導入

・キャッシュ・フローや資産効率の悪化を招く回転率の低い継続在庫を大幅に圧縮

Ⅱ.中期経営計画のマイルストーン

フェーズ１．コスト構造改革の貫徹、組織安定化（2025年８月期）

フェーズ２．再成長への挑戦、事業安定化（2026年８月期）

１、２年目においては、Ⅰ.中期経営計画の重点施策に記載のとおり、不採算店舗の大規模退店、人員削減等の徹底的な販売費及び一般管理費の削減と商品構成の大幅な見直し等、コスト構造の改革と利益重視への企業風土への転換に注力することで、早期に営業利益を創出できる事業構造に転換し、事業基盤の安定化を図ってまいります。

フェーズ３．持続的な事業基盤の構築、付加価値創造・挑戦（2027年８月期以降）

３年目には持続的な事業基盤を構築し、2028年8月期以降の長期的な成長と付加価値創造に向けた革新への挑戦を始めてまいります。

１．新たな仕組みの構築

・リブランディングの推進

・再現性と自動化の徹底追求

２．仕組みの継続的な改善

・売上総利益率の最適化と持続的向上の実現

３．健全なプライドの構築

・確かな自信の醸成

・健全な危機感の維持

４．革新と持続可能な成長への移行

・柔軟かつ俊敏な組織運営の確立

・長期成長を見据えた戦略的実行

・自律と創造性を基盤とした挑戦

コスト構造改革に基づき、大幅な販売費及び一般管理費の削減や売上総利益率の改善に取り組むものの、大規模な店舗撤退による売上総利益の減少が大きく影響し、2025年８月期は1,500百万円の営業損失の計上を見込んでおりますが、2026年８月期以降も不断のコスト合理化を進めるとともに、ワールドグループのリソースを活かした競争力のあるＰＢ開発に取り組み、ＰＢ構成比の拡大による仕入原価率の改善を図る他、取引先や生産工場、原材料調達情報を共有し、ワールドグループのスケールメリットを活かして仕入・調達コストの低減を図るなど、売上総利益率の改善に取り組んでまいります。

これらの取組みにより着実な利益成長を実現し、永続的な収益基盤の構築を図ってまいります。

中期的な経営目標の数値（2029年８月期）といたしましては

・売上高25,400百万円

・営業利益1,500百万円

・営業利益率5.9％

また中期経営計画（2025年８月期から2029年８月期）の初年度である2025年８月期の目標数値は、売上高28,100百万円、営業損失1,500百万円、経常損失2,000百万円、当期純損失1,800百万円としております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社のサステナビリティに関する考え方及び取組の状況は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末（2024年８月31日）現在において当社が判断したものであります。

（１）ガバナンス

当社の企業理念に込められた「人々の生活を楽しく豊かにするために」という想いのもと、当社は地球環境や社会課題への対応を経営方針の最重要事項のひとつとして捉え、以下の「サステナビリティ推進基本方針」を定め、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

サステナビリティ推進基本方針

1. 重要課題を特定して、社会課題の解決に貢献するビジネスの推進

自社のみならず社会にとっても持続可能な成長につながる重要課題を特定し、事業活動を通じて企業価値向上を目指します。

2. 社会との相互信頼づくり

正確で分かりやすい情報開示に努め、ステークホルダーとの建設的な対話を通じて、社会からの期待や要請を受けとめ、それらを実践していくことで信頼される企業を目指します。

3. 環境・人権に配慮し、持続可能な資源利用につながるバリューチェーンの構築

地球環境の保全や人権と労働における基本的権利に配慮した事業活動を推進します。取扱商品のサプライチェーン上の地球環境、及び人権・労働への配慮状況の把握に努め、取引先に当社のサステナビリティに対する考え方への理解と実践を求め、持続可能なバリューチェーンの構築を目指します。

4. サステナビリティ推進に向けた従業員への教育・啓発

「サステナビリティを推進するのは社員一人ひとり」であることから、従業員に対し重要課題に関する意識を醸成するための教育・啓発活動を行います。社員一人ひとりが、本方針に基づき各組織のアクションプランを実行します。

サステナビリティ経営を全社で横断的に推進するため、2021年９月から取締役を委員長とする「サステナビリティ推進委員会」を設置し、重要課題の設定プロセスを経て、（２）戦略に記載の５つの「持続可能な企業活動におけるマテリアリティ」を策定しました。特定したマテリアリティについては５つの部会「環境・資源部会、サプライチェーン部会、働き方部会、お客様部会、ガバナンス部会」を設け、2030年に向けたＫＧＩ（ありたい姿）を明確にするとともに年次ごとのＫＰＩを設定し、取組みを推進しております。

サステナビリティ推進委員会は、毎月各部会の施策の進捗状況の確認・協議・決議を行い、その方針や内容を四半期に１度、経営会議にて報告を行い、気候変動等に対する課題に関しての協議と意思決定を行っております。また、半期に１度、取締役会において、「経営会議」及び「サステナビリティ推進委員会」で協議・決議された内容や課題に関して報告し、全社の気候変動等への対応方針及び実行計画等について議論・監督を行っております

（２）戦略

当社におけるサステナビリティ経営の実現に向けて、集中的に経営資源を投下する５つのマテリアリティ（重要課題）を策定しております。各マテリアリティは「５部会」が担当し、各部会が有機的に連携しながら全社横断的に推進しております。

また、当社はサステナビリティ経営を推進するとともに、2022年10月、気候関連財務情報開示タスクフォース（ＴＣＦＤ）提言への賛同を表明いたしました。気候変動問題をサステナビリティ経営上の重要課題であると捉え、気候変動に伴うリスクや機会は、事業戦略に大きな影響を及ぼすものと認識しております。各マテリアリティの取組に加え、ＴＣＦＤ提言に基づき、気候変動への対応に関する「ガバナンス」「戦略」「リスク管理」「指標と目標」についての情報開示を推進し、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

また、「働き方部会」に含む、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、以下のとおりです。

当社は、継続的に成長するうえで、従業員やお客様をはじめとする『人』の支えが最も重要と考えており、経営ビジョンの実現に向けて、ｅラーニングをはじめ、教育・研修・資格取得機会を提供するなど継続的に人的資本の充実を図り、持続的な企業価値の向上につなげることを人事施策基本方針としております。

2022年９月に改定したミッショングレード制人事制度を有効に活用し、人材育成や配置・登用など、従業員一人ひとりが成長に向けて挑戦ができる環境整備を進めてまいります。

多様性の確保の観点から、女性活躍推進については経営の重要課題のひとつと認識し、当社では店長職以上の女性管理職比率30％以上を維持することを掲げております。

女性のキャリア開発・生活環境との両立支援、障がい者雇用の促進など、多様な価値観・考え方を受け入れられる環境づくりを推進するとともに、育児・介護への支援制度の拡充、短時間勤務制度の周知及び有給休暇取得の促進などワークライフバランスを尊重することで従業員の多様性を大切にし、心身ともに健康で、豊かな対話のある文化をつくることで、企業価値の向上に努めてまいります。

（３）リスク管理

2008年10月から代表取締役を委員長とする「リスクコンプライアンス委員会」を設置し、気候変動を含む事業活動に関わるリスクを定期的に洗い出すとともに、毎年重要リスクの評価・選定を行い、経営課題等の検討対象としております。サステナビリティに関するリスクについても統合的なリスク管理体制で管理し、「サステナビリティ推進委員会」、各部門と連携しリスク・機会の識別を行っております。

財務上及び事業戦略上における全社の重要リスクの特定と管理体制の強化をその影響度・頻度などの面から分析・評価を実施しております。また、半期に１度、取締役会への重要リスクの報告を行い、取締役会は、中長期に向けた議論を行い、リスクに関する対応と進捗について、監督・指示を行っております。

（４）指標及び目標

当社は、気候変動における二酸化炭素（CO2）排出を重要課題と捉え、2050年カーボンニュートラルの実現を目指し、取り組みの指標としてサプライチェーンにおけるCO2排出量を特定し、LED照明の切り替え等、排出量の低減を推進してまいります。また、2050年カーボンニュートラルに向け、2022年を基準年度とした中間目標については2025年８月期を初年度とする新中期経営計画において重要課題と位置づけ、早期に検討してまいります。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　実績（単位：t-CO2）

また、当社の人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に係る指標に関する目標及び実績は、次のとおりであります。

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．当社における管理職は、ブロック長・リーダー以上としております。当社は女性管理職比率の向上を目指していくために、管理職候補であるエリア長、店長、専門職以上の役職者に占める女性労働者の割合を維持・向上させることを目標として取り組んでおります。

３．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

４．正規雇用労働者及び有期労働者のうち契約社員を対象として算出したものであります。

３【事業等のリスク】

以下に記載する事項は、当社の事業その他のリスクについて、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしもそのようなリスク要因に該当しない事項についても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に開示しております。なお、文中における将来に関する事項は、別段の記載がない限り、当事業年度末（2024年８月31日）現在において当社が判断したものであります。

１．継続企業の前提に関する重要事象等

当社は、当事業年度まで２期連続で営業損失、経常損失及び６期連続で当期純損失を計上し、当事業年度において重要な営業損失5,000百万円、経常損失5,166百万円及び当期純損失12,142百万円を計上しております。この結果、当事業年度末の純資産合計は315百万円となりました。

また、一部の取引金融機関からの借入については、現時点では期限の利益喪失に関わる条項を適用する旨の通知を受けていないものの財務制限条項に抵触しております。

さらに、翌事業年度以降の構造改革による事業収支改善が不可欠であるものの、その遂行に必要な資金は、現時点で確保できておりません。

これらの事象又は状況は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況に該当しております。

当該事象又は状況を解消すべく、（重要な後発事象）に記載のとおりW&DiDが当社の支配権を獲得することを前提とし、新たに2025年８月期を初年度とする５ヵ年の新中期経営計画を策定いたしました。当該中期経営計画においては、抜本的な構造改革を軸に、持続的成長に向けた事業基盤の確立に向けて、聖域なきコスト構造改革の貫徹を掲げ、利益を出しやすい体質への転換とコスト意識の徹底を進めてまいります。翌事業年度以降は、不断のコスト合理化と共に競争力を強化し、再成長への挑戦と事業安定化を目指し、最終年度までに着実な利益成長を実現し、永続的な収益基盤の構築を図ります。

コスト構造改革の主な内容は以下のとおりです。

①不採算店舗の大規模な退店による収益性の向上。

②本部組織のスリム化と店舗人員最適化による人件費の削減。

③本部拠点の集約による賃借料及びその他の販売費及び一般管理費の削減。

④ＰＢ企画力の向上と生産背景見直しによる仕入原価率の低減。

⑤滞留在庫及び回転率の低い継続在庫の大幅圧縮による在庫水準の適正化。

また、当事業年度末日において、一部の借入金は財務制限条項に抵触しておりますが、取引金融機関と資金計画等の協議を行い、引き続き取引金融機関と緊密な関係を維持し、継続的な支援をいただけるよう努めております。

さらに、（重要な後発事象）に記載のとおり、2024年10月８日開催の取締役会において、当社の創業家の資産管理会社である有限会社藤原興産を引受人とする第三者割当増資を実施することを決議し、株式公開買付けに当社の創業家及び有限会社藤原興産が応募することにより、W&DiDが当社の支配権を獲得後に同社の共同支配株主であるDBJグループが資金支援を行なうことを検討いただいております。

以上の施策をもって、必要な資金の確保及び維持を図っておりますが、アパレル小売業の競争環境が厳しくなっている中で収益力を強化すること、及び本部組織のスリム化と店舗人員最適化により人件費を削減すること、並びに取引金融機関及びDBJグループからの支援を得ることの可能性は未だ不透明であることを踏まえ、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。

２．消費者の嗜好の変化などに伴うリスク

当社が取扱う商品は、ファッショントレンドの変化や消費者の嗜好の変化による影響を受けやすいため、消費者の需要動向にあった商品の仕入れが行われなかった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社は、お客様の多様なニーズの変化にいち早く対応し、従来の商品計画・発注業務のプロセスを改善、短サイクル型の発注割合をコントロールしながら、当社ならではのブランドミックスの品揃えの最適化を進め、リスクの低減を図ってまいります。

３．気象状況などによるリスク

当社が取扱う商品は、天候の状況により売上が影響を受けやすいため、冷夏暖冬などの天候不順や台風といった予測不能な気象状況が生じた場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、近年の地球温暖化により、大型の台風や局地的豪雨等の異常気象の発生頻度が高くなる傾向にありますが、「お客様起点の発想に立った事業活動」を第一に考え、ＣＳ活動によるサービス品質の向上と新商品開発に注力し、気象状況の影響を受けにくい強固な経営基盤の構築を目指してまいります。

４．仕入先に関するリスク

当社の仕入先の信用不安や経営環境の悪化、経営破綻などにより、商品の供給が減少した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

ブランドミックスの品揃えの最適化に向け、複数の仕入先との取り組みを強化することでリスクの低減を図ってまいります。

５．店舗賃借に伴うリスク

当社の店舗の大部分は、ディベロッパーや地主から賃借しており、出店にあたり保証金を差し入れております。契約に際しては、相手先の信用状態を判断した上で出店の意思決定をしておりますが、倒産その他賃貸人の信用状態の悪化等の事由により、差し入れた保証金の全部又は一部が回収できなくなる場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。また、ロードサイド型店舗については、賃貸借期間が10～15年と長期にわたるものが多く、基本的に保証金は契約期間が満了しなければ返金されません。当事業年度末時点における店舗賃貸の敷金及び保証金残高は6,634百万円であり、総資産の43.4％を占めております。

この他、当社のショッピングセンター内の賃借店舗では、毎日の売上金は当該ショッピングセンターのディベロッパー等に預託され、一定期間の後、当社に返還されるまでは、未収入金となります。これについては、預託相手先であるディベロッパー等の倒産等の事由により、全額又は一部が回収できなくなる場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。当事業年度末時点におけるディベロッパー等への預託に係る未収入金残高は261百万円であり、総資産の1.7％を占めております。

また賃借店舗については定期建物賃貸借契約を締結している場合がありますが、借地借家法第38条により契約期間満了後、当社に再契約の意思があったとしても、相手方の意思により再契約ができない可能性があります。この場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

６．出退店及び固定資産に関するリスク

出店については、集客の見込めるショッピングセンターへの出店が大部分を占めております。当該ショッピングセンターの出店計画が変更になった場合、当社の出店計画に影響を及ぼすことがあります。ショッピングセンターへのテナント出店は、契約期間が短く、退店が容易である反面、テナント間の出店競争により、賃料が上がる可能性があり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

退店については、スクラップ＆ビルド等によって業績への影響を小さくするようにしておりますが、退店時には店舗閉鎖損失が発生する場合があります。この場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

７．顧客情報の流出に関するリスク

当社は、お客様から得た個人情報に関しては漏洩が生じないように万全の対策を講じており、従業員への徹底も研修等にて行っておりますが、何らかの事情により、お客様の個人情報が漏洩した場合は、信頼の毀損により当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

万一それら情報が外部に漏洩した場合は、対策委員会を立ち上げ、原因追及と再発防止策の構築に取り組みます。また第三者機関と連携し、弊社セキュリティ体制の評価を行うなど、より実効的な再発防止策を講じます。

８．業態開発に伴うリスク

当社は、業容拡大のため積極的に業態開発を進めておりますが、市場環境の変化や、顧客への浸透が想定通りに進捗せず、計画していた売上を見込めない場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

９．パートタイム従業員に係る費用の増加リスク

当社は、多数のパートタイム従業員を雇用しております。パートタイム従業員は当社の従業員に占める比率が高いため、種々の要因によりパートタイム従業員に係る費用が増加した場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

10．災害等に伴うリスク

当社は、日本国内に店舗を有しており、大規模な地震、台風、洪水などの自然災害、事故、火災、テロ、感染症などの災害等が発生した場合、店舗運営や商品供給等に支障をきたし、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

11．財務制限条項

当社の一部の借入金には財務制限条項が付されております。

（1）各本・中間決算期の末日における当社の単体の貸借対照表における、純資産の部の金額を、当該決算期の直前の決算期の末日または2019年８月決算期の末日における当社の単体の貸借対照表における純資産の部の金額のいずれか大きい方の60％の金額以上に維持すること。

（2）各本・中間決算期の末日における当社の単体の損益計算書上において、２半期（各本・中間決算期毎に１半期として計算する。）連続して経常損失を計上しないこと。

当該条項に抵触した場合には、当該借入金の期限の利益を喪失し、当社財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

当事業年度末において財務制限条項に抵触しておりますが、現時点では、期限の利益の喪失に関わる条項を適用する旨の通知を受けていません。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

また、当社は単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

①財政状態及び経営成績等の状況

当事業年度（2023年9月1日～2024年8月31日）における我が国経済は、コロナ禍の収束により社会経済活動の正常化が進み、個人消費やインバウンド需要の回復が見られたものの、エネルギー価格や原材料価格の高騰、円安の常態化による物価上昇や不安定な海外情勢の長期化等、依然として先行きの不透明な状況が続いております。

このような状況の中、当社は、利益重視への抜本的な転換を図り、経営上の重要課題の克服に向け策定した2024年８月期を初年度とする３ヵ年の中期経営計画（2023年10月11日付公表）のもと、価値訴求への本格的シフトによる売上総利益率の改善と成長チャネルへの戦略的投資による売上総利益の伸長を営業戦略に掲げ、プロパー消化率の向上、戦略店舗の収益力強化、自社ＥＣの強化を重点施策とし、持続的成長のための事業基盤の構築を図ってまいりました。

取組み内容といたしましては、当事業年度は「戦略見直しステージ」と位置づけ、有力ＮＢ（ナショナルブランド）との戦略的パートナーシップの強化や新たなブランドホルダーとの取引開始、ＰＢ（プライベートブランド）を主要ターゲット層のニーズに沿ったブランド・テイストに絞り込むなど、ジーニングカジュアルの再強化に向け、提供価値を最大化できる商品構成に見直しを進めてまいりました。また、期初発注数量を抑制し、期中の売れ行きや市場変化に対応した柔軟な期中仕入体制の実現や、在庫分析クラウドシステムを導入し、売れ筋商品の在庫管理の精緻化に努めるなど、プロパー消化率や売上総利益率の向上と在庫適正化への取組みを最優先事項とし、利益重視への抜本的な転換を図り、価値訴求への本格的シフトを推進してまいりました。

また、成長ポテンシャルが高い店舗を中心に、ＮＢのショップインショップ導入やブランドコーナー化の推進など、魅力的な店内環境の構築に向けた投資や、インフルエンサーによる店内イベント実施など集客力向上に向けた個別販促活動の他、商圏属性や顧客属性にもとづいた店舗限定商品の展開を行うなど、店舗ごとの品揃えの最適化に向けた取組みを実施してまいりました。ＥＣビジネスにおきましては、顧客への情報発信の充実やオンライン接客の質的向上への取組み、ジーンズソムリエ（注釈参照）によるジーンズ選びに関する悩みをオンライン上で解決する相談サービスの提供など、店舗スタッフの強みを活かしたＯＭＯ（Online Merges with Offline：ＥＣサイトと実店舗の融合）を推進し、オンライン・リアル店舗の両方で充実した顧客体験を提供できる環境を整え、ＥＣ関与売上の成長に向けた取組みを進めてまいりました。

（注釈）ジーンズソムリエ

ジーンズに関するプロフェッショナルを育成するために誕生した「ジーンズソムリエ資格認定制度」

の合格者。当社には179名（2024年８月末日現在）と多数のジーンズソムリエが在籍。

店舗展開におきましては、２店舗の出店と35店舗の退店により、当事業年度末の店舗数は340店舗となりました。

サステナビリティへの取組みといたしましては、不要になったジーンズを回収し、新しいデニム製品の原料とするリサイクル活動である「つなごう藍い糸プロジェクト」の第４弾を2024年３月に実施し、多数のジーンズを回収いたしました。また、各地域で開催したジーンズの端切れを再利用するワークショップには多くのお客様にご参加いただき、ジーンズを中核アイテムとして販売する企業として、循環型社会の形成に貢献する取組みを継続して行い、多くのお客様から共感と好評をいただきました。

この結果、当事業年度の財政状態及び経営成績は以下のとおりとなりました。

ａ．財政状態の状況

資産

当事業年度末における総資産は、15,300百万円となりました。

流動資産は、前事業年度末に比べて7,492百万円減少し、8,281百万円となりました。これは主に現金及び預金が2,326百万円、商品が5,368百万円、売掛金が35百万円それぞれ減少し、未収入金が250百万円増加したことによるものであります。

固定資産は、前事業年度末に比べて4,209百万円減少し、7,018百万円となりました。これは主に有形固定資産が2,305百万円、無形固定資産が539百万円、投資その他の資産が1,365百万円それぞれ減少したことによるものであります。

負債

当事業年度末における負債合計は、14,984百万円となりました。

流動負債は、前事業年度末に比べて460百万円増加し、11,336百万円となりました。これは主に電子記録債務が1,051百万円、短期借入金が915百万円それぞれ減少し、店舗閉鎖損失引当金が1,050百万円、資産除去債務（流動）が1,213百万円それぞれ増加したことによるものであります。

固定負債は、前事業年度末に比べて89百万円増加し、3,647百万円となりました。これは主に資産除去債務（固定）が1,006百万円増加し、長期借入金が1,341百万円減少したことによるものであります。

純資産

当事業年度末における純資産合計は、前事業年度末に比べて12,251百万円減少し、315百万円となりました。これは主に当期純損失を12,142百万円計上したことによるものであり、総資産に占める自己資本比率は1.6％となりました。

ｂ．経営成績の状況

経営成績につきましては、新規仕入れの抑制や、持ち越し在庫の消化を加速度的に実施したことにより、在庫適正化は計画通り進捗することができましたが、上半期におきましては、前年踏襲型のＰＢ商品の販売不振等により、売上が低調に推移したことで在庫消化に向けた値引き幅が拡大し、売上総利益率も大きく低下しました。中期経営計画の取組みが本格的に進行した下半期におきましても、ジーニングカジュアル再強化に向けた商品構成の見直しの中、消費者ニーズに合致した品揃えができず、当社の発信力も不足したことにより既存顧客離れの速度と新規顧客獲得の速度が釣り合わず、想定以上の客数減少を招き、期初計画を下回る減収減益となりました。加えて、成長チャネルとして強化に取り組んだＥＣビジネスにおきましても、自社ＥＣ・外部モールともに売れ筋商品の在庫不足等が影響し売上高は伸び悩み、店舗受け取りを含むＥＣ関与売上高は前年同期を下回る結果となり、取組みの効果が十分に得られない結果となりました。

以上の結果、当事業年度の売上高は前期比17.3％減の38,808百万円となりました。

部門別売上高といたしましては、ボトムス部門14,510百万円（前期比10.7％減）、カットソー・ニット部門12,366百万円（前期比21.9％減）、シャツ・アウター部門5,683百万円（前期比22.9％減）となりました。

利益面におきましては、引き続き販売費及び一般管理費の抑制に努めたものの、在庫適正化への取組みとして大幅な在庫圧縮を実施する中で、売上苦戦によりシーズン商品の在庫消化に向けた値引き幅が拡大したことに加え、翌事業年度からの構造改革にともなう不採算店舗の大規模な退店を見越した商品評価損を1,564百万円計上したことで利益率が大幅に低下し、営業損失5,000百万円（前期は営業損失922百万円）、経常損失5,166百万円（前期は経常損失1,048百万円）となりました。

最終損益につきましては、投資有価証券売却益や店舗の水災被害に関連する受取保険金等、特別利益を247百万円計上し、退店及び固定資産の譲渡の決定並びに店舗の収益性の低下に伴う減損損失、共用資産を含む全社の固定資産の減損損失、構造改革における不採算店舗の大規模退店に係る店舗閉鎖損失、ＰＯＳや会員データ基盤の投資解約に係る契約解除損失等、特別損失を7,070百万円計上したことにより、当期純損失は12,142百万円（前期は2,545百万円の当期純損失）となりました

今後の見通しにつきましてはエネルギー価格や原材料価格の高騰、円安の常態化による物価上昇や不安定な海外情勢の長期化等、依然として先行きの不透明な状況が続いており、その影響は翌事業年度を通して続くものと見込んでおります。

このような環境の中、当社は「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等（２）経営環境及び、対処すべき課題と経営戦略」に記載のとおり、W&DiDが当社の支配権を獲得することを前提とし、抜本的な構造改革を軸に、持続的成長に向けた事業基盤の確立に向けて、新たに2025年８月期を初年度とする５ヵ年の新中期経営計画を策定し、聖域なきコスト構造改革の貫徹を掲げ、利益を出しやすい体質への転換とコスト意識の徹底を進めてまいります。翌事業年度以降は、不断のコスト合理化と共に競争力を強化し、再成長への挑戦と事業安定化を目指し、最終年度までに着実な利益成長を実現し、永続的な収益基盤の構築を図ります。

中期経営計画の初年度である次期の見通しにつきましては、売上高28,100百万円、営業損失1,500百万円、経常損失2,000百万円、当期純損失1,800百万円としております。

②キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下、「資金」という。）は、955百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果使用した資金は577百万円となりました。これは主に、税引前当期純損失11,989百万円の計上に対し、減価償却費481百万円、減損損失5,043百万円の計上及び棚卸資産が5,367百万円減少した一方、仕入債務が985百万円減少したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果得られた資金は823百万円となりました。これは主に、新規出店、リニューアル等に伴う有形固定資産の取得による支出140百万円、定期預金の預入による支出200百万円、無形固定資産の取得による支出197百万円があった一方で、退店に伴う敷金及び保証金の回収による収入668百万円、有形固定資産の売却による収入446百万円、投資有価証券の売却による収入383百万円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は2,772百万円となりました。これは主に、短期借入金の純減額915百万円及び長期借入金の返済による支出1,788百万円があったことによるものであります。

③商品仕入及び販売の実績

ａ．商品仕入実績

当事業年度の仕入実績を商品部門別に示すと次のとおりであります。

ｂ．販売実績

当事業年度の販売実績を商品部門別に示すと次のとおりであります。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社における経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社の財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたって、経営者により、一定の会計基準の範囲内で見積りが行われている部分があり、資産・負債や収益・費用の数値に反映されています。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果は、これらと異なることがあります。この財務諸表の作成にあたる重要な会計方針につきましては、「第５　経理の状況」に記載しております。

（商品の評価）

当社は、商品の評価方法は売価還元法によっております。

当社の商品は、複数シーズン・年度にわたって仕入を継続する「継続在庫」と仕入を継続せず処分価格での販売を行う「非継続在庫」とに区分しております。

「継続在庫」は計画保有数量への調整のため値引き販売される場合があります。当該在庫は、当期の販売実績平均単価を正味売却価額とみなしております。「非継続在庫」は当事業年度の処分実績に基づく処分見込価格を正味売却価額としております。

売価還元法による在庫原価計上金額が当該正味売却価額を上回る場合には、当該正味売却価額までの簿価の切下げを実施しております。なお、当該見積りは、将来の不確実な経済条件の変動などによって影響を受ける可能性があり、将来の販売実績単価と異なった場合、翌事業年度の財務諸表において、商品の簿価の切下げ額に重要な影響を与える可能性があります。

②当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社の当事業年度の経営成績等の状況は、以下のとおりです。なお、経営上の目標達成状況を認識及び分析・検討するに際しては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、当社は、売上高25,400百万円、営業利益1,500百万円、営業利益率5.9％を、中期的（2029年８月期）な経営指標としております。

ａ．売上高及び売上総利益

経営成績につきましては、新規仕入れの抑制や、持ち越し在庫の消化を加速度的に実施したことにより、在庫適正化は計画通り進捗することができましたが、上半期におきましては、前年踏襲型のＰＢ商品の販売不振等により、売上が低調に推移したことで在庫消化に向けた値引き幅が拡大し、売上総利益率も大きく低下しました。中期経営計画の取組みが本格的に進行した下半期におきましても、ジーニングカジュアル再強化に向けた商品構成の見直しの中、消費者ニーズに合致した品揃えができず、当社の発信力も不足したことにより既存顧客離れの速度と新規顧客獲得の速度が釣り合わず、想定以上の客数減少を招き、期初計画を下回る減収減益となりました。加えて、成長チャネルとして強化に取り組んだＥＣビジネスにおきましても、自社ＥＣ・外部モールともに売れ筋商品の在庫不足等が影響し売上高は伸び悩み、店舗受け取りを含むＥＣ関与売上高は前年同期を下回る結果となり、取組みの効果が十分に得られない結果となりました。

以上の結果、当事業年度の売上高は前期比17.3％減の38,808百万円となりました。

上記のとおり、売上高が減少となったことや在庫消化のための値引き幅が拡大したことに加え、翌事業年度からの構造改革にともなう不採算店舗の大規模な退店を見越した商品評価損1,287百万円及び買付契約評価引当金繰入額286百万円計上したことで売上総利益15,465百万円（前期比68.5％）となりました。

なお、在庫回転率につきましては、持ち越し在庫の消化を加速度的に進めたこと等により、当事業年度末の商品は5,111百万円（前期比5,368百万円減少）、3.0回転（前期2.2回転）と前年から改善となりました。

ｂ．営業損失及び経常損失

利益面につきましては、引き続き販売費及び一般管理費の抑制に努めたものの、在庫適正化への取組みとして大幅な在庫圧縮を実施する中で、売上苦戦によりシーズン商品の在庫消化に向けた値引き幅が拡大したことに加え、翌事業年度からの構造改革にともなう不採算店舗の大規模な退店を見越した商品評価損を1,564百万円計上したことで利益率が大幅に低下し、当事業年度の営業損失は5,000百万円、経常損失は5,166百万円となりました。

ｃ．当期純損失

投資有価証券売却益や店舗の水災被害に関連する受取保険金等、特別利益を247百万円計上し、退店及び固定資産の譲渡の決定並びに店舗の収益性の低下に伴う減損損失、共用資産を含む全社の固定資産の減損損失、構造改革における不採算店舗の大規模退店に係る店舗閉鎖損失、ＰＯＳや会員データ基盤の投資解約に係る契約解除損失等、特別損失を7,070百万円計上したことにより、当期純損失は12,142百万円（前期は2,545百万円の当期純損失）となりました。

当社の営業方針といたしましては、「お客様起点の発想に立った事業活動」を第一に考え、ＣＳ活動によるサービス品質の向上と新商品開発に注力し、顧客志向に基づいた経営基盤の構築を早期に目指してまいります。

お客様の多様なニーズの変化にいち早く対応し、当社ならではのブランドミックスの品揃えの最適化を図り、新生活様式を考慮した商品、お客様との接点の強化による集客力向上、見やすい売り場環境を整えていくことで、不安定な経営環境下においても確実に営業利益を計上できる収益体質を構築してまいります。

③資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社の運転資金需要の主なものは、商品の仕入、販売費及び一般管理費等の営業費用によるものであります。また投資資金需要の主なものは、新規出店や改装に係る設備投資等によるものであります。

運転資金及び投資資金については、営業キャッシュ・フローによる充当を基本に、必要に応じて資金調達を実施しております。

なお、当事業年度末における有利子負債の残高は2,443百万円、現金及び現金同等物の残高は955百万円となっております。

④経営成績に重要な影響を与える要因についての分析

経営成績に重要な影響を与える要因については、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社の当事業年度末現在における重要な設備の改修計画は次のとおりであります。

（注）１．今後の所要金額97百万円は自己資金及び借入金で賄う予定であります。

２．予算金額、既支払額、今後の所要金額には、敷金及び保証金を含んでおります。

３．上記計画は、営業基盤の強化のためであります。

４．前事業年度に計画しておりましたＯＭＯ推進に係る機能拡充及び業務効率・ＳＣＭに係るシステム投資・設備投資については、投資計画を見直したため、重要な設備の新設等から除外しております。

５．当社は、2025年２月に拠点の集約に向けた本部事務所の移転を予定しておりますが、具体的な設備投資額は未定であります。

６．2025年８月期においては構造改革に伴う不採算店舗の大規模な退店を計画しておりますが、退店予定店舗については減損損失を計上しております。

（５）【所有者別状況】

（注）１．自己株式52,467株は、「個人その他」に524単元及び「単元未満株式の状況」に67株を含めて記載しております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が、それぞれ20単元及び68株含まれております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式には、2024年12月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、迅速かつ適正な意思決定と経営の透明性・公正性を確保し、実効的にコーポレート・ガバナンスの充実に取り組むことで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図ります。

また、そのためにコーポレートガバナンス・ガイドラインを制定し、全社的に取り組んでおります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治体制の概要

・取締役会

取締役会は、取締役２名（藤原祐介氏、大友博雄氏）及び社外取締役２名（多田斎氏、中澤歩氏）によって構成されており、議長は代表取締役である藤原祐介氏が務めております。

当社では、定例取締役会を毎月開催するとともに必要に応じて随時開催し、経営上の重要な意思決定や業務執行状況の報告がなされております。取締役会には監査役が出席して意見を述べるほか、取締役の業務執行の妥当性、効率性を検証するなどの経営監視を行っております。

また当社の取締役の任期は定款で１年と定めており、経営責任を明確に示せる体制となっております。

・経営会議

当社では、取締役会メンバーに加え、各業務の担当責任者も出席する経営会議を毎月開催しております。当会議においては、各業務担当の責任者が日常の業務執行の状況を報告するとともに、重要な経営課題について検討しております。

・監査役会

当社は、監査役会設置会社制度を採用しております。監査役会は常勤監査役１名（三浦憲之氏）及び社外監査役２名（永井俊博氏、平出晋一氏）によって構成されており、議長は常勤監査役である三浦憲之氏が務めております。

各監査役は、監査役会が定めた監査の方針・業務の分担等に従い、取締役会への出席、業務や財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。また、内部監査室及び内部統制部門並びに会計監査人と必要な連携をとり、会計監査の有効性、効率性を高めております。

社外監査役については、専門的な知識、経験を当社の監査に反映していただくことを目的として選任しており、その機能・役割は十分に果たされていると考えております。なお、永井俊博氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。また、平出晋一氏は、弁護士の資格を有しております。

・リスクコンプライアンス委員会

気候変動を含む事業活動に関わるリスクを定期的に洗い出すとともに、毎年重要リスクの評価・選定を行い、経営課題等の検討対象としております。サステナビリティに関するリスクについても統合的なリスク管理体制で管理し、「サステナビリティ推進委員会」、各部門と連携しリスク・機会の識別を行っております。

財務上及び事業戦略上における全社の重要リスクの特定と管理体制の強化をその影響度・頻度などの面から分析・評価を実施しております。また、半期に１度、取締役会への重要リスクの報告を行っております。

・サステナビリティ推進委員会

毎月各部会の施策の進捗状況の確認・協議・決議を行い、その方針や内容を４半期に１度、経営会議にて報告を行い、気候変動に対する課題に関しての協議と意思決定を行っております。また、半期に１度、取締役会において、「経営会議」及び「各部会」で協議・決議された内容や課題に関して報告し、全社の気候変動課題への対応方針及び実行計画等について議論・監督を行っております。

（責任限定契約の内容概要）

当社は、会社法第427条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任限度額は、法令が規定する額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び社外監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

（役員等賠償責任保険契約の内容概要）

当社は、保険会社との間で、当社の取締役、監査役を被保険者とする会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約によって補填することとしております。但し、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の背任行為もしくは犯罪行為又は故意による法令違反による損害等については補填の対象としないこととしております。

ロ．企業統治体制を採用する理由

当社は、迅速かつ適正な意思決定と経営の透明性・公正性を確保し、実効的にコーポレート・ガバナンスの充実に取り組むことで、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を図っております。現在、社外取締役を２名選任しており、外部的視点から業務執行を公正かつ適正に監督する体制をとっております。また、監査役は３名で構成されており、うち社内監査役１名、社外監査役２名であります。各監査役は、常勤監査役（社内監査役）が中心となり、取締役会に出席し、客観的立場から取締役の職務執行を監視できる体制となっております。

外部的な視点からの社外役員によるチェックという観点から、経営監視体制として十分に監督機能を果たすことが可能であるため、現状の体制を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

当社は、取締役会において決議した「内部統制システム構築の基本方針」及び「財務報告に係る内部統制についての基本方針」に基づき、内部統制システムの実施、評価及び改善を行っております。また、当社は、会社の経営管理やコンプライアンス、リスク管理、内部監査等に関する基本的な事項を各種方針に定めております。

イ．内部統制システムの整備状況等

・取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

取締役会は会社の業務執行が適正に行われるようにするため、内部統制システムの構築と会社による法令及び定款遵守の体制の確立に努める。また、監査役はこの内部統制システムの有効性と機能を監査し、問題点の有無を取締役会に報告する。取締役会は、問題点の把握と改善を行う。

・取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理については、「文書管理規程」に基づき、適切な方法・期間で保管し、閲覧可能な状態を維持する。

・損失の危険の管理に関する規程その他の体制

リスク管理体制の所管部を管理本部とし、管理本部は、緊急時の連絡体制や行動指針を定めるとともに、企業経営において損失が発生するようなリスク情報については、管理本部に集約され、リスクに対して適切かつ迅速に対応できる体制を整える。また緊急時においては、リスク回避策及びリスク対応策を策定する。

・取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

定例取締役会を毎月開催するとともに必要に応じて適宜取締役会を開催し、取締役会には監査役が出席して意見を述べるほか、取締役の業務執行の妥当性、効率性を検証するなどの経営監視を行う。

・使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

業務部門から独立した内部監査室を設置し、使用人の業務執行状況の監査を行う。また取締役及び使用人がコンプライアンス違反行為等を認知し、それを通報又は告発しても、当該取締役及び使用人に不利益な扱いを行わない旨等の規程を整備し、社内不正行為の未然防止や早期発見を的確に行うため、全役職員に周知徹底を図る。

・監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査役と協議の上、監査役を補助すべき使用人を指名することができる。監査役が指定する補助すべき期間中は、指名された使用人への指揮権は監査役に委譲されたものとし、取締役の指揮命令は受けないものとする。

・監査役を補助すべき使用人の取締役からの独立性及び監査役の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役を補助すべき使用人の任命・異動・人事権に係る事項の決定には、常勤監査役の事前の同意を得るものとする。また監査役を補助すべき使用人の人事考課は、監査役が行う。

監査役の職務を補助する使用人は、他部署の使用人を兼務せず、専ら監査役の指揮命令に従うものとする。

・取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制、報告したことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

代表取締役及び担当取締役は、監査役の出席する取締役会等の重要な会議において、業務の執行状況及び経営に大きな影響を及ぼす重要課題の報告を行う。また取締役、使用人は、監査役が報告を求めた場合は、迅速かつ適切に監査役に報告を行う。

上記の監査役への報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いをすることを禁止する。

・監査役の職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役が、その職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の処理については、当該監査役の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

・その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査役は、取締役会・経営会議等のほか、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、必要に応じ重要な会議に出席するとともに、主要な稟議書その他業務執行に関する文書を閲覧し、必要に応じて取締役又は使用人にその説明を求めることができる。また会計監査人及び内部監査室とは相互に連携を図り、各監査の実効性の確保に努める。

ロ．財務報告の適正性と信頼性を確保するための基本方針

・財務報告の適正性と信頼性を確保するため、必要な体制を内部監査室に設置する。内部監査室は、財務報告に係るプロセスの統制が有効に機能しているかを定期的に評価し、その評価結果を代表取締役に報告する。

ハ．反社会的勢力の排除に向けた基本的な考え方及びその体制

・当社は、社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力とは、取引関係を含めた一切の関係を遮断し、不当要求には応じず、裏取引や資金提供は一切行わないものとする。

・反社会的勢力に対しては、警察、暴力追放運動推進センター、弁護士等の外部専門機関と連携の上、法的に対応する。

・反社会的勢力への対応については、組織全体として対応し、対応する従業員の安全を確保する。

ニ．その他のコーポレート・ガバナンスが有効に機能するための取り組み

・当社は、各種専門家から法務、税務に関する指導、助言を受けられる体制を整えております。

・当社は、経営の透明性を高めるため、従来から月次売上高前年比情報・業績に関する情報など、経営情報を積極的にタイムリーに開示しております。また、株主・一般投資家の方の便宜を考え、ディスクローズ事項は、速やかに東京証券取引所に開示するとともに当社のホームページに掲載しており、積極的なＩＲ情報の開示に努めております。

ホ．取締役の定数

当社の取締役は３名以上10名以内とする旨定款に定めております。

ヘ．取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任については、累積投票によらない旨定款に定めております。

ト．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議により定める旨定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

チ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④取締役会の活動状況

当社は、当事業年度において取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

※上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第25条の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が２回ありました。

取締役会における具体的な検討内容は、決算に関する事項、役員人事・役員報酬に関する事項、中期経営計画・年度事業計画の策定に関する事項、取締役会規程に基づく重要事項の審議の他、株式会社ワールドからの意向表明があったことを踏まえ、当社取締役会の諮問機関として特別委員会を設置するとともに、特別委員会に対して諮問事項に対する意見（答申）の提出を委託、特別委員会の委員として当社の社外取締役である中澤歩氏及び多田斎氏、社外監査役である永井俊博氏に委託する件について議論しました。その他、月次の損益状況、営業概況等の業務執行状況の報告を行いました。

（２）【役員の状況】

①役員一覧

男性6名　女性1名　（役員のうち女性の比率14.3％）

（注）１．取締役 多田斎及び中澤歩は、社外取締役であります。

２．監査役 永井俊博及び平出晋一は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年11月29日開催の定時株主総会から、１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査役 三浦憲之の任期は、2021年11月26日開催の定時株主総会から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．監査役 永井俊博の任期は、2022年11月25日開催の定時株主総会から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

６．監査役 平出晋一の任期は、2024年11月29日開催の定時株主総会から、４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

７．当社は、法令に定める取締役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠取締役２名を選任しております。補欠取締役の略歴は、次のとおりであります。

なお、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載している公開買付けの成立後に藤原祐介及び多田斎が当社取締役を退任する予定であります。当該退任に伴い、大峯伊索は藤原祐介に代わり、廣橋清司は多田斎に代わり、当社取締役に就任する予定であります。大峯伊索及び廣橋清司のそれぞれの任期は、当社現行定款第19条第２項の規定により、前任者の任期が満了するときまでとなります。

８．当社は、法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え、会社法第329条第３項に定める補欠監査役２名を選任しております。補欠監査役の略歴は、次のとおりであります。

なお、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載している公開買付けの成立後に平出晋一及び永井俊博が当社監査役を退任する予定であります。当該退任に伴い、上田千秋は平出晋一に代わり、山下理夫は永井俊博に代わり、当社監査役に就任する予定であります。上田千秋及び山下理夫のそれぞれの任期は、当社現行定款第31条の規定により、前任者の任期が満了するときまでとなります。

９．当社は経営の監督機能と業務執行機能を分離するとともに、意思決定の迅速化及び業務執行の効率化を図るべく執行役員制度を導入しております。2024年12月２日現在における執行役員（取締役を兼務している執行役員については除いております。）は以下のとおりであります。

②社外役員の状況

・当社は、社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。なお、社外取締役の多田斎氏、中澤歩氏並びに社外監査役の永井俊博氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

・社外取締役の多田斎氏は、野村證券株式会社及びその関連会社において、要職を歴任し、様々な業種の数多くの経営者とかかわりながら経済の振興、活性化に力を尽くされてきました。幅広い見識と経験を有しており、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点からその経験に基づく助言や提言をいただいております。

・社外取締役の中澤歩氏は、弁護士としての豊富な知識、経験を有しており、業務執行を行う経営陣から独立した客観的な視点からその経験に基づく助言や提言をいただいております。

・社外監査役の永井俊博氏は、公認会計士としての豊富な経験を有しており、公正中立的な立場から、会計に関する助言や提言をいただいております。

・社外監査役の平出晋一氏は、弁護士としての豊富な経験を有しており、公正中立的な立場から、コンプライアンスに関する助言や提言をいただいております。

・当社と社外取締役との間には、人的関係、資本的関係、その他の特別な利害関係はありません。

・当社と社外監査役との間には、人的関係、資本的関係、その他の特別な利害関係はありませんが、社外監査役の平出晋一氏は弁護士であることから、必要に応じてアドバイスを受けております。

・社外監査役の永井俊博氏は、有限会社アシスト・ブレインの代表取締役であり、当社の株式を12千株所有しておりますが、当社と同社との間には特別な関係はありません。また、同氏は公認会計士永井俊博事務所の所長でありますが、当社と同事務所との間には特別な利害関係はありません。

・社外監査役の平出晋一氏は、ＰＬＡＺＡ総合法律事務所の所長でありますが、当社と同事務所との間には特別な利害関係はありません。

（社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針）

当社は、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断要件等を踏まえ、一般株主と利益相反が生じるおそれがないこと、特別の利害関係がないこと、及び当社経営の健全性・透明性を高めるにあたり、客観的かつ公平公正な判断をなし得る資質を有していることを独立性の判断基準としております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会等を通じ、内部監査及び会計監査の状況を把握し、必要に応じて意見交換を行うなど相互連携を図っております。社外監査役は、取締役会や監査役会においてその専門的見地から報告や発言を適宜行っており、監査役監査においてはその独立性、中立性、専門性を十分に発揮し、監査を実施するとともに、内部監査室、他の監査役及び会計監査人と連携を図り情報収集や意見交換を行っております。

（３）【監査の状況】

①監査役監査の状況

監査役会は３名により構成され、うち１名は常勤監査役、２名は社外監査役であります。各監査役は、監査役会が定めた監査の方針・業務の分担等に従い、取締役会への出席、業務や財産の状況の調査等を通じ、取締役の職務遂行の監査を行っております。

なお、常勤監査役の三浦憲之は、2007年10月から当社の管理部長として通算10年にわたり決算手続並びに財務諸表の作成等に従事し、現在は監査役として、内部監査室及び会計監査人と必要な連携をとり、会計監査の有効性、効率性を高めております。また、社外監査役の永井俊博氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度においての当社は監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における具体的な検討内容は監査の方針及び監査実施計画、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。

また、常勤監査役の活動としては、監査役会で定めた監査の方針・計画等に基づき、取締役会等の重要な会議への出席、取締役等からの職務執行状況の聴取、重要な決裁書類等の閲覧、業務執行全般に対する監査を行っております。会計監査人からは期初に監査計画の説明を受け、期中に適宜監査状況を聴取・立会し、期末に監査結果の報告を受けるなど密接な連携を図っております。

②内部監査の状況

当社は、全国に多店舗展開をしていることから、店舗経営に当たってはマニュアルを設定し、運用の統一化を図るほか、内部監査室を設け、２名で業務監査及び内部統制の整備・運用の評価を行っております。

内部監査室が実施した監査結果を取締役会に直接報告する仕組みは有しておりませんが、定期的に代表取締役及び取締役、監査役が出席する報告会にて活動内容や監査結果を報告し、改善に努めております。

なお、内部監査室は監査役及び会計監査人と必要な連携をとり、会計監査の有効性、効率性を高めております。

③会計監査の状況

ａ.監査法人の名称

有限責任 あずさ監査法人

ｂ.継続監査期間

32年間

ｃ.業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　永井　勝

指定有限責任社員　業務執行社員　冨樫高宏

ｄ.監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、その他９名であります。

ｅ.監査法人の選定方針と理由

当社の監査役会は、会計監査人の品質管理の状況、独立性及び専門性、監査体制が整備されていること、具体的な監査計画並びに監査報酬が合理的かつ妥当であることを確認し、監査実績などを踏まえたうえで、会計監査人を総合的に評価し、選定について判断しております。

監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役会は監査役全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、会計監査人の解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします。

ｆ.監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、上述会計監査人の選定方針に掲げた基準の適否に加え、日頃の監査活動等を通じ、経営者・監査役・経理部門内部監査室等とのコミュニケーション、監査、不正リスクへの対応等が適切に行われているかという観点で評価した結果、有限責任 あずさ監査法人は会計監査人として的確であると判断しております。

④監査報酬の内容等

ａ.監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ.監査公認会計士等と同一のネットワーク（ＫＰＭＧネットワークファーム）に属する組織に対する報酬（a.を除く）

上記ｂ.の報酬に関する前事業年度及び当事業年度における非監査業務の内容は、税務アドバイザリー業務です。

ｃ.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針としましては、特別な方針等は定めておりませんが、監査公認会計士等が策定した監査計画に基づいて両者で協議し、監査役会の同意を得た上で、所定の手続きを経て決定しております。

ｅ.監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社の監査役会は、監査公認会計士等の監査計画・監査内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬の見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて検討した結果、会計監査人の報酬等の額に同意いたしました。

（４）【役員の報酬等】

①取締役（社外取締役を除く）の報酬等の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬額は、従来、定額である基本報酬（固定報酬）のみで構成されており、その額は事業年度ごとに前事業年度の業績を反映した額とし、支給してまいりました。

しかしながら、経営環境の変化に伴う経過課題の高度化・複雑化、コーポレート・ガバナンスの強化要請といった外的環境の変化や業績不振といった内的な課題に対応していくために、より高度な人材の確保と、「透明性」「公正性」「合理性」の高い報酬制度の設計が必要と考え、2019年11月28日開催の第40回定時株主総会決議に基づき、報酬制度を改定することといたしました。

報酬制度の設計においては、以下に掲げる「報酬方針」を基本としており、短期のみならず持続的に企業価値の向上を動機づけるものとする所存ですが、まずは「赤字からの脱却」「収益性の確保」を最重要命題と位置付け、その命題を達成するインセンティブとするため、取締役（社外取締役を除く）の報酬額を、定額である基本報酬（固定報酬）と賞与（変動報酬）とからなるように変更することとし、中長期インセンティブ報酬の導入については、今後継続的に検討してまいります。

イ．報酬の決定に関する方針

当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬は、以下の考え方に基づき設定します。

・企業理念を実践する優秀な人材を取締役として確保できる報酬体系とすること

・持続的な企業価値の向上を動機づける報酬体系とすること

・株主をはじめとするステークホルダーに対して説明責任を果たせる「透明性」「公正性」「合理性」の高い報酬体系とすること

ロ．報酬体系

当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬体系は、「基本報酬（固定報酬）」及び「賞与（変動報酬）」の構成としております。なお、上記方針に基づき、将来的には中長期インセンティブ報酬の導入も検討しております。

ハ．報酬の水準

当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬の水準は、以下のものを参考にして設定します。

・ベンチマークとして、同業他社の報酬水準を参考とする。

・当社従業員の給与水準とのバランスを考慮する。

ニ．報酬の構成割合

当社の取締役（社外取締役を除く）の報酬の構成割合は、ベンチマークとして広く一般の動向を参考とし、役位に応じて設定します。

ホ．賞与（変動報酬）支給額の算定式

取締役（社外取締役を除く）の賞与支給額　＝役位別賞与基準額（ａ）×評価係数（ｂ）

ヘ．取締役報酬等は2005年11月18日開催の第26回定時株主総会決議に基づく年額300百万円以内（定款で定める取締役の員数は３名以上10名以内、本有価証券報告書提出日現在は４名）、監査役報酬等は2002年11月18日開催の第23回定時株主総会決議に基づく年額40百万円以内（定款で定める監査役の員数は４名以内、本有価証券提出日現在は３名）を限度に、取締役報酬等については取締役会にて決定し、監査役報酬等については監査役会にて協議の上決定しております。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）のみ保有しております。専ら株式の価値の変動または株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする純投資目的である投資株式は保有しておりません。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）

イ.保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、株主共同の利益を前提に、良好な取引関係の維持・発展、安定的かつ継続的な金融取引関係等、当社の経営戦略等を総合的に勘案し、当社の持続的な成長と中長期的な企業価値向上に資すると判断する場合に限り、他社の株式を保有することがございます。また、その合理性について毎年取締役会にて、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているか等の評価を行っており、不適切な保有のないよう努めております。なお、保有の合理性が認められなくなったと判断される銘柄については売却を行い、縮減を図っております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

（注）定量的な保有効果の記載が困難であるため、保有の合理性を検証した方法について記載しております。取締役会は、毎年個別の保有株式について、保有目的が適切か、保有に伴う便益やリスクが資本コストに見合っているかを検証しており、資本効率向上等の観点から保有総数を縮減していく方針とし、市場への影響等を総合的に考慮のうえ、当事業年度に４銘柄は全株式を売却し、２銘柄に関しては一部株式を売却しております。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（自2023年９月１日　至2024年８月31日）の財務諸表について、有限責任 あずさ監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表は作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取り組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、変更等にも的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、会計基準等に関する最新情報等を取得するとともに、各種団体の開催するセミナーへの参加、専門誌等からの情報収集などを行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】