株式会社ＦＩＸＥＲ（5129） 有価証券報告書 2024年8月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。

３．株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2022年４月12日付で、Ａ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、その対価として普通株式を交付しております。自己株式として取得したＡ種優先株式については、2022年４月15日付でＡ種優先株式に関する定款の定めを廃止したため、その後普通株式として保有しておりましたが、2022年５月16日付ですべて消却しております。これにより、発行済株式総数のうちＡ種優先株式が2,221株減少し、普通株式が2,221株増加しております。

４．第11期及び第12期の１株当たり純資産額の算定に当たっては、優先株主に対する残余財産の分配額を控除して算定しております。

５．当社は、2022年６月２日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っておりますが、第11期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算定しております。

６．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。

７．第11期から第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新株予約権の残高はありますが、当社株式は非上場でありましたので、期中平均株価が把握できず記載しておりません。

８．第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社株式が2022年10月６日付で東京証券取引所グロース市場に上場したため、新規上場日から第14期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

９．第11期から第13期の株価収益率については、当社株式は非上場でありましたので、記載しておりません。

10．第12期について、当社は経常利益及び当期純利益を計上しておりますが、売上高増加に伴う売上債権の増加及び法人税等の支払額増加により、営業活動によるキャッシュ・フローはマイナスとなっております。15期においては、主に売上高の減少に伴う税引前当期利益の減少により営業活動によるキャッシュ・フローはマイナスとなっております。

11．従業員数は就業人員であり、従業員数には執行役員２名を含んでおりません。なお、臨時従業員数については、その総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

12．第11期から第14期の株主総利回り及び比較指標については、2022年10月６日に東京証券取引所グロース市場に上場したため、記載しておりません。第15期の株主総利回り及び比較指標は、2023年８月期末を基準として算定しております。

13．最高株価及び最低株価は、東京証券取引所グロース市場におけるものであります。ただし、当社株式は2022年10月６日から東京証券取引所グロース市場に上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。

14．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第13期の期首から適用しており、第13期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

15．第15期より金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第14期以前についても百万円単位に変更しております。

２ 【沿革】

当社の代表取締役社長である松岡清一は、クラウド上におけるWeb制作事業とデジタルマーケティング事業を展開することを目的として2008年９月に株式会社FIXERを設立し、翌2009年11月より「Technology to FIX your challenges. あなたのチャレンジをテクノロジーで成就する」という企業理念を実現すべく、東京都港区において本格的な事業活動を開始しました。

※ １．広く一般のユーザーや企業向けにクラウドコンピューティング環境をインターネット経由で提供するサービスのことを指します。

２．Cloud Solution Provider（CSP）とは、米Microsoft社がシステム開発事業者向けに実施している、業務用クラウドサービスの再販売制度のことを指します。Microsoft Azure Cloud Solution Provider(CSP)は、Microsoft のクラウド サービス (Azure) を顧客に提供することができます。クラウドの構築から保守・運用までを担い、顧客のサポートを行うことで、顧客との関係を継続・発展させていきます。CSPは価格や条件を設定して顧客に販売し、直接請求を行います。

３．Microsoft Azureパートナーの最高位であるAzure Expert MSPは、Microsoft Azureのマネージドサービスの提供で、高い業績を上げているパートナーをスペシャリストとしてMicrosoft社が認定する制度です。認定の取得には、専門性や導入実績に関する第三者機関の監査を受ける必要があります。Azure Expert MSPに認定されたパートナーは、Microsoftから優先的に案件の紹介を得ることができます。また、Azureにおける新しいサービスを利用する際に開発のサポートを受けられる、最新情報を得られるといった特典があります。

４．用語の解説については、３［事業の内容］の［用語解説］を参照ください。

３ 【事業の内容】

当社はクラウドネイティブ（※１）なエンタープライズシステム（※２）構築に強みを持つ、クラウドインテグレータです。エンタープライズシステムの最大の特徴はデータの永続性が求められることにあり、具体的には信頼性・可用性・保守性・保全性・機密性といった要件の充足が求められます。クラウドインテグレータとはクラウドに特化して情報システムの設計・構築・運用等の全工程を一貫して請け負う事業を意味します。

また、クラウドインテグレーションを起点に、マネージドサービスやSaaS（※３）のサービス展開も進めており、クラウドインテグレータにとらわれない、更なる事業展開を企図しております。

＜これまでの実績＞

当社は、パブリッククラウド（※４）のMicrosoft Azureが日本で本格的にサービスを開始する以前の2008年に設立し、2010年に同サービスが日本で正式に開始すると同時に、エンタープライズシステムのクラウド化の事例を複数手掛けてきました。

主要なパブリッククラウドのうち、当社は主としてMicrosoft Azureを取り扱っております。日本国内で正式にリリースされる以前から同サービスの技術検証に着手し、正式リリースから今日に至るまで導入実績を積み重ねてきました。

Microsoft 米国本社からもその実績を高く評価され、2015年にはMicrosoft Azureの販社資格である Cloud Solution Provider (CSP) Program の設立時に、国内第１号として認定を受けました（制度設立の2015年７月で、世界で26社のうちの１社）。また、2017年にはその一年に各国で最も成果を残したパートナーに贈られるアワード Country Partner of the Year を受賞しました。そして、2021年にはクラウドネイティブな開発手法によって最も高い価値をもたらしたパートナーとして、世界100カ国・4,400社のパートナーの中から、Microsoft Partner of the Year Awardを Cloud Native App Development カテゴリーで受賞しました。日本企業としては初の同賞受賞となりました。2024年にはMicrosoft Japan Partner of the Year 2024 で「Government アワード」および「Healthcare and Life Sciences アワード」をダブル受賞しました。

また、その他のパブリッククラウドとして、一部Amazon Web Services（以下、AWS）を取り扱っており、AWS Solution Provider ProgramにおいてAWSアドバンストティbashoアサービスパートナーに認定されております。さらには当社社員が「2024 Japan AWS All Certifications Engineers」および「2024 Japan AWS Jr. Champions」をダブル受賞しました。

＜当社が提供するサービスの変遷＞

創業当時、まだクラウドに対する市場の認知度や信用度が低かった時代から、当社は顧客企業のデジタルマーケティングやWeb制作を支援しつつ、クラウドならではの可用性・拡張性が活かせる高負荷なWebサイトをパブリッククラウド上に構築するなど、導入実績及び技術的な知見を積み上げてまいりました。

こうした知見をもとに、より負荷が高い動画配信やソーシャルゲーム配信の基盤に事業を拡大し、2013年ごろからは大手飲料メーカーのコマーシャル動画配信基盤や、大手ゲーム会社のモバイル端末向けゲームタイトルなど、大規模コンテンツ配信案件にパブリッククラウドの適用範囲を拡大していきました。

その後、AIチャットボット構築やビッグデータ分析基盤等の案件に取組んでまいりました。こうしたサービスの活用については、複数の書籍執筆も行っております。 

近年では、金融機関・政府・自治体のエンタープライズシステムの構築・運用の経験や地域通貨ソリューション、高負荷なアクセスへの対応が特に要求されるメタバースといった分野に進出し、さらなる成長を目指しております。

2023年４月には、クラウドサービスとして提供されるAIの研究開発のノウハウを生かし、生成AI（Azure OpenAI Service）を活用したエンタープライズAGIプラットフォーム「GaiXer」の提供を開始しました。

＜事業間の関係性＞

当社は①プロジェクト型サービス(新規システム開発や既存システムのクラウド移行)によってクラウドネイティブなシステムを構築し、クラウドサービスのライセンスの②リセール、③マネージドサービス(保守・運用)を提供しております。さらに、④SaaSでの事業も展開しました。

各事業の詳細は下記のとおりであります。

①　プロジェクト型サービス

プロジェクト型サービスでは、顧客の要件・要望に基づくシステムを新たに開発したり、既存のシステムをクラウドに移行したりするサービスを行っております。

ウォーターフォール（※５）に代表される旧態依然としたソフトウエア開発プロセスでは、設計者が顧客に相談する形で、ソフトウエアの仕様が調整されていました。この相談の中で顧客の要求により定義された技術仕様は、開発フェーズで開発者が矛盾に気づいたとしても、さかのぼって訂正・修正することは許されませんでした。この前工程にさかのぼって仕様を見直せない開発手法が、開発者から見て合理性のない設計と技術仕様を生み、その矛盾を成立させるための不必要な調整は余分なコストと開発遅延の原因となっていました。

また、開発の上流工程で要件定義を担当する会社と開発の下流工程を担当する会社が別な法人である場合、両社の間に主従関係が生まれ、下流工程の開発者が上流工程で作成されたドキュメントの矛盾に対する指摘を行えないまま開発が進み、ビジネス的には価値の低いソフトウエアが作られてきました。

ウォーターフォール型で開発を進めていた時代の、オンプレミスのシステム基盤は高額で、導入期間も数ヶ月以上の時間を要したため、インフラ機器選定の失敗による損失を回避するため、前工程の要件定義に多大な時間とコストがかけられていました。

これに対してクラウドのシステム基盤は、必要なリソースを従量制で調達でき、不要になったインフラは利用を停止することで即座に廃棄することができます。このクラウドによるシステム基盤調達の柔軟性により、プロジェクト初期段階から実際にシステムが稼働する本番環境に近いインフラ上で、高速に開発を繰り返しながらシステム利用者のユーザーニーズを満たす「アジャイル開発」を実現することができるようになりました。

当社のプロジェクト型サービスでは「新規システム開発」「クラウド移行(マイグレーション)」の案件にかかわらず、プロジェクト初期段階から柔軟なシステム基盤の調達と構築を実現しております。この柔軟性のあるシステム基盤を前提に、設計・開発から運用までを一気通貫で提供するクラウドネイティブな開発手法により、期間やコストの増大リスクを低減しております。

旧来型の開発手法（ウォーターフォール）における課題

システムに求められる品質・スピードが高まるDX時代においては、仕様の検討・決定に大きな費用と時間を要する旧来型の開発手法（ウォーターフォール）では、要求水準に達する前に予算上限・納期の限界を迎えるという課題があります。

FIXERにおける開発手法の特徴

クラウドの強みであるスクラップ＆ビルドの容易さを武器に「まず作ってみる」コードファースト（※６）な開発手法を採用しております。フロントローディング型（※７）のプロジェクト進行により、後工程での多大な手戻りを抑制しつつ当初予算内で開発を完結していきます。

当社はクラウドネイティブな開発手法を前提に、顧客との直接契約による「プライム案件」の獲得に注力しております。プロジェクト型サービスには、以下のような事例があります。

・株式会社北國銀行「北國クラウドバンキング」をMicrosoft Azure上で新規構築し、正式稼働後は当社のマネージドサービスで運用を継続しております。

・厚生労働省「新型コロナウイルス感染者等情報把握・管理支援システム(HER-SYS)（※８）」の新規システム開発においては、クラウドネイティブな手法の採用により、着手から約３週間で初回納品を実現できました。また、全国の利用者のためのヘルプデスクを開設し、運用サポートを実施しました。

・国立がん研究センター「全国がん登録」のクラウド移行においては、Microsoft Cloud Adoption Framework for Azure(CAF)（※９） に基づく戦略の立案により、クラウド移行(マイグレーション)を実施しました。

②　リセール

リセールでは、パブリッククラウドベンダー（主にMicrosoft・一部AWS）や、各種ソフトウエアサービスを提供しているベンダーから、クラウドやソフトウエアライセンスを仕入れ、顧客に販売しております。

当社が主要なリセール商材として扱っているMicrosoft Azureに関しては、Microsoftとの契約に基づいて定められた価格にて仕入及び販売を行っております。

なお、リセールは単純な仕入れ・販売を行うだけでは、MicrosoftやAmazonによって日々バージョンアップされるサービスを顧客が取り込めない機会損失の原因になりかねないため、最新の技術情報とともに顧客サポートの品質を高め、付加価値の向上に努めてまいります。

③　マネージドサービス

当社では一般的な保守・運用サービスに加え、クラウド環境で発生する課題解決まで対応するマネージドサービスをcloud.configのブランドで展開しております。現在は、Microsoft Azureを中心とするパブリッククラウドサービスの設計・構築、24時間365日の運用（監視・障害一次対応）サービスを提供しております。

顧客企業はMicrosoft Cloud Adoption Framework for Azure（CAF）に基づく、Azure Expert MSP監査をクリアした当社マネージドサービスを利用することでクラウド基盤における典型的な失敗を回避し、車輪の再発明（パブリッククラウドのサービスやOSS（※10）として既に提供されているものや既に構築済みのシステムを、もう一度構築してしまうこと）による無駄なコストを抑止することができます。

当社マネージドサービスは、顧客の業種・業態ごとに求められる運用要件を都度サービスとして取り入れ、進化してまいりました。サービス開始当初はWebサイト基盤（Webサイトが稼働する環境）からサービスを開始しましたが、コマーシャル動画配信やソーシャルゲームに求められる大量トランザクション（※11）を処理する可用性・拡張性、金融機関や行政機関に求められるセキュリティといった運用要件を強化してまいりました。

このようにクラウドの特性にあわせて進化した当社のマネージドサービスをご利用いただくことで、顧客企業はパブリッククラウドをより効果的・効率的に活用できます。

なお、マネージドサービスはエンタープライズシステムの保守・運用を行う「ストック型」の契約モデルのビジネスであるため、システムのライフサイクルの間、売上を維持・継続することが期待できます。当社の専門性を活かしたサポートにご満足をいただき、他システムにもご採用いただくことにより、顧客内売上が拡大していきます。

今後は、インフラ構築・監視・運用の効率性をさらに高めるための自動化、障害によるダウンタイムをさらに短縮するためのAIによる予兆監視等の先端技術の導入を推進してまいります。

④　SaaS

プロジェクト型サービスで開発したシステムや、マネージドサービスの保守・運用で把握した顧客ニーズの高い機能をプラットフォーム化し、SaaS型のサービスとして提供しております。

現在は、SaaS事業の中では生成AI「GaiXer」を全面に押し出し、セキュアな環境において検索エンジンとの連携による最新情報による回答の生成、学習セット機能を通じた業務改善の提案を行っております。

その他として、電話やSMSを発信する自動架電サービス、メタバース基盤をSaaS型で提供しております。

＜事業系統図＞

当社の事業系統図は以下のとおりです。

[用語解説]

※１　クラウドネイティブ：クラウド化の恩恵を最大限に享受するためのアーキテクチャやシステム開発手法であり、オンプレミスでは不可能な短いサイクルで実装・テストを繰り返し、システムを設計・構築・保守・運用していくための技術を指します。クラウドサービスが登場した当初は、自社サーバーを使用して構築されたシステムを、クラウド上に移設する方式が選択されることがほとんどでした。クラウドが市場に普及・浸透し、はじめからクラウドを利用する想定で設計されたシステムが登場しはじめたことで、従来のシステムやサービスとの区別をするために「クラウドネイティブ」という言葉が用いられるようになりました。

※２　エンタープライズシステム：顧客管理・販売管理・在庫管理・営業支援・経理処理等の企業の基幹システムのことを指します。

※３　SaaS：Software as a Serviceの略。ソフトウエアを利用者（クライアント）側に導入するのではなく、提供者（サーバー）側で稼働しているソフトウエアを、インターネット等のネットワーク経由で、利用者が利用するサービスを指します。

※４　パブリッククラウド：広く一般のユーザーや企業向けにクラウド・コンピューティング・サービス環境をインターネット経由で提供するサービスのことを指します。対義語として、社内など特定の利用者のみがアクセス可能な専有クラウド環境のことを「プライベートクラウド」を指します。代表的なパブリッククラウドサービスの種類に「SaaS」「IaaS」「PaaS」があります。「SaaS」は用語解説の※３をご確認ください。「IaaS」はInfrastructure as a Serviceの略で、仮想サーバーやストレージなどの「インフラ」をインターネット経由で提供します。「PaaS」はPlatform as a Serviceの略で、アプリケーションの開発・実行環境などの「プラットフォーム」をインターネット経由で提供します。

※５　ウォーターフォール：上流工程から下流工程に進行するプロジェクトでは、水の流れの逆流が起きないのと同様に、前工程に戻らないことを前提とした開発手法を指します。

※６　コードファースト：データベース項目の設計前に、コーディング(プログラミング)によって項目を定義する手法を指します。

※７　フロントローディング型：後工程での仕様変更・調整によるコスト増大のリスクを低減するために、プロジェクト初期段階で完成イメージを提示して、品質を向上させる手法を指します。

※８　HER-SYS：厚生労働省の新型コロナウイルス感染者等情報把握・管理支援システムを指します。

※９　Microsoft Cloud Adoption Framework for Azure(CAF)：Microsoft がクラウド化プロジェクトの成功事例を分析し、失敗を回避するための標準プロセスとして作成したフレームワーク。

※10　OSS ：Open Source Softwareの略。利用者の目的を問わず、ソースコードを使用、調査、再利用、修正、拡
張、再配布が可能であるソフトウエアの総称です。

※11　トランザクション：コンピュータシステムにおける、永続的なデータに対する不可分な一連の処理のことを指します。

４ 【関係会社の状況】

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員であります。なお、従業員数には執行役員２名を含んでおりません。

２．臨時従業員数については、その総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略し、上記従業員数に含んでおりません。

３．前事業年度末に比べ従業員数が57名増加しております。主な理由は、業容の拡大に伴い新卒採用を中心とした採用数が増加したことによるものであります。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。また、休業・休職者は含んでおりません。

５．当社はクラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載はしておりません。

(2) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において、当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

＜ビジョン＞

当社はビジョンを「FIXERのテクノロジーで日本中のDXを成就する」と定め、当社のコーポレートステートメントである「Technology to FIX your challenges.」と共に掲げております。

私たちFIXERはテクノロジーの力を信じています。情報化社会のビジネスシーンにおいて、DX（注１）というチャレンジの成功の鍵を握るのはテクノロジーです。コーポレートスローガンに込めた「FIX（＝成就）」とは、お客さまのチャレンジを実現し、事業の価値を高めることです。そして「your challenges」は、お客さまとFIXERの全従業員、あらゆるステークホルダーのチャレンジを示しています。

＜ミッション＞

当社のミッションは「日本のエンタープライズシステムにグローバル品質のクラウドパワーを」です。FIXER は2008年に設立されて以来、エンタープライズシステムのクラウド化の事例を発表し、日本におけるクラウドの黎明期からMicrosoft Azureの普及の一翼を担ってきたものと考えております。2018年に政府情報システムにおける基本方針としてクラウド・バイ・デフォルト原則（注２）が示されて以降、クラウド環境へのリフト（移行）＆シフト（進化）のニーズがますます高まるなかで、FIXERがこれまで培ってきたクラウドネイティブなテクノロジーで日本のDXを加速させてまいります。

＜バリュー＞

当社はお客様への提供価値を「世界一クラウドネイティブなシステム開発力と最高位パートナー認定「Azure Expert MSP」のマネージドサービス」と定めています。

クラウドを導入するプロジェクトでは、戦略と計画を立て、実行する組織を準備し、構築したデジタル資産を管理する一連のプロセスが重要となります。

 Azureの最高位認定である Expert MSPとなるためには、海外の第三者機関によって営業から設計・構築・運用に至る一連のプロセスが、前述のMicrosoft Cloud Adoption Framework for Azure（CAF）に準拠しているか厳しく審査されます。2019年７月、FIXERはこのExpert MSPに認定されております。

(2) 経営戦略等

＜経営戦略＞

これまで当社は、プロジェクト型サービスにおける大規模開発案件（数千万円/月レベル）を通じて、さまざまなノウハウや部品（汎用化したプログラム）を蓄積してまいりました。

・パブリッククラウドが提供する認証サービスに、データベースサービス等を組み合わせた認証・認可基盤

・典型的な構成に対し、インフラの構築・設定・正常性確認の操作をプログラム化した、構築自動化ツール

・自動的に電話をかけ、又はSMSを送信するSaaS型自動架電サービス

・生成AI (Azure OpenAI Service)を活用したエンタープライズAGIプラットフォーム「GaiXer」を開発

これらは、政府・自治体や金融機関といった、セキュリティ要件が厳しいお客様にもご活用いただいており、システムインテグレータに対してはクラウドに関する高い専門性、専業クラウドインテグレータに対しては大規模なシステム開発への対応力で、独自性の高いポジションを築いてきました。今後は中小規模開発案件においても、大型プロジェクトの知見・ノウハウを活かして顧客数を拡大し、成長の加速化を図ってまいります。

また、当社は2021年８月期まで大規模な広告展開等は実施しておりませんでしたが、顧客数拡大の実現に向けて、企業認知及びクラウドにおける純粋想起率（クラウドといえば？ と聞かれて当社が想起される割合）の向上により、営業効率・採用効率を高めるため、2022年８月期より広告展開を強化し、2024年８月期下半期においては、費用を適正化しております。

2025年８月期はストック型SaaSとして販売しているGaiXer関連の販促費を確保しながらも、引き続き営業体制の構築と強化、マーケティング活動の強化を図ってまいります。

＜経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等＞

当社は継続的な企業価値向上を実現するために、事業および組織（人材）を規模・質の両面で強化し、そしてこれらを支えるマーケティング、ブランディング活動を実施します。

事業の規模については、顧客数を経営指標に設定しております。今後は積極的な広告宣伝によってクラウドにおける認知・想起を高めることで、顧客数を増加させていく所存です。

事業の質＝収益性については、売上総利益率を経営指標に設定しております。今後はさらなるプロセスの自動化の推進や、クラウドネイティブな開発手法への習熟を通じて、利益率の向上に努めてまいります。

組織の規模については、採用人数を経営指標に設定しております。全国の高専や大学(院)の技術系学生団体との連携強化、テレビ局やソーシャルメディアとタイアップしたエンジニア勉強会開催等の施策を通じ、新卒・中途採用を強化してまいります。

これらの施策の結果としてモニタリングしている経営指標としては、１人当たり売上高と平均年齢があります。

2024年８月期の１人当たり売上高については、22百万円（注３）となっております。

また、2024年８月31日時点の平均年齢は、27.7歳（注４）となっております。今後も、クラウドを始めとする最新技術への親和性の高い、若手エンジニアの採用を継続的に強化してまいります。

(3) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社がビジョンに掲げるDXの市場は、拡大しつつあります。Microsoft Azureパートナーとしての複数の受賞・認定によって裏付けられた当社の技術力と、顧客企業のDX実現を加速する企画提案力を活かした事業展開により、日本におけるDXの進展とともに、当社も成長してまいりたいと考えております。このような状況を踏まえ、当社は、次のような課題に対し計画的かつ迅速に対処してまいります。

①  クラウドビジネスの強化・拡大

当社は創業当時、クラウドの黎明期からエンタープライズシステムのクラウド化に特化し、パブリッククラウド市場の発展とともに成長してまいりました。昨今は、企業のDXニーズに基づくクラウドサービスの普及に加え、ライフスタイル全般のデジタルシフト等の背景もあり、パブリッククラウド市場の成長加速が見込まれます。パブリッククラウド市場の変化に伴い、これまでオンプレミス形態の事業を主軸としていた大手システム開発ベンダーなどが同市場へ参入し、競争が激化することも想定されます。

当社としましては、a.当社内の更なるサービス開発体制の強化、b.Microsoft社との営業面での連携強化、c.過去の開発・運用実績の中で蓄積した技術的知見や情報資産を活用し、顧客企業に対し高い付加価値を提供しつづけることで競争の激しいクラウド市場においても高いポジションを築いてまいります。

②　優秀な人材確保・育成による開発体制の強化

人材の確保は当社の成長の礎であり、優秀なエンジニアをいかに多く獲得するか、及び在籍エンジニアのスキルをいかに高めていくかが重要な経営課題であると認識しております。

当社では、すでに高い技術力を有するエンジニアの中途採用だけでなく、高等専門学校生を中心とした、新しい技術に対する関心の高い新卒を積極的に採用することで、クラウドネイティブな開発手法の教育や、重要案件での登用を進めております。当社社員の平均年齢は27.7歳（2024年８月31日時点）であり、将来性のある若いエンジニアたちが当社の主要サービスの開発を支える体制が整いつつあります。

また、バーチャル環境における空間デザインや特定の技術領域への対応など、プロジェクトの要所で高い専門性を持つ人材が必要となる場合については、海外のプロフェッショナル人材も含め外部人材の活用を推進しております。

③　独自サービスの強化及び技術革新への対応

新規参入が相次ぐクラウド市場において他社との競争優位性を担保するためには、技術革新への継続的な取組みが必須であると考えております。

当社では、パブリッククラウドにおける長年の経験を通じて蓄積した、クラウドサービスの組み合わせに係る以下のノウハウや部品（汎用化したプログラム）を磨き続けております。

・パブリッククラウドが提供する認証サービスに、データベースサービス等を組み合わせた認証・認可基盤

・典型的な構成に対し、インフラの構築・設定・正常性確認の操作をプログラム化した、構築自動化ツール

・他のシステムの指示に従って自動的に電話をかけたり、SMSを送信したりできる、SaaS型自動架電サービス

・生成AI(Azure OpenAI Service)を活用したエンタープライズAGIプラットフォーム「GaiXer」

蓄積したノウハウ（クラウドサービスの組み合わせ、構築・運用自動化の技術やサービスの汎用化）に加え、パブリッククラウドベンダーとのリレーションを活かした先端技術の情報収集や、エンジニア採用・育成への投資を続けることで、技術による競争優位性を維持・拡大してまいります。

④　事業展開のグローバル化

当社では現在、国内市場における事業拡大に注力しておりますが、中長期的な視点からは、デジタル化の波がボーダーレスに進展することが予想されます。特に、当社の顧客企業がデジタルで先行する海外勢としのぎを削る局面に備え、当社も自社サービスのグローバル展開に備えていく必要性を認識しております。

当社では、Microsoft社 のGlobal Award受賞により、グローバル市場での認知度を向上させていることに加え、グローバルで公開されているMicrosoft Azure及びAWSのマーケットプレイスに当社の商材を登録することで、グローバル市場へのリーチを拡大しております。

⑤　事業ポートフォリオの拡大・安定した収益基盤の強化

当社の事業は、クラウドネイティブなシステムを開発するプロジェクト型サービス、クラウドやソフトウエアのライセンスを提供するリセール、パブリッククラウドの基盤構築・運用を行うマネージドサービス、開発ノウハウを元に独自サービスを展開するSaaSという４つの事業から構成されております。

期間の決まっている「フロー」であるプロジェクト型サービスで構築したシステムを、継続的に売上の上がる「ストック」であるリセール及びマネージドサービスでお預かりし運用することで、事業を拡大しております。

その上で、当社独自のSaaSアプリケーションサービスを展開し、当該サービスの継続的な利用料や、付随する事業企画コンサルティング、技術検証といった支援も得ながら収益を拡大し、収益基盤のさらなる安定化に寄与するサイクルを生み出してまいります。

⑥　他企業との連携及び協業の推進

当社のサービス展開においては、問い合わせ窓口を起点とした自社営業チャネルに加え、Microsoft社や広告代理店、顧客企業をチャネルとする機会創出や販売も推進しております。

Microsoft社が考える製品・サービスのマーケティング戦略（どの製品・サービスを、どの業界の、どのような顧客課題に対して販売するかという、販売シナリオ）を踏まえ、当社サービスを市場に投入していくことで、効果的な営業活動を推進してまいります。

NTTコミュニケーションズ社やさくらインターネット社といった他社との協業も進めており、今後も協業を拡大してまいります。

⑦　認知度の向上と情報の透明性

今後のクラウド市場の成長に伴い、競合他社との競争環境が激化することに備え、当社の事業成長をより一層加速させるためには、当社の企業認知度及びクラウドにおける純粋想起率（クラウドといえば？と聞かれて当社が想起される割合）向上に向けた施策が必須であると同時に、「GaiXer」の積極的な展示会への参加・出展も考えております。

当社が従前から活用してきたメディア(コーポレートサイト、自社テックブログ、媒体上でのスポンサーサイト)に加えて、テレビCM・インターネット広告、ラジオ広告、プロダクトプレースメント等の展開を積極的に検討してまいります。また、展示会への参加によって、より「GaiXer」を身近に感じてもらうことにもトライします。一方、IR活動も活性化させ、認知度向上だけでなく、情報の透明性も高めてまいります。

⑧　管理体制の強化

新型コロナウイルス感染拡大の影響を受けて創り出された「ニューノーマル」という言葉に表されるように、これまで当たり前と認識されてきた常識が変化しております。当社におきましても、このような変化や今後の事業規模拡大などに対応できるよう、管理体制の強化・整備を課題の一つとして認識しております。

当社は事業継続の観点から、東京本社・四日市事業所・名古屋事業所を中心とした複数の事業拠点にまたがる営業・開発体制を整備しております。同時に、20代～30代の若手中心に事業を推進する社風を活かし外部環境の変化に応じたプロジェクト間での柔軟なリソースシフトを可能にしております。並行して、内部統制システムの整備を主とした内部管理体制の強化にも努めてまいります。

⑨　システム基盤の強化

マネージドサービスを中核としたクラウドサービス事業においては、サービスのセキュリティや安定稼働を担保することで、顧客企業の信頼度と満足度を高めることが重要であると考えております。

そのため、当社では自社サービスのセキュリティ強化並びに品質向上を図る取組みの一環として、各種の公的認証を取得しております。当社が取得しております公的認証はISO/IEC 27001（情報セキュリティマネジメントシステム）、ISO 9001 （品質マネジメントシステム）、ISO/IEC 20000（ITサービスマネジメントシステム）、ISO/IEC 27017（クラウドセキュリティ認証）及びプライバシーマークです。

⑩　財務上の課題

財務基盤の安定性を維持しながら、事業上の課題を解決するための事業資金を確保し、新規事業開発のために機動的な資金調達を実施できるよう、内部留保の確保と株主還元の適切なバランスを保つことを、財務上の課題として認識しております。

(注) １．デジタルトランスフォーメーションの略。最新のデジタル技術を駆使した、デジタル化時代に対応するための企業の変革という意味合いで使われております。経済産業省が2018年12月に発表した「デジタルトランスフォーメーションを推進するためのガイドライン（DX推進ガイドライン）」では、デジタルトランスフォーメーションを「企業がビジネス環境の激しい変化に対応し、データとデジタル技術を活用して、顧客や社会のニーズを基に、製品やサービス、ビジネスモデルを変革するとともに、業務そのものや、組織、プロセス、企業文化・風土を変革し、競争上の優位性を確立すること」と、より詳細に定義しております。

２．2018年６月にデジタル庁が発表した「政府情報システムにおけるクラウドサービスの利用に係る基本方針」に記載されている「政府情報システムの構築を実施する際に、クラウドサービスの利用を第一候補」とする基本方針。

３．2024年８月期実績。売上高÷期中平均人員数により算出。人員数は、正社員、出向社員の合計。

４．正社員、出向社員の平均年齢。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社は、「Technology to FIX your challenges.」を理念に掲げ、あらゆるステークホルダーのチャレンジをテクノロジーで成就することで持続可能な社会の実現を目指しております。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

当社は中長期的な企業価値の向上を実現するために、コンプライアンスの徹底とリスクマネジメントを通じてコーポレート・ガバナンス体制の継続的な強化に取り組んでおります。

ガバナンス体制としては、代表取締役社長を委員長とし取締役、執行役員等を委員とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク及び機会の識別と対応にあたっております。

情報セキュリティに関連する事項については、情報セキュリティ委員会を設置してリスク及び機会の識別と対応を行っております。情報セキュリティ委員会では、情報セキュリティ管理に関する計画の策定及び社員教育並びに監査を行っております。各部署から選出された情報セキュリティ委員は、情報セキュリティポリシーの遵守状況と情報資産の取扱いについての定期的な自己点検を行っております。重要な事項については取締役会へ報告をし、審議対応を行うこととしております。

当社リスクの詳細は、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」を参照ください。

(2) 人的資本に関する戦略と指標及び目標

①戦略

当社は、持続的な成長を通じた企業価値の向上を実現する上で、最も重要な経営資源である人材の確保と育成に重点を置いております。当社では、クラウドネイティブな設計・構築・保守・運用を行うことができる技術力の高いエンジニアの増員を図るために、新卒の優秀な人材を積極的に採用し、クラウド技術に関する知識と経験を入社当初より積むことのできる環境を提供しております。さらに、多様化する価値観に対応するため、人事制度や働き方についても継続的に改善を行い、全ての人材が活躍できる環境を目指しております。

こうした人材の確保と育成を通じ、あらゆるステークホルダーのチャレンジをテクノロジーで成就できる体制の構築に取り組み続けております。

②指標及び目標

クラウドネイティブなエンジニアを増員するために、「若手が推進する会社」を目標に掲げ、平均年齢30歳未満の指標を重視しており、当事業年度における平均年齢は27.7歳となっております。

平均年齢30歳未満を維持するため、引き続き積極的な新卒採用を実施する他、若手が事業を推進することができる環境の実現に注力しております。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した当社の事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項については、以下のようなものがあります。また、当社として必ずしも事業上のリスクとして考えていない事項についても、投資者の投資判断、あるいは当社の事業活動を理解するうえで重要と考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から記載しております。

当社は、これらのリスク発生の可能性を十分に認識したうえで、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載事項を慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

１．事業展開について

(1) クラウド市場、及びクラウドを前提としたDX市場の今後の動向について

当社は、パブリッククラウド上で稼働するシステムやサービスをプロジェクト型サービスとして構築し、そのシステムをマネージドサービスで保守・運用することで、事業を拡大してまいりました。DXを目的とした顧客企業の活発なIT投資を背景に、当社は引き続きクラウドを軸に成長を加速化してまいります。

しかしながら、国内外の経済情勢や景気動向等の理由により、顧客企業のIT投資の縮小やそれに伴うクラウド市場の成長が鈍化するような場合には、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 製品・サービスの関連性について

当社は、ストック型/リカーリング型の売上が見込めるリセール、マネージドサービス及びSaaSを拡大するため、オンプレミスのシステムをパブリッククラウドに移行するための設計・構築、クラウドネイティブなソフトウエア開発などを支援する、プロジェクト型サービスを提供しております。

そのため、競合の増加・競争力強化などを通じて、プロジェクト型サービスの案件獲得が困難になった場合には、フロー型の売上高が減少するだけではなく、ストック型/リカーリング型であるマネージドサービスの成長に影響を及ぼし、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) Microsoft Azureへの依存について

当社は、クラウド・コンピューティング・サービスであるMicrosoft Azureのマネージドサービスを中核とするクラウドソリューションを提供することにより、事業の成長を実現してまいりました。当社が取り扱うパブリッククラウドは、大半がMicrosoft Azureであり、当社の成長は同サービスの市場拡大に影響を受けます。当社は、パブリッククラウド市場の市場規模は今後も拡大していくという認識の下、その中で最も高い成長率でシェアを拡大しているMicrosoft Azure上でクラウドサービスを展開しつつ、AWS等の他パブリッククラウドも活用していく方針です。

Microsoft Azureへの高い依存度が当社の経営的なリスクとならないよう、当社はコンテナ化技術(仮想化技術の一つで、アプリケーションをインフラに依存しないエンジン上で動作させる技術)を積極的にエンタープライズシステムに導入しており、特定のパブリッククラウドに依存しない状態の維持に努めております。 当社はAWSのAWS Partner Network（※１）においてSelectティア（※２）に認定されております。また、AWS Public Sector Partner（※３）にも認定されており、同社とのリレーションを活用しながら、中央省庁や関係機関の案件での実装を開始しております。しかしながら、Microsoft Azureの市場規模の縮小や米国Microsoft Corporation社の経営戦略の変更がある場合、AWSの活用が計画どおり進展しなかった場合には、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 日本マイクロソフト株式会社との契約について

当社のサービスの約75％以上がMicrosoft Azureを用いて構築されており、日本マイクロソフト株式会社とのパートナーネットワーク契約に基づいて提供しております。当該契約は、当社又は日本マイクロソフト株式会社のいずれかが解除事由への抵触を理由に解除を申し出た場合のほか、理由の如何に関わらず事前に解除を申し出た場合を除いて、継続するものとされております。現時点では当該契約の解除事由に該当する事実は生じておらず、良好な関係の下、パートナーとして最高位の認定資格である「Azure Expert MSP」も取得しております。

しかしながら、今後当社が解除事由に抵触したこと等を理由に契約を解除された場合には、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

例えば、万一、日本マイクロソフト株式会社との契約が解除された場合、リセールにおいては、契約に基づくインセンティブ(売上高として計上)が減少するほか、Microsoftの製品・サービスを他社経由で仕入れることにより利益率の低下が見込まれます。しかし、プロジェクト型サービス、マネージドサービスにおいては、一時的な影響はあるものの、Microsoft Azureを他社から仕入れることや他のパブリッククラウドへの移行を検討することで、売上への影響を限定的に留めることができると考えております。

(5) サービス中断の可能性について

当社は、東京本社に一極集中するリスクを排除することを目的の一つとして、四日市事業所にも一部エンジニアを異動しており、リスクの分散化を図っております。

しかしながら、予測困難な地震・台風・洪水・津波・竜巻・豪雨・大雪・火山活動などの自然災害、火災や停電・電力不足、テロ行為、新型コロナウイルスなどの感染症の流行などの事情により、通信ネットワークや情報システムなどが正常に稼働しなくなった場合、当社の提供するサービスに支障を来す可能性があります。その結果、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) システムトラブルの発生について

当社は、パブリッククラウドを活用したサービスを提供しておりますが、Microsoft Azureが提供する各種サービスを提供するためには、インターネットの利用が不可欠な状態にあります。そのため、人為的なミスや設備・システム上の問題、第三者によるサイバー攻撃、ハッキングその他不正アクセスなどが発生し、Microsoft Azure自体にシステム障害が起きる場合には、これに起因して各種サービスを継続的に提供できなくなること、又は各種サービスの品質が低下することなどの重大なトラブルが発生する可能性があります。その結果、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

こうした障害によるサービスの中断や品質低下を避けるため、システム構成の冗長化、拡張性のある設計といった対策を行っております。また、Microsoft Azure全体に障害が発生する場合にも備え、AWSに対しても積極的に取組み、複数のクラウドサービスを組み合わせて最適な環境を実現するマルチクラウド化を推進することで、システムとしての堅牢性を強化しております。

(7) 新規事業展開について

当社は、事業規模の更なる拡大と収益源の多様化を進めるため、積極的に新規事業開発に取組む必要があると考えております。新規事業の展開にあたっては、市場規模及び当社シェアの推定による収益化の可能性や技術的な実現可能性などを十分吟味し、事業分野の選定及び計画立案を行ってまいります。

しかしながら、新規事業に伴うリスクを十分に調査や検証したうえで実行する方針ではあるものの、投資時点や事業展開の開始時点で想定されなかった事象が起こる可能性があり、当初想定した効果や利益が実現されない可能性もあります。そのような場合には、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 売上計上時期について

当社のサービスのうち、基本的にリセール・マネージドサービス・SaaSは、サービス利用契約に基づき提供しております。一方、プロジェクト型サービスにおいて、本来アジャイル開発には準委任契約が適切ではありますが、当社プロジェクト型サービスの主な取引先である公的機関等との取引では請負契約を求められることがあります。

当社は、請負契約によるプロジェクト型サービス案件については、想定される工数、難易度、リスク等を考慮のうえで受注金額及び売上計上時期を決定し、策定されたプロジェクト計画から乖離が生じないよう工数管理を行っておりますが、受注後、契約締結までに時間を要した場合には、売上計上開始時期が当初の予定と乖離する場合があります。また、受注時からプロジェクトの規模や内容が大きく変更された場合、同様の乖離が発生する可能性があります。これらの影響金額の大きさによっては各四半期あるいは事業年度における当社の経営成績に変動が生じる場合があります。

(9) 特定の取引先への依存について

当社の2023年８月期の売上高は、約56.2%が厚生労働省でありHER-SYSに関連するものです。新型コロナウイルスの感染者急増によるインフラ強化に伴う、リセール・マネージドサービスの売上増加、自動架電サービスの利用増加に伴うSaaSの売上増加により、売上依存度が高くなりました。2024年８月期は新型コロナウイルスの感染者が減少し、自動架電サービスの利用者が減少したため、売上依存度が低下し、厚生労働省の売上高構成比は約40.3％となりました。なお厚生労働省とのHER-SYSに関連する契約につきましては、2024年３月をもって契約を終了しております。

当社としては、今後は主に、民間企業、政府および地方自治体に対して弊社事業を展開することや、他省庁の入札案件へ参画していくことにより、顧客基盤の拡大・強化を図ってまいります。

２．外部環境について

(1) 競合について

当社が事業展開するクラウドサービス市場は、大企業から中小企業まで、競合企業が多数存在しております。当社は、競争力強化と差別化を図ることを目的として、リセールにおいては仕入れたライセンスに技術サポートや教育サービス等の付加価値をあわせてご提供、マネージドサービスにおいては構築・運用自動化技術の蓄積といった取組みを行っております。こうしたサービスの品質向上を目的として、AIチャットボットやIoTデータを蓄積するビッグデータ基盤等、顧客ニーズの高い技術要素の研究開発を行っております。また、クラウド技術への順応性の高い若手エンジニアの採用を新卒・中途の両面で拡大していくことにより、今後のクラウドサービスに対するニーズ拡大を捉えてまいります。

しかしながら、DXニーズの高まりによる顧客企業のIT投資をビジネス機会と捉え、今後も新規に参入しようとする企業が増加することが予測されます。競合他社の技術力やサービスの向上、大手資本の参入などにより競争が激化した場合には、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 技術革新の対応について

当社の属するIT業界においては、技術革新のスピードが速く、それに応じて業界標準及び利用者ニーズが急速に変化し、関連製品やサービスが逐次生み出されています。当社も技術革新及び顧客ニーズの変化に対応すべく、積極的に最新情報の収集、技術の蓄積及びそれらの技術を使用した製品・サービスの開発に取組んでおります。

しかしながら、当社の対応力を上回る急激な技術革新が生じた場合、当社の製品やサービスの陳腐化や競争力の低下を引き起こし、また、技術革新に対応するために必要となる追加の開発費などの支出が拡大した場合には、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 価格競争について

当社においては、アジャイル・フロントローディング型の開発プロセス、構築・設定を自動化するコード開発等により、競合他社との差別化及び競争力の維持に努めております。

しかしながら、新規参入により当社が属するクラウド市場における価格競争が激しくなることが予想されます。競合他社との差別化が有効に図れず、当社が提供するサービスの売上高が予想どおりに増加しない、又は利益水準の悪化により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

３．事業運営について

(1) 特定人物の依存について

当社の創業者であり大株主でもある代表取締役社長松岡清一は、豊富な知識と経験、リーダーシップを有しており、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において極めて重要な役割を果たしております。当社では、一個人の属人性に過度に依存することのない組織的な事業経営体制を構築しておりますが、現時点において何らかの事情により同氏が業務を遂行できない事態となった場合には、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 組織体制について

当社は、本書提出日現在、取締役５名、監査役３名、執行役員１名、従業員318名で構成されており、現在の内部管理体制はこの規模に応じたものとなっております。当社は今後、業容の拡大及び従業員の増加にあわせて組織整備、内部管理体制の拡充を図っていく予定でおります。しかしながら、今後の事業拡大が急速に進み、組織体制の拡充が事業の拡大に間に合わない場合などには、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 優秀な人的資源の確保について

当社の成長と利益は、IT技術等の専門性に基づいて顧客に価値を提供する優秀な人材の確保・育成に大きく影響されます。当社においては、若手人材の採用・育成に重点を置き、組織拡大を図ってまいりました。新卒採用においては、採用実績校とのリレーション強化による継続採用により採用を拡大しております。中途採用においては、社員によるリファラル採用による質の向上を図っております。また、育成においては若手先輩社員が新入社員に研修やOJTを実施するという、人材育成のノウハウも蓄積してまいりました。

しかし、こうした取組みにもかかわらず、優秀な人材の採用・育成が想定どおりに進まない場合、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 不採算プロジェクトの発生について

当社はプロジェクト毎に想定される工数や難易度を基に、見積りを作成し受注をしておりますが、見積り作成時に想定していなかった不測の事態等により、工数が大幅に増加することで不採算プロジェクトが発生した場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 外部協力先の確保について

当社は必要に応じて、複数の外部協力先に委託を行って事業を運営しております。外部委託に際しては、委託先の業務遂行能力を見極め、守秘義務契約書や情報セキュリティアンケート等によって安全性を担保し、定期的な打ち合わせを通じて業務進捗を管理しております。

万一、上記のような要件を満たす外部協力先や、協力先における技術者数が確保できない場合、又は委託単価が高騰した場合には、費用増加又は納期遅延等が生じ、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) サービスの品質について

当社は各プロジェクトにおいて、ISO 9001 （品質マネジメントシステム）に則った管理体制を整備するとともに、各分野における専門性を保有する社員を品質責任者として配置することで、提供するサービスの品質を担保しております。

しかしながら、何らかの事情により当社が提供したサービスに重大な不具合や瑕疵等が発見された場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(7) 知的財産権について

当社では、知的財産権に関するクリアランス調査の実施、従業員向け研修等を通じて、他社の有する知的財産権の侵害がないよう、細心の注意を払って業務を遂行しております。こうした取組みの結果、知的財産権の侵害を行っていないものと認識しておりますが、不可抗力により侵害する可能性は皆無ではありません。

当社が提供するサービス又は製品に対して、第三者より損害賠償、使用差止や当該特許に関する対価の支払い等の請求を受ける可能性があり、他社の有する知的財産権を侵害したと認定され、損害賠償等の責任を負担する場合は、当社の事業展開、経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(8) 情報管理体制について

当社では、クラウドインテグレーションなどのサービスを幅広くご提供させていただく過程で、顧客企業が有する個人情報や顧客企業のシステム技術情報等の各種機密情報を知りうる場合があります。コンピュータウィルス、不正アクセス等の理由により、これらの機密情報の漏洩や改竄等が発生した場合、顧客企業等から損害賠償請求や当社の信用失墜の事態を招き、当社の事業展開、財政状態及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

このため、当社では、「情報セキュリティ管理規程」を制定し、当該規程に基づいた情報セキュリティマネジメントシステムを確立し、運営することで情報の適切な管理を行っております。なお、当社では、ISO/IEC 27001（情報セキュリティマネジメントシステム）、ISO 9001（品質マネジメントシステム）、ISO/IEC 20000（ITサービスマネジメントシステム）、ISO/IEC 27017（クラウドセキュリティ認証）及びプライバシーマークを取得して各種情報の管理体制を整備しております。

４．その他

(1) 配当政策について

当社では、株主に対する利益還元を重要な課題の一つとして認識しております。利益配分につきましては、経営成績及び財務状態を勘案して、株主への利益配当を実現することを基本方針としております。

しかしながら、当社は成長過程にあるため、将来の事業展開と組織体制強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来無配としてまいりました。現在におきましても、内部留保の充実を優先しておりますが、将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益の配当を目指していく方針であります。

現時点におきましては、将来の事業展開と組織体制の強化のために必要な内部留保の確保を優先させることが株主への最大の利益還元につながると考えており、今後の配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

(2) 新会社設立、M&A、資本業務提携について

当社は、拡大が見込まれるクラウド市場のニーズに対応するため、及び企業価値の向上のため、新会社設立、M&A、資本業務提携を有効な手段の一つであると位置づけております。

上記につきましては、対象企業の財務内容や契約関係等についての詳細な事前調査を行い、十分にリスクを検討したうえで実施する所存ですが、対象企業における偶発債務の発生や簿外債務の判明等、事前の調査によっても把握できなかった問題が生じた場合や、事業展開が計画どおりに進行しない場合には、投資回収が困難になること等により当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 大株主との関係について

当社の代表取締役社長である松岡清一は、当社の大株主であり、同氏の資産管理会社である株式会社mamの所有株式数を含めると、本書提出日現在で発行済株式総数の65.22％の議決権を所有しております。同氏は、安定株主として引き続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求すると共に、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。また、当社としましても、同氏は安定株主であると認識しておりますが、将来的に何らかの事情により、大株主である同氏の株式が減少した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。

[用語解説]

※１　 AWS Partner Network：AWSクラウド、プログラム、専門知識、リソースを活用して、自社のオファリング (製品やサービス) を構築、マーケティング、販売するパートナーのグローバルコミュニティを指します。

※２　 Selectティア：AWS Partner Networkにおいて、トレーニングと認証を受けた人員とともに、カスタマーエクスペリエンスを提供するパートナーを指します。

※３　 AWS Public Sector Partner：政府機関、宇宙、教育機関、非営利団体を対象としたクラウドベースのソリューションと経験を持つ AWS パートナーを指します。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

当事業年度における我が国経済は新型コロナウイルス感染症による各種制限からの緩和が一巡し、社会経済活動の正常化が進むとともに、景気の緩やかな回復傾向の兆しが見られました。一方で、世界的な資源価格の高騰をはじめとした物価の上昇に加え、継続的な金融引締めが行われる等、海外景気の下振れリスクが意識されており、景気の先行きは楽観ができない状況です。

当社が属する国内の情報サービス産業においては、労働人口の減少傾向や業務効率化ニーズを背景に、デジタル化の推進ニーズは旺盛です。特にアナログな事務作業のデジタル化効率化、オンプレミスで運用されているレガシーシステムのクラウド化へのニーズは非常に強く、クラウドサービス事業者への期待は持続しています。

このような環境下、当社はクラウドネイティブカンパニーとして、「日本のエンタープライズシステムにグローバル品質のクラウドパワーを」をミッションに掲げ、世界一クラウドネイティブなシステム開発力と、保守・運用を請け負うマネージドサービスの提供を通じて、日本のDX（デジタルトランスフォーメーション）の加速に取り組んでまいりました。

具体的には、プロジェクト型サービスで開発したシステムを、Microsoft Azureを中心としたパブリッククラウド上で保守・運用を請け負うマネージドサービスと、パブリッククラウドの販売を行うリセール、顧客ニーズの高い機能をプラットフォーム化した高付加価値のSaaSとして提供してまいりました。

プロジェクト型サービスでは大型案件の規模縮小により前期比1,063百万円（36.8％）の減少、リセールではHER-SYS関連の大型契約終了などの影響で前期比1,272百万円（26.7％）の減少、SaaSでは新型コロナウイルス感染症の健康観察に使用されていた自動架電の大幅な利用減少により前期比1,729百万円（96.8％）の減少、マネージドサービスではエンハンス開発（既存システムの追加開発や改修）が減少した影響で前期比518百万円（32.3％）の減少となりました。また、新サービスとして市場に投入したエンタープライズ向け生成AIプラットフォーム「GaiXer」の提供を本格的に開始する等、更なる成長に向けた事業構造の変革に着手しました。さらに今後の成長を支える人材の獲得や認知度向上を目的とした効果的な広告宣伝活動にも取り組み、前期末比57名増加し326名と大幅な増員となり、次の成長に備えるための人材の確保をいたしました。

以上の結果、売上高6,468百万円（前期比41.5％減）、売上総利益2,102百万円（前期比48.0％減）、営業利益260百万円（前期比87.6％減）、経常利益266百万円（前期比87.2％減）、当期純利益156百万円（前期比88.7％減）となりました。

なお、当社の事業はクラウドサービス事業の単一セグメントのため、セグメントごとの記載はしておりません。

②　財政状態の状況

（資産）

当事業年度末における流動資産は5,854百万円となり、前事業年度末に比べ471百万円減少しました。これは主に、未収還付法人税等が270百万円増加した一方で、現金及び預金が679百万円、売掛金及び契約資産が129百万円減少したことによるものであります。固定資産は735百万円となり、前事業年度末に比べ79百万円減少しました。これは主に、繰延税金資産が41百万円、建物（純額）が16百万円、敷金が10百万円減少したことによるものであります。この結果、総資産は6,590百万円となり、前事業年度末に比べ550百万円減少しました。

（負債）

当事業年度末における流動負債は703百万円となり、前事業年度末に比べ701百万円減少しました。これは主に、買掛金が266百万円、未払法人税等が215百万円、未払金が97百万円、未払費用が69百万円減少したことによるものであります。固定負債は10百万円となり、前事業年度末に比べ７百万円減少しました。これは主に、長期借入金が７百万円減少したことによるものであります。この結果、負債合計は713百万円となり、前事業年度末に比べ708百万円減少しました。

（純資産）

当事業年度末における純資産合計は5,877百万円となり、前事業年度末に比べ158百万円増加しました。これは主に、当期純利益の計上により利益剰余金が156百万円増加したことによるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ679百万円減少し、4,154百万円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度の営業活動の結果、支出した資金は626百万円（前事業年度は539百万円の獲得）となりました。これは主に、税引前当期純利益が268百万円、売上債権の減少額が129百万円あった一方で、法人税等の支払額が541百万円、仕入債務の減少額が266百万円あったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度の投資活動の結果、支出した資金は34百万円（前事業年度は415百万円の支出）となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出が46百万円あったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度の財務活動の結果、支出した資金は18百万円（前事業年度は1,024百万円の獲得）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出が20百万円あったことによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ　生産実績

当社の事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

ｂ　受注実績

当事業年度における受注実績は次のとおりであります。なお、当社はクラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(注) 受注残高は請負契約についてのみ記載しております。また、従量課金等の要因により売上高が変動する契約については受注残高に含めておりません。

ｃ　販売実績

当事業年度における販売実績は次のとおりであります。なお、当社はクラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(注) １．最近２事業年度の主な相手先の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

２．厚生労働省は、前事業年度において新型コロナウイルスの感染者が減少し、当事業年度で契約が終了したため金額が減少しております。公益社団法人国民健康保険中央会は、システム開発業務の大部分が終了したことにより金額が減少しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成にあたっては、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。これらの見積りに関しては、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる可能性があります。

重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要な当該見積り及び当該仮定の不確実性の内容やその変動により経営成績等に生じる影響は次のとおりであります。

（繰延税金資産）

当社は、繰延税金資産について、将来の事業計画に基づく課税所得の金額に基づき算出しております。繰延税金資産の金額は、今後の事業年度における課税所得が見積りと異なった場合や、見積りの前提とした条件や仮定に変更が生じた場合、繰延税金資産を減額し、税金費用を計上する可能性があります。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ　経営成績の分析

（売上高）

売上高は、前事業年度に比べ4,581百万円減少して6,468百万円（前期比41.5％減）となりました。

これは主に、2020年８月期より開発・運用を請け負ってきた厚生労働省の新型コロナウイルス感染者等情報把握・管理支援システム（HER-SYS）において、新型コロナウイルス感染症の５類相当への移行に伴い、健康観察業務を支援する自動架電サービス（SaaS）の利用が減少し、厚生労働省向け売上高が3,607百万円減少したことによるものであります。

（売上原価、売上総利益）

売上原価は、前事業年度に比べ2,637百万円減少して4,365百万円（同37.7％減）となりました。これは主に、売上高の減少に伴い、また、原価低減に努めたことにより各種ソフトウエアライセンスの利用に係る費用や業務委託費が減少したことによるものであります。

以上の結果、売上総利益は前事業年度に比べ1,944百万円減少して2,102百万円（同48.0％減）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

販売費及び一般管理費は、前事業年度に比べ94百万円減少して、1,841百万円（同4.9％減）となりました。これは主に、採用費が50百万円、支払報酬が73百万円減少したことによるものであります。

以上の結果、営業利益は前事業年度に比べ1,850百万円減少して260百万円（同87.6％減）となりました。

（営業外損益、経常利益）

営業外収益は６百万円（同711.6％増）となりました。これは主に、補助金収入が計上されたことによる影響であります。また、営業外費用は、０百万円（同97.0％減）となりました。これは主に、支払利息や雑損失によるものであります。

以上の結果、経常利益は前事業年度に比べ1,822百万円減少して266百万円（同87.2％減）となりました。

（特別損益、当期純利益）

特別利益は２百万円増加し、特別損失はありませんでした。また、法人税等は、前事業年度に比べて594百万円減少して112百万円（同84.1％減）となりました。

以上の結果、当期純利益は前事業年度に比べ1,225百万円減少し156百万円（同88.7％減）となりました。

ｂ　財政状態の分析

財政状態の分析につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ②財政状態の状況」をご参照ください。

ｃ　キャッシュ・フロー状況の分析

キャッシュ・フロー状況の分析につきましては、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 ③キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

③　経営成績に重要な影響を与える要因について

当社は「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおり、事業展開や外部環境、事業運営等、様々なリスク要因が当社の経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。

そのため、当社は常に業界動向や外部環境を注視しつつ、優秀な人材を確保し市場ニーズに適合したサービスを展開していくことにより、これらのリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。

④　資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当社の運転資金需要の主なものは、事業の拡大に伴う人件費、Microsoft Azureの利用に対する手数料及び当社のサービスを向上させるためのシステム維持費等の営業費用であります。現時点で予定されている重要な資本的支出はありません。事業上必要な資金は手許資金、金融機関からの借入及び新株発行等により資金調達していく方針でありますが、資金使途及び需要額に応じて柔軟に検討を行う予定であります。

⑤　経営者の問題意識と今後の方針について

当社を取り巻く現在の環境は、DXニーズの加速やニューノーマルに対応する新しい需要が創出される状況など、クラウド市場が拡大する方向にあると認識しております。当社の企業理念は、「Technology to FIX your challenges.　あなたのチャレンジをテクノロジーで成就する」でありますが、今後も顧客企業や外部環境の変化を適切にとらえ、クラウドのメリットを最大限に活かした新サービスの提供と、ストック型ビジネスの拡大を軸に事業の成長を図ってまいりたいと考えております。その実現に向け、当社の高い技術力を活かした短期間・低コストの開発体制を更に強化する方針であります。今後、当社が更なる事業拡大を図るために、「第２　事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載した様々な課題に対して、弛まぬ努力をもって対処していく方針であります。

⑥　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社は、経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標として、収益獲得の効率性の向上を実現するための１人当たり売上高、売上高の継続的かつ累積的な増加を実現するための契約社数、最新技術を積極的に取り込む風土と行動力を競争力の源泉とするための社員平均年齢を重要な経営指標と位置づけております。

１人当たり売上高については、当事業年度において22百万円となりました。今後ソフトウエア開発及び保守・運用において自動化の推進により増加させていく方針であります。

契約社数については、当事業年度内において135社となっておりますが、今後プロジェクト型サービスの案件増加を通じて、ストック型のリセールとマネージドサービスの顧客を継続的に増加させる他、SaaSの利用顧客拡大にも取組み、顧客数の拡大を目指してまいります。

社員平均年齢については、当事業年度末で27.7歳となっており、社員数が増加する今後においても、新卒採用を重視した開発人員強化に取組み、平均年齢20代を維持し続けることを目標としております。

５ 【経営上の重要な契約等】

（注）CSP（Cloud Solution Provider）契約とは、マイクロソフト社がシステム開発事業者向けに実施している、業務用クラウドサービスの再販売制度で、マイクロソフトクラウド製品を自社サービスに組み込んで販売することができる契約を指します。

６ 【研究開発活動】

当社は、「Technology to FIX your challenges. あなたのチャレンジをテクノロジーで成就する」という企業理念を実現すべく、2008年９月に株式会社FIXERを設立し、事業活動を推進してまいりました。

クラウドサービスとして提供されるAIのノウハウを生かし、生成AI（Azure OpenAI Service）を活用したエンタープライズAGIプラットフォーム「GaiXer」の提供を2023年４月から開始しました。

当事業年度より、当社が提供する「GaiXer」を活用して、東京工業大学と共同研究、千葉県がんセンターと臨床研究を開始しており、当事業年度における当社が支出した研究開発費の総額は5百万円となりました。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度における設備投資については、開発機能の強化などを目的とした設備投資を実施しております。設備投資等の総額は46百万円であり、その主な内容はPC及びPC周辺設備の購入38百万円であります。

また、当事業年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

なお、当社はクラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

(注) １．当社はクラウドサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント情報に関連付けた記載を行っておりません。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３．帳簿価額のうち、「その他」は一括償却資産であります。

４．事業所は賃借しており、本社の年間賃借料は327百万円、四日市事業所の年間賃借料は62百万円、名古屋事業所の年間賃借料は55百万円、津事業所の年間賃借料は６百万円であります。

５．従業員数は就業人員であり、従業員数には執行役員２名を含んでおりません。なお、臨時従業員数については、その総数が従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社の設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

なお、当事業年度末現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　「提出日現在発行数」欄には、2024年11月１日からこの有価証券報告書提出日現在までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日(2024年８月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年10月31日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．本新株予約権は、新株予約権１個につき、500円で有償発行しております。

２．本新株予約権１個につき目的となる株式数は300株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

３．本新株予約権の行使に際して出資される１株当たりの払込金額（行使価額）であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

４．本新株予約権の行使による１株当たりの発行価格であります。

行使時の払込金額80円に、新株予約権１個当たりの公正な評価単価である発行価額２円を合算したものであります。

５．本新株予約権の行使による１株当たりの資本組入額であります。

資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとしております。

６．2022年５月16日開催の取締役会決議により、2022年６月２日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

７．新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権の割り当てを受けた者（以下、「受託者」）は、新株予約権を行使することができず、かつ、第１回新株予約権発行要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」）のみが新株予約権を行使できることとしております。

（２）本新株予約権者は、新株予約権の割当日から行使期間の満了日までにおいて次に掲げる事由のいずれかが生じた場合には、残存するすべての新株予約権を行使することができません。

(a)24,000円（ただし、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法で定める行使価額と同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする普通株式の発行等が行われたとき（ただし、払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」及び普通株式の株価とは異なると認められる価格である場合並びに当該株式の発行等が株主割り当てによる場合等を除く）。

(b)24,000円（ただし、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法で定める行使価額と同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を行使価額とする新株予約権の発行が行われたとき（ただし、当該行使価額が当該新株予約権の発行時点における当社普通株式の株価と異なる価格に設定されて発行された場合を除く）。

(c)新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所にも上場されていない場合、24,000円（ただし、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法で定める行使価額と同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（ただし、資本政策目的等により当該取引時点における株価よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く）。

(d)新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、上場日以降、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が24,000円（ただし、新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法で定める行使価額と同様に適切に調整されるものとする）を下回る価格となったとき。

（３）本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役、又は従業員もしくは顧問又は業務委託先等の社外協力者であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではありません。

（４）本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。

（５）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、新株予約権の行使を行うことはできません。

（６）本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。

８．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができます。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。

９．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を第１回新株予約権発行要項に定める条件に基づきそれぞれ交付することとしております。ただし、第１回新株予約権発行要項に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとしております。

10．当社は、当社及び当社の子会社・関連会社の取締役、監査役、又は従業員もしくは顧問又は業務委託先等の社外協力者に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2019年８月29日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年８月29日付で平田実氏を受託者として「時価発行新株予約権信託」(以下「本信託(第１回新株予約権)という。」)を設定しており、当社は本信託(第１回新株予約権)に基づき、平田実氏に対して、2019年８月30日に第１回新株予約権(2019年８月29日臨時株主総会決議)を発行しております。

本信託(第１回新株予約権)は、当社及び当社の子会社・関連会社の取締役、監査役、又は従業員もしくは顧問又は業務委託先等の社外協力者に対して、その功績に応じて、平田実氏が、受益者適格要件を満たす者に対して、第１回新株予約権3,150個を分配するというものであり、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社及び当社の子会社・関連会社の取締役、監査役、又は従業員もしくは顧問又は業務委託先等の社外協力者に対しても関与時期によって過度に差が生じることなく、同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。

第１回新株予約権の分配を受けた者は、当該第１回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託(第１回新株予約権)は３つの契約（A01からA03）までにより構成され、それらの概要は以下のとおりであります。

（注）本信託（第１回新株予約権）A01について、信託期間満了日の到来に伴って、当社の取締役、監査役、執行役員及び従業員に対して以下のとおり分配しております。

　当社の取締役、監査役： ４名

　当社の執行役員　　　： ２名

　当社の従業員　　　　：136名

※　当事業年度の末日(2024年８月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年10月31日）において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は300株であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てます。

２．本新株予約権の行使に際して出資される１株当たりの払込金額（行使価額）であります。

なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く）は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

３．本新株予約権の行使による１株当たりの発行価格及び資本組入額であります。

資本組入額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとしております。

４．2022年５月16日開催の取締役会決議により、2022年６月２日付で普通株式１株につき300株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

５．新株予約権の行使の条件

（１）本新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役、又は従業員であることを要します。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合はこの限りではありません。

（２）本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めません。

（３）本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、新株予約権の行使を行うことはできません。

（４）本新株予約権１個未満の行使を行うことはできません。

６．会社が新株予約権を取得することができる事由及び取得の条件

（１）当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、取締役会が別途定める日の到来をもって、新株予約権の全部を無償で取得することができます。

（２）新株予約権者が権利行使をする前に、行使条件に定める規定により新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができます。

７．組織再編時の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権を第２回新株予約権発行要項に定める条件に基づきそれぞれ交付することとしております。ただし、第２回新株予約権発行要項に定める条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとしております。

８．付与対象者の退職による権利喪失等により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員33名となっております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．有償第三者割当

発行価格：24,000円、資本組入額：12,000円

割当先：FIXER従業員持株会

２．有償第三者割当

発行価格：540,000円、資本組入額：270,000円

割当先：株式会社SMBC信託銀行（特定運用金外信託　未来創生２号ファンド）

３．有償第三者割当

発行価格：540,000円、資本組入額：270,000円

割当先：株式会社北國銀行

４．Ａ種優先株式の取得

株主からの取得請求権の行使を受けたことにより、2022年４月12日付で、Ａ種優先株式のすべてを自己株式として取得し、その対価として普通株式を交付しております。

５．Ａ種優先株式の廃止

2022年４月15日付で、Ａ種優先株式に関する定款の定めを廃止したため、当社が取得したＡ種優先株式のすべてが消滅し、同数の普通株式になりました。

６．2022年４月15日の定款変更によりＡ種優先株式から普通株式に変更となった株式のすべてについて、2022年５月16日付で消却しております。

７．株式分割（１：300）によるものであります。

８．有償一般募集（ブックビルディング方式）

　　発行価格：1,340円、引受価額：1,232.80円、資本組入額：616.40円

９．有償第三者割当増資（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資）

　　割当価格：1,232.80円、資本組入額：616.40円

　　割当先：野村證券株式会社

10．新株予約権の行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

（注）自己株式35株は、「単元未満株式の状況」に含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年８月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式35株が含まれております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社では、株主に対する利益還元を重要な課題の一つとして認識しております。利益配分につきましては、経営成績及び財務状態を勘案して、株主への利益配当を実現することを基本方針としております。

しかしながら、当社は成長過程にあるため、将来の事業展開と組織体制強化のために必要な内部留保の確保を優先し、創業以来無配としてまいりました。現在におきましても、内部留保の充実を優先しておりますが、将来的には、経営成績及び財政状態を勘案しながら株主への利益の配当を目指していく方針であります。

なお、内部留保資金は、優秀な人材の採用等の必要運転資金やサービス基盤拡充、新規サービス開発のための資金として有効に活用していく方針であります。

また、剰余金の配当を行う場合は、年１回を基本方針としており、期末配当の基準日（８月31日）及び中間配当の基準日（２月末日）の他に基準日を定めて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めております。また、会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって剰余金の配当ができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「Technology to FIX your challenges.　あなたのチャレンジをテクノロジーで成就する」を企業理念として掲げており、コーポレート・ガバナンスを企業価値向上のための重要な基本機能と位置づけ、「株主」、「顧客企業」、「取引先」、「当社サービスの利用者」、「従業員」や「地域社会」等、すべてのステークホルダーから信頼される企業であるために、企業価値・株主価値の最大化を図ることが使命であると認識しております。

そのため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題として認識し、内部統制システムの整備に注力するとともに、法令を遵守し健全で効率的な企業経営を目指し、コーポレート・ガバナンスの充実・向上に向けた強化を推進してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　会社の機関の内容

当社は、取締役会、監査役会及び会計監査人を会社の機関として設置しております。

ａ　取締役会

取締役会は、取締役５名で構成されており、そのうち３名が社外取締役となっております。原則として月に１回の取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、迅速な経営上の意思決定を行うことが可能な体制としております。当社の取締役会は、法令・定款に定められた事項に加え、経営に関する重要事項を決定するとともに、各取締役の業務執行状況の報告を行う場としても重要であると位置づけており、取締役相互の職務執行状況を監督しております。また、全ての監査役が出席することで取締役の業務執行の状況を監査できる体制としております。

ｂ　監査役会

監査役会は、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名で構成されており、全員が社外監査役であります。原則として月に１回の監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、独任機関である監査役が実効性のある監査を機動的に行うことができる体制としております。監査役会では、監査に関する重要事項の報告、協議及び決議を行い、監査役相互の情報共有を図っております。これらの監査業務の実施により、取締役の職務執行を不足なく監視できる体制を確保しております。

また、内部監査室との日常的なコミュニケーションに加え、会計監査人も含めた三様監査を重視し、定期的に三者間会合を行うことで連携し、監査機能全体の維持向上を図っております。

ｃ　会計監査人

当社は、外部監査としては、会計監査人として太陽有限責任監査法人と監査契約を締結し、通常の監査及び内部統制に関わる事項を含めて、適宜指導を受けております。

ｄ　内部監査室

当社では内部監査室を設置し、代表取締役社長により直接任命された内部監査担当者（２名）を選任しております。内部監査室は、各事業年度において内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得たうえで内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長に対し報告しております。被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。

ｅ　経営会議

経営会議は、取締役、執行役員等により構成されております。原則として月に２回の経営会議を開催し、重要な経営事項について審議・報告を行い、機動的な意思決定と情報共有に努めております。常勤社外監査役本田泰章は経営会議における意思決定プロセスの健全性や適正性を監査する目的で同会議に参加しております。

ｆ　報酬委員会

社外取締役３名、取締役１名の計４名で構成し、常勤監査役がオブザーバーとして出席しております。年間スケジュールに沿って開催し、取締役会の諮問機関として取締役報酬制度並びに個人別報酬について審議を行ない、取締役会に対して、その意見を答申することにより取締役会の意思決定を補佐します。

ｇ　リスク・コンプライアンス委員会

リスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役社長を委員長とし、取締役会で選任された者を委員として構成されており、社外監査役及び内部監査室長は、リスク・コンプライアンス委員会の健全性や適正性を監査する目的で同会議に参加しております。原則最低四半期に一度リスク・コンプライアンス委員会を開催し、当社に物理的、経済的又は信用上の不利益や損失を生じさせる可能性のある重要性の高いリスクを洗い出したうえで具体的な対応策を検討し、企業活動における法令順守に係る取組みの推進を行うほか、コンプライアンス違反又はそのおそれがある事実が生じた場合において速やかに再発防止策を講じることとしております。

ｈ　情報セキュリティ委員会

情報セキュリティ委員会は、トップマネジメントから任命された情報セキュリティ管理者の責任者の下、情報セキュリティ推進者と各領域から選任された者及び常勤監査役で構成されております。原則として月に１回の情報セキュリティ委員会を開催し、情報セキュリティポリシーの遵守状況及び情報資産の取扱いについて、定期的に点検協議しております。

当社の取締役会、監査役会及び経営会議等は、以下のメンバーで構成されております。

（◎は議長を表す）

（注）１．取締役会の出席義務により出席しております。

２．オブザーバーとして出席しております。

３．各領域から選任された情報セキュリティ推進者が出席しております。

４．管理部門担当役員として定期的に報告を受けております。

ロ　当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の概要図

ハ　当該体制の採用理由

当社は事業内容及び会社規模に鑑み、「ロ　当社におけるコーポレート・ガバナンス体制の概要図」に記載のとおり、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。取締役会では経営に関する社外取締役からの意見も取り入れながら、活発な議論が行われており、取締役相互に監視機能の発揮がなされております。監査役会を構成する各監査役３名は、全て社外監査役であり、監査体制の強化を行っております。また、それぞれの専門性を活かしながら取締役の職務執行に対し厳正な監査を行っており、内部監査担当者及び会計監査人とも情報の共有と連携を行うよう努めております。これらの各機関が相互に連携・牽制を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を確保することが可能になると判断し、現在の体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備状況

当社は、業務の適正性を確保するための体制として、2020年11月16日開催の取締役会において、「内部統制システム構築の基本方針」を決議し、その基本方針に基づき、内部統制システムの運用を行っております。基本方針については、経営環境の変化に応じて適宜見直すこととしており、基本方針の概要は以下のとおりであります。

ａ　取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 取締役及び使用人が法令、定款及び社会規範を遵守した行動を取るための規範として、コンプライアンス体制に係る規程を制定する。

(2) コンプライアンスを横断的に統括する部署を設置し、取締役及び使用人に教育を行う。

(3) 内部監査室はコンプライアンスの状況を定期的に監査するものとし、その監査結果については、役員会議等に報告する。

(4) 法令遵守に関し疑義がある行為について、取締役及び使用人が直接通報を行う手段を確保する。

ｂ　取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役の職務執行に係る情報については、社内規程に従い保存、管理を行う。

(2) 取締役及び監査役が必要に応じて当該情報を知り得る体制を確保する。

ｃ　損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) リスクの未然防止、極小化のために組織横断的リスクマネジメント体制を構築し、当社のリスクを網羅、総括的管理を行う。

(2) 新たに発生したリスクについては、担当部署にて規程を制定し、取締役会にはかるものとする。

ｄ　取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役及び使用人の職務分掌、指揮命令関係等を通じ、職務執行の効率性を確保する。

(2) 職務分掌、権限規程等については、法令の改廃、職務執行の効率化の必要がある場合は随時見直すものとする。

(3) 取締役会を定期的に開催するほか、必要に応じ臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。

ｅ　監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する体制並びにその使用人の取締役からの独立性に関する事項

(1) 監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は補助使用人を設置することができるものとする。

(2) 補助使用人の任命、異動、評価等の人事に関する事項は監査役と協議の上定めるものとする。

(3) 内部監査室並びに管理部は、監査役の求めにより監査に必要な調査を補助する。

ｆ　取締役及び使用人が監査役に報告するための体制

(1) 取締役及び使用人は、法定の事項に加え以下に定める事項について、発見次第速やかに監査役に対して報告を行う。

①会社の信用を大きく低下させたもの、又はその恐れのあるもの

②会社の業績に大きく影響を与えたもの、又はその恐れのあるもの

③その他当社規程への違反で重大なもの

(2) 監査役に報告を行った者が、当該報告をしたことを理由として不利益な取り扱いを受けないことを保障する。

(3) 内部監査実施状況、コンプライアンス違反に関する通報状況及びその内容を速やかに報告する体制を整備する。

ｇ　その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役が必要と認める場合には、弁護士、公認会計士等の外部専門家と連携し、監査業務に関する助言を受ける機会を保障する。

(2) 監査役は、代表取締役社長、会計監査人それぞれとの間で定期的会合を通じて情報及び意見交換を行う。

ｈ　監査役の職務執行について生ずる費用等の処理に係わる方針

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は償還の処理については、監査役の請求等に従い円滑に行える体制とする。

ｉ　財務報告の信頼性確保のための体制

(1) 信頼性のある財務報告を作成するために、財務報告に係る内部統制の整備及び運用の体制を構築する。

(2) その仕組みが適正に機能することを継続的に評価し、不備があれば必要な是正を行う。

ｊ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

(1) 社会的な秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力には、取引関係を含め一切関わりを持たない。

(2) 不当な請求に対しては、必要に応じて顧問弁護士、警察等の外部専門家と連携をとり、毅然とした姿勢で対処する。

ロ　取締役及び監査役の員数

当社の取締役は８名以内、監査役は５名以内とする旨を定款で定めております。

ハ　取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。

また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ニ　剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策及び配当政策を図ることを目的とするものであります。

ホ　取締役及び監査役の責任免除

当社は、取締役及び監査役の責任免除について、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役がその期待される役割を十分に発揮できることを目的とするものであります。

ヘ　責任限定契約

当社は、取締役（業務執行取締役であるものを除く。）及び監査役との間で、会社法第427条第１項の規定により、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は法令が規定する額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役（業務執行取締役であるものを除く。）又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

ト　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、取締役及び監査役を被保険者とする役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険の支払限度額の範囲内で、被保険者が負担することとなる損害賠償金等の損害を填補するものであります。ただし、被保険者が法令に違反することを認識しながら行った行為に起因する損害は填補されない等、一定の免責事由があります。なお、保険料は全額当社が負担しております。

チ　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

取締役会における具体的な検討内容として、経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、法令及び社内規程に定められた事項の決議、決算及び業績の状況、内部統制及び内部監査の状況等について報告を受けております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名(役員のうち女性の比率12.5％)

(注) １．取締役名古屋聡介、竹鶴孝太郎及び小宮義則は、社外取締役であります。

２．監査役本田泰章、梅本麻衣（戸籍上の氏名：宮原麻衣）、山本敬二郎は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は2024年８月期に係る定時株主総会終結の時から2025年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は2022年４月15日開催の臨時株主総会終結の時から選任後４年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．当社は執行役員制度を導入しております。本書提出日現在の執行役員の構成は以下のとおりであります。

②　社外役員の状況

当社では、社外取締役３名及び社外監査役３名を選任しております。

社外取締役である名古屋聡介は、弁護士として法務全般に精通しており、当社取締役会の機能強化及び適切な監督や助言を得ることを期待できることから、社外取締役として選任しております。なお、当社株式15,000株、新株予約権6,000株を所有しておりますが、資本的関係は軽微であり、この他に当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である竹鶴孝太郎は、経営者としての豊富な知識と経験があり、社外取締役として経営全般に対する助言・監督を期待できることから、社外取締役として選任しております。なお、少額の取引関係及び当社新株予約権6,000株を所有しておりますが、これらの関係は軽微であり、この他に当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外取締役である小宮義則は、特許庁長官などの行政機関での要職を歴任し、行政における豊富な経験と高い見識を有しており、民間企業においても多方面で活躍しております。こういった経験から、社外取締役として経営戦略や重要な意思決定における助言・監督のみならず、当社の経営体制強化につながることも期待できることから、社外取締役として選任しております。当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役である本田泰章は、豊富な役員経験等を有し、企業経営への知見が豊富であることからその知見を当社経営に活かし、客観的な立場から当社経営の監査を行うことを目的として社外監査役として選任しております。なお、当社新株予約権6,000株を所有しておりますが、資本的関係は軽微であり、この他に当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役である梅本麻衣（戸籍上の氏名：宮原麻衣）は弁護士としての高い専門性と豊富な経験を有しており、企業法務に関する相当程度の知見を有するものであります。当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役である山本敬二郎は、公認会計士として会計に関する専門的知見を有するとともに、監査業務の豊富な経験を有するものであります。当社との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

いずれも社外役員としての機能及び役割を適切に遂行できるものと判断しております。

当社では優秀な人材を社外役員として確保するため、優秀な社外役員が萎縮せずに能力を発揮できる環境を整備する目的で、社外役員の責任限定制度を採用しております。

なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための当社からの独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては会社法及び株式会社東京証券取引所が指定を義務付ける一般株主と利益相反が生じるおそれのない独立役員の独立性に関する判断基準等を参考とし、高い専門性や豊富な経営経験を有していること等の検討を行っております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携や内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役に対しては、管理部門担当役員が窓口となって、適宜必要な報告及び連絡を行うことで、取締役の職務執行を監督及び監査するために必要な情報が把握できる体制としております。

社外取締役は、会計監査人からの各種報告書等についての報告を内部監査室長から受けております。また、常勤社外監査役は、会計監査人及び内部監査室長と適宜ディスカッションすることで情報共有や意見交換し、両者と連携を図っております。この結果は非常勤社外監査役に監査役会等において報告が行われております。

なお、社外監査役、内部監査人及び会計監査人の三者は、必要に応じて協議を行い、連携して企業経営の健全性と透明性の確保に努めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社としており、監査役は３名の社外監査役（常勤監査役１名、非常勤監査役２名）を選任しております。常勤社外監査役である本田泰章は、豊富な役員経験に基づいた経営の監督及びチェック機能を有しております。社外監査役である梅本麻衣（戸籍上の氏名：宮原麻衣）は、弁護士の資格を有しており、企業経営及び企業法務に関する相当程度の知見を有しております。また、社外監査役である山本敬二郎は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

監査役会は毎事業年度立案する監査計画に基づき、会社業務及び財産の状況の監査を行っております。監査役は取締役会を含む社内の重要会議への出席のほか、取締役及び従業員からの事業の運営状況の聴取等を通じて、取締役の経営判断や職務遂行の状況を監査しております。また、毎月１回開催する定例監査役会において、監査状況について監査役相互の情報共有を行うとともに、内部監査担当者や会計監査人とのミーティングを行うことで監査の実効性の向上を図っております。

当事業年度において当社は監査役会を14回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項として、監査の方針、各監査役の職務の分担等を定め、常勤監査役から監査の実施状況及び結果について報告を行うほか、取締役、従業員、内部監査室からその職務の執行状況について報告を受け、説明を求めます。会計監査人が独立の立場を保持し、適切な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、職務の執行状況の報告を受け、説明を求めます。

また、常勤の監査役の活動として、監査役監査基準に準拠した監査計画に則り、職務執行の状況の確認のために各拠点に赴き、従業員から報告を受け、決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況等について調査しております。

②　内部監査の状況

当社は、内部監査室を設置し、代表取締役社長により直接任命された内部監査担当者（１名）を選任しております。内部統制の有効性及び実際業務の執行状況については、内部監査担当者による監査を定期的に実施しております。

内部監査担当者は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得たうえで内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長及び取締役会に報告しております。被監査部門に対しては、改善事項を指摘するとともに、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。さらに、定期的に会計監査人並びに監査役及び監査役会との情報及び意見交換を行い、相互の連携を図りながら監査の実効性の強化を図っております。

③　会計監査の状況

ａ　監査法人の名称

太陽有限責任監査法人

ｂ　継続監査期間

2020年８月期以降５年間

ｃ　業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員・業務執行社員　公認会計士　本間　洋一

指定有限責任社員・業務執行社員　公認会計士　島津　慎一郎

ｄ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　５名

その他　　　７名

ｅ　監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制、独立性、当社のビジネスに対する知識・理解に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を総合的に勘案して判断することとしております。

なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で業務停止処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

1)　処分対象

太陽有限責任監査法人

2)　処分内容

契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、すでに監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規締結を除く。）

3)　処分理由

他社の訂正報告書等の監査において、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

太陽有限責任監査法人より、処分の内容、業務改善計画及びその実施状況について説明を受け、金融庁への上記処分に関する業務改善報告が終了したことを確認しております。また、当社の監査業務には影響を及ぼさないものと判断しております。

これまでの監査実績を踏まえ、太陽有限責任監査法人の独立性、専門性、効率性などを総合的に勘案した結果、当社の会計監査が適正に行われる体制を備えていると判断しております。

また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任します。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告することとしております。

ｆ　監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、会計監査人の業務執行・品質管理体制、業務執行内容の妥当性、監査結果の相当性及び監査報酬の水準等を勘案するとともに、会計監査人との面談、意見交換等を通じて総合的に判断しており、太陽有限責任監査法人による会計監査は適正に行われていると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ　監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬(ａを除く)

該当事項はありません。

ｃ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ　監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は定めておりませんが、監査法人より提示される監査計画の内容をもとに、監査工数等の妥当性を勘案、協議し、監査役会の同意を得たうえで決定することとしております。

ｅ　監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査法人より提示される監査計画の内容をもとに、職務執行状況及び報酬見積りの算定根拠等の適切性について必要な検証を行い、適切であると判断したためであります。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、役員の報酬等の額又はその算定方針の決定に関する方針を定めております。その内容は、人材獲得・維持のための競争力の確保並びに企業の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの観点から、役員の報酬についても、競争力のある水準とすることを基本方針としております。

具体的には、取締役の報酬の決定方針として、報酬は金銭報酬とし、報酬基準額は、外部専門会社が保有する上場企業を中心とした統計データを参考値に、役位及び執行領域範囲に応じ設定しております。報酬構成比率は、固定報酬80％、業績連動報酬（賞与）20％で設定され、業績連動報酬の業績指標には当期純利益を用いることとしております。業績連動報酬には上限を設け、固定報酬と業績連動報酬を合計した報酬基準額の最大20%としております。社外取締役については、固定報酬のみを支給しております。

当社の取締役の報酬限度額は、2018年８月17日開催の臨時株主総会決議により、年間500百万円以内（使用人兼務取締役の使用人としての給与は含まない。決議日時点での取締役の員数は３名）と決議されております。 また、監査役の報酬限度額は、2021年３月４日開催の臨時株主総会決議により、年間30百万円以内（決議日時点では監査役の員数は３名）と決議されており、各監査役の報酬については、監査役の協議で決定しております。

また、各取締役の報酬に関して、公正性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、2021年９月の取締役会決議において報酬委員会を設置しております。

報酬委員会は、取締役会の諮問機関として取締役報酬制度並びに個人別の報酬について審議を行い、取締役会に対してその意見を答申することにより、取締役会の意思決定を補佐しております。

なお、当事業年度における報酬委員会は、社外取締役２名、取締役１名の計３名で構成しており、社外監査役１名がオブザーバーとして出席しております。

当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、その内容が当該決定方針と整合していることを取締役会において確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）業績連動報酬は、当事業年度における役員賞与引当金繰入額を記載しております。

③　役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

該当事項はありません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、投資株式について、専ら株式の価値の変動又は配当の受領によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ　保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

上場株式の政策保有は、当社のサービス取引等の維持・拡大が期待され、有益かつ重要と判断できる場合に限り行っております。

また、毎年、取締役会において、政策保有株式について、保有する便益やリスクが資本コストに見合っているか、政策保有株主との間の取引の経済合理性があるか等を検証し、保有の適否に関する評価を実施しております。

ｂ　銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ　特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１  財務諸表の作成方法について

(1) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表に掲記される科目その他の事項の金額については、従来、千円単位で記載しておりましたが、当事業年度より百万円単位で記載することに変更いたしました。

なお、比較を容易にするため、前事業年度についても百万円単位に変更して記載しております。

２  監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2023年９月１日から2024年８月31日まで)の財務諸表について、太陽有限責任監査法人により監査を受けております。

３  連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４  財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について適切に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、必要に応じ監査法人や顧問税理士との協議を実施し、積極的な専門知識の蓄積並びに情報収集活動に努めております。

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】