株式会社ＳＨＩＦＴ（3697） 有価証券報告書 2024年8月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．１株当たり純資産額並びに１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に用いられた普通株式の期末株式数並びに期中平均株式数の算出に当たり、「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社普通株式の期末株式数並びに期中平均株式数を控除する自己株式数に含めております。

２.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第17期の期首より適用しており、第17期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第18期より、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第15期から第17期についても、表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．１株当たり純資産額並びに１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益の算定に用いられた普通株式の期末株式数並びに期中平均株式数の算出に当たり、「株式給付型ESOP信託口」が保有する当社株式の期末株式数並びに期中平均株式数を控除する自己株式数に含めております。

２．最高株価及び最低株価は、2019年10月より東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月以降は東京証券取引所プライム市場によるものであります。2019年９月以前は同取引所マザーズ市場におけるものであります。

３.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第17期の期首より適用しており、第17期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．第18期より、金額の表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。なお、比較を容易にするため、第15期から第17期についても、表示単位を千円単位から百万円単位に変更しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社、以下「当社グループ」）は、当社、連結子会社40社（2024年８月31日現在）で構成されており、「新しい価値の概念を追求し、誠実に世の中に価値を提供する」ことを企業理念に掲げております。また、「すべてのソフトウェアにMade in Japanの品質を」を合言葉として各種サービスを提供しております。

[ソフトウェアに関連する市場の環境について]

ソフトウェアは通常、ユーザーにどのようなサービスを提供できるか、それを達成するために必要な仕様や機能を設計する要求定義・要件定義フェーズから、開発フェーズ、そして動作検証を行うテストフェーズを経てリリースされます。

そのうち、要求定義から開発まではコンサルティングファームや上流SIerによるアウトソーシングが一般的ですが、テストフェーズは、標準化が図られておらず、また専門技術、知識が必要であるという認識も低いため、社内エンジニアを中心とした作業とするところが多く、国内ではアウトソーシングが進んでおりません。

このテストフェーズの市場規模は、主としてソフトウェア業を営む企業の売上高が15兆9,625億円（総務省及び経済産業省による「2021年情報通信業基本調査」）あり、開発工程に占めるテスト工程の割合が約35％（IPA（独立行政法人　情報処理推進機構）による「ソフトウェア開発分析データ集」2022）であることから、約5.5兆円と推定されます。

また、こうしたテストアウトソーシングマーケットは、エンタープライズ向けの受託開発・パッケージソフトウェアのテスト作業(エンタープライズ系)、組込みソフトウェアのテスト作業(エンベデット系)、そしてソーシャルゲームなどのゲームソフトウェアのテスト作業(エンターテインメント系)に分類できますが、とりわけエンタープライズ系は高度な業務知識や開発知識が必要とされるため、その参入障壁は高く、アウトソースがほとんど進んでいない状況と考えております。

加えて、エンタープライズ向けソフトウェアは、確実で安全に動作することが社会的に求められてきており、また、そのようなソフトウェアを選定していくことが重要な経営課題として位置づけられてきているため、高度なソフトウェアテストに関する専門知識を有する第三者による検証やアウトソーシングをすることが必須要件となりつつあります。

[当社グループのソフトウェアテストの特徴について]

当社グループが展開するソフトウェアのテスト・品質保証サービスは、これまでの属人的に行われてきたテスト業務を効率化・標準化することで新しい市場と新しい価値を創造してまいりました。

これらを支えるテスト実行業務を提供するテストエンジニアについては、独自に開発した検定制度である「CAT検定（※）」により、ソフトウェアテストの適性を評価しております。これによりソフトウェア開発経験の有無に関わらずソフトウェアテストの本質的な適性を評価でき、広く優秀な人材による高品質なテスト実行業務の提供が可能となっております。

また、テスト実行の生産性を評価するために、独自に開発したテスト支援ツール「CAT（※）」を運用しており、テスト実行の進捗状況・問題工程がリアルタイムで可視化されるため、テスト実行時の問題発見を迅速に行うことが可能です。CATは、当社グループのバックグラウンドでもある製造業向けコンサルティングで培った「効率化」「可視化」「再現可能性」の工程管理手法を盛り込んだシステムになっており、属人性を減らし生産性の高いテスト業務を行うことを可能としております。

※CAT検定：当社グループが独自に開発したソフトウェアテスト適性を評価するための検定試験。ソフトウェアテスト管理者、設計者、実行者、ソーシャルゲームテスターの４区分での検定試験により適性を評価できる。

※CAT：高速で信頼性に優れ簡単に管理できるテスト設計、実行を支援する統合環境。テスト設計の支援ツールTD（Test Design）とテスト実行支援ツールTCM（Test Cycle Management）で構成される。

[当社グループの事業について]

当社グループでは、上記のように、発展的成長が見込まれる魅力的な市場に対し、単なる人材リソースの提供にとどまらず、独自の方法論に基づき標準化された高品質かつ費用対効果の高いテストのアウトソースを実現し、そこで培ったノウハウや膨大なデータを基に、当社グループ全体で、品質保証の観点に基づいてサービスを提供しております。さらに、ソフトウェア製品やサービスの企画段階では、要求定義・要件定義を行うコンサルティングや企画の基礎となる分析ツールの提供を行い、要件に基づいた開発の工程を経て、検証を行うテスト業務や性能改善、脆弱性診断などで安定した品質を創り上げ、リリースされた後ではカスタマーサポートからマーケティング支援などを提供しております。また、インフラ環境の構築やその自動化ツールのコンサルティング、生成AIを利活用したサービスなども手掛けることで、多様な顧客ニーズに対応できる体制を拡充しております。

また、当社グループでは、これらの多様なサービスを、ソフトウェアテスト関連サービス、ソフトウェア開発関連サービス、その他近接サービスに区分しております。

各サービスにおける当社及び関係会社の位置づけ等は次のとおりであります。以下に示す区分は、セグメントと同一の区分であります。

① ソフトウェアテスト関連サービス

ソフトウェアテスト関連サービスでは、主にソフトウェアテスト・品質保証、コンサルティング・PMO、カスタマーサポート、セキュリティといったサービスを提供しております。

（主な関係会社）

当社、SHIFT GLOBAL PTE. LTD.、株式会社SHIFT PLUS、SHIFT ASIA CO., LTD.、株式会社SHIFT SECURITY、株式会社クラフ、株式会社マスラボ

② ソフトウェア開発関連サービス

ソフトウェア開発関連サービスでは、主にシステム開発、システム性能改善、IT戦略策定、システム企画・設計、エンジニアマッチングプラットフォーム、データ分析などのソフトウェア開発プロセスに直接関与するサービスを提供しております。

（主な関係会社）

株式会社メソドロジック、バリストライドグループ株式会社、ALH株式会社（*１）、Airitech株式会社、株式会社マデール、株式会社システムアイ、株式会社分析屋、株式会社ホープス（*２）、株式会社ADX Consulting、株式会社SPST、株式会社DeMiA、株式会社クロノス、株式会社キャリアシステムズ、株式会社クレイトソリューションズ、株式会社シムテック、株式会社ネットワークテクノス（*１）、株式会社トラストブレイン、株式会社ヒューマンシステム、株式会社SHIFT Enterprise Consulting、株式会社ネットワールド（*２）、株式会社テストウェア・エンジニアリング（*２）　他１社

*１　株式会社ネットワークテクノスは、2024年９月１日付でALH株式会社に合併しております。

*２　株式会社ネットワールド及び株式会社テストウェア・エンジニアリングは2024年９月1日付で株式会社ホープスに合併しております。

③ その他近接サービス

その他近接サービスでは、主にWeb企画制作、マーケティング、キッティング、クラウドサービス、ローカライズ、M&A/PMI（Post Merger Integration）、バイリンガル人材紹介など、ソフトウェア開発と近接するマーケットで、当社の既存事業とは異なるビジネスモデルに基づくサービスを提供しております。

（主な関係会社）

株式会社ナディア、株式会社xbs、株式会社エスエヌシー、株式会社CLUTCH、VISH株式会社、DICO株式会社、株式会社SHIFTグロース・キャピタル、Build Plus株式会社、インフィニック株式会社、株式会社クラブネッツ、株式会社バリューワン　他１社

[事業系統図]

当社グループの事業系統図は、以下のとおりであります。

*１　株式会社ネットワークテクノスは、2024年９月１日付でALH株式会社に合併しております。

*２　株式会社ネットワールド及び株式会社テストウェア・エンジニアリングは2024年９月1日付で株式会社ホープスに合併しております。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．「議決権の所有割合」欄の[内書]は間接所有であります。

３．特定子会社であります。

４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年８月31日現在

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

３．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

４．従業員数が前連結会計年度末に比べ1,843名増加した主な理由は、業務拡大に伴う新規採用及び連結子会社が増加したためであります。

(2) 提出会社の状況

2024年８月31日現在

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)であります。

４．全社（共通）として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものであります。

５．従業員数が前事業年度末に比べ1,099名増加した主な理由は、業務拡大に伴う新規採用によるものであります。

(3) 労働組合の状況

一部の連結子会社において労働組合が結成されておりますが、労働組合との関係は円満であります。

なお、当社及び他の連結子会社では労働組合は結成されておりません。労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

① 提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

② 連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．管理職に占める女性労働者の割合は2024年９月30日時点の実績です。

４．上表の「－」は、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」(平成3年法律第76号)の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。

（1）経営方針

当社グループは、「新しい価値の概念を追求し、誠実に世の中に価値を提供する」ことを企業理念とし、世の中の人が幸せになるサービスや事業を創造していくことを目指しています。

（2）経営戦略等

当社グループは、上述の企業理念に基づき「無駄のないスマートな社会の実現」というビジョン達成に向けた三つ目の通過点として、売上高1,000億円を目指す「SHIFT1000－シフトワンサウザンド－」を策定いたしました。

創業以来、製造業における業務改善コンサルティングの知見を持って、ソフトウェア開発分野における属人化された業務のプロセスを変革し、開発エンジニアとテストエンジニアの分業を進めていくことで開発エンジニアが開発工程に集中し、開発に専念できる環境を整備するなど、ITエンジニアの働き方を変革してまいりました。

「SHIFT1000－シフトワンサウザンド－」では、将来の売上高3,000億円を見据え、以下の4つの切り口から事業の成長を進めてまいります。営業の側面では、CIO（Chief Information Officer）とのリレーション構築などを通し、徹底した顧客開拓の体制を構築し、人事・採用の側面では、IT業界ナンバー１クラスの採用力をもって経験者・未経験者、転職潜在層・顕在層を問わない人材の確保に努めます。サービス・技術の側面では、ソフトウェアテストを主力としながら上流工程から開発工程、また付随する近接のサービスの拡大を進め、M&A/PMI（Post Merger Integration）の側面では当社グループに参画したグループ会社へ標準化されたPMIにより事業の成長の加速度を上げてまいります。

（3）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

当社グループは、売上高及び売上総利益率の改善を伴った各段階利益の業績予想値を経営上の目標としております。その達成状況の検証のため、顧客単価、顧客数、エンジニア単価、エンジニア数などを定期的にモニタリングしております。

（4）経営環境並びに事業上及び財務上の対処すべき課題

当社グループでは、今後の更なる成長を実現する上で、以下の事項を経営課題として重視しております。

① 営業展開について

総務省及び経済産業省による「2021年情報通信業基本調査」によると、わが国において主としてソフトウェア業を営む企業の売上高は15兆9,625億円と試算されております。また、IPA（独立行政法人情報処理推進機構）が公表する「ソフトウェア開発分析データ集2022」によると開発工程に占めるテスト工程の割合は、約35％とされており、当社グループの対面するソフトウェアテストの市場規模は約5.5兆円と推定されます。

当社グループは、この潜在的な5.5兆円の市場に対して、既存の労働集約的なサービスではなく、仕組化・標準化されたソフトウェアテストサービスを提供することにより、顧客のニーズを喚起し、アウトソース市場を掘り起こしてきました。

今後、ソフトウェアテスト市場の更なる深耕を進め、ソフトウェアテスト事業で開拓した、エンタープライズ領域からエンターテインメント領域までの多種多様な業界・業種の顧客に対し、当社グループの様々なソリューションのクロスセルを推進していくためには、営業体制の強化が必要不可欠です。そのため、当社グループでは、営業人員数の拡大、勉強会の実施などによる営業活動の量と質の向上、徹底的な営業活動の可視化によるKPI管理等により営業体制の強化に取り組んでおります。

② カスタマーサクセスに向けた取り組み

当社グループは、当社グループの提供するサービスの提供を通してカスタマーサクセスを実現するため、サービスの付加価値の向上と適正なプロジェクト価格での受発注の実現に取り組んでおります。

サービスの付加価値の向上に向けた取り組みとしては、スキルアップやキャリアアップを希望する従業員を対象にした、独自の従業員育成カリキュラムを展開しています。カリキュラム受講後、検定試験に合格すれば、より高付加価値なサービスを提供することができることから、顧客への提示単価やそれに連動して給与が上昇する仕組みとしており、顧客と従業員の双方にとってメリットがある制度となっております。

また、当社がプロジェクトの上流工程において、顧客企業と直接コミュニケーションをとりながらプロジェクトを推進し、階層構造や企業規模に関わらず真に業務能力のある開発会社へ直接発注することで、「多重下請け構造」を打破し、適正なプロジェクト価格での受発注を実現しております。

これらの取り組みを通して、サービスの付加価値とリピート率を向上させることで、カスタマーサクセスの実現に貢献してまいります。

③ 人材採用力の強化

当社グループは、それまで開発者が行ってきた検証工程を、開発者以外であっても実行できるように、作業工程の徹底的な標準化を行うことでIT人材以外の人材を採用してまいりました。独自の検定試験を導入することで、IT未経験者であっても当社事業に素養のある人材を採用することを可能にし、積極採用と生産性の向上の両立を実現してまいりました。また、IT業界における知識や経験の豊富な人材の採用にも取り組むことで、事業規模の急成長を実現してまいりました。

将来の売上高3,000億円企業を目指すにあたっては、各分野のスペシャリストを中心とした優秀な人材の更なる積極採用が早期に取り組むべき課題であると認識しております。

こうした課題に対応するため、従前の採用手法だけにとどまらず、動画面接やリファラル採用の強化等のあらゆる採用手法を積極的に取り入れ、採用体制の強化を進めてまいります。

④ エンプロイーサクセス（ES）への対応

新型コロナウイルス感染症の拡大を契機に、ライフスタイルや価値観、そしてIT業界に変化がもたらされました。当社グループとしてそれらの変化に対応し、今後の成長をさらに加速させるためには、これまでの事業ポジショニングやブランディング、従業員の働き方などを見つめなおし、必要に応じて変化させる必要があると考えております。

従業員の働き方としては、基本的に在宅勤務を推進する一方、コミュニケーションを目的として週１回程度の出社を奨励しています。在宅勤務を前提としたエンジニアの採用を進めつつ、従業員総会、社内広報のオンライン化、社内表彰制度の展開などにより、柔軟な働き方の提供と帰属意識の醸成の両立を実現しています。また、当社グループでは、事業活動の基本は従業員であるとの考えから、日々の成果が従業員に還元されるよう、積極的な給与の上昇に努めています。人事評価と報酬決定においては実力主義を徹底し、年功序列や男女による給与格差といった人事評価と報酬決定による差別が起こらない評価を行うことで、給与と人事評価に関する満足度を高いレベルで維持しております。

⑤ M&AとPMIの推進

当社グループは、M&Aを積極的に推進することで、新規顧客開拓・既存顧客深耕や優秀な人材の積極採用、サービス領域の強化・拡大などに取り組んでまいりました。今後は、PMIを通じて当社水準の経営管理体制を構築する等、厳格な規律で収益力を確保する方針は堅持しつつ、M&Aの対象として検討しうる収益水準を拡大するとともに、当社グループの成長に合わせて案件の健全な大型化を推進してまいります。

また、PMI以降のフェーズにおいては、営業、人事面の連携によりグループ会社の成長を支援するとともに、グループ会社向けの経営管理部門の体制を強化し、グループ全体での経営基盤をさらに強固にしてまいります。

⑥ 企業ブランドの醸成と新規事業展開

当社グループは現在ソフトウェアテストを中心とした事業展開を図っており、標準化された高品質なサービス提供によって業務アプリケーション領域におけるソフトウェアテストのリーディングカンパニーとしての地位を確立しつつあるものと認識しております。

更なる成長に取り組むなかで、当社グループは、「お客様の売れるサービスづくりといえばSHIFT」を新たなブランディングスローガンとして掲げ、ソフトウェアの品質保証・テストを軸とした新たな開発サービスの提供にも取り組んでいます。こうした課題に対応するため、収益の柱としてのソフトウェアテストの事業を拡大させる一方で、企画段階からお客様と伴走し、「売れるソフトウェアサービスをつくる」うえで真に必要な要素を絞り込んだうえでお客様にご提案することで、他社との差別化を図っています。

既存事業の拡大と新規事業の創出に取り組むことで、当社グループのポジショニングを強化してまいります。

⑦ 内部管理体制の強化

当社グループは、更なる事業拡大を推進し、企業価値を向上させるためには、効率的なオペレーション体制を基盤としながら、内部管理体制を強化していくことが重要な課題であると認識しており、コンプライアンス体制及び内部統制の充実・強化を図ってまいります。

⑧ 情報資産に関する管理体制の強化

当社グループは、事業を通してお客様の重要な情報資産を取り扱っているほか、競争力の源泉となる、独自に標準化・仕組化されたノウハウを保有しており、情報管理体制を継続的に強化していくことが重要であると考えています。現在においても、ISMS国際規格「ISO/IEC 27001:2013」の認証を取得し、情報セキュリティ方針を策定したうえで情報資産を管理しており、eラーニングを毎月実施し従業員の啓発を行う等、万全の注意を払っていますが、今後も社内体制や管理方法の強化を図ってまいります。

⑨ グループ会社のガバナンス体制の構築

当社グループは、グループガバナンスにおけるリスクを低減するために、適切なグループ会社のガバナンス体制を構築しております。構築に当たっては、一体的な経営と実効的なグループ会社管理等の必要性を総合的に勘案し、分権化と集権化の最適なバランスを勘案したうえで行っております。また、本社主管管理部門によるグループ会社のガバナンスについても、個別事業の特徴やリスクマネジメントの成熟度に応じて、適切な指導及び管理監督が行われるよう、グループ全体で発生したコンプライアンス違反や不正行為、内部通報等からの傾向分析を行い、各組織に対しより効果的な対応アクションを提案できるよう常に適切な体制の構築に努めております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、サステナビリティという観点から、今後も継続的にあるべき体制と管理すべきリスク、戦略の方向性を検討してまいります。

また、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

① ガバナンス

当社グループは、重要な経営課題について、当社の業績経営会議及びコンプライアンス委員会において検討し、必要に応じて取締役会に報告を行うこととしております。なお、人的資本に関連する取り組みにつきましては、人事本部が管掌しており、具体的な施策やその効果等については適宜取締役会に報告を行っております。当社グループのガバナンスに関する詳細は、「４.コーポレート・ガバナンスの状況等」に記載のとおりであります。

② リスク管理

当社グループは、経営の健全性を維持しつつ事業を推進し企業価値向上をしていくに当たって、その妨げとなる可能性のある様々なリスクについて適切に管理するため「リスク管理規程」を定めており、全社的な管理体制を整えております。

リスクの特定・測定・評価及びその対処方針の立案と実行は、リスクが発生する業務を所管している部署において行うこととしており、その結果をリスク管理部門である経営管理部へ報告することとしております。また、リスク管理の結果については、リスクが発生する業務を所管している部署で一次的に検証するとともに、経営管理部及び内部監査室がモニタリングを行っております。

人的資本に関連するリスク管理については、上記の方法に則り、人事本部がリスクの特定・測定・評価及びその対処方針の立案と実行、さらにリスク管理の結果の一次的な検証を行い、経営管理部への報告を行っております。

なお、重要なリスクに関しては、業績経営会議及びコンプライアンス委員会において検討し、必要に応じて取締役会に報告を行うこととしております。

当社グループのリスクに関する詳細は、「３．事業等のリスク」に記載のとおりであります。

(2) 当社グループの重要なサステナビリティ項目と指標及び目標並びに戦略

① 重要なサステナビリティ項目

当社グループは、「新しい価値の概念を追求し、誠実に世の中に価値を提供する」という企業理念のもと、「スマートな社会の実現」に向け、IT業界のみならず社会全体の改善を目指して事業活動を行い、直接的・間接的に環境・社会課題への解決に貢献することを目指しております。

社会課題の中で当社グループが強く意識し、その解決に貢献できる事項として、日本の生産年齢人口の減少、および日本全体の事業会社の売上高の減少が予想されることがあげられます。そのためDXで日本の事業会社の生産性を向上させていくことが必要不可欠といえますが、それを担うIT人材が日本には圧倒的に不足していると認識しております。

これらの課題解決のため、当社グループではIT人材を増やしていくことが使命であると考え、IT業界の成長を阻害する要因を取り除くことに力を入れております。またこれらの課題は当社グループにおけるサステナビリティに対する重大なリスクであると同時に、その解決は企業成長のチャンスであると捉えております。そのため、当社グループで注力すべき領域の一つとして「人事/採用」を掲げており、人的資本経営を推し進めることがサステナビリティに寄与するものと考えております。

上記の社会課題の解決のために当社グループが担うべきと考える役割は、以下のとおりであります。

当社グループがIT業界における社会課題の解決のために担うべき役割と、その社会課題の解決に向けて現在取り組んでいる戦略の一例、並びにその効果測定のための指標の主な関係を図示すると以下のとおりとなります。

※1 キャリアUP制度「トップガン」とは当社グループ従業員を対象とした社内制度であり、それに含まれる検定を指す。以下同様。

また、これらの社会課題と戦略は、必ずしも１対１の関係にあるものではないと考えております。例えばヒトログ・評価制度や育成の仕組みによって社内のエンゲージメントが高まることで、当社グループからの人口流出を最小化（退職率の低下）でき、その結果ITエンジニアの不足の解決に寄与する効果があると考えております。

② 指標及び目標

当社グループでは、ITエンジニアにとって魅力的な環境の構築を目指しているからこそ多くのITエンジニアが集まり、さらに従業員の離職が少ない環境を作り出せていると考えております。従業員がやりがいを持って働くことができ、人的資本を最大化することが当社グループの人事施策の原点であります。

当社グループで考える人的資本経営とは、ITエンジニアを人的資本と捉え、そのITエンジニアが在籍期間にわたって生み出す利益を最大化するために投資を行う考え方です。

人的資本から生み出される利益を最大化するためには、当社グループへの人口流入を最大化し、同時に当社グループからの人口流出を最小化すること、そして在籍する従業員それぞれの人的資本価値を向上させることが必要であると考えております。そのため、当社グループにおけるサステナビリティ戦略における重要指標は、以下の４つとしております。

(a) 当社グループへの「人口流入数（採用人数）」

(b) 当社グループからの人口流出を示す「社内のエンゲージメント（退職率）」

(c) 在籍する従業員の多様な経験・スキルをフェアに評価した結果としての「年間昇給率」

(d) 在籍する従業員への育成の結果としての「トップガン検定合格者数」

また、これらの指標の2024年度の実績及び今後の目標は以下のとおりであります。

a.人口流入数（採用人数）　※グループ連結

2024年度に新たに当社グループで採用した人数（人口流入数）はグループ連結で2,563人（※）となりました。今期は期中の業績局面に合わせて採用戦略を柔軟に変更し、プロフェッショナル層の採用に注力しました。また人材ポートフォリオの観点から、若手採用については一時的に縮小しております。 2025年度においては、採用人数は同水準にとどめる一方、引き続き上位層の採用を継続いたします。また、事業局面を見極め、さらなる確変成長のための準備を行っています。 （※）採用数に含まれる対象は正社員及び契約社員とし、ITエンジニアだけではなく、人事や管理部門といった人口流入数の最大化や社内エンゲージメント（退職率）の最小化に直接的・間接的に貢献するポジションの人員も含みます。

 

b.社内のエンゲージメント（離職率）

当社では社内エンゲージメントの向上施策を継続的に行っており、それを総合的に評価・定量化する指標として、離職率を設定しております。離職率は正社員を対象とし、期中の正社員の離職者数を期末時点の正社員在籍数で除して計算しております。   2024年度の離職率は6.1％となりました。 2025年度以降については、引き続きエンゲージメント向上のための施策を継続する一方で、業績拡大を目指した組織変更、評価制度の見直し、社内活性施策の変革などを積極的に進めてまいります。その結果として、例年に比べてエンゲージメントの変動を見越しておりますが、引き続き離職率を5％から10％の範囲内にコントロールしていくことを目標としております。

 

c. 年間昇給率

2024年度における年間昇給率は6.9％となりました。期中における稼働率の低下などから例年に比べ低水準となりましたが、年度後半には改善の兆しも見えており、一時的なものと捉えております。 IT業界平均の年間昇給率が数％といわれる中、継続的に年収が上がっていくことは従業員の心理的安全性を高めると同時に、採用市場における訴求強化にもつながると考えております。 昇給率自体は結果指標であるため目標値の設定は行っていませんが、引き続き10％前後を目安として取り組んでまいります。

 

d. トップガン検定合格者数

当社では「従業員が自分自身で学習する目的を見つけ、会社はその目的を達成するための場を提供する」という考え方に基づいて、当社独自のキャリアUP制度「トップガン」を中心とした各種検定を作成しております。 2024年度のトップガン検定合格者数は956人となりました。若手社員を中心とし、キャリアは自ら作るものとの認識が定着し始め、新卒および未経験入社者の受験者が増加しております。また、より上位検定に挑戦する従業員も増え、自らのキャリア形成が進むとともに、顧客提供価値の向上に寄与しております。   検定合格者数については今後も目標は定めないものの、重要指標として注視してまいります。   ※トップガン検定合格者数は2020年度より集計しております。

 

③ 戦略

サステナビリティに関する重要な指標に対し、目標達成のために多くの施策に取り組んでおります。これらの施策のうち、現在重点的に取り組んでいるものの一例は以下のとおりであります。

a. エンジニア採用と人材の多様性の確保

当社グループでは日本一ITエンジニアが集まり、やりがいを感じる会社を目指して、業績拡大により雇用を生み出すこと、そして当社グループにおける採用力を強化することに注力しています。

現在国内のITエンジニアは108万人といわれる中、ITエンジニアがどのようにIT業界内外を移動するのかを考え、それぞれに対して打ち手を講じています。具体的には以下３つが重要なポイントであると考えております。

(ア) 新たに『業界へのエントリーを増やす』こと

(イ) キャリア人材がさらに活躍するために『中途採用を増やす』こと

(ウ) 『魅力的な環境を作り、業界から去る人を減らす』こと

IT業界へのエントリーを増やすために、昨年度に続いて新卒入社人数は増加しております。

新たに開発した「新卒検定」を活用しつつ、認知拡大にも努めた結果、新卒就職活動者における人気企業として一定の評価を獲得しております。社会人生活の第一歩としてSHIFTを選択した従業員が新たな領域にチャレンジし、成長・活躍することが、SHIFT3000を見据えた当社グループ発展の原動力になると考えております。

また、経験を積んだIT人材がさらに活躍するために、引き続き中途採用にも投資を続けています。2024年度においては期中の業績局面に合わせて採用戦略を柔軟に変更し、プロフェッショナル層の採用に注力しました。また人材ポートフォリオの観点から、若手採用については一時的に縮小しております。その結果、これまでの当社グループには不足していたPM人員、業界知見を持った人員の採用が進み、人材ポートフォリオ自体の最適化とさらなる業績拡大への布陣が整いつつあります。

b. 社内エンゲージメントの向上

当社の人事施策は、社内エンゲージメントを高め、人員流出を抑えるため、個に着目した『従業員一人一人に着目した情報収集』と、組織に着目した『それを基にした制度設計・施策遂行』で成り立っています。

あ）人的投資の方程式化

当社グループでは会社のアセット（B/S）である「人的資本」への投資が、事業成長（P/L）にどのように作用したかを定量化するため、各施策を分解し施策ごとのKPIを定め、その総和として生み出される価値を方程式化しています。それにより施策自体の解像度が上がり、投資効率を測ることに繋がっています。

従業員ごとに保有する450項目の人事情報がその基盤となり、これを実現しています。

い）離職率低下のための取り組み

2024年度に移転した本社オフィスの活用や各種の人事施策により、単体の離職率は低下しております。グループ会社連結では若干の上昇が見られますが、おもにM&Aにより近年新たに当社グループに参画した企業の離職率が影響しており、これまで行ってきたPMI施策の継続や、新たに開始したグループ合同入社者教育・キャリア流動化などによる改善余地は大きいと見ています。

離職率は5％から8％の範囲内にコントロールしていくことを目標としております。

う）すべての人が働きやすい環境づくり

当社における女性エンジニア比率は26.7％、女性管理職比率は8.5％となりました。これは当社が属するIT業界の構造課題（女性エンジニア比率、女性管理職比率ともに低く、長期的な就業やキャリアアップが困難である可能性）が要因の一つであると考えています。

そのため当社では

・新たにIT業界に参画する女性人口を増やすこと（新卒、第二新卒採用への注力）

・男女差なく働きやすい環境をつくること（男性育休取得や育児参加への後押し）

に注力し、すべての人が活躍しやすい企業づくりに注力しています。

c. 市場価値と直結した育成制度

当社の育成制度は、「従業員が自分自身で学習する目的を見つけ、会社はその目的を達成するための場を提供する」という考え方に基づいて設計されています。そして、“業務を分解して標準化する”という当社の強みを活かし、最速で上位職を目指せる当社独自のキャリアUP制度「トップガン」を設置しています。これは市場価値＝単価と直結しており、自らキャリアを形成できる仕組みです。

この仕組みを最大限活用するため、検定作成や業務分解のプロ集団「能力開発部」を設置し、当社の業務拡大に合わせて検定制度自体も発展を続けています。検定受検は強制するものではなく、自主性をもって取り組むものとしておりますが、社内での認知活動や従業員に対する動機付けを強化した結果、受検者数も着実に増加をし、単価UP及び自身の評価UPにつなげています。

３ 【事業等のリスク】

経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

当社グループは、これらリスク要因を認識した上で、その発生自体の回避、あるいは発生した場合の対応に努める方針でありますが、これらはすべてのリスクを網羅したものではなく、予見しがたいリスク要因も存在するため、投資判断については、本項以外の記載内容もあわせて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（1）経営成績等の状況の概要

① 財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におけるわが国経済は、このところ足踏みも見られますが、雇用・所得環境の改善や、各種政策の効果もあり、国内経済は緩やかに回復しております。一方で、金融資本市場の変動影響や海外景気の下振れなどもあり国内外における経済的な見通しは不透明な状況が続いております。

当社グループがサービスを提供するソフトウェア関連市場においては、「2025年の崖」（複雑化・老朽化・ブラックボックス化した既存システムが残存した場合に想定される国際競争力の低下や我が国経済の停滞など）が迫りくる中で、2025年の先を見据えて、産業界全体に変革を起こすDX（デジタル・トランスフォーメーション）はますます加速しております。そのため、クラウドサービスやアジャイル型の開発手法などを用いたIT投資は活況の一途であり、AIの利活用による生産性の向上も欠かせない技術の一つであります。

また、リモートワークの進展により、ネットワークやアプリケーションを中心として社会全体におけるセキュリティ領域への注目が集まる中、マルウェアへの感染やソフトウェアの脆弱性を悪用した攻撃等によるセキュリティリスクの顕在化が進み、シフトレフトなどソフトウェア開発段階からの早期のセキュリティ対策も求められております。

こうした経営環境の中、当社グループでは売上高1,000億円企業に向けた成長戦略「SHIFT1000 －シフトワンサウザンド－」を掲げており、その実現に向け、引き続き営業力の強化による顧客基盤の拡大、構造化・数式化され科学されたM&A戦略の実現、IT業界の構造変化に合わせたサービス提供力の向上、多様な人材獲得手法の展開を重点課題として取り組んでまいりました。なお、当連結会計年度においては、一部の投資有価証券の評価損を計上し、また、その他近接サービスセグメントに属する連結子会社に係るのれんの減損損失を計上いたしました。

この結果、当連結会計年度の財政状態及び経営成績は、以下のとおりとなりました。

※EBITDAは、営業利益にのれん以外の無形固定資産を含む固定資産の減価償却費、のれん償却費を加算して算定しております。当社グループでは、将来の成長のための投資の源泉たる現金の創出力を測る指標として有用であると判断し、EBITDAもモニタリングの対象としております。

a．財政状態

（資産）

当連結会計年度末における資産については、前連結会計年度末に比べ13,186百万円増加し、62,717百万円となりました。本社移転等に伴い有形固定資産が4,857百万円、借入等により現金及び預金が3,277百万円、株式会社クラブネッツ等の取得によりのれん及び顧客関連資産がそれぞれ265百万円、3,158百万円、売上増加により受取手形、売掛金及び契約資産が2,756百万円増加したこと等によるものであります。他方、上場株式の売却、市場価格のない株式についての評価損の計上等により投資有価証券が1,936百万円減少しております。

（負債）

当連結会計年度末における負債については、前連結会計年度末と比べ8,243百万円増加し、28,195百万円となりました。これは主に、M&A資金及び設備投資を目的とした新規借入により長期借入金（１年内返済予定の長期借入金を含む）が7,095百万円、業務拡大に伴う新規採用の結果として人件費が増加したこと等により未払費用が2,475百万円増加したこと等によるものであります。他方、返済により、短期借入金が2,420百万円減少しております。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産については、前連結会計年度末と比べ4,943百万円増加し、34,522百万円となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が5,127百万円増加したこと等によるものであります。

b．経営成績

当連結会計年度の売上高は110,627百万円（前年同期比25.7％増）、営業利益は10,537百万円（前年同期比8.9％減）、経常利益は10,753百万円（前年同期比10.4％減）、親会社株主に帰属する当期純利益は5,127百万円（前年同期比17.9％減）となりました。

セグメント別の業績は次のとおりであります。

（ソフトウェアテスト関連サービス）

ソフトウェアテスト関連サービスでは、主にソフトウェアテスト・品質保証、コンサルティング・PMO、カスタマーサポート、セキュリティといったサービスを提供しております。

当連結会計年度では、とりわけ官公庁や自動車業界での既存顧客に対する顧客目線での提案の徹底により、売上高が上昇した結果、当連結会計年度のソフトウェアテスト関連サービスの売上高は71,342百万円（前年同期比22.4％増）、営業利益は16,166百万円（前年同期比11.4％増）となりました。なお、ソフトウェアテスト関連サービスセグメントの販売費及び一般管理費に含まれているM&Aに係る取得関連費用は、205百万円（前年同期比37.7％増）となっております。

（ソフトウェア開発関連サービス）

ソフトウェア開発関連サービスでは、主にシステム開発、システム性能改善、IT戦略策定、システム企画・設計、エンジニアマッチングプラットフォーム、データ分析などのソフトウェア開発プロセスに直接的に関与するサービスを提供しております。

当連結会計年度では、基幹システム更改等の案件が堅調に推移したことと前連結会計年度からのM&Aにより、当連結会計年度のソフトウェア開発関連サービスの売上高は35,008百万円（前年同期比29.2％増）となりました。一方、一部の連結子会社において、順調な採用に対し相対的に案件獲得が遅延し稼働率が低下したことにより、営業利益は1,831百万円（前年同期比5.3％減）となりました。なお、ソフトウェア開発関連サービスセグメントの販売費及び一般管理費に含まれているM&Aに係る取得関連費用は、11百万円（前年同期比86.5％減）となっております。

（その他近接サービス）

その他近接サービスでは、主にWeb企画制作、マーケティング、キッティング、クラウドサービス、ローカライズ、M&A/PMI（Post Merger Integration）など、ソフトウェア開発と近接するマーケットで、当社の既存事業とは異なるビジネスモデルに基づくサービスを提供しております。

当連結会計年度では、売上高及び売上総利益は当セグメントに属する連結子会社を新たに取り込んだことにより前年より増加しましたが、一部の連結子会社では稼働率が低調に推移いたしました。その結果、当連結会計年度のその他近接サービスの売上高は8,327百万円（前年同期比29.0％増）、営業利益は170百万円（前年同期比49.8％減）となりました。なお、その他近接サービスセグメントの販売費及び一般管理費に含まれているM&Aに係る取得関連費用は、67百万円（前年同期比39.7％増)となっております。

＜セグメント別売上高＞

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という）の残高は前連結会計年度末より3,292百万円増加した結果、20,844百万円となりました。各キャッシュ・フローの状況とその要因は以下のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動によるキャッシュ・フローは9,088百万円の収入（前年同期は10,248百万円の収入）となりました。これは主に、法人税等の支払いが4,891百万円あったことに加え、売上債権の増加額2,021百万円等の資金の減少要因があったものの、税金等調整前当期純利益を9,032百万円計上したこと、未払金及び未払費用の増加額2,424百万円等の資金の増加要因に加えて、投資有価証券評価損1,437百万円、のれん償却額1,451百万円、減価償却費1,435百万円等の資金の支出を伴わない費用を計上したことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動によるキャッシュ・フローは9,946百万円の支出（前年同期は3,802百万円の支出）となりました。これは主に、当社の本社、新宿第１オフィスの設備新設等の有形固定資産の取得による支出5,652百万円、株式会社クラブネッツ等の連結の範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出4,624百万円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動によるキャッシュ・フローは4,154百万円の収入（前年同期は1,797百万円の支出）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出2,275百万円や、返済による短期借入金の純増減額2,420百万円等の資金の減少要因があったものの、M&A資金及び設備投資を目的とした新規借入により長期借入による収入9,300百万円等があったことによるものであります。

③ 生産、受注及び販売の状況

a．生産実績

該当事項はありません。

b．受注実績

当社グループの提供するサービスは、受注から販売までの所要日数が短く、期中の受注高と販売実績とがほぼ一致するため、記載を省略しております。

c．販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメント毎に示すと、次のとおりであります。

(注)１．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は、当該割合が100分の10未満のため記載を省略しております。

２．当連結会計年度において、販売実績に著しい増加がありました。この増加の内容は、① 財政状態及び経営成績の状況　b．経営成績に記載のとおりであります。

（2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループにおける経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

① 重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている企業会計の基準に基づき作成されております。

この連結財務諸表の作成には、経営者による会計方針の選択・適用、資産・負債及び収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。経営者はこれらの見積りについて、過去の実績等を勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は見積りによる不確実性のため、これらの見積りと異なる場合があります。なお、当社グループの連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載しております。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a．経営成績の分析

当連結会計年度の連結業績は、売上高成長を伴った業績予想値という目標のなか、売上高は着実な成長をしましたが、目標値には未達となりました。また、期中より各種施策を実施したことで、回復基調に転じたものの、期初の稼働率の低下が主因となり、売上総利益率は前連結会計年度の水準を下回りました。

（売上高）

当連結会計年度の売上高は、110,627百万円となり、前連結会計年度に比べ22,596百万円増加（前年同期比25.7％増）となりました。これは、部門を超えた営業活動の活性化によるもので、新規取引先も増加したため月間取引顧客数は増加したものの、顧客月額売上単価は低下いたしました。

なお、当連結会計年度における顧客月額売上単価及び顧客数並びに2017年８月期からの四半期ごとの推移は以下のとおりであります。

顧客月間売上単価及び月間取引顧客数の算出方法は、以下のとおりであります。なお、これらの計算における売上高には、顧客単価や顧客数をKPIとして業績を管理することが適切ではないと認められる一部の事業（ライセンス販売や教育サービス等）に係る売上高を含めておりません。

(ア) 顧客月間売上単価（単体）

(イ) 顧客月間売上単価（連結）

(ウ) 月間取引顧客数

月間取引顧客数＝単体顧客数（平均）＋連結子会社顧客数（平均）

（売上原価、売上総利益）

当連結会計年度の売上原価は75,267百万円となり、前連結会計年度に比べ17,180百万円増加（前年同期比29.6％増）し、また、売上総利益は35,360百万円となり、前連結会計年度に比べ5,416百万円の増加（前年同期比18.1％増）となりました。売上総利益率については、当連結会計年度で32.0％となり、前連結会計年度34.0％に対して2.0ポイント低下いたしました。

当社グループでは、「SHIFT1000－シフトワンサウザンド－」において、2024年8月期までにエンジニア数10,000人を目標として掲げておりました。この目標に対して、１年前倒しでのエンジニア数10,000人を達成するなど、採用施策や労働環境の整備を推進した結果であります。

また、エンジニア数の増加にあわせて、売上原価に含まれるエンジニアの労務費も増加しております。これには、人員数の増加に伴うものに加えて、エンジニアの給与の上昇によるものも含まれております。当社グループでは、エンジニアの給与は、エンジニアが顧客に対して提供できるサービスのレベル、すなわち顧客から受け取ることができる売上単価に連動しており、エンジニア単価という指標を用いて実績を管理しております。

一方で、取引先からのニーズとエンジニアが提供するサービスのレベルにミスマッチが生じ、当連結会計年度の第１四半期では一時的にエンジニア単価の下落がありました。

なお、当連結会計年度におけるエンジニア単価及びエンジニア数並びに2017年８月期からの四半期ごとの推移は以下のとおりであります。

エンジニア単価及びエンジニア数推移の算出方法は以下のとおりであります。なお、これらの計算における売上高には、エンジニア単価として業績を管理することが適切ではないと認められる一部の事業（ライセンス販売や教育サービス等）に係る売上高を含めておりません。

(ア) エンジニア単価（単体）

(イ) エンジニア単価（連結）

(ウ) エンジニア数推移

エンジニア数推移におけるエンジニア数は、四半期末時点において、雇用契約が締結されている当社グループの正社員、契約社員及びアルバイトの所属人数並びに協力会社の従業員契約者数の合算数値であります。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当連結会計年度の販売費及び一般管理費は24,823百万円となり、前連結会計年度に比べ6,444百万円の増加（前年同期比35.1％増）となりました。これは、前述の採用活発化の施策に伴い、採用費は4,568百万円（前連結会計年度4,048百万円）となり、519百万円増加（前年同期比12.8％増）しました。また、2016年より継続的に実施してきたM＆Aの結果として、のれん残高が増加しております。当連結会計年度では、のれん償却額を1,451百万円計上しており、前連結会計年度に比べ423百万円増加（前年同期比41.2％増）いたしました。販売費及び一般管理費の増加は、当社グループの今後の成長のための積極的な投資の結果であり、今後もこの成長のための投資を継続する予定であります。

この結果、営業利益は10,537百万円となり、前連結会計年度に比べ1,028百万円の減少（前年同期比8.9％減）となりました。営業利益率については、当連結会計年度で9.5％となり、前連結会計年度13.1％に対して3.6ポイント減少いたしました。

（経常利益）

当連結会計年度において、受取配当金67百万円及び助成金収入101百万円を含め営業外収益を291百万円計上いたしました。一方で営業外費用を75百万円計上いたしました。この結果、経常利益は10,753百万円となり、前連結会計年度に比べ1,247百万円の減少（前年同期比10.4％減）となりました。

（親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度において、上場株式の売却を行ったことから投資有価証券売却益を333百万円計上し、投資有価証券評価損を1,437百万円、のれんの減損損失587百万円を計上しております。これらの結果、税金等調整前当期純利益は9,032百万円（前年同期比11.0％減）となり、法人税等が3,786百万円、非支配株主に帰属する当期純利益が118百万円計上された結果、親会社株主に帰属する当期純利益は5,127百万円(前年同期比17.9％減)となりました。

b．キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容及び資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループは、中長期的に持続的な成長を図るため、従業員等の採用にかかる費用や人件費等の売上原価、販売費及び一般管理費の営業費用への資金需要があります。

当連結会計年度における資金の主な増減要因については、「第２　事業の概況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　（1）経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」に記載しておりますが、M&A資金や経常的な運転資金、事業規模拡大による設備投資等につきましては、営業活動によるキャッシュ・フロー及び金融機関からの借入により調達された資金を財源としております。また、機動的な資金調達及び資本効率の改善のため、当社グループ全体で総額29,150百万円を限度とした当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。

c．経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、「新しい価値の概念を追求し、誠実に世の中に価値を提供する」という企業理念のもと、持続的に社会課題を解決する会社としての成長を目指しております。その実現のマイルストーンとして売上高目標を設定しており、具体的な指標として、2026年８月期から2027年８月期に売上高2,000億円を目指す「SHIFT2000」や、2028年８月期から2030年８月期に売上高3,000億円を目指す「SHIFT3000」を掲げ、企業理念の実現と企業価値の最大化を図ってまいります。なお、当連結会計年度は、2023年８月期から2024年８月期に売上高1,000億円の達成を目指す「SHIFT1000」のもとで策定した、売上高成長を伴った業績予想値、実績値及び達成率は以下のとおりであり、また、顧客単価、顧客数、エンジニア単価、エンジニア数なども引き続き堅調に増加・拡大をしております。

５ 【経営上の重要な契約等】

１．WAHL+CASE事業の吸収分割

当社は、2023年６月22日開催の取締役会において、当社のWAHL+CASE事業を、当社の連結子会社である株式会社SHIFTグロース・キャピタルに簡易吸収分割により承継する決議を行い、同日付で株式会社SHIFTグロース・キャピタルと吸収分割に関する契約を締結いたしました。

同時に、株式会社SHIFTグロース・キャピタルは、WAHL+CASE事業を当社の連結子会社であるＷ＆Ｃ株式会社に吸収分割にて事業承継することを決定いたしました。なお、事業承継と同時にＷ＆Ｃ株式会社は、Build Plus株式会社に社名変更しております。

上記に基づき、当社は、2023年９月１日に、本吸収分割を実施いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　２　財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載の「(共通支配下の取引等)」をご参照ください。

吸収分割承継会社の概要（2024年８月31日現在）

２．株式会社ホープスの株式の保有事業の吸収分割

当社は、2023年９月26日開催の取締役会において、当社が保有する株式会社ホープスの株式の保有事業を、当社の連結子会社である株式会社SHIFT Enterprise Consultingに簡易吸収分割により承継する決議を行い、同日付で株式会社SHIFT Enterprise Consultingと吸収分割に関する契約を締結いたしました。

上記に基づき、当社は、2023年12月１日に、本吸収分割を実施いたしました。

詳細は、「第５　経理の状況　２　財務諸表等　(1)財務諸表　注記事項（企業結合等関係）」に記載の「(共通支配下の取引等)」をご参照ください。

吸収分割承継会社の概要（2024年８月31日現在）

６ 【研究開発活動】

当連結会計年度において、当社並びにソフトウェア開発関連サービスセグメント及びその他近接サービスセグメントに属する一部の連結子会社で、当社グループで利用する目的のソフトウェアの制作を行っております。この制作に要した支出のうち、ソフトウェアとして無形固定資産に計上できないと判断した部分について、研究開発費として計上しております。

当連結会計年度における研究開発費の総額は28百万円であり、うちソフトウェアテスト関連サービスセグメントで19百万円、ソフトウェア開発関連サービスセグメントで8百万円を計上しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は5,712百万円であり、セグメントごとの内訳は以下のとおりであります。なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

（ソフトウェアテスト関連サービス）

従業員増加や業容拡大に伴う、拠点の増床やPC、タブレット端末等への設備投資を行っております。当連結会計年度の当該投資額は534百万円であります。

（ソフトウェア開発関連サービス）

従業員増加や業容拡大に伴う、拠点の増床やPC、タブレット端末等への設備投資を行っております。当連結会計年度の当該投資額は124百万円であります。

（その他近接サービス）

その他近接サービスに属するグループ会社において、当社グループの従業員が利用するPCを一括購入し、一部のグループ会社に対してレンタルしております。当連結会計年度の当該PCの調達を含む投資額は618百万円であります。

（全社）

本社移転等に伴う内装設備工事や備品の取得を行っております。当連結会計年度の当該投資額は、4,435百万円であります。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年８月31日現在

(2) 国内子会社

2024年８月31日現在

(3) 在外子会社

2024年８月31日現在

(注) １．現在休止中の設備はありません。

２．提出会社の「本社」及び「新宿第１オフィス」の従業員数には、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属している者を含んでおります。

３．当社では働く場所を自由に選択できる環境を整備しており、本社及び新宿第１オフィスにおける従業員数を区分することが困難であることから、本社及び新宿第１オフィスにおける従業員数については合算して記載しております。

４．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員(１日８時間換算)を記載しております。

５．帳簿価額のうち、無形固定資産の「その他」は主に、ソフトウェアの合計額であります。

６．各事業所の建物は賃借物件であり、年間賃借料（契約金額）はそれぞれ、提出会社1,447百万円、国内子会社336百万円、在外子会社39百万円であります。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

重要な設備の新設等の計画はありません。

(2) 重要な設備の除却等

重要な設備の除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

（注）提出日現在発行数には、2024年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストック・オプション制度の内容】

a.第９回新株予約権

※当事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

（注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権発行後、株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的たる株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち当該時点で行使又は消却されていない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は円位未満小数第１位を切り上げる。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、 次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

３. ①新株予約権者は、2023年８月期から2024年８月期までの２事業年度のうちいずれかの期において、EBITDAが6,000百万円を超過した場合に限り、本新株予約権を行使することができる。なお、上記におけるEBITDAの判定においては、当社の監査済みの連結損益計算書（連結財務諸表を作成していない場合には、損益計算書）の営業利益に、連結キャッシュ・フロー計算書（連結財務諸表を作成していない場合には、キャッシュ・フロー計算書）に記載される減価償却費及びのれん償却額を加えたものを参照するものとし、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し連結損益計算書又は連結キャッシュ・フロー計算書の数値を直接参照することが適切ではないと当社取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で別途参照すべき指標を取締役会にて定めるものとする。

②新株予約権は、上記①の条件の達成時において、当社又は当社関係会社の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③上記②の定めにかかわらず、新株予約権者が死亡した場合には、当該新株予約権者の相続人は、相続により承継した本新株予約権を行使することができるものとする。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．組織再編に際して定める契約書又は計画書等に以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。
①　合併（当社が消滅する場合に限る）合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社
②　吸収分割　吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社
③　新設分割　新設分割により設立する株式会社
④　株式交換　株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社
⑤　株式移転　株式移転により設立する株式会社

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．新株予約権の行使による増加であります。

２．会社法第447条第１項の規定及び2019年11月27日開催第14回定時株主総会の決議に基づき、2020年１月７日付で減資の効力が発生し、資本金から3,325百万円をその他資本剰余金に振り替えております（資本金減資割合99.1％）。

３．海外募集に伴う新株発行による増加であります。1株当たりの発行価格は14,642.00円、1株当たりの払込金額は13,998.40円、1株当たりの資本組入額は6,999.20円であります。

４．会社法第447条第１項の規定及び2020年11月25日開催第15回定時株主総会の決議に基づき、2021年１月９日付で減資の効力が発生し、資本金から4,957百万円をその他資本剰余金に振り替えております（資本金減資割合99.8％）。

５．2021年11月２日付でAiritech株式会社を完全子会社とする株式交換を行ったことにより、発行済株式総数及び資本準備金が増加しております。

６．会社法第447条第１項の規定及び2021年11月26日開催第16回定時株主総会の決議に基づき、2022年１月７日で減資の効力が発生し、資本金から58百万円をその他資本剰余金に振り替えております（資本金減資割合50.1％）。

７．会社法第447条第１項の規定及び2022年11月25日開催第17回定時株主総会の決議に基づき、2023年１月10日付で減資の効力が発生し、資本金から67百万円をその他資本剰余金に振り替えております（資本金減資割合87.1％）。

８．譲渡制限株式ユニット制度(RSU)に基づき、新株式を無償で発行したことによる増加であります。

発行価格24,040円　資本組入額12,020円

割当先　当社取締役を退任となった取締役１名

(5) 【所有者別状況】

2024年８月31日現在