株式会社フューチャーリンクネットワーク（9241） 有価証券報告書 2024年8月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第24期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第24期は潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

３．株価収益率については、第24期は１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第23期の期首から適用しており、第23期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、第21期から第23期は関連会社が存在しないため、第24期及び第25期は連結財務諸表を作成しているため、記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第21期は潜在株式は存在するものの当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、また、第23期及び第24期は潜在株式が存在するものの１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。また、第22期は、2021年８月20日付をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたが、新規上場日から第22期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４．第21期の株価収益率は当社株式が非上場であるため、また、第23期及び第24期は１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

５．第21期は期首において債務超過であるため、第23期及び第24期は当期純損失であるため、自己資本利益率は記載しておりません。

６．当社は2021年５月８日付で株式１株につき20株の株式分割を行っておりますが、第21期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、1株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益を算出しております。

７．2021年８月20日付をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場いたしましたので、第21期及び第22期の株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。なお、第23期から第25期の株主総利回り及び比較指標は、2021年８月末を基準として算定しております。

８．最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。なお、2021年８月20日をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

９．第24期より連結財務諸表を作成しているため、第24期及び第25期の営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社（(株)公共ＢＰＯ）の計２社で構成されております。当社グループのミッションは、持続可能な地域社会モデルを構築することで、地域活性化を継続的かつ発展的事業の形で実現することです。地域に点在する付加価値を流通させる地域情報プラットフォーム(地域情報流通基盤)である「まいぷれ」を構築し運用しております。

当社グループは、地域情報プラットフォーム「まいぷれ」の運営を起点とした事業を２区分のセグメントで行っております。

地域情報プラットフォーム「まいぷれ」は、地域のお店・施設、イベントやサークル、お役立ち情報などあらゆる地元の情報を集め、配信しています。インターネット上にあらゆる情報が溢れている中で、実際に取材をした情報や、お店の方やイベント主催者が自ら発信する情報を大切にし、地域に埋もれている情報をお届けすることで、地域の魅力を掘り起こし地域の活性化につなげていきます。「まいぷれ」で掲載している情報は「まいぷれ」のみならず、他のメディアとも連携し、地域情報を必要としている方に、「まいぷれ」でしか提供できないコンテンツをお届けします。

当社グループの事業系統図は以下の通りであります。

［事業系統図］

各セグメントの事業内容は次の通りとなります。

(1) 地域情報流通事業

当社グループは、地域情報を継続的に収集し多様なメディアやチャネルに配信する技術とその運営体制により構築される地域情報流通基盤を、地域情報プラットフォーム「まいぷれ」と名付け、運営しております。地域情報流通事業は、主に地域の中小事業者を対象に、情報配信を支援する事業と、その仕組みを全国各地の運営パートナーへビジネスモデルとして提供する事業を含みます。主な事業収益は、地域の中小事業者から月額課金(サブスクリプション)でいただく「まいぷれ」への掲載及びプラットフォームへの参加利用料と、全国各地域の「まいぷれ」運営パートナーからいただくパートナー加盟料（まいぷれ運営許諾、初期導入支援）及びロイヤルティ収益（プラットフォーム利用料及び「まいぷれ」掲載店舗の広告料の20％）となります。

当社グループの専門スタッフが地域の中小事業者・店舗を直接取材、編集を行い、魅力を最大限に引き出した効果的な広告を作成し、商圏を絞って掲載します。さまざまな地域の情報を集め、編集し、発信する地域情報プラットフォーム「まいぷれ」は、ローカルコンテンツに特化した独自性の高いインターネットメディアです。その利用料の対価として広告掲載料等をいただきます。

直営エリア及び運営パートナーが全国各地の情報を収集し広告として編集する体制を活かすことで、「まいぷれ」に掲載する店舗広告の他にも多様な情報流通を行っております。地域情報メディアという特性を活かした取材記事で地域の人に広く商品やサービスを訴求する編集タイアップ広告や、莫大なコストが必要なテレビCMではなくデータ放送の活用によりお茶の間への情報発信を低コストで実現する地上波テレビデータ放送配信広告、まいぷれアプリやデジタルサイネージ等、あらゆる媒体を通して情報を発信することで地域情報の流通を促しております。千葉県船橋市を始めとした当社拠点の近隣地域は直営エリアとして当社が「まいぷれ」を運営しております。それ以外の地域においては、全国各地域で編集機能を担う運営パートナー各社と協業体制を組み、技術や運営ノウハウを共有することで地域情報流通基盤を確立しております。当連結会計年度末現在、全国168社の運営パートナー企業と47都道府県・914市区町村の地域で地域情報プラットフォーム「まいぷれ」の運営を行ない、全国各地の「まいぷれ」が地域のハブとして機能し、付加価値が流通する起点になることで地域活性を担います。

また、地域情報流通基盤を活用し、特定の商圏や地域に直接情報を発信したい企業に地域に根ざしたエリアマーケティングを支援するソリューションも提供しております。大手小売・流通企業の地域メディアを活用したエリアプロモーションや地域におけるコミュニティとの連動企画や地域に根付いたイベントの企画・運営、インフォメーションセンター運営など、「まいぷれ」ならではのソリューション提供を行なっております。

マーケティング支援では、顧客の抱える課題に応じたソリューションを提供し、施策に応じた対価をいただいています。企画料、販促物の制作費、WEBマーケティング費、BPO委託料等が収益となります。

ａ．地域情報流通事業における運営パートナーとの関係図

また、マーケティング支援売上の内訳には新規事業関連売上も含まれており、新たな収益軸とするべく取り組みを進めております。まいぷれのご当地ギフトは、地域情報流通基盤を活用することで、地域の隠れた逸品をカタログギフトの形でお届けする商品です。ただ羅列されただけのカタログではなく、商品開発のストーリーや地域ネタが記載されたカードにより一品一品を紹介することで、欲しいと思える品をご紹介しております。当連結会計年度においては新規事業として「まちスパチャプロジェクト」をリリースいたしました。「まちスパチャプロジェクト」はVtuberとともに地域の魅力を漫画コンテンツ等で発信することで、地方とVtuber双方の露出機会を作り、Z世代を中心に新たな地域への関心・接点を生み出すことを目指して展開しております。

(2) 公共ソリューション事業

公共ソリューション事業では、地域情報流通基盤を活用することで自治体や国の抱える課題に対し官民連携による解決策を提案しています。地域に根差した運営体制を持つ地域情報プラットフォーム「まいぷれ」を活用することで、当社グループ独自の官民協働事業を展開し、ふるさと納税業務支援、地域共通ポイント(まいぷれポイント)等の事例に取り組んでいます。また、自治体と官民協働ポータルサイトの運営や、「まいぷれ」で培ったノウハウや情報流通技術を活かしたソリューションの提供も行ない、国や自治体に対して、コンサルティング費用やシステム提供費用、サービス提供委託料などを頂戴し、課題解決施策を実行する公共案件の受託を手掛けております。

・ふるさと納税業務支援

地域に根差した体制を持つことを強みに、地域密着型を徹底したふるさと納税の業務委託に取り組んでいます。地域情報を収集・編集して発信する「まいぷれ」の運営体制を活かすことで、特産品の開拓や生産者への直接取材を通じて地域の魅力的な返礼品を他社が運営するふるさと納税ポータルサイト上に登録し、ふるさと納税による地域のプロモーションへとつなげています。また、寄付者との連絡や返礼品の発送管理などの本来自治体が行う業務を代行することによって、自治体職員の負担を軽減しながら、返礼品の付加価値を高め、寄付額の向上につなげております。自治体からはふるさと納税業務支援の手数料として、寄付額の一定割合を対価として請求し、関連する運営パートナーとも当該対価をシェアし、協力して当地の寄付額を伸ばすことを目指しております。

b．ふるさと納税業務支援関係図

・地域共通ポイント(まいぷれポイント)

当社グループは、地域内限定で利用されるポイント制度を「まいぷれポイント」という名称で運営しています。地域のイベントへの参加や商店の利用で付与される、地域商店で金銭の代わりに利用できるポイントを流通させることで地域経済の循環を目指します。地域共通ポイントスキームを自治体に提供することにより、公共施設の利用促進や市民の健康対策など、地方自治体が推進したい施策のインセンティブとしてポイントサービスを活用することで、自治体の抱える課題解決と地域経済活性の両立を図る官民が連携した地域共通ポイント制度を各地で運営しています。当連結会計年度においては、新たに大阪府貝塚市にて「つげさんポイント」をリリースいたしました。その結果、当連結会計年度末現在、まいぷれポイントは全国で12エリア、４自治体と運営をしております。

ｃ．まいぷれポイント関係図

・官民協働ポータル

官民の情報を一元化することで、利用者にとってより利便性の高いポータルサイトを構築しています。「まいぷれ」の運営で培った情報発信ノウハウを活かし行政情報の効果的なリーチを支援します。また、自治体の情報発信事業として委託を受け官民協働ポータルのサービスを開始した後も、情報配信協定を締結し、委託期間終了後も自治体予算に依存せず、広告収益による自立採算運営モデルでの事業展開を提案しています。当連結会計年度末現在、12自治体と官民協働でポータルサイトを運営しております。

d．官民協働ポータル関係図

４ 【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

　　　２．特定子会社であります。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注) １．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。臨時従業員には、パートタイマー及び有期雇用契約の従業員を含んでおります。

２．前連結会計年度末に比べ従業員が16名増加しております。主な理由は、新卒採用及び地域情報流通事業の高付加価値サービス「まるまるおまかせプラン」の販売強化に伴う期中採用が増加したことによるものであります。

(2) 提出会社の状況

(注) １．従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員の年間平均雇用人員であります。臨時従業員には、パートタイマー及び有期雇用契約の従業員を含んでおります。

２．平均年間給与は、臨時従業員を除く従業員の賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない制作技術部、プラットフォーム推進部及び経営統括部に所属している人数であります。

４．前事業年度末に比べ従業員が16名増加しております。主な理由は、新卒採用及び地域情報流通事業の高付加価値サービス「まるまるおまかせプラン」の販売強化に伴う期中採用が増加したことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

　　　２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　　　３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②　連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営の基本方針

当社グループのミッションは、持続可能な地域社会モデルを構築することです。

地域活性化を、継続的かつ発展的事業の形で実現することで、社会に貢献する事を目的にしております。

人を動かし経済を循環させ、地域の課題を解決することで地域を活性化させるため、地域に点在する付加価値を流通させるプラットフォーム(地域情報流通基盤)である「まいぷれ」を構築し運営しております。

(2) 経営戦略等

当社グループは、地域情報プラットフォーム「まいぷれ」を運営し、地域に埋もれた付加価値情報を収集し、編集し、発信するローカルコンテンツに特化した独自性の高いメディアを運営しております。

地域情報流通事業では、インターネットソリューションのラストワンマイルの担い手が限られた中、直接地域の中小事業者・店舗と接点を持つ「まいぷれ」による取材・編集を通じて付加価値情報を循環させることにより、より魅力的なコンテンツを配信するメディア力としての価値向上と、情報発信をする中小事業者による顧客満足の向上が図られています。また一方で直接の営業機会のみならず、マーケティングオートメーションを活用し、１万店を超える掲載の事例を活用して掲載希望の地域の中小事業者・店舗に対し提案力を高めております。

付加価値循環型の地域プラットフォームを当社グループで直営として運営するだけではなく、ビジネスモデルとしてパッケージ化していくことで全国各地での運営パートナーとのエリア展開を実現しております。引き続き運営パートナーの強化・増加を図り、さらなる事業拡大を目指します。

公共ソリューション事業では、各地域の情報収集・編集機能を有した運営パートナーとともに、統一されたオペレーションにて運用することにより、官民協働ポータルやふるさと納税業務支援等の官民協働事業も展開していきます。特にふるさと納税業務支援においては、効率化したセンター集中型の当社グループの事務局業務体制と、現地対応が可能な運営パートナーの返礼品事業者への支援活動により、高額な返礼品のみに頼らず地域の付加価値を高めた魅力の発信を行うことで寄付額増加へ貢献してまいります。

まいぷれポイントでは、自社開発をしたQRコード決済型の新ポイントシステムを導入し、中小事業者・店舗が活用しやすい価格設定とし、店舗でのポイント利用促進の運営コンサル範囲を拡大していきます。

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループでは、企業価値を測る指標として、売上高及び営業利益の前年比増による成長性を重視しております。また、売上高を構成する指標として、①まいぷれ利用店舗数、②まいぷれ利用店舗平均単価、③まいぷれ展開エリア数、④運営パートナー数、⑤当社グループとの契約のあるふるさと納税業務支援の寄付額を重視しております。①まいぷれ利用店舗数、②まいぷれ利用店舗平均単価についてはプラットフォームの価値に、③まいぷれ展開エリア数、④運営パートナー数については、プラットフォームの広がりを測る指標として、地域情報流通事業の売上に寄与するため、⑤当社グループとの契約のあるふるさと納税業務支援の寄付額については、公共ソリューション事業の売上に寄与するため指標としております。毎月開催する取締役会において、事業別・部門別に、月次利益計画と併せて目標の単月、累計の利益計画の進捗度合いの報告、分析を行います。売上高については、事業別・部門別のみならずサービス別に報告、分析を行っております。

(4) 経営環境

少子高齢化の中、国は地方創生を政策の重点課題に位置づけており、人口急減・超高齢化という我が国が直面する大きな課題に対し地方創生の推進に向けた施策に取り組んでいます。

このような中、「持続可能な地域社会モデルの構築」をミッションとしている当社グループでは、国の方針だけでなく、自治体の課題解決など地域のニーズに応える形で事業展開をしております。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　サービスの継続的な成長

当社グループは地域情報プラットフォーム「まいぷれ」の運営を主たる事業としており、プラットフォームの機能価値向上により、直営エリアで加盟店の増加と月額プラットフォーム利用料（MRR）の増加を図り、ビジネスモデルとしてエリア展開をすることで収益基盤を構築してまいりました。

今後においても、さらなる機能向上とサービスレベル向上及び運営パートナーへの経営指導力の強化を図ることが継続的な成長のために最重要な課題と認識しています。運営パートナーの増加によりリーチ可能な地域が拡大し、公共ソリューション事業の提供地域の増加につなげていく好循環のサイクルを生み出していくことが重要と考えております。

また、開発分野には積極的に生成AI技術を導入し、地域情報プラットフォーム「まいぷれ」の機能向上を強化してまいります。

②　収益基盤の強化

当社グループは、直営運営エリア・パートナー運営エリア共に、「まいぷれ」への加盟事業者数を増やすことにより収益基盤を構築してまいりましたが、今後の中長期的な成長を実現するためにはさらなる収益基盤の強化が必要不可欠な課題であると認識しております。そのためにサービスレベルのさらなる向上にむけて、地域情報プラットフォームの開発を続けてまいります。

今後においても、地域情報プラットフォーム「まいぷれ」のリニューアルや、店舗向けの情報発信管理ツールの提供から、「まるまるおまかせプラン」による情報発信の代行や補助金助成金の申請支援など、店舗の経営支援に渡る分野にまでサービスを展開し、サービスレベルをさらに拡充することで利用料単価の増加を図ってまいります。

また、公共ソリューション事業においては、ふるさと納税業務支援の契約自治体の寄付額向上への支援を強化し、税収を増やすことで収益も増加してまいります。加えて、自治体のBPOを支援する目的で設立した株式会社公共BPOにより、グループ全体の外注費の抑制を見据えながら、自治体へ提供できる業務支援を拡大してまいります。

③　サービスの健全性の維持及び向上

当社グループが運営する「まいぷれ」は、インターネットを通じて提供されているものであり、システムを安定的に稼働させることが重要な課題であると認識しております。今後においても、ユーザー数、PV数及び投稿数の増加、サービスの機能拡充、セキュリティの向上等に適時に対応し、技術革新等の事業環境の変化にも柔軟に対応できるシステム開発体制を構築することで、システムの安定稼働や高度なセキュリティが担保されたサービス運営に努めてまいります。

また、掲載するコンテンツの健全性の維持及び向上を図るため、校正機能を整備しております。当社グループでは、広告掲載原稿の全投稿チェック体制、運営パートナーへのコンテンツ作成指導の強化、まいぷれ利用規約を遵守していただけないユーザーに対する注意喚起や利用停止措置等を実施しておりますが、今後においても、サービスの成長に合わせて必要な投資を行い、体制の強化に努めてまいります。

④　組織力、内部管理体制の強化

ａ．優秀な人材の確保及び育成

当社グループでは、専門的知識を有した優秀な人材の確保及び育成が重要な課題であると認識しております。事業規模に応じた少人数での効率的な運営を意識し、高度な知識・経験のある人材の確保に積極的に取り組んでまいります。また、人材育成のために各種研修等の教育・研修制度も充実させてまいります。

ｂ．内部管理体制の強化

当社グループ継続的に成長し続けるためには、内部管理体制の強化が必要不可欠な課題であると認識しております。そのため、今後においても、内部統制システムの運用を徹底し、事業運営上のリスクの把握と管理を適切に行える体制構築に努めてまいります。

ｃ．情報管理体制の強化

当社グループでは、個人情報等の機密情報につきまして、ネットワークの管理、社内規程の制定及び遵守、全従業員を対象とした社内研修の徹底、内部監査によるチェック等により、情報管理体制を構築しております。今後においても、コンプライアンスを重視し、情報管理体制の強化に努めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)　ガバナンス

当社グループは、「地域活性化を継続的かつ発展的事業の形で実現することで、社会に貢献する」という企業理念に基づき、社会の公器としてステークホルダーに対する責任と期待に応え、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上を実現するために、コーポレート・ガバナンス体制の強化を最重要課題の一つとして認識しております。現状、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、管理するためのガバナンスに関しては、取締役会を中心に議論し、コーポレート・ガバナンス体制の構築及び強化に取り組んでおります。

また当社グループは、企業理念に基づく事業活動そのものが、地域社会の活性化とそれぞれの地域が多様性を持ち、持続可能な社会の実現に資するものと考えており、事業を通じて、地域を活性化させ、”サステナブルな社会のための循環を創り出すこと”を目指しております。

(2)　戦略

当社グループは地域情報流通事業と公共ソリューション事業が主要なサービスであり、「地域活性化を継続的かつ発展的事業の形で実現することで、社会に貢献する」というミッションのもと、難易度の高い地域課題に対しビジネスによるアプローチでソリューション提供できる人材の育成が重要であるため、その人材を事業運営に必要な資本と捉え、人材、組織、カルチャーの観点で強化や最適な分配、投資のサイクルをまわしていくことが重要な課題であると認識しております。

また、当社グループにおける人材育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針として、下記を掲げております。

①　マネジメント人材の育成・確保

昨今、少子高齢化社会の進展に伴う人材不足やマネジメント職に対するイメージの低下等によりマネジメント人材が不足する傾向にあります。そのため当社グループでは対応策として以下の施策を実施しております。

a． マネジメント職になる上での障壁の排除

当社グループでは、女性社員の割合が高まっている状況をふまえ、出産や子育て等によりマネジメント職を断念することがないよう、個人のパフォーマンスを高める環境づくりを進めております。また、男性社員に対しても「産後パパ育休」など男性の育児休暇取得の促進をしております。さらに、従業員が多様なライフステージに応じて柔軟に働けるよう、フレックス制度やリモートワークを導入し、「自由と個人の責任」のもとで自律的にスケジュールや業務を管理・実行できる体制を整備しています。これにより、プロフェッショナルとして他者と協働しながらも、働く時間や場所を自身で選択できる働き方を実現しています。これらの取り組みを通じて、マネジメント人材が直面する障害の排除を進め、多様な人材が活躍できる組織を目指しています。

b． マネジメント人材のスキルアップ

マネジメント人材がリーダーシップを強化し、組織の牽引力を高めるために、当社ではマネジメントを担う社員に対して「FMS的マネージャーの役割」という行動指針を設定しております。また、定期的なマネジメントおよびリーダーシップ研修、1on1を通じた内省とフィードバックの機会等を設けることで、マネジメント人材の能力向上に取り組んでおります。

②　メンバーシップ人材の育成・確保

社員の所属する会社をコミュニティとして位置づけ、全従業員共通の行動指針として「フューチャーリンク・マインドセット（通称FMS）」を設定し、組織カルチャーの浸透に注力しております。また、従業員のキャリアアップやスキルアップを支援するため、MBO方式を用いた四半期ごとの目標管理・評価、人事異動、社内公募制度、新規事業提案制度、社内表彰制度、社内勉強会など、様々な制度を活用しております。今後は、高度な経験を持ったプロフェッショナル人材の採用も行い、多様な知見を事業運営に取り込むことにより組織活性化を図ってまいります。

③　従業員エンゲージメントの向上

組織力を活かした事業運営を実現するため、人事機能と経営が連携し、ビジョン共有と全社方針の共有を目的とした四半期ごとの全社会議（キックオフ）の開催など、従業員エンゲージメントを向上させるための様々な施策に取り組んでおります。

(3)　リスク管理

当社グループのリスク管理体については、リスク管理及びコンプライアンスに関する機能を部長会内に設置し、その他の重要な経営リスクと合わせて把握し、評価、管理をしております。その上で、（1）ガバナンス記載の通り、サステナビリティにおける重要な課題については、取締役会に議題を取り上げ、対応策を検討し実行しております。当社グループのリスク・コンプライアンスについては、「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等　(1）コーポレート・ガバナンスの概要　③　企業統治に関するその他の事項　ｂ．リスク管理体制の整備の状況」に記載のとおりであります。

(4) 指標及び目標

当社グループでは、上記(2) 戦略において記載した企業理念である「地域活性化を継続的かつ発展的事業の形で実現することで、社会に貢献する」を実現すべく、様々な詳細な事業を展開しており、その持続的な成長と中長期的な企業価値の向上のためには人材の育成が欠かせません。人的資本の投資を行い、マネジメント人材の育成・確保、メンバーシップ人材の育成・確保をすることで多様な人材が活躍できる組織を目指していますが、指標を用いた目標は現在設定しておりません。整備次第、指標化できるよう進めて参ります。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの事業展開上のリスクについて、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性があると考えられる主な事項を記載しております。また、必ずしも事業上のリスクに該当しない事項についても、投資家の投資判断上、重要であると考えられる事項につきましては、情報の適時開示の観点から積極的に開示しております。なお、当社グループは、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及びリスクの軽減に努める所存でありますが、当社株式に関する投資判断は、以下の記載事項および本項以外の記載事項を、慎重に検討したうえで行われる必要があると考えております。

なお、本項の記載における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであり、全てのリスク要因が網羅されているわけではありません。

(1) 市場規模・一般景気動向に関わるリスク

①　インターネット普及状況について

当社グループは地域情報サイト「まいぷれ」を基幹として事業を展開しております。そのため、当社グループの事業の継続的な成長と発展には、インターネット環境の整備、利用拡大ないし高水準での利用割合の維持が必要であると考えております。総務省発表の「令和５年通信利用動向調査」によると、インターネット利用者の割合は86.2％となっており、今後も高い水準を維持していくものと考えられます。

しかしながら、インターネットの利用等に関する新たな法的規制の導入やその他予期せぬ要因等により、今後のインターネットの利用者の割合が減少した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　インターネット広告市場について

2023年の日本の総広告費は新型コロナウイルス感染症の感染再拡大、ウクライナ情勢、物価高騰など国内外の様々な影響を受けつつも、７兆3,167億円（前年比103.0%）と過去最高となりました。中でも社会のデジタル化を背景にインターネット広告費の市場規模は３兆3,330億円（前年比107.8％）となりました（出典：株式会社電通「2023年 日本の広告費」）。

しかしながら、広告市場は市場変化や景気動向の変動による影響を受けやすく、今後、急激な景気の変化等が生じた場合、広告及びインターネット広告の需要に影響する可能性があります。そのような事態が生じた場合、広告掲載案件や広告単価の減少等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。そのため、インターネット広告媒体としての提供価値にとどまらず、広告と販促支援のサービスを強化し、広告主にとって顧客とのコミュニケーションのプラットフォームを提供する役割を強化してまいります。

③　地域経済の衰退について

「住民基本台帳人口移動報告」（総務省統計局　2023年）によりますと、転入超過となっているのは東京都、神奈川県、埼玉県など７都府県で、それ以外は基本的に他の都道府県に人口が転出する傾向にあります。

今後、このような傾向が続き、地域経済の衰退が顕著になった場合、地域企業の情報の流通量の減少などにより、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。 

(2) 事業内容に関するリスク

①　競合について

地域情報流通事業

当社グループの地域情報流通事業では、あらゆる地域のあらゆるジャンルの情報をユーザーに提供しております。特定のジャンルや地域に特化した情報を提供するといった意味で部分的に競合する企業は存在し、地域中小企業・店舗の広告発信は多様な選択肢がありますが、当社グループは特定の地域・ジャンルを問わず情報発信を行っていることが特徴であり、様々な地域情報を求めるユーザーのニーズに適合していることが強みであると考えております。

しかしながら、今後、大手企業の新規参入や地域ごとの同業者における事業規模拡大等により、マーケット・シェアの獲得競争が激化した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

公共ソリューション事業

公共ソリューション事業は、国や地方自治体、公共へのサービス提供を行うナショナルクライアントに対し、公共の抱える課題へのソリューションを提供しております。ふるさと納税業務支援においては、運営パートナーとの協業による地域密着型の体制と、当社グループによる集中管理を実現しております。このような企業は少ないものの、ふるさと納税業務支援に関連する個別のサービスを提供する競合企業は存在します。当社グループは、このソリューション提供にあたって、地域情報流通事業における「まいぷれ」の運営体制を活用して差別化を図っております。しかしながら、今後、高い資本力や知名度を有する企業等が類似サービスに参入した場合には、当社グループが優位性を確保し、企業価値の維持向上が図れるか否かは不確実であるため、競合サービスの状況により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　パートナー契約の状況

当社グループは地域情報プラットフォーム「まいぷれ」のエリア拡大にあたり、直営と運営パートナーの双方により展開しております。展開カバーエリアを拡大することでメディアとしての価値を高め、地域内広告主にとってはミニメディアであり、全国規模の広告主にとってはマスメディアであるという両面を実現してまいりました。

パートナー契約は、当社グループと運営パートナーとの間で行われており、特定地域での、地域情報プラットフォーム「まいぷれ」の運営、並びにシステム利用、運営ノウハウの提供、日常的な運営指導とサポート提供、公共ソリューション分野における各種派生事業の優先展開を、契約内容としております。

当連結会計年度末現在におけるパートナー契約締結先は168社となっております。これらパートナー各社が何らかの事情によりパートナー契約を解消する場合には、当該エリアの「まいぷれ」の運営が継続困難となり、当社グループが引き継ぐか、同エリアでの運営を希望する地域の企業等に引き継ぎを行います。その場合には、当該エリアでの情報量や営業活動が低下する可能性もあり、収益に影響を及ぼす可能性があります。

③　サイトのPV数（注）について

当社グループでは、ユーザーの気持ちを第一に考え、さらなるサービスの充実や利便性の向上、ユーザーの嗜好に深く根ざした飽きの来ないコンテンツを提供すること等によって、サイトのPV数の増加に努めております。

しかしながら、ユーザーの嗜好は移り変わりが激しく、ニーズに対応するコンテンツを提供できなかった場合には、PV数の減少が生じ、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。そのため、googleビジネスプロフィールとの連携等の他のサービスからの流入経路を拡大する取り組みを通じて、ユーザーの情報ニーズに合わせたコンテンツ配信の仕組みの継続的な改善に努めております。

（注）PV数（ページビュー数）とは、ユーザーがWebページを表示した回数のことを表します。

④　書き込みの内容について

当社グループの運営する地域情報サイト「まいぷれ」では、サイト利用者が、利用した店舗の感想や評価を投稿しております。サイト利用者から投稿を受け付ける際は、利用規約等をサイト上に明示し、投稿が適切なものとなるよう注意を促しております。また、投稿に対しては全件審査を実施しており、事実に基づかない恣意的な投稿、誹謗中傷、嫌がらせ、知的財産権の侵害及び公序良俗に反する内容等の明らかに不適切な投稿を発見した場合は当該投稿を削除する等、一定の基準に基づいて不適切な投稿を規制し、サイトの健全性の維持に努めております。

しかしながら、サイト内での不適切な投稿について、対応が不十分だった場合、あるいは、不適切な投稿に起因するトラブルが適切に解決されない場合には、サイト利用者及び店舗等の支持が低下する可能性及びサイト運営者としての法的責任が問われる可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　掲載される店舗情報について

当社グループの運営するサイト「まいぷれ」では、インターネットを通して店舗等の情報を提供することから、これらの情報の充実や利便性の向上を図るとともに、情報の適切性、正確性が確保されるよう努める必要があります。

当社グループでは情報の掲載基準を設けており、その基準に従い情報を事前にフィルターをかけたうえで、顧客から掲載許可を得ているため、顧客の意に反して不適切または虚偽の情報が提供されることはありません。しかしながら、顧客が意図的に虚偽の情報を提供してきた場合は虚偽の情報の提供を防ぐことができない場合がありえます。また、顧客からの情報提供が遅れ、情報の更新もれが発生する可能性があります。

このように、掲載した情報に虚偽のものや不適切なものがあった場合、あるいは、それに対する対応が不十分だった場合には、サイト利用者及び顧客の支持が低下する可能性及びサイト運営者としての当社グループの法的責任が問われる可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　新規事業について

当社グループは、今後も引き続き、積極的に新サービス、新規事業に取り組んでまいりますが、これにより先行投資として人材採用、広告宣伝費、システム投資などの追加的な支出が発生し、利益率が低下する可能性があります。また、新サービス、新規事業の採算性には不透明な点が多いため、新サービス、新規事業の展開が計画どおりに進まず、予想した収益が得られない場合には、投資を回収できず、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　業績の季節的変動について

当社グループの業績は第２四半期に偏重する傾向にあります。ふるさと納税業務支援の受託業務に係る売上高は、寄付額に応じて計上されますが、ふるさと納税の寄付は12月に行われる割合が高いことが主たる要因です。

(3) システム等に関するリスク

①　システムの安全性について

当社グループが運営する「まいぷれ」は、インターネットを通じて提供されているものであり、システムの安定稼働が、業務の遂行上、必要不可欠であります。そのため、ネットワークの常時監視、日常的な保守管理、継続的なシステム開発等により、システム障害を未然に防ぎ、万一発生してしまった場合でも迅速に適切な対応を行える体制を構築しております。

しかしながら、巧妙化・複雑化したサイバー攻撃、不正アクセス、コンピュータウィルスの侵入、自然災害や大規模な事故、その他予期せぬ要因等により、当社グループのシステム障害や情報漏洩が発生した場合、相当な費用負担や当社グループの社会的信用の低下により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。そのため、ＯＳ／ソフトウェアの定期アップデートの実施による脆弱性に対する対策、http通信の暗号化など継続的に実施してまいります。

②　技術革新について

インターネット関連市場では、技術革新が活発に行われており、その速度は早く、新しいサービスが次々と生まれております。そのため、当社グループでは、常に業界の動向を注視し、適時に事業戦略を見直し、必要に応じて迅速に技術革新に対応するため、既存サービスに新たな技術を展開できる開発体制を構築しております。

しかしながら、技術革新の内容によっては、対応するための相当な開発費用が発生する可能性があり、また、適切な対応ができない場合はサービスの競争力が相対的に低下する可能性があります。そのような場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　事業拡大に伴う「まいぷれ」の機能更新について

当社グループは、事業規模拡大にともなって、よりユーザーの満足するサービスを提供するために「まいぷれ」の機能更新を継続的に実施してまいります。しかしながら、事業の状況に応じて計画の前倒しや更新が必要な領域拡大により予定外の開発費用が生じる可能性があり、また、適切な対応ができない場合はサービスの稼働やユーザー満足度が低下する可能性があります。そのような場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4) 事業運営体制に関するリスク

①　小規模組織であることについて

当社グループは組織規模が小さく、規模に応じた業務執行体制となっております。また、今後の堅調な事業成長のためには、有能な人材の確保と育成が必要であると認識しており、適宜、採用を行い、社内研修制度の充実を図り、組織力の強化に注力してまいります。

しかしながら、ふるさと納税業務支援サービスにかかる負荷が12月に集中し、そのための人員はあらかじめ計画的に確保するようにしているものの、当初の想定よりも業務負荷が過大となった場合には、ふるさと納税業務支援サービスの提供に支障をきたし、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。そのため、設備投資による業務の自動化等を実施し、人員依存割合を削減していく対策を施してまいります。

②　内部管理体制の強化について

当社グループは、今後の事業運営及び事業拡大に対応するため、内部管理体制の一層の充実を図ることが必要であると認識しております。また、業務の適正及び財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムを構築、整備、運用しております。

しかしながら、事業の急速な拡大等により、それに応じた内部管理体制の構築に遅れが生じる場合には、適切な事業運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　特定経営者への依存

当社代表取締役社長である石井丈晴は当社グループの経営方針や事業戦略の立案・決定における中枢として重要な役割を果たしております。

当社グループでは、同氏に過度に依存しないための組織体制として、経営組織の強化を図っておりますが、当面の間は同氏への依存度が高い状態で推移するものと考えております。このような状況において、同氏の事業への関与が困難となった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　人材の確保

当社グループは、今後の事業拡大に伴い、積極的に優秀な人材を採用し、社内教育を行うとともに、特定の人材に過度に依存しない体制の構築や、業務拡大を想定した人材の増強を図る予定ですが、現在在職している人材の、予想を上回る流出や当社グループの求める人材が確保出来ない場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性がありますが、事業理念の浸透を通じて、当社グループで働くことの意義を感じ、高い成長を望む社員が多く、離職率は低い水準で推移しています。

また適切な人材を確保出来たとしても、人材の増強や教育等に伴い、固定費の増加を余儀なくされる可能性があり、その場合にも当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。そのため、業績の拡大に応じて人員及び報酬水準の増加を適切に計画し、予算統制を実施してまいります。

(5) 法的規制に関するリスク

①　一般的なインターネットにおける法的規制について

当社グループの事業は主に、「電気通信事業法」「特定電気通信役務提供者の損害賠償責任の制限及び発信者情報の開示に関する法律」「不正アクセス行為の禁止等に関する法律」「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」「不当景品類及び不当表示防止法(景品表示法)」等による法的規制を受けております。

当連結会計年度末現在において、当社グループの事業継続に重要な影響を及ぼす法的規制はないものと認識しておりますが、近年、インターネットの普及拡大に伴い、インターネット上のトラブルへの対応として、インターネット関連事業を規制する法令が徐々に整備されてきている状況です。今後、インターネット関連事業を営む事業者を規制対象とする新たな法令等の制定や、既存法令等の改正及び解釈変更がなされた場合には、当社グループの事業が制約を受ける可能性があります。その場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。当該制約は当社グループに限らず業界全体に及ぶものと考えられますが、積極的な情報収集及び必要となる技術的な対応を実施してまいります。

②　法令の改正等における法的規制について

当社グループの公共ソリューション事業においては、地域情報を収集・編集して発信する「まいぷれ」の運営体制を活かして、自治体からふるさと納税の業務代行を受託し、特産品の開拓や生産者インタビューなど継続的に情報発信することで、ふるさと納税の寄付拡大に貢献しております。したがって、今後ふるさと納税に対する規制が強化された場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　個人情報の管理について

当社グループは、ユーザーの住所、氏名、電話番号等の個人を特定できる情報を取得しており、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務が課せられております。

当社グループでは、同法及び関連法令等を遵守し、それらの個人情報や取引データの取り扱いに細心の注意を払い、流出防止の体制を維持することを事業運営上の重要事項と認識しております。そのため、当社グループでは、ネットワークの管理、独自のプライバシーポリシーの制定及び遵守、全従業員を対象とした社内研修の徹底、内部監査によるチェック等により、個人情報保護に積極的に取り組んでおります。

しかしながら、外部からの不正アクセスや、当社グループの関係者や業務提携先等の故意又は過失による漏洩、改ざん、不正使用等の不測の事態により、個人情報が外部に流出した場合には、適切な対応を行うための費用の発生や、当社グループに対する損害賠償の請求、当社グループの社会的信用の低下等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。この点、万が一に備え、個人情報漏洩保険に加入し、漏洩時の対応や損害賠償に備えております。

④　知的財産権及び肖像権について

当社グループは、当社グループが提供するサービスが第三者の商標権、著作権等の知的財産権を侵害しないよう、調査可能な範囲で対応を行っており、現在は当該侵害の事実はないものと認識しております。しかしながら、知的財産権侵害の可能性を完全に把握することは困難であり、将来的に、当社グループが提供するサービスについて、第三者より知的財産権の侵害に関する請求を受け、又は訴訟を提起される可能性は否定できず、かかる場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループがサービスを提供するにあたって、サイト上に写真を掲載することがあります。このような場合には、当社グループは、他社の肖像権を侵害しないよう対応を徹底しておりますが、肖像権侵害の可能性も完全に把握することが困難であり、将来的に、当社グループが提供するサービスについて、第三者より肖像権の侵害に関する請求を受け、又は訴訟を提起される可能性は否定できず、かかる場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

一方で、当社グループでは、当社グループが提供するサービスに関する知的財産の保護に努め、当社グループの持つ商標権等の知的財産権を侵害されないよう細心の注意を払っておりますが、侵害を把握しきれない場合や侵害に対して適切な対応をすることができない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6) その他のリスク

①　風評

当社グループが取扱うサービスにおいて、全国の自治体との取引が多く存在しております。そのため、何らかのリスクが顕在化し、風評の影響等により自治体との取引を制限された場合、当社グループの財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

②　新株予約権行使による株式価値の希薄化について

当社グループは、役員、従業員に対し、インセンティブを目的とした新株予約権(以下「ストック・オプション」)を付与しております。これらのストック・オプションに加え、今後付与されるストック・オプションの行使が行われた場合には、当社の１株当たりの株式価値が希薄化し、株価形成に影響を与える可能性があります。

なお、当連結会計年度末現在における、これらのストック・オプションによる潜在株式数は51,780株であり、発行済株式総数839,522株の6.2％に相当しております。

③　訴訟に関するリスクについて

当連結会計末現在において、当社グループが当事者として関与している訴訟手続きはありません。

しかしながら、当社グループの今後の事業展開において、第三者への権利侵害があった場合等には、当社グループに対して、損害賠償請求等の訴訟その他の法的手続きが行われる可能性があります。その訴訟等の内容や、損害賠償の金額によっては、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　配当政策について

当社グループは、設立以来、当期純利益を計上した場合であっても、まず内部留保を充実し、財務基盤の強化が重要であると考え、配当を実施しておりません。株主への利益還元については、重要な経営課題の一つであると考えておりますが、今後企業価値を高めるため内部留保を使用して機動的な投資を行うこともあり、無配を継続する可能性があります。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会であります。

⑤　継続企業の前提に関する重要事象等について

当社グループは３期連続して営業損失、経常損失を計上し、当連結会計年度において営業損失38,541千円、経常損失39,306千円、親会社株主に帰属する当期純利益2,366千円を計上しております。また、当連結会計年度末において現金及び預金を438,646千円保有しておりますが、借入金は286,663千円（内短期借入金（1年内返済長期借入金を含む）は96,226千円）、預り金は145,881千円となっております。これらの状況により継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる状況が発生していると認識しております。

この状況につきましては、当社グループは2021年8月に東京証券取引所マザーズ（現グロース）への上場に際して調達した資金を今後の事業規模拡大のための採用費及び人件費として人材への投資をしていくことを計画し、実行してまいりました。その結果、上場後３期ではCAGR（年平均成長率）9.9%増と着実に事業成長をしておりますが、人材投資に見合った規模感での成長には至っていないと判断しております。そのため、当連結会計年度より人件費の抑制に努め、営業損失は改善傾向にあります。また、当連結会計年度では公共ソリューション事業において補助金収入を特別利益に計上したため、親会社株主に帰属する当期純利益は黒字回復となりました。このような状況の解消及び営業利益の計上を達成していくべく、当社グループでは以下の対応策により、収益性の改善及び財務基盤の安定に努めてまいります。

a．収益力の向上

当社グループは、地域情報流通事業における地域情報プラットフォームの開発を継続し、「地域情報サイトまいぷれ」の機能アップデート、店舗の経営支援に向けた「まるまるおまかせプラン」の全国展開を加速してまいりました。それに伴い開発コストや人件費が増加しましたが、これら投資に見合う事業成長には至らなかったため、営業赤字が継続しております。この状況を改善するために、今後はＡＩを活用した業務効率化によるコスト削減に注力してまいります。また、公共ソリューション事業では、ふるさと納税ＢＰＯ事業の受託自治体の件数よりも寄付額増加の支援を強化することと、コールセンターを中心業務とする子会社の株式会社公共ＢＰＯと連携し、事業構造の効率化とサービスレベルを向上することに注力してまいります。これらの施策を通じて売上高を伸ばし、継続的なコスト削減を実現し、収益力の向上に努めてまいります。

b．人件費増加の抑制

当社グループは、事業規模拡大のために人材投資をしてきましたが、人材の獲得は得られたと認識しており、現組織体制を拡大せずに維持しながら事業を進めることで、売上高人件費比率の改善に努めてまいります。

c．財務基盤の安定

当社グループは、当連結会計年度において、長期借入金による資金調達を実施しており、資金繰りに重要な懸念は生じておりません。今後も安定した財務基盤の実現に取り組むと共に、その他の資金調達手段を含め当社グループにて最適な手法の模索及び検討、並びに上記の収益力の向上や継続的なコスト削減に取り組み、事業資金の安定的な確保と維持に努めてまいります。

上記の対応策により、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないと判断しております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況

当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下、「経営成績等」という)の状況の概要は次のとおりであります。

①　経営成績の状況

当連結会計年度における我が国経済は、円安のプラス効果やインバウンド需要による好調な企業業績を背景に、日経平均株価は最高値を更新し、大手企業を中心とした賃上げの本格化など景気は緩やかな回復基調にあります。その一方で、不安定な世界情勢の長期化を受け、資源価格の高騰と行き過ぎた円安に伴う物価上昇等の影響など、依然として先行きは不透明な状況となっております。

当社グループが事業展開する広告業界におきましては、2023年の日本の総広告費は新型コロナウイルス感染症の５類感染症移行に伴うリアルイベントの開催数増加や国内外の観光・旅行の活性化などにより回復がみられ、７兆3,167億円（前年比103.0%）と過去最高となりました。中でも社会のデジタル化を背景にインターネット広告費の市場規模は３兆3,330億円（前年比107.8％）と過去最高を更新し、引き続き広告市場拡大をけん引しております（出典：株式会社電通「2023年 日本の広告費」）。

また、ふるさと納税市場においては、2023年度のふるさと納税受入額は対前年度比約1.2倍の1兆1,175億円となり、受け入れ件数も前年度比約1.1倍の増の約5,895万件と過去最高となりました。ふるさと納税制度の認知は一般化し、今後も市場規模の拡大が予想されております（出典：総務省自治税務局市町村税課「ふるさと納税に関する現況調査結果（令和６年度実施）」）。

このような環境下、当社グループは地域情報プラットフォーム「まいぷれ」の運営を通じ、広告主である地域の中小事業者・店舗の情報発信・マーケティング支援を通じた経営支援を推進し、「まいぷれ」運営パートナーとの協働によるふるさと納税事業や地域ポイント事業の実行を通じて地方自治体の課題解決を推進してまいりました。

当連結会計年度においては、地域情報流通事業は、地域情報プラットフォームの価値向上のための積極的な開発投資及び新サービスや新規事業領域への人的資本の投資を行い、店舗の経営支援に向けたサービス価値の向上を追求してきました。その結果、地域の店舗・中小事業者のＷＥＢマーケティング支援を目的とした情報発信の代行を行う「まるまるおまかせプラン」の全国展開を進め、顧客単価を伸ばしてまいりました。公共ソリューション事業においては、ふるさと納税ＢＰＯ事業の受託自治体の寄付額増加支援に特に注力し、受託自治体数は純減するも前期を上回る総寄付額となりました。また、大阪府貝塚市で官民協働地域ポイント事業など、新規の受託案件がスタートしました。新規事業として展開を進めるカタログギフト「まいぷれご当地ギフト」は、初のパートナーエリアでの横展開事例ができ、販売数を伸ばしております。また、新たな事業としてVtuberを活用し地域の魅力を届ける事業「まちスパチャプロジェクト」を開始いたしました。

しかしながら、まるまるおまかせプランの販売に関して、順調に販売数を伸ばせたパートナーもありつつ、伸び悩んでいるパートナーエリアもあることなどが影響し、売上高が当初予想を下回る見込みとなり、新サービスや新規事業領域への人的資本への投資をしたことにより販売管理費も増加しました。その結果、当連結会計年度における売上高は1,515,249千円（対前年同期比9.6％増）、営業損失は38,541千円（前年同期は営業損失68,131千円）、経常損失は39,306千円（前年同期は経常損失69,877千円）、受託した公共案件の一部が補助金となったことから、補助金収入を特別利益に計上し、親会社株主に帰属する当期純利益は2,366千円（前年同期は親会社株主に帰属する当期純損失66,536千円）となりました。

セグメントの業績は、次のとおりであります。

（地域情報流通事業）

地域情報流通事業におきましては、広告掲載だけではなく、顧客満足度を高めるサポートを行う高単価サービス「まるまるおまかせプラン」の販売を推進し導入店舗数を増やしてまいりました。その結果、平均単価が9,031円（前年同期比2,810円増）となりました。これにより、当連結会計年度における直営地域のまいぷれ関連売上高は142,204千円（対前年同期比23.8％増）となりました。

パートナー運営地域におきましては、「まいぷれ」の展開エリアは着実に増加し、914市区町村となりましたが、まるまるおまかせプランの全国展開を進めるとともに利用店舗数より平均単価の向上を重視した施策を取り入れたことから、直営を含む全国のまいぷれプラットフォーム利用店舗数は17,784店舗（前年同期比423店舗減）と微減しました。まるまるおまかせプランは平均単価の向上に寄与し、レベニューシェアの増加につながりました。

運営パートナーの新規開拓におきましては、営業組織体制を強化し、広告リード獲得の安定化を図ったことから安定的な受注を生み、当連結会計年度における新規契約件数は36件となりました。これにより、当連結会計年度の既存・新規契約をあわせたパートナー関連売上高は457,555千円（対前年同期比12.7％増）となりました。

また、地域情報プラットフォームで培った地域店舗・企業に対する広告・販促を扱うマーケティング支援におきましては、大手小売チェーンの取引が伸びたほか、新規事業として展開する「まいぷれのご当地ギフト」「まちスパチャプロジェクト」による売上貢献も影響し、マーケティング支援売上高は215,568千円（対前年同期比5.2％増）となりました。

この結果、当連結会計年度に属するセグメント売上高は815,328千円（対前年同期比12.3％増）となりました。またセグメント利益は236,081千円（対前年同期比11.7％増）となりました。

（公共ソリューション事業）

ふるさと納税ＢＰＯでは、当連結会計年度に新たに２自治体で受託が開始し11自治体で終了したことから、サービス提供自治体数は31となり、ふるさと納税関連売上高は514,830千円（対前年同期比1.1％増）となりました。公共ソリューション領域では、熊本県玉名市の施設活用事業及び兵庫県加古川市や神奈川県のコンサルティング受託案件がスタートするなど、順調に推移しましたが、一部の受託案件が補助金事業となったことで50,971千円の特別利益を計上することになりました。それにより、公共案件売上高は120,083千円（対前年同期比10.4％増）となりました。

地域共通ポイントサービス「まいぷれポイント」は、新たに大阪府貝塚市との官民協働ポイントがスタートし、全国で12エリア、４自治体と運営を継続しております。それにより、まいぷれポイント関連売上高は65,007千円（対前年同期比68.0％増）となりました。

この結果、当連結会計年度に属するセグメント売上高は699,920千円（対前年同期比6.6％増）となりました。またセグメント利益は104,456千円（対前年同期比14.5％増）となりました。

②　財政状態の状況

(資産)

当連結会計年度末における総資産は904,460千円であり、前連結会計年度末に比べ157,533千円増加いたしました。これは主に現金及び預金が70,699千円、売掛金が9,963千円、契約資産が12,895千円、有形固定資産が25,677千円、無形固定資産が11,204千円、投資その他の資産が5,687千円増加したことによるものであります。

(負債)

当連結会計年度末における負債合計は648,594千円であり、前連結会計年度に比べ144,860千円増加いたしました。これは主に長期借入金が145,439千円、１年内返済予定の長期借入金が19,186千円増加し、買掛金が14,707千円、短期借入金が25,000千円減少したことによるものであります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産合計は255,866千円であり、前連結会計年度に比べ12,672千円増加いたしました。これは主に資本金が4,763千円、資本剰余金が4,763千円、利益剰余金が2,366千円増加したことによるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、営業活動及び投資活動によりそれぞれ38,198千円、26,963千円減少し、財務活動により135,861千円増加したため、438,646千円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において営業活動の結果使用した資金は、38,198千円（前年同期は26,811千円獲得）となりました。主な要因といたしましては、税金等調整前当期純利益11,664千円、減価償却費の計上額23,852千円、賞与引当金の増加額3,319千円、補助金収入の振替額50,971千円、売上債権の増加額23,797千円、仕入債務の減少額14,707千円、預り金の増加額5,898千円によるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において投資活動の結果使用した資金は、26,963千円（前年同期は62,453千円使用）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出48,879千円、無形形固定資産の取得による支出18,402千円、補助金の受取額45,350千円、貸付けによる支出6,000千円によるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当連結会計年度において財務活動の結果獲得した資金は、135,861千円（前年同期は4,712千円使用）となりました。これは主に、短期借入金の純減少額25,000千円、長期借入れによる収入200,000千円、長期借入金の返済による支出35,375千円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の状況

ａ．生産実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性質上、生産実績の記載になじまないため、当該記載はしておりません。

ｂ．仕入実績

当社グループでは地域情報流通事業の一部で仕入実績がありますが、重要性が低いため、記載を省略しております。

ｃ．外注実績

当連結会計年度における外注実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) 金額は、外注価格によっております。

ｄ．受注実績

当社グループでは一部個別の受注案件がありますが、受注実績の重要性がないため、記載を省略しております。

ｅ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づいて作成されております。この連結財務諸表の作成にあたっては、当連結会計年度末における財務状態、経営成績およびキャッシュ・フローの状況に影響を与えるような見積り、予測を必要とされております。当社グループは、過去の実績値や状況を踏まえ合理的と判断される前提に基づき、継続的に見積り、予測を行っております。

なお、当社グループの連結財務諸表の作成に際して採用している重要な会計方針及び見積りは、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(１)　連結財務諸表　注記事項(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

②　経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当連結会計年度において、当社グループは、地域情報プラットフォーム「まいぷれ」においてプラットフォームの価値向上を目指し、掲載件数よりも単価の向上を重点戦略と位置づけ、より付加価値の高いサービス「まるまるおまかせプラン」を直営エリアだけでなく全国で販売を開始しました。順調に販売数を伸ばせたパートナーもありつつ、伸び悩んでいるパートナーエリアもあることから、まだパートナーエリアでの営業指導方法には課題があると考えております。一方、直営エリアでは販売方法が確立し、販売数を伸ばしてまいりました。その結果、直営エリアにおけるまいぷれ利用店舗平均単価（月額）が9,031円と前年同期比2,810円増となり顧客単価を上げられることができました。また、契約済み展開エリアに関しては、全国で42市区町村増加の914市区町村となり、事業基盤である運営パートナーとエリア展開を着実に実現してまいりました。

公共ソリューション事業のふるさと納税BPOでは受託自治体におけるふるさと納税寄付金額をKPIとし、よりポテンシャルが高く、伸びしろのある自治体に対して付加価値の高いサービス提供をすることで寄付額増加に取り組んでまいりました。当社グループでは、持続的成長を重視し、下記の数値を主要な目標指標として取り組んでまいりました。

③　資本の財源及び資金の流動性

当連結会計年度のキャッシュ・フローの分析につきましては、「(1)経営成績等の状況　③キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

当社グループの資金需要の主なものは、今後の地域情報プラットフォーム「まいぷれ」の価値向上のためのシステム開発及び運営にあたる社員の採用費、人件費及び業務委託費、まいぷれ運営パートナーの獲得を安定的に行うための戦略として必要となる広告宣伝費等であります。当社グループは、事業運営上必要な資金の流動性と財源を安定的に確保しながら、必要な資金は自己資金、金融機関からの借入による資金調達を基本とし、必要に応じてエクイティファイナンス等による資金調達を検討する予定であります。なお、当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は438,646千円千円となっており、当面事業を継続していくうえで十分な流動性を確保しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において実施した設備投資の総額は60,464千円であります。

なお、有形固定資産のほか、無形固定資産への投資を含めて記載しております。

セグメント別の設備投資について示すと、次のとおりであります。

(1) 地域情報流通事業

当連結会計年度は、設備投資は実施しておりません。

なお、重要な設備の除却、売却等はありません。

(2) 公共ソリューション事業

当連結会計年度は、熊本県玉名市施設利活用事業に伴う施設改修工事を中心とする22,087千円の設備投資を実施いたしました。

なお、重要な設備の除却、売却等はありません。

(3) 全社(共通)

当連結会計年度は、富津金谷小オフィスのリノベーション工事及び各報告セグメントに関連する地域情報プラットフォームの価値向上のためのソフトウエア開発投資を中心とする38,376千円の設備投資を実施しました。

なお、重要な設備の除却、売却等はありません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

当社は国内に６ヶ所の拠点を設け、サイト運営を行っております。

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「その他」は、車両運搬具及び電話加入権の合計であります。

３．本社及び各拠点の建物は全て賃借により使用しており、年間賃借料は42,270千円であります。

４．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を(　)にて外書きしております。

(2) 国内子会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を(　)にて外書きしております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)　提出日現在の発行数には、2024年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日(2024年８月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、2021年５月８日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行ったことにより、普通株式20株であります。

ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合で、当社が必要と認めるときは株式数の調整を行う。

３．新株予約権の発行価額は無償とする。

４．本新株予約権の行使に際して払込をすべき本新株予約権１個当たりの払込金額は、次により決定される１株当たりの払込金額に上記(注)１及び２に定める本新株予約権１個の目的たる株式数を乗じた金額とする。

(1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式によりその時点における発行価額を調整するものとする。

(2) 当社が本新株予約権発行時の時価を下回る払込価額によって新株発行を行う場合、次の算式によりその時点における払込価額を調整するものとする。

(3) 当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合で、当社が必要と認めるときは、払込価額の調整を行うものとする。

(4) 以上の(1)ないし(3)の各場合における調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

５．当社が株式移転または株式交換によって他社(以下「完全親会社」という。)の完全子会社となる場合、かかる株式移転または株式交換に際して、新株予約権者に対する本新株予約権にかかる義務を、当該株式移転または株式交換による完全親会社となる会社に承継させることができる。

なお、承継された新株予約権の内容の決定の方針は以下のとおりとする。

(1) 新株予約権の目的たる完全親会社の株式の種類

完全親会社の普通株式

(2) 新株予約権の目的たる完全親会社の株式の数

上記に記載の株式数(調整がなされた場合には調整後の株式数)に、株式移転または株式交換の際に当株式１株に対して割り当てられる完全親会社株式の数の比率(以下「割当比率」という。)を乗じて計算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

(3) 新株予約権の権利行使に際して払込みをなすべき額

新株予約権の権利行使に際して払込みをなすべき金額については、以下の算式に基づいて計算し、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

(4) 新株予約権の権利行使期間

上記に定める期間として、承継時に権利行使期間が既に開始している場合には、株式交換または株式移転の効力発生日より上記に定める期間の満了日までとする。

(5) 新株予約権の権利行使条件および取得事由等

新株予約権の権利行使条件については、上記新株予約権の行使の条件に定めるところと同様とする。また、取得事由等については、下記に定める取得事由等と同様とする。

(6) 承継後の新株予約権の譲渡制限

承継後の新株予約権の譲渡については、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。

６．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役４名、当社従業員42名となっております。

７．2021年４月15日開催の取締役会決議により2021年５月８日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※　当事業年度の末日(2024年８月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、2021年５月８日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行ったことにより、普通株式20株であります。

ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合で、当社が必要と認めるときは株式数の調整を行う。

３．新株予約権の発行価額は無償とする。

４．本新株予約権の行使に際して払込をすべき本新株予約権１個当たりの払込金額は、次により決定される１株当たりの払込金額に上記(注)１及び２に定める本新株予約権１個の目的たる株式数を乗じた金額とする。

(1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式によりその時点における発行価額を調整するものとする。

(2) 当社が本新株予約権発行時の時価を下回る払込価額によって新株発行を行う場合、次の算式によりその時点における払込価額を調整するものとする。

(3) 当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合で、当社が必要と認めるときは、払込価額の調整を行うものとする。

(4) 以上の(1)ないし(3)の各場合における調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

５．当社が株式移転または株式交換によって他社(以下「完全親会社」という。)の完全子会社となる場合、かかる株式移転または株式交換に際して、新株予約権者に対する本新株予約権にかかる義務を、当該株式移転または株式交換による完全親会社となる会社に承継させることができる。

なお、承継された新株予約権の内容の決定の方針は以下のとおりとする。

(1) 新株予約権の目的たる完全親会社の株式の種類

完全親会社の普通株式

(2) 新株予約権の目的たる完全親会社の株式の数

上記に記載の株式数(調整がなされた場合には調整後の株式数)に、株式移転または株式交換の際に当株式１株に対して割り当てられる完全親会社株式の数の比率(以下「割当比率」という。)を乗じて計算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

(3) 新株予約権の権利行使に際して払込みをなすべき額

新株予約権の権利行使に際して払込みをなすべき金額については、以下の算式に基づいて計算し、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

(4) 新株予約権の権利行使期間

上記に定める期間として、承継時に権利行使期間が既に開始している場合には、株式交換または株式移転の効力発生日より上記に定める期間の満了日までとする。

(5) 新株予約権の権利行使条件および取得事由等

新株予約権の権利行使条件については、上記新株予約権の行使の条件に定めるところと同様とする。また、取得事由等については、下記に定める取得事由等と同様とする。

(6) 承継後の新株予約権の譲渡制限

承継後の新株予約権の譲渡については、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。

６．2021年４月15日開催の取締役会決議により2021年５月８日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

※　当事業年度の末日(2024年８月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末（2024年10月31日）現在において、これらの事項に変更はありません。

(注) １．新株予約権１個につき目的となる株式数は、2021年５月８日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行ったことにより、普通株式20株であります。

ただし、当社が株式分割または株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合で、当社が必要と認めるときは株式数の調整を行う。

３．新株予約権の発行価額は無償とする。

４．本新株予約権の行使に際して払込をすべき本新株予約権１個当たりの払込金額は、次により決定される１株当たりの払込金額に上記(注)１及び２に定める本新株予約権１個の目的たる株式数を乗じた金額とする。

(1) 当社が株式分割または株式併合を行う場合には、次の算式によりその時点における発行価額を調整するものとする。

(2) 当社が本新株予約権発行時の時価を下回る払込価額によって新株発行を行う場合、次の算式によりその時点における払込価額を調整するものとする。

(3) 当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本新株予約権が承継される場合、または当社が他社と株式交換を行い完全親会社となる場合で、当社が必要と認めるときは、払込価額の調整を行うものとする。

(4) 以上の(1)ないし(3)の各場合における調整の結果生じる１円未満の端数については、これを切り上げるものとする。

５．当社が株式移転または株式交換によって他社(以下「完全親会社」という。)の完全子会社となる場合、かかる株式移転または株式交換に際して、新株予約権者に対する本新株予約権にかかる義務を、当該株式移転または株式交換による完全親会社となる会社に承継させることができる。

なお、承継された新株予約権の内容の決定の方針は以下のとおりとする。

(1) 新株予約権の目的たる完全親会社の株式の種類

完全親会社の普通株式

(2) 新株予約権の目的たる完全親会社の株式の数

上記に記載の株式数(調整がなされた場合には調整後の株式数)に、株式移転または株式交換の際に当株式１株に対して割り当てられる完全親会社株式の数の比率(以下「割当比率」という。)を乗じて計算し、１株未満の端数はこれを切り捨てる。

(3) 新株予約権の権利行使に際して払込みをなすべき額

新株予約権の権利行使に際して払込みをなすべき金額については、以下の算式に基づいて計算し、計算の結果生じる１円未満の端数は切り上げる。

(4) 新株予約権の権利行使期間

上記に定める期間として、承継時に権利行使期間が既に開始している場合には、株式交換または株式移転の効力発生日より上記に定める期間の満了日までとする。

(5) 新株予約権の権利行使条件および取得事由等

新株予約権の権利行使条件については、上記新株予約権の行使の条件に定めるところと同様とする。また、取得事由等については、下記に定める取得事由等と同様とする。

(6) 承継後の新株予約権の譲渡制限

承継後の新株予約権の譲渡については、完全親会社の取締役会の承認を要するものとする。

６．本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名、当社従業員７名となっております。

７．2021年４月15日開催の取締役会決議により2021年５月８日付で普通株式１株につき20株の割合で株式分割を行っております。これにより「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．株式分割(１：20)によるものであります。

２．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)
発行価格　　　　2,470.00円
引受価額　　　　2,272.40円
資本組入額　　　1,136.20円
払込金総額　　 181,792千円

３．有償第三者割当増資(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)　

    発行価格　2,272.40円　資本組入額　1,136.20円

    割当先　岡三証券株式会社

４．新株予約権の行使による増加であります。

５．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

６．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

７．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

８．譲渡制限付株式報酬としての有償第三者割当

(5) 【所有者別状況】

(6) 【大株主の状況】

2024年８月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

該当事項はありません。

３ 【配当政策】

当社は、企業価値を継続的に拡大し、株主に対して利益還元することを重要な経営課題と認識しておりますが、現時点において、財務体質の強化及びサービス提供に関するシステム整備等のため、内部留保の充実を図ることが重要であると考え、無配を継続してまいりました。

今後の配当政策の基本方針としましては、財務体質の強化を目的とした内部留保の充実を当面の優先事項としたうえで、経営成績、財政状態及び事業展開を勘案しつつ株主への利益還元を検討していく予定であります。
　なお、剰余金の配当を行う場合は、年１回の期末配当を基本方針としており、その他に中間配当を行うことができる旨及び基準日を設けて剰余金の配当を行うことができる旨を定款に定めており、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当及びその他の剰余金は株主総会であります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、経営環境が変化する中において、持続的な成長及び長期的な企業価値の向上を目指し、株主をはじめとする全てのステークホルダーからの信頼を得るため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題として認識し、その充実に取り組んでおります。

具体的には、社外取締役を２名設置し、客観的視点からの意見を積極的に受け入れ、経営に対するチェック機能を高めております。また、社外監査役においても２名を設置し、社外取締役と合わせてコーポレート・ガバナンス機能を強化しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、株主総会、取締役会、監査役会並びに会計監査人を設置しております。取締役会にて迅速かつ機動的な意思決定を行う一方、監査役が客観的な監督を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となると判断し、当該体制を採用しております。また、これらを補完する機関として部長会等を設置しております。

ａ．取締役会

当社の取締役会は、原則毎月開催し、当社の経営方針、経営計画、年度予算その他の重要な事項に関する意思決定を行うとともに、月次予算統制、月次業務報告その他の重要な業務事項の報告確認により業務執行の監督を行っております。その構成員は取締役５名（石井丈晴、岡田亮介、中川拓哉、板倉正弘、片町吉男）、監査役３名（神﨑進、松本高一、石倉雅恵）であり、取締役会の議長は代表取締役社長石井丈晴であります。取締役のうち２名（板倉正弘、片町吉男）は社外取締役であります。

ｂ．監査役会

当社は、監査役会を設置しており、原則として月１回の定時監査役会を開催するほか、必要に応じて臨時監査役会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況、監査結果等の検討等、監査役相互の情報共有を図っております。その構成員は、監査役３名（神﨑進、松本高一、石倉雅恵）であり、監査役会の議長は常勤監査役神﨑進であります。監査役のうち２名（松本高一、石倉雅恵）は社外監査役であります。また、監査役は、内部監査担当者及び監査法人と随時会合を開催して情報共有を行い、相互に連携を図っております。監査役は、取締役会をはじめとした重要な会議に出席するほか、業務執行に関する重要な文書の閲覧、会計監査人からの報告等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。

ｃ．部長会について

当社は、代表取締役社長石井丈晴、取締役岡田亮介、中川拓哉、執行役員及び部長等により構成される「部長会」を、原則毎月１回開催するほか、必要に応じて開催しております。経営の基本的な目標、方針、計画ならびに特に重要な業務執行について審議を行い、その審議結果に基づいて議長である代表取締役社長が決定を行っております。また、部長会においては、リスク管理及びコンプライアンスに関連する議題も協議しております。

ｄ．当該体制を採用する理由

当社は、当社の企業規模、事業内容を勘案し、監査役会を設置し、経営監視機能の客観性及び中立性を確保する経営管理体制を整えており、現状の体制で外部からの経営監視機能は十分に果たしていると判断しております。

当社の企業統治の体制は、以下の図のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

ａ．内部統制システムの整備の状況

当社は、コーポレート・ガバナンスの実効性を高め企業価値向上を進めるため、取締役会の決議により内部統制システムに関する基本方針を制定し、役職員の責任の明確化を行い、規程遵守の徹底を図り、内部統制システムが有効に機能する体制を構築しております。当社の内部統制システムに関する基本方針の概要は以下のとおりです。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合していることを確保するための体制

(1) 法令、定款及び社会規範等の遵守を目的として「コンプライアンス管理規程」を定めるとともに取締役及び使用人に対して必要な啓蒙、教育活動を推進する。

(2) 内部通報制度を制定し、不正行為等の防止及び早期発見を図るとともに、通報者に対する不利益な扱いを禁止する。

(3) 監査役は、「監査役会規程」に基づき、公正不偏な立場から取締役の職務執行状況について適宜監査を実施する。また、監査役は、会社の業務に適法性を欠く事実、又は適法性を欠く恐れの有る事実を発見したときは、その事実を指摘して、これを改めるように取締役会に勧告し、状況によりその行為の差し止めを請求できる。

(4) 内部監査担当者は、「内部監査規程」に基づき、業務運営及び財産管理の実態を調査し、使用人の職務の執行が法令、定款及び当社規程に適合しているかを確認し、必要に応じて、その改善を促す。また、内部監査担当者は、監査の結果を代表取締役に報告する。

(5) 反社会的勢力に対しては、いかなる場合においても、金銭その他の経済的利益を提供しないことを基本姿勢とし、これを当社内に周知し明文化する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役は、「文書管理規程」に従い、取締役の職務の執行に係る情報を文書又は電磁的記録に記録し、保存する。取締役及び監査役は、必要に応じてこれらを閲覧できる。

(2) データ化された機密情報については、「IT管理規程」及び「個人情報保護基本規程」に基づき、適切なアクセス権限やアクセス管理、並びにバックアップ体制を敷くことで機密性の確保と逸失の防止に努める。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、当社の損失の危険に対処するため、各種社内規程を整備し、適宜見直す。また、経営統括部が主管部署となり、各事業部門との情報共有及び定期的な会合等を行い、リスクの早期発見と未然防止に努める。不測の事態が発生した場合には、代表取締役が統括責任者として、全社的な対策を検討する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行う。毎月１回の定時取締役会を開催するほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催する。

(2) 当社は、「取締役会規程」、「職務権限規程」、及び「業務分掌規程」を制定し、取締役及び使用人の職務執行について責任の範囲及び執行手続を明確にし、効率的な意思決定を行う体制を確保する。

５．当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制について

当社は子会社の管理に関する社内規則を制定し、企業集団の業務の適正化及び円滑化並びに経営効率の向上を図る。

 監査役会は必要に応じて子会社の業務状況等に関する監査を実施する。また、内部監査担当は子会社の業務の適法性・適正性・効率性を確保するため及び子会社における内部統制の確立を支援するため、子会社に対する内部監査を定期的に実施し、その結果を当社の代表取締役社長に報告する。

６．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項並びに監査役からの当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、監査役と協議の上、必要に応じて監査役の職務を補助する使用人を配置する。また、監査役の職務を補助する使用人の職務に関しては、取締役その他の部門の責任者等の指揮命令を受けない。なお、その人事異動・処遇については、取締役と監査役とが協議の上で決定するものとし、取締役からの独立性を確保する。

７．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1) 取締役及び使用人は、会社に対し著しい損害を及ぼす恐れのある事実が発生する可能性が生じた場合もしくは発生した場合又は法令・定款に違反する重大な事実が発生する可能性が生じた場合は、その事実を監査役に遅滞なく報告する。

(2) 取締役及び監査役は、定期・不定期を問わず、コンプライアンス及びリスク管理への取組状況その他経営上の課題についての情報交換を行い、取締役・監査役間の意思疎通を図るものとする。

(3) 監査役は、重要な意思決定のプロセスや業務の執行状況を把握するため、取締役会等の重要な会議に出席し、必要に応じて取締役会議事録並びに稟議書等の重要な文書を閲覧し、取締役及び使用人に説明を求めることができる。

(4) 取締役及び使用人は、監査役に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、内部通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査役の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

(5) 監査役は内部通報窓口であるとともに、内部通報窓口の顧問弁護士との情報交換を必要に応じて行い、重大なコンプライアンス上の懸念がある事象については、詳細な確認を行う。

８．監査役に報告した者が当該報告をしたことを理由として不利な取り扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査役への報告を行った取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を「公益通報者保護規程」で定め、取締役及び使用人に周知徹底する。

９．監査役が職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査役の職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、当該監査役の職務の執行に必要でないと合理的に認められる場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

10．その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 取締役は、監査役が取締役会その他重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、重要な会議に出席できる環境を整備するとともに、内部監査担当者、会計監査人及び外部の専門家等と必要に応じて連携できる環境を構築する。

(2) 監査役は会計監査人及び内部監査担当者と定期的に会合を持ち、各監査人の監査状況を共有し、効果的かつ効率的な監査の実施に努める。

11．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。

12．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

(1) 当社は、反社会的勢力に対する毅然とした対応を取ること、反社会的勢力との一切の関係を拒絶することを「反社会的勢力対策規程」に定め、全ての取締役及び監査役並びに使用人に周知徹底する。

(2) 反社会的勢力による不当要求、組織暴力及び犯罪行為に対しては、顧問弁護士、警察等の外部の専門機関と連携し、解決を図る体制を整備する。

ｂ．リスク管理体制の整備の状況

当社は「リスク管理規程」において、役職員に対し、「業務上のリスクを積極的に予見し、適切に評価するとともに、当社にとって最小のコストで最良の結果が得られるよう、リスクの回避、軽減及び移転その他必要な措置を事前に講じなければならない」旨規定しております。

また、当社は「コンプライアンスに関する方針」及び「コンプライアンス管理規程」を定め、その精神を尊重することにより社会的責任を果たすことが自らの役割であることを認識し、公正・透明な経営の確立、不祥事の防止に努めております。コンプライアンスに関する全社的な推進や必要な情報の共有化等については部長会議にて定期的に実施しており、社員に対しては教育・研修等を通してコンプライアンス意識の啓発を行い、違反行為については通報するよう「公益通報者保護規程」を制定しております。

ｃ．情報セキュリティ、個人情報保護等の体制の整備状況

当社は、IT管理に関する基本事項を定め、ITの適正な取り扱いによる業務効率の向上と会社情報の漏洩や不正アクセス等のIT利用がもたらす可能性のあるリスクの未然防止または最小化を図ることを目的として「IT管理規程」を制定し、IT管理責任者を中心とした情報セキュリティ体制を構築しております。

また、当社は、地域情報サイトの運営、紙面広告事業等を行っておりますが、その事業の中で取扱う個人情報の保護を企業活動の重要な課題として捉え、個人情報の適切な取扱いならびに、安全管理に取り組むためにプライバシーポリシーを掲げて個人情報保護に関する規定を制定し、全社一体となり実践しております。

④　取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を15回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　取締役会における具体的な検討内容は、決算開示に関する事項、当社及び子会社の部門別月次損益に関する事項、連結及び単体予算に関する事項、組織変更及び人事に関する事項、サステナビリティ及びリスクに関する事項、管理規則規程改訂に関する事項、資金に関する事項、IR活動に関する事項等であります。

⑤　取締役の定数

当社は、取締役の定数を７名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役の選解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定めております。また、解任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の過半数を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

⑦　取締役、監査役及び会計監査人の責任免除

当社は、取締役、監査役及び会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるよう、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)、監査役(監査役であったものを含む。)及び会計監査人の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨定款で定めております。

⑧　責任限定契約の内容と概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役、監査役及び会計監査人との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく責任の限度額は、4,000万円または会社法第425条第１項各号に定める最低責任限度額のいずれか高い額（会計監査人は会社法第425条第１項各号に定める最低責任限度額）としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役、監査役又は会計監査人が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑨　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、当社の取締役、監査役を被保険者とする、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。

当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が補填するものであります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための処置として、法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

⑩　自己株式取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的としております。

⑪　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名(役員のうち女性の比率12.5％)

(注) １．取締役板倉正弘氏及び片町吉男氏は、社外取締役であります。

２．監査役松本高一氏及び石倉雅恵氏は、社外監査役であります。

３．取締役５名の任期は、2024年８月期に係る定時株主総会終結の時から、選任後１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は、2024年８月期の定時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役石井丈晴氏の所有株式数は、同氏およびその親族が株式を保有する資産管理会社である株式会社石井本店が保有する株式数も含めた実質所有株式数を記載しております。

②　社外役員の状況

ａ．社外取締役及び社外監査役の状況

当社の社外取締役は２名、社外監査役は２名であります。

社外取締役の板倉正弘氏及び片町吉男氏は、会社の代表取締役や各社の役員等を歴任し、企業経営等の豊富な実績を有していることから、当社の社外取締役に選任しております。

なお、板倉正弘氏は、「①役員一覧」に記載のとおり当社株式38,910株を保有し、当社新株予約権240個(新株予約権の目的となる株式数4,800株)を保有しております。この他に同氏及び同氏の兼職先と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はなく、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。

社外取締役の片町吉男氏が代表取締役を務める株式会社サンクネットは当社のマーケティング支援事業のアウトソーシング業務の取引先であります。取引条件については同業他社と比較検討した結果、当社に不利な取引ではない一般的な条件で決定しております。また、片町吉男氏は、「①役員一覧」に記載のとおり当社株式35,410株を保有し、当社新株予約権140個(新株予約権の目的となる株式数2,800株)を保有しております。これら以外に同氏及び同氏の兼職先と当社の間に特別な利害関係はなく、社外取締役の独立性に影響を及ぼすものではないと判断しております。

社外監査役の松本高一氏は、証券業界における豊富な経験と知見を有しており、複数の企業の社外監査役を歴任していることから、当社の社外監査役に選任しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。

社外監査役の石倉雅恵氏は、社会保険労務士として、長年にわたり様々な企業の人事評価制度の導入や人事労務相談等の業務実績を持ち、企業の人材育成や人事労務の専門家として実績を重ねていることから、当社の社外監査役に選任しております。同氏と当社との間には、人的関係、資本的関係又は取引関係その他特別の利害関係はありません。

ｂ．社外取締役及び社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

社外取締役は独立した立場から、取締役会の牽制及び監視を行っております。

社外取締役の板倉正弘氏は、当事業年度開催のすべての取締役会に出席し、主に営業・財務・人事労務など幅広い観点から、議案・審議等につき必要な発言を適宜行っております。

社外取締役の片町吉男氏は、当事業年度開催のすべての取締役会に出席し、主に業務管理・マーケティングについて、経験豊富な経営者の観点から、議案・審議等につき必要な発言を適宜行っております。

社外監査役の松本高一氏は、就任後開催のすべての取締役会に出席し、複数の企業の社外監査役としての経験・見識に基づく経営の監督、チェック機能として必要な発言を適宜行っております。

社外監査役の石倉雅恵氏は、当事業年度の定時株主総会で就任し、就任後開催の取締役会に出席しており、今後人事労務の専門家としての経験・見識に基づく経営の監督、チェック機能として期待をしております。

ｃ．社外取締役と社外監査役の選任基準と独立性に関する考え方

社外取締役の選任にあたっては、会社法上の要件に加え、企業経営等における豊富な経験と高い識見等、持続的な成長と中長期的な企業価値の向上に貢献できることを重視しております。また、当社が上場する東京証券取引所の定める独立役員の資格を充たし、一般株主と利益相反の生じるおそれのない者を独立取締役に指定することにしております。

社外監査役の選任にあたっては、企業経営等に高い見識をもち、あるいは、監査機能発揮に必要な専門分野における高い識見を有し、監査体制の強化及びコーポレート・ガバナンスの向上が期待できることを重視しております。

当社は、社外取締役または社外監査役を選任するための独立性の基準及び方針は定めておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携ならびに内部統制部門との関係

社外取締役及び社外監査役は、取締役会及び取締役等との面談を通じ、当社の経営及び業務執行の状況等を把握するとともに独立した立場で適宜必要な意見を述べることによって監督・監査機能の向上に努めております。

また、社外監査役は監査役会への出席や内部監査担当、会計監査人及び各内部統制部門と必要に応じてミーティングを実施するなど、情報共有や連携を図りながら監査業務にあたっております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役１名及び非常勤監査役(社外監査役)２名で構成され、原則、毎月１回監査役会を開催しております。

年度監査計画は業務監査及び会計監査に区分されます。監査計画の作成に当たっては、会計監査人より会計監査計画書を受領し、その説明を聴取するとともに、監査の方法、時期および留意点につき、会計監査人との意見の調整を行う等、監査の効率化を図っております。監査の実施方法は、その目的、質、量および重要度等に応じ、重要会議への出席、稟議書等業務執行に関する重要書類の閲覧、取締役および使用人からの報告聴取、往査、会計帳簿その他帳票、諸資料の閲覧、会計監査人からの報告聴取等により適宜行っております。監査役は、監査の概要および結果をとりまとめた監査調書をもとに、監査役所見を付した報告書を作成し、取締役会に報告しております。監査役は、監査役所見の取りまとめに当たっては、監査役間において十分な意見交換ならびに調整を行い、会社業務において適法性を欠く事実または適法性を欠くおそれがある事実を認めたときは、その改善を行うよう取締役に助言、勧告するほか必要に応じ取締役会に報告しております。

当事業年度における、監査役会の開催状況及び個々の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における主な検討内容は、監査報告の作成、常勤監査役の選定及び解職、監査方針・監査計画の決定、監査方法および業務分担の決定、会計監査人の選任に関する決定、会計監査人の報酬等に対する同意です。また取締役会付議・報告案件の事前チェックや業務監査の活動報告、重要な稟議等の内容の確認、取締役会等での各取締役の職務執行状況及びコンプライアンス遵守状況等についても行っております。

また、常勤監査役の活動として重要な会議への出席、内部監査担当との連携、会計監査人との情報交換、業務執行取締役との個別面談等を実施している他、必要に応じて業務執行部門から報告を求め、当社の業務執行状況に関する情報を収集した上で、他の社外監査役への報告を適時実施することにより、監査役会としての監査機能の充実を図っております。

②　内部監査の状況

当社は代表取締役社長直属の内部監査担当者１名を置いております。

内部監査は、当社の業務全般を対象とし、業務監査と会計監査に区分し、年度計画に基づいて定期的に継続して実施しております。定期監査にあたり、内部監査担当者は監査役と意見調整のうえ、あらかじめ「内部監査計画書」を作成し、代表取締役社長の承認を得ます。監査は、原則として実地監査としており、必要に応じて書面監査を実施いたします。監査の実施にあたってはあらかじめ被監査部門に「内部監査実施通知書」にて通知し、内部監査実施後、被監査部門長に対し監査結果を説明し、意見を聴取しております。内部監査担当者は、「内部監査報告書」を作成して代表取締役社長へ提出し、当該報告書の写しを被監査部門へ回付いたします。代表取締役社長は「内部監査報告書」の内容に基づき、重要と認めた事項を「業務改善指示書」として内部監査担当者を通じて被監査部門へ伝達します。「改善指示書」を伝達された被監査部門は、監査結果の改善状況等を「業務改善結果報告書」にて代表取締役社長、内部監査担当者に報告しており、内部監査担当者は後日改善確認を行っております。

内部監査担当者は、取締役会、監査役会に直接報告する仕組みはありませんが、必要に応じて参加し報告しております。また、社内取締役、常勤監査役及び部長が参加する社内チャットツールに対して毎月監査状況のレポートを報告しております。内部監査担当者は、監査役及び会計監査人と緊密な連携を保ち、組織的かつ効率的な監査を実施できるよう、協議又は意見・情報の交換を行っております。また、監査役及び会計監査人に対し、監査計画と監査結果について定期的に報告を行い、必要に応じて監査役及び会計監査人が行う調査に協力しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

千葉第一監査法人

b．継続監査期間

６年間

c．業務を執行した公認会計士

公認会計士　　本橋　雄一

公認会計士　　大川　健哉

d．監査業務に係る補助者の構成

当社の監査業務に係る補助者は公認会計士６名であります。

e．監査法人の選定方針と理由

当社は、監査法人による適正な監査を担保するため、高品質な監査を可能とする十分な監査時間を確保し、監査法人に対して取締役等へのアクセスの機会を提供するとともに、監査法人と監査役、内部監査担当者との十分な連携を可能とする等、適切な監査環境の提供に努めております。また、当社は、監査法人が不備・問題点を指摘した場合や不正を発見した場合には、その内容に応じて適切に対応することとしております。

監査役は、監査法人が独立性及び必要な専門性を有すること、当社の業務内容に対応して効率的な監査業務を実施できる相応の規模を持つこと、監査体制が整備されていること、監査範囲及び監査スケジュール等具体的な監査計画ならびに監査費用が合理的かつ妥当であることを確認し、前期の監査実績等を踏まえた上で、当社のコーポレート・ガバナンスの一層の強化を図るために監査法人を総合的に評価し、選定について判断しております。

f．監査役及び監査役会による監査法人の評価

監査役及び監査役会は、経営統括部に監査法人の監査業務について確認するほか、監査法人から直接監査業務について報告を受けております。監査役は、監査法人の監査品質を確認し、監査業務の適切性及び妥当性を評価するとともに、監査法人の独立性、法令等の遵守状況についても問題がないことを確認しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬(ａを除く)

該当事項ありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の事業規模や特性に照らして監査計画、監査内容、監査日数等を勘案し、双方協議の上、監査役の同意を得て、監査報酬を決定しております。

ｅ．監査役が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した監査法人に対する報酬等に対して、当社の監査役が会社法第399条第１項の同意をした理由は、当社の事業規模や特性に照らして監査計画における監査時間、配員計画等が妥当であり、それらに基づく監査報酬が相当であると判断したためです。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

ア　取締役の報酬等についての株主総会決議に関する事項

取締役の報酬限度額は2007年５月28日開催の第７回定時株主総会において年額84,000千円以内（ただし、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まない。）、監査役の報酬限度額は年額36,000千円以内とそれぞれ決議されております。

また、上記報酬等のほか、2022年11月25日開催の第23回定時株主総会において、取締役（社外取締役を含む）に対する譲渡制限付株式の付与に関する報酬等の額は年額20,000千円以内（うち、社外取締役4,000千円以内）と決議されております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は５名（うち、社外取締役は２名）です。

イ　取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するとともに、株主との価値共有を進めることを勘案した報酬体系を構築すべく、2022年11月25日開催の取締役会において、当社の決定方針を決議いたしました。

 個人別の報酬（使用人兼務取締役の使用人分給与を除く。以下同じ。）の決定に関しては、各役位、職責を踏まえ、且つ同業他社の水準、当社の経営内容及び従業員給与とのバランスを勘案した水準とし、取締役会に答申したうえで、取締役会決議を経て決定しております。

基本報酬については、月額の固定報酬とし、役位、職責等に応じて総合的に勘案して決定しております。また、非金銭報酬等については、譲渡制限付株式とし、株主総会決議に基づき、役位、職責等に応じて取締役会で決定し、一定の時期に支給しております。

ウ　当該事業年度にかかる取締役の報酬等の内容が当該方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

取締役の個人別報酬等の内容の決定にあたっては、各取締役の業績向上意欲等を保持し、且つ、同業他社の水準、当社の経営内容及び当社の従業員給与とのバランス、前事業年度の経営成績を考慮し、取締役会にて総合的な議論検討を行っており、決定方針と整合していることや、社外取締役からの意見が尊重されていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

エ　監査役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に関する事項

監査役の報酬等は、株主総会で決議された報酬総額の範囲内において、各監査役の常勤、非常勤の別や業務分担等を基に、監査役の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　役員ごとの報酬等の総額等

役員報酬等の総額が１億円以上であるものが存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする株式を純投資目的の株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容
　上場株式を保有していないため、記載を省略しております。 

　ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

　　（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　　　該当事項はありません。

　　（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　　　該当事項はありません。

　ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　　該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　　該当事項はありません。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年９月１日から2024年８月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年９月１日から2024年８月31日まで)の財務諸表について、千葉第一監査法人の監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、必要に応じて監査法人との協議を実施し、その他専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーへ参加することにより、社内における専門知識を有する人材育成に努めております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日)

当連結会計年度(自　2023年９月１日　至　2024年８月31日)

④ 【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)

１．連結の範囲に関する事項

(1) 連結子会社の数

1社

連結子会社の名称

株式会社公共ＢＰＯ

(2) 非連結子会社名

該当事項はありません。

２．持分法の適用に関する事項

該当事項はありません。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

連結子会社の決算日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1) 重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

　その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法

②　棚卸資産

ａ　商品及び原材料

総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

ｂ　仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

ｃ　貯蔵品

最終仕入原価法を採用しております。

(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。ただし、建物(建物附属設備を含む)については、定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物附属設備　　　　６～15年

工具、器具及び備品　３～８年

②　無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

③　リース資産

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3) 重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

従業員賞与の支払いに備えるため、賞与支給見込額に基づき当連結会計年度の負担額を計上しております。

(4) 重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの顧客との契約から生じる収益に関する主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

① 直営まいぷれ関連売上高

直営まいぷれ関連売上においては、主に地域情報プラットフォーム「まいぷれ」への掲載及びプラットフォームへの参加利用並びにＷｅｂ運用代行利用により、地域の中小事業者・店舗の情報配信を支援するサービスを提供しており、当社グループが提供するまいぷれ商品ごとに履行義務を識別しております。

これら履行義務は、当社グループが顧客との契約期間にわたって義務を履行するにつれて顧客が便益を享受するため、一定期間にわたり充足される履行義務であり、情報掲載期間である１か月毎に算定されたまいぷれ掲載料を収益として認識しております。

② パートナー関連売上高

パートナー関連売上においては、顧客である運営パートナーに対して、まいぷれ運営の許諾、運営前における初期支援、まいぷれプラットフォーム等の利用、運営における継続的な経営指導・助言サービス等を提供しており、サービス毎に履行義務を識別しております。

まいぷれ運営の許諾をパートナーとしての地位を付与した時点、まいぷれ運営前における初期支援は初期導入研修完了や初期提供物の納品時点を履行義務の充足時点として一時点で収益を認識することとしております。また、まいぷれプラットフォーム等の利用、運営における継続的な経営指導・助言サービスについては、契約期間にわたり時の経過に基づいて履行義務が充足されるものであり、契約期間にわたり各月で収益を認識しております。

③ ふるさと納税関連売上高

ふるさと納税関連売上においては、業務委託契約に基づき、顧客である地方自治体に対して返礼品の商品開発、プロモーション、ふるさと納税金額のデータ管理、寄付者への書類送付や返礼品発送手配の代行等のサービスを提供しております。

これらのサービスは相互依存性又は相互関連性が高いものであり、一定期間にわたり充足される単一の履行義務として識別しており、契約期間にわたり、毎月の業務委託料を収益として認識しております。

④ 公共案件売上高

公共案件売上においては、国や地方公共団体等に対し業務委託契約に基づき、ウェブサイトの企画・設計・構築、まいぷれポイントの導入を含む業務システムの構築、ウェブサイト等の運用・保守、事業運営等、別個の約束した財又はサービスを提供しております。

これらの約束した財又はサービスの提供を運営や保守など時の経過に応じて履行義務が充足されるものとそれ以外に分類し、一定の期間にわたり充足される履行義務又は一時点で充足される履行義務の判定を行った上で、検収実績等により収益を認識しております。

⑤ マーケティング支援売上高

マーケティング支援売上においては、顧客に対し主にプロモーション用の販促物の制作を提供しております。販促物の制作費については、制作物を顧客に引き渡した一時点で履行義務が充足されたと判断しており、顧客の検収に基づき収益を認識しております。

(5) 連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期的な投資からなっております。

(重要な会計上の見積り)

１．繰延税金資産の回収可能性

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) その他見積りの内容に関する理解に資する情報

① 金額の算出方法

　　　　将来減算一時差異に対して、将来加算一時差異の解消見込年度のスケジューリング及び将来の収益力に基づく課税所得に基づき、繰延税金資産の回収可能性を判断しております。また、当連結会計年度末に税務上の繰越欠損金を有していますが、繰越期間にわたる将来の課税所得の見積額（税務上の繰越欠損金控除前）に基づき、税務上の繰越欠損金の控除見込年度及び控除見込額のスケジューリングを行い、回収が見込まれる額を繰延税金資産として計上しております。なお、課税所得の見積りは、当連結会計年度の業績を踏まえて算定し、取締役会で決議した事業計画を基礎としております。

② 見積りに用いた主要な仮定

　　　　課税所得の見積りの基礎となる事業計画における主要な仮定である売上高は、当連結会計年度の売上高実績及び新規サービスや営業戦略等を踏まえたまいぷれ利用店舗数、まいぷれ利用店舗平均単価、運営パートナー数、ふるさと納税予想寄付額等の計画値を基礎として算出しております。

　　　　ただし、課税所得の見積りに当っては、事業計画の前提条件に重要な不確実性を伴う計画値に対して、一定の補正を行っております。

③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　　　　経営環境の変化等に伴い、運営パートナー数やふるさと納税受託自治体数、自治体当たりのふるさと納税寄付額等が事業計画を下回るリスクがあり、このリスクが顕在化した場合、課税所得の見積りが減少し、回収が見込まれない繰延税金資産の取崩しが発生する可能性があります。

２．固定資産の減損

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) その他見積りの内容に関する理解に資する情報

① 金額の算出方法

　　　　当社グループは当連結会計年度に営業損失を計上し、３期連続して営業損失を計上していることから、固定資産に減損の兆候が生じているものと判断します。当社グループは、地域情報流通事業及び公共ソリューション事業の２つのセグメントから構成されていますが、いずれの事業も地域情報プラットフォーム（地域情報流通基盤）である「まいぷれ」を基盤とし、サービスレベルの更なる向上に向けての投資を行う方針であることから、単一の資産グループとしております。

　　　　減損の認識に当たっては、事業計画を基礎として割引前将来キャッシュ・フローを算定し、回収可能価額と固定資産の期末帳簿価額を比較しております。また、割引前将来キャッシュ・フローの見積期間は、主要な資産の経済的残存耐用年数に基づき15年間としております。その結果、当連結会計年度においては、回収可能価額が固定資産の期末帳簿価額を上回ったため、減損損失の認識は不要と判断しております。

② 見積りに用いた主要な仮定

　　　　割引前将来キャッシュ・フローは、取締役会で決議した事業計画を基礎として見積りを行いますが、事業計画の算定にあたっては、各事業の売上高の予測が含まれております。これらの予測は当連結会計年度の売上高実績及びまいぷれ利用店舗数等の売上高を構成する指標の計画値を基礎として算出しております。

　　　　ただし、割引前将来キャッシュ・フローの見積りに当っては、事業計画の前提条件に重要な不確実性を伴う計画値に対して、一定の補正を行っております。

③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　　　　経営環境の変化等に伴い、見積り時に予測できなかった要因から売上高の低迷が生じ、仮定の見直しが必要となった場合、翌連結会計年度において、割引前将来キャッシュ・フローの見積りが減少するリスクがあります。その場合、回収可能価額が固定資産の帳簿価額を下回り、翌連結会計年度に減損損失が発生する可能性があります。

３．非上場株式の評価

(1) 当連結会計年度の連結財務諸表に計上した金額

(2) その他見積りの内容に関する理解に資する情報

① 金額の算出方法

　　　　当社グループは、非上場企業に対して、超過収益力を反映して１株当たり純資産額を基礎とした金額に比べて高い金額で取得した株式を保有しております。当該非上場株式の評価に当たっては、当該株式の投資時の超過収益力を反映した実質価額が著しく低下した場合、減損処理を行うこととしております。

② 見積りに用いた主要な仮定

　　　　投資時における超過収益力の著しい低下の有無を判断するため、当該非上場企業の投資時における事業計画の進捗状況や将来の成長可能性に関する見通しを総合的に検討しており、その主要な仮定は、事業計画に含まれる売上高の一定の成長率等であります。

③ 翌連結会計年度の連結財務諸表に与える影響

　　　　投資先企業を取り巻く経営環境やビジネスモデルの変化等により、事業計画を大きく下回る場合や事業計画の見直しが行われた場合、翌連結会計年度に減損処理が必要となる可能性があります。

(連結貸借対照表関係)

※１ 有形固定資産の減価償却累計額

※２  当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行１行と当座貸越契約を締結しております。当連結会計年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりであります。

(連結損益計算書関係)

※１  顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益及びそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、連結財務諸表「注記事項(収益認識関係) １．顧客との契約から生じる収益を分解した情報」に記載しております。

※２　販売費及び一般管理費のうち主要な費目及び金額は次の通りであります。

※３　補助金収入

前連結会計年度(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日)

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年９月１日　至　2024年８月31日)

熊本県玉名市のサテライトオフィス整備事業及び千葉県富津市の廃校利活用事業における施設整備に対する補助金の交付に伴い50,971千円を特別利益に計上しております。

(連結株主資本等変動計算書関係)

前連結会計年度(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日)

１　発行済株式に関する事項

 (変動理由の概要)

　譲渡制限付株式報酬及び新株予約権の権利行使に対する新株式の発行による増加であります。

２　自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３　新株予約権等に関する事項

(注)　ストック・オプションとして付与されている新株予約権であるため、目的となる株式の種類及び目的となる株式の数の記載を省略しております。

４　配当に関する事項

該当事項はありません。

当連結会計年度(自　2023年９月１日　至　2024年８月31日)

１　発行済株式に関する事項

 (変動理由の概要)

　譲渡制限付株式報酬及び新株予約権の権利行使に対する新株式の発行による増加であります。

２　自己株式に関する事項

該当事項はありません。

３　新株予約権等に関する事項

(注)　ストック・オプションとして付与されている新株予約権であるため、目的となる株式の種類及び目的となる株式の数の記載を省略しております。

４　配当に関する事項

該当事項はありません。

(連結キャッシュ・フロー計算書関係)

※  現金及び現金同等物の期末残高と連結貸借対照表に掲記されている科目の金額との関係は、次のとおりであります。

(リース取引関係)

１．ファイナンス・リース取引

(借主側)

所有権移転外ファイナンス・リース取引

①　リース資産の内容

・有形固定資産　主に封入封緘機及びオフィス用複合機（工具、器具及び備品）であります。

②　リース資産の減価償却の方法

連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項「４．会計方針に関する事項　(2) 重要な減価償却資産の減価償却の方法」に記載のとおりであります。

(金融商品関係)

１．金融商品の状況に関する事項

(1) 金融商品に対する取組方針

当社グループは、資金運用については短期的な預金等に限定し、銀行等金融機関からの借入及びリース取引により資金を調達しております。

(2) 金融商品の内容及びそのリスク

 売掛金は、顧客の信用リスクにさらされておりますが、概ね３ヶ月以内に回収期日が到来するものであります。また、長期未収入金については、債務弁済契約に基づく回収が長期にわたることから、取引先の信用リスクに晒されております。

投資有価証券は、取引先企業との業務又は資本提携に関連する非上場株式であります。

買掛金、未払金、未払法人税等、未払消費税等及び預り金は、ほとんどが３ヶ月以内に支払期日が到来するものであります。

短期借入金及び長期借入金の使途は運転資金及び事業成長のための投資資金であり、変動金利の借入金は、金利の変動リスクに晒されております。また、ファイナンス・リース取引に係るリース債務は、主に設備投資に必要な資金の調達を目的としたものであります。

(3) 金融商品に係るリスク管理体制

①  信用リスク(取引先の契約不履行等に係るリスク)の管理

売掛金に係る顧客の信用リスクは、取引先毎の期日管理及び残高管理を行うとともに、与信管理規程に沿って主な取引先の信用状態を把握する体制をとっております。

長期未収入金に係る信用リスクは、経営統括部が契約に基づく入金期日及び残高を管理し、入金遅延があった場合には取引相手に連絡等することにより回収のリスクを軽減しております。

②  市場リスクの管理

当社グループは、投資有価証券については、定期的に取引先企業の財政状況等を把握しております。また、借入金に係る金利変動については、経営統括部で市場金利の動向を確認しております。

③  資金調達に係る流動性リスク(支払期日に支払いを実行できなくなるリスク)の管理

各部署からの報告に基づき経営統括部で年度及び月次資金計画表を作成し、必要資金を計画的に調達するなどの方法により、資金調達に係る流動性リスクを管理しております。

(4) 金融商品の時価等に関する事項についての補足説明

金融商品の時価の算定においては変動要因を織り込んでいるため、異なる前提条件等を採用することにより、当該価額が変動することもあります。

２．金融商品の時価等に関する事項

連結貸借対照表計上額、時価及びこれらの差額については、次のとおりであります。

前連結会計年度(2023年８月31日)

（※１)  「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」、「未払法人税等」及び「預り金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。

（※２）対応する個別貸倒引当金を控除しております。

（※３）長期借入金、リース債務には、１年内の期限到来分を含めて記載しております。

（※４）市場価格のない株式等は、上表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表価額は以下のとおりであります。

当連結会計年度(2024年８月31日)

（※１)  「現金及び預金」、「売掛金」、「買掛金」、「短期借入金」、「未払金」、「未払法人税等」及び「預り金」については、現金であること、及び短期間で決済されるため時価が帳簿価額に近似することから、記載を省略しております。

（※２）対応する個別貸倒引当金を控除しております。

（※３）長期借入金、リース債務には、１年内の期限到来分を含めて記載しております。

（※４）市場価格のない株式等は、上表には含まれておりません。当該金融商品の連結貸借対照表価額は以下のとおりであります。

(注１)　金銭債権の連結決算日後の償還予定額

前連結会計年度(2023年８月31日)

当連結会計年度(2024年８月31日)

(注２)　長期借入金、リース債務及びその他の有利子負債の連結決算日後の返済予定額

前連結会計年度(2023年８月31日)

当連結会計年度(2024年８月31日)