株式会社ジー・スリーホールディングス（3647） 有価証券報告書 2024年8月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第12期において、過年度における不適切な会計処理の事実が判明したため、決算内容の訂正を行っております。第10期の数値は、過年度の決算訂正を反映した数値であります。

２．第10期、第11期、第12期及び第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

　　第14期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

３．第12期、第13期及び第14期の自己資本利益率及び株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため記載しておりません。

４．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第12期の期首から適用しており、第12期以降に係る各数値については、当該会計基準等を適用した後の数値となっております。

２【沿革】

（注）１．株式会社ガットを存続会社として、2012年３月１日付で旧株式会社ＳＢＹを吸収合併し、商号を株式会社ＳＢＹとしております。

２．当社は2011年３月１日付で株式会社コネクトテクノロジーズにより、単独株式移転の方法で設立されたため、当社の沿革については、株式会社コネクトテクノロジーズの沿革に引き続いて記載しております。

３．当社は2012年９月１日付にて、株式会社コネクトテクノロジーズの全株式を第三者へ譲渡したため、同会社が行っていたシステムソリューション事業及び環境エネルギー事業から撤退しております。

４．当社は2020年１月１日付にて、株式会社ＳＢＹの全株式を第三者へ譲渡したため、同会社が行っていたＳＢＹ事業から撤退しております。

５．当社は2019年11月１日付にて、株式会社Green Micro Factoryの全株式を当社子会社の株式会社ＳＢＹへ譲渡し、2020年１月１日付で株式会社ＳＢＹの全株式を第三者へ譲渡したため、同会社が行っていたFATBURGER事業から撤退しております。

３【事業の内容】

株式会社ジー・スリーホールディングス（以下、「当社」という。）は、2011年３月１日付で株式会社コネクトテクノロジーズが株式移転により、同社の完全親会社として設立した持株会社であります。

当社は、一部の子会社を除き、事業子会社の株式を100％保有し、グループ全体の経営戦略及び管理業務（財務・経理・総務・人事・情報システム）を担うとともに、事業部門として各環境関連事業を展開しております。また、当社は企業テーマとして「ヒトとヒトとの繋がりを大事にし、志を持ち、人生に彩を。」、「つながりで人をゆたかに。社会をもっと活性化し続ける」、「世界を取り巻く社会・環境問題の解決と社会貢献を目指して。」というスローガンを掲げており、再生可能エネルギー事業及び非常用発電機事業にて人類が生活を営む上で欠かせない電力エネルギーを提供するほか、ヒト及び社会が輝けるサステナブルなソリューションの提供を目指しております。

当連結会計年度末の当社及び関係会社（以下、「当社グループ」という。）は、当社及び連結子会社６社の計７社により構成され、以下の３つの領域で事業を展開しております。

(1) 再生可能エネルギー事業

投資効率を踏まえた資産運用の観点から、電力会社に対する売電事業及び太陽光発電所の売買事業、太陽電池モジュール及び周辺機器等の発電関連商材の仕入販売を行っております。これらの事業活動により発生した損益は、セグメントの分類上、「再生可能エネルギー事業」に区分しております。

(2) 新規エネルギー事業

ＬＰガス及び都市ガスを燃料とするエンジンを搭載した非常用発電機等の企画・開発及び販売活動並びに非常時における容易な電源確保を目的としたマグネシウム電池事業等を行っております。これらの活動により発生した損益は、セグメントの分類上、「新規エネルギー事業」に区分しております。

なお、マグネシウム電池事業につきましては2024年10月11日に事業からの撤退を決定しております。

(3) サステナブル事業

ヒトが持つ潜在エネルギーを引き出して健康を増進させる事業分野として、当社100％出資子会社の株式会社ジー・スリーファクトリーを通じて健康食品及び基礎化粧品の仕入販売を行っております。また、感染予防のための消毒に着目した消毒用噴霧器のＯＥＭ供給事業の他、菜種によるバイオ燃料及び化粧品原材料等の製造・販売を行っております。これらの事業活動により発生した損益は、セグメントの分類上、「サステナブル事業」に区分しております。

＜事業系統図＞

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．株式会社ジー・スリーファクトリーについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く)が連結売上高の10％を超える連結子会社であります。

主要な損益情報等

(1) 売上高　　　　　　　　116,361千円

(2) 経常利益　　　　　　　　5,073千円

(3) 当期純損失　　　　　　 10,917千円

(4) 純資産額　　　　　　△187,497千円

(5) 総資産額　　　　　　　 83,570千円

債務超過会社で債務超過の額は、2024年８月末時点で187,497千円となっております。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、当連結会計年度の平均人員を（ ）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、当社の従業員数であります。

３．新規エネルギー事業及びサステナブル事業は、再生可能エネルギー事業に従事する従業員が兼任しているため、再生可能エネルギー事業に含めて表示しております。

(2) 提出会社の状況

（注）従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、当事業年度の平均人員を（ ）外数で記載しております。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金差異

当社及び連結子会社は、女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 経営方針について

当社は、グローバル（世界に向かう）、グレート（壮大な）、グループ（集団）という３つの“Ｇ”を掲げ、世界に誇れる日本企業を志向し、全てのステークホルダーへの還元を最重要課題として位置付け、魅力ある企業づくりを目指すとともに成長し続ける企業として事業活動を行っております。

また、気候変動やＳＤＧｓの達成といった社会課題を解決する事業展開など、絶えずより良い未来を創造することを志向してビジネスを展開していくことこそが私たちの企業使命であるという認識のもと、当社のグループテーマである「脱炭素社会における環境負荷にならないクリーンなエネルギー提供」、「新しい生活様式におけるヒトと社会が輝けるサステナブルなソリューションの提供」を実現すべく、当連結会計年度の経営に取り組んでまいりました。

目下のところ、ウクライナ情勢やイスラエル情勢の不安定化など、世界経済は大きな変動に直面しております。こうしたなか、当社は、中長期的な視点で環境変化に対応できる事業ポートフォリオの構築を目指し、再生可能エネルギー事業を中心に据え、今後も企業の存在意義とは何かを常に念頭に置き、社会課題解決への貢献を目指した新たな事業領域に挑戦し続けるべく、以下のような取り組みを進めてまいります。

・再生可能エネルギー事業の拡大

太陽光、風力、水力など、さまざまな再生可能エネルギーの開発・発電・販売の可能性を検討し、取り扱い量を拡大してまいります。

・脱炭素社会に向けたソリューションの提供

カーボンニュートラルに向けた施策や、ＣＯ₂排出量の削減・回収・再利用につながる製品・サービスの提供に向けた活動を進めてまいります。

・新しい生活様式におけるサステナブルなソリューションの提供

再生可能エネルギー向けの事業用地を含め様々な土地活用提案や仲介業務など、地域の活性化を含めた総合的なサービスの開発・提供を進めてまいります。

当社は、これからも企業の存在意義を見つめ直し、社会課題解決への貢献を目指した新たな事業領域に挑戦し続けることで、世界に誇れる日本企業として、持続可能な社会の実現に貢献してまいります。

(2) 経営環境について

当連結会計年度におけるわが国経済は、新型コロナウイルス感染症の影響による経済活動の制限が段階的に緩和されたことで、景気は緩やかに持ち直しの動きが見られました。一方で、世界的な半導体不足やロシアによるウクライナ侵攻に伴う資源価格の高騰に急激な円安の進行が重なるなど、先行きは依然として不透明な状況で推移いたしました。今後、日本経済が持続的な成長力を回復するまでには、なお一定の時間を要するものと考えられます。

(3) 今後の事業環境見通しと経営戦略について

当社の株式は、2022年４月より株式会社東京証券取引所に特設注意市場銘柄（現：特別注意銘柄）に指定されておりましたが、再発防止に向けた改善施策を計画どおりに実施し、内部管理体制等の改善に向けた取り組みを進めたことにより、当社の内部管理体制等に問題があると認められないため、2023年５月20日付けで特設注意市場銘柄（現：特別注意銘柄）の指定が解除されました。今後も役職員が一丸となって、改善計画を継続して実施し、当社のコンプライアンス・内部管理体制の状況を評価すること、また、さらなる改善・強化に向けた取り組みを継続してまいります。

当社グループが主要事業とする再生可能エネルギー業界におきましては、政府が主導する2050年カーボンニュートラルの達成に向けて、その導入の動きが活発化しております。政府は将来に向けた成長戦略として、2021年６月に経済産業省を通じて「2050年カーボンニュートラルに伴うグリーン成長戦略」を公表し、2050年までに再生可能エネルギー由来の電源比率を全体の50％～60％まで高めることを参考値として示しました。また、同年10月に閣議決定された第６次エネルギー基本計画における2030年度時点の電源構成においても、第５次エネルギー基本計画との比較で、再生可能エネルギー由来の電源比率が大幅に引き上げられました。これら一連の動きを受けて、国内では地方自治体や大手民間企業を始めとした幅広いセクターにおいて、脱炭素化へ向けた動きが加速しております。このように、再生可能エネルギーの導入促進に対する政府の支援方針は依然として強固なものであり、官民を挙げた脱炭素化への動きも進んでいることなどから、今後も国内の再生可能エネルギー市場は順調に拡大していくものと期待されています。

このような事業環境のもと、当社グループは、事業を通じて社会課題を解決し、一企業として堅実な利益を生み出しながら、「ヒトと社会にゆたかさ・彩りを」という企業理念を実現すべく事業展開を行っております。当社は再生可能エネルギー事業を事業領域の中心に据えつつも、将来に向けた持続的な成長を継続するために、事業ポートフォリオのしなやかな強靭化が不可欠となります。そこで、当社グループでは事業領域の選択と集中への取り組みを進め、当連結会計年度においては、再生可能エネルギー事業、新規エネルギー事業及びサステナブル事業の３領域において事業を展開してまいりました。

再生可能エネルギー事業では、当社の基幹事業として太陽光発電所を中心に開発、取得、売却の活動を行いました。今後も再生可能エネルギー事業の推進により日本における脱炭素目標の達成に貢献したいと考えております。

新規エネルギー事業では、近年の天候不順及び相次ぐ台風等による自然災害が頻発することに鑑み、被災地域におけるエネルギー供給は社会的意義が大きいとの観点から、「非常時における電力供給」に着目したＬＰガス及び都市ガスエンジン搭載非常用発電等の事業評価を進め、今後の開発方針の検討を進めてまいりました。

サステナブル事業では「新しい生活様式におけるヒトと社会が輝けるサステナブルなソリューション提供」を実現することを目的とした当社グループの長期的な戦略領域です。当連結会計年度におきましては、ヒトが持つ枯渇することのない潜在エネルギーを引き出して健康をサステナブルに増進させるべく、健康食品や基礎化粧品の供給事業及び感染予防のための消毒ＯＥＭ事業を展開いたしました。当社グループでは、今後も「サステナブル」をテーマに、「ヒトと社会」が抱える生活・環境・資源等の様々な課題を解決するビジネスを積極的に推進したいと考えております。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題について

当社グループでは、他社との差別化を図り、持続的な成長の実現と収益基盤強化のため、以下の課題について積極的に取り組んでまいります。

① 事業ポートフォリオの拡大について

当社グループ事業の中核である再生可能エネルギー事業分野において、固定価格買取制度（ＦＩＴ）の段階的な見直しに伴う未稼働太陽光発電所案件の減少により、物件価格の高騰が進んでおり、物件の確保や利幅の維持が難しくなる懸念があります。ＦＩＴ案件の減少に伴い、ＦＩＴを利用しない（Ｎoｎ-ＦＩＴ）事業モデルの開発が盛んに行われており、その中で、第三者が太陽光発電所を所有することにより初期投資を抑えるＰＰＡ（Power Purchase Agreement)モデル等が注目されております。当社グループにおきましても、これまで蓄積した再生可能エネルギー事業のノウハウやネットワークを活用し、新たな発電商材や発電設備導入モデルのビジネス化の検討及び新たなモデルに対応するメンテナンス等のサービス展開について検討を進めております。当社グループを取り巻く事業環境を注視しつつ、収益基盤の強化に向け、エネルギー事業領域における新展開の検討やシーズの探索、さらに、新たな事業領域へ進出するための投資を行い事業ポートフォリオの拡大に努めてまいります。

② 業務提携や資金調達力、資金調達等の経営戦略について

当社グループの売上・利益の一層の拡大及び経営基盤の安定を図る上で、ビジネスネットワークの構築と拡大及び資金調達力の向上は必要不可欠です。その為にも、当社グループ事業とのシナジーが期待できる優良事業を持つ企業との連携を積極的に推進してまいります。また、当社グループが安定的に成長していく過程において、太陽光発電所等の購入及び新規エネルギー事業及びサステナブル事業における研究開発のために相応の資金が必要であり、今後も資金調達力の強化と調達方法の多様化に取り組んでまいります。

③ 人的資産の強化

当社グループは、営業担当、企画担当を中心とする人的資産の強化が必要であると考えております。その為には社内外の人材の活用を行い、かつ、従業員が働きやすい魅力ある職場、環境づくりが重要であると考えております。

④ 内部管理体制の強化とコーポレート・ガバナンスの充実

当社は、2017年８月期に当社が販売した未稼働太陽光発電所の権利の売上について、その売上金額280百万円の計上の時期は、本来であれば2019年８月期に計上すべきものではないかとの外部からの指摘を受け、利害関係を有しない外部専門家３名から構成される特別調査委員会を設置し調査を進めた結果、売上計上時期について不適切な会計処理の事実が判明しました。このほか、類似する問題の存否の調査を進めた結果、同様に売上計上時期の適正性が認められない会計処理が2018年８月期や2019年８月期にも存在することや、連結の範囲並びに売上の計上(売上計上要件を満たさない売上)に関する不適切な会計処理等の事実が判明しました。こうした事態を受けて、今後当社は2022年３月16日付けで公表した再発防止策並びに2022年５月20日付けで公表した改善計画・状況報告書の内容に従って、適切な内部管理体制の構築と運営を進めていく必要があります。さらに、当社のコンプライアンス及びガバナンス体制を強化するため新たに設置されたコンプライアンス委員会による監視のもと、再発防止策を継続して実施する体制を維持することが必要不可欠であると認識しております。今後、これらの施策を着実に実行すると共に、適正な内部統制の整備及び運用の一層の強化に向けて真摯に取り組み、内部管理体制の強化とコーポレート・ガバナンスの一層の充実を図ることが極めて重要であると考えております。

(5) 経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断する客観的な指標等

当社グループは、ステークホルダーとともに持続的な成長を目指し、親会社株主に帰属する当期純利益の向上を実現することが重要と考えており、常にコスト意識を持って収益改善に取り組み、安定的かつ強固な経営基盤の確立と資本効率性の向上を目指していますが、具体的な比率目標等の客観的指標は設けておりません。

2025年８月期の連結業績予想につきましては、現時点では合理的な算定が困難であるため記載しておりません。今後、合理的な算定が可能となった時点で速やかに開示いたします。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社は、「ヒトとヒトとのつながりを大事にし、志を持ち、人生に彩りを。」をテーマとし、事業を通じて社会貢献を行い、一企業として堅実な利益を生み出しながら、当社にかかわる全ての方の「ゆたかさ・彩りのある人生」を実現したいと考えております。

当社は太陽光発電所の販売活動・発電所の運営等を中心とした再生可能エネルギー事業、クリーンエネルギー関連のソリューション、カーボンニュートラルを実現するための事業開発等を中心とした新規エネルギー事業及び基礎化粧品、健康食品の販売や消毒機器のＯＥＭ販売をはじめとした環境問題、社会問題の解決に向けた取り組みを中心としたサステナブル事業を推進しております。

当社は、地域に存在するエネルギー資源の普及への投資を通じて、地域経済の活性化及び発展に貢献するとともに、中長期的な安定収益の達成と企業価値の最大化を目指しております。

１．ガバナンス

太陽光発電所を中心とした再生可能エネルギー、クリーンエネルギー関連のソリューション、カーボンニュートラルを実現するための事業開発等を主体とする当社グループにとって、お客様や従業員を取り巻くサステナビリティの推進は今後の持続的な企業成長における重要な経営課題であると認識しております。

当社グループにおきましては、サステナビリティに係るガバナンスは、従来の企業統治におけるガバナンスと密接に関係しているとの判断の下、当社人的構成を鑑み、現在の企業統治体制を柔軟に運用することで、サステナビリティ推進を図る体制としております。

※企業統治におけるガバナンス体制は、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。

当社グループは、サステナビリティ関連のリスク及び機会についての検討を目的の一つとした「リスク管理会議」を、少なくとも年１回以上実施し、全社的なリスク管理を行い様々なリスク及び機会要素を特定・評価した結果を取締役会に報告しております。

当社取締役会は、その評価報告を適時に受ける体制としていることから、取締役会において、リスク管理及び機会に伴う事業創出の両面から、気候変動対応及び人材の多様化等のサステナビリティに関する事項を踏まえた経営戦略の策定、各種取り組みや事業目標の管理等を行い、各部門・各子会社に対する監督・指示を行うことで、当社グループの課題認識の共有、モニタリング及び提言を行うことで、課題解決の実効性を高める役割を担っております。

２．戦略

当社は、企業の経済活動において環境・社会・ガバナンス（ＥＳＧ）の各課題に取り組むことが重要であると考え、日々の業務において実践しております。当社は、太陽光発電所の販売活動・発電所の運営等を中心とした再生可能エネルギー事業、クリーンエネルギー関連のソリューション、カーボンニュートラルを実現するための事業開発等を行う上で、地球環境および周辺の自然生態系に与える正負の影響についての設備の運営やカーボンニュートラルを実現させるための技術の活用においてその影響を常に考慮し、地球環境への貢献及び環境負荷低減のための施策に取り組んでおります。

（1）環境に関する方針

① カーボンニュートラルを実現するための事業推進

当社は、気候変動が全地球的に深刻な問題であることから低炭素化に向けた事業を推進しており、温室効果ガス排出量がきわめて少ない再生可能エネルギー事業やカーボンニュートラルの実現に向けたバイオ燃料の推進など、事業推進を通じて、その導入・普及を促し、社会の低炭素化に貢献してまいります。

② 環境負荷の把握と低減の推進

当社は、エネルギー資源や水資源の消費量、その削減に向けた事業を継続的に取り組むことで、環境負荷を低減し、循環型社会の構築に寄与していくことに努めております。

③ 生態系への配慮

当社は、周辺地域の自然環境や生態系の保全に向けた事業を推進し、地域に存在するエネルギー資源の普及及びカーボンニュートラルの実現への開発やその運営を通して、周辺地域の自然環境や生態系に好ましくない影響を最小化することに努めております。

（2）社会に関する方針

① 地域活性化への貢献

当社は、再生可能エネルギー事業、クリーンエネルギー関連のソリューション、カーボンニュートラルを実現するための事業開発等を通じ、雇用の創出、財政収入など地域への経済的な貢献を図り、地域社会の活性化に貢献します。そのため、地域住民や地方自治体等と積極的な連携を図り、良好な関係を構築するための施策を実践しております。

② 持続可能な調達

当社は、事業活動に伴う物品・サービスの調達において、経済効率性に加え、環境及び社会に対する配慮も求めることにより、持続可能性に配慮した調達に取り組んでおります。

（3）ガバナンスに関する方針

① 法令の遵守

当社は、すべての業務活動において関連する法令・諸規則を遵守し、倫理的な事業活動を推進します。また、ＥＳＧに関連するリスクの適切な管理を実践しております。

② 株主等に対する情報開示

当社は、株主等のステークホルダーとの信頼関係を重視し、公平・平等性の確保のために迅速かつ透明性のある情報開示を進めます。開示においては、財務情報のみならずＥＳＧに関する非財務情報に関しても積極的な開示に努めております。

（4）人材の活躍支援に対する考え方

当社グループのビジョンとミッションは、組織全体の長期的な成長と成功に向けた行動を促進し、持続可能な社会への貢献を目指していくことであり、人的資本の戦略は、これらのビジョンとミッションを実現するために重要な要素であると認識していることから人的資本の最大限の活用に努めております。当社は、当該戦略に基づき、①各部門において日常業務を通じて継続的に行われるOJT及び職場内教育、②四半期ごとに実施される勉強会の実施、③コンプライアンス委員会において年間を通じて計画されるコンプライアンス研修、④従業員が自発的に受講することのできる研修制度、⑤業務を通じての能力発揮機会の提供、以上を組み合わせて継続的に実施していくこととしております。

なお、当社における主な人材の活躍支援に対する考え方及び取り組みは以下のとおりとなります。

・人権の尊重

当社グループは、社会の一員として、事業活動のあらゆる場面において基本的人権の尊重を徹底します。年齢・性別・出身地・人種等による差別や、強制労働、ハラスメントなどの個人の尊厳を傷つける行為を許さない企業風土を確立しております。

・役職員の取組み

当社は、役職員に対して、その能力や知識、サステナビリティに対する意識の向上に資するための研修機会を提供いたします。また、多様な人材がその能力を最大限に発揮できるよう、ワークライフバランスを考慮した多様な働き方を実現できる職場環境の構築を進めております。

・多様な人材の獲得

当社は、戦略的経営を実現するうえで不可欠な多様な人材の確保と、そうした多様な人材が意欲的に仕事に取り組める職場風土や働き方の仕組みの整備を通じて、適材適所を実現し、個々の能力を最大限発揮させることにより、自社の競争力強化を戦略的に進めております。

３．リスク管理

当社では、グループ全体の様々なリスクの洗い出し・予防に努めるとともに、リスク発生時の迅速かつ的確な対応により被害を最小限にとどめ、再発防止を図ることを目的とした「リスク管理規程」を定めております。リスク管理担当責任者は、当該規程に基づきリスクマネジメント一覧表を取りまとめ、「リスク管理会議」を少なくとも年1回開催し、当社グループにおける全社的なリスクの評価、管理、対策立案を実行しております。

「リスク管理会議」おける全社リスク管理において対象となるリスクの類型ついては、気候変動問題などサステナビリティに関連するリスクも含まれ、例えば気象・災害リスクや感染症等の影響は、経済・社会に影響を及ぼし、当社事業にも直接的な影響を及ぼす可能性があるため「事業等のリスク」に位置づけてあることを明示するとともに、「リスク管理会議」で重要と判断されたリスクを全社重要リスクとして管理しております。なお、その対応状況については、定期的に取締役会に報告することとしており、全社的な短期・中期・長期のリスクを抽出、評価及び対応策について取締役会で定期的にモニタリングを行うことで、リスクの変化に迅速に対応し、全社におけるリスク管理の強化を図るとともに、企業の持続可能な成長を実現してまいります。

また、当社の会社の事業活動においては、多様な人材が集まり、一人ひとりが職業能力を最大限発揮できることが重要と考えています。人材の流動性が高まる中、採用競争力が低下して計画した人材獲得ができなくなることや、従業員の離職により組織の総合力が低下することは、当社にとって重要なリスクであると考えていることから、雇用・人事・人材流出を「リスク管理会議」において対象とするリスクとして管理し、定期的にリスクアセスメントの状況をモニタリングして必要な対応に努めております。

４．指標及び目標

当社のサステナビリティ関連のリスク及び機会に関する指標等のうち重要なものは、上記「２．戦略」において検討した結果を踏まえ、リスク管理会議及び取締役会において検討してまいります。

なお、人的資本に関する指標及び目標については、当社及び連結子会社ともに母集団としての従業員数が少数であり、適切な目標水準の設定が困難であるため、指標化による目標管理は行っておりませんが、今後においては、適切な指標を設定し、その進捗管理に努めることで人材の育成・社内環境整備についての改善に取り組むことを目指してまいります。

６【研究開発活動】

該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資については、景気予測、業界動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。設備計画は原則的に連結会社各社が個別に策定していますが、計画策定にあたってはグループ会議において提出会社を中心に調整を図っております。

なお、当連結会計年度末現在における重要な設備の新設等の計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な改修

該当事項はありません。

(3) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

（６）【大株主の状況】

（３）【株主総会又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2024年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題のひとつと位置付けており、将来の事業展開と経営成績及び財務状態等を勘案しながら配当を実施することを基本方針としております。

しかしながら、2024年８月期の配当につきましては、①当連結会計年度の売上高が著しく減少している他、前連結会計年度及び当連結会計年度において重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローを計上したこと、②当社グループの主要事業である再生可能エネルギー事業における太陽光発電所のセカンダリ販売において、当初予定していた2024年８月期中の売却が間に合わなかったことなどから、誠に遺憾ながら無配とさせていただきます。

なお、当社は定款において剰余金の配当及び中間配当を行うことができる旨を定めておりますが、これらの配当の決定機関は、剰余金の配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

１．企業統治の体制

(1) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は変化の早い事業環境にあって、経営の健全性と迅速な意思決定の両立を実現し、企業価値を継続的に増大させるためには、コーポレート・ガバナンスの整備と強化が重要な課題であると考えております。

(2) 企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

当社は、2016年11月29日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変更が決議されたことにより、同日付をもって監査役会設置会社から監査等委員会設置会社へ移行いたしました。

監査等委員会を設置し、監査等委員である取締役に取締役会における議決権を付与することで、取締役会の監査・監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実及び企業価値の向上を図ることができる体制であると考えております。

当社取締役会は提出日現在、社外取締役４名を含む取締役７名から構成され、経営の基本方針、法令で定められた事項や経営に関する重要事項を決定するとともに、取締役の職務の執行状況を監督しております。また、取締役会規程に則り、月１回を原則とし、必要に応じ随時、臨時取締役会を開催し、迅速かつ的確な意思決定をしております。

また、その他の任意機関として、経営上の重要事項を協議する経営会議を定例開催しております。

当社の監査等委員会は提出日現在３名（常勤１名を含む社外取締役３名）の監査等委員で構成され、監査等委員会規程に則り、月１回を原則とし、必要に応じ随時、臨時監査等委員会を開催し、公正・客観的立場から監査を実施しております。

一方、コンプライアンスに関しましては、コンプライアンス規程に則り、原則月１回定期に開催するコンプライアンス委員会により第三者的な目線から監視するとともに、社内組織としての管理部、内部監査室及び社外専門家である顧問弁護士並びに会計監査人等と密接な関係を保ち、経営に法的な統制が働く仕組みを構築しております。

以上の施策とあわせ、監査等委員会の機能を有効に活用しながら経営に対する監督機能を強化することによって、経営の透明性の向上、経営責任の明確化、スピーディーな意思決定、経営監視機能の強化等が図れるものと考えております。

当社の各機関の構成員は次のとおりです。

2024年11月29日現在

（注）１．◎議長・委員長　○構成員

　　　　２．各取締役（監査等委員を含む）は任期が満了しておりますが、今後新たな取締役（監査等委員を含む）が就任するまで、取締役（監査等委員を含む）としての権利義務を引き続き有します。

（経営管理組織その他コーポレート・ガバナンス体制の状況）

(3) 取締役会の活動状況

当事業年度において、当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

（注）1.出席回数（出席率）は、在任期間中に開催された取締役会に対するものであります。

　　　2.取締役西村浩氏及び森本耕司氏は、2024年９月17日付けで辞任により退任しております。

取締役会における具体的な検討内容は以下のとおりです。

・経営方針及び予算の策定に関する事項

・重要な投資案件に関する事項

・コーポレート・ガバナンスに関する事項

・経営体制に関する事項

・内部統制システムの運用状況に関する事項

・リスクマネジメント・コンプライアンスに係る事項

・サステナビリティ課題への取り組みに係る事項

・その他会社法、関係法令及び定款等による規定事項、経営上の業務執行の重要事項

(4) 任意の指名委員会の活動状況

当社は、取締役に対する監視監督機能を有効に機能させるために、任意の指名委員会を設置しております。

任意の指名委員会の設置の目的は、代表取締役等特定の役員による実質的な役員選任権の独占を防止し業務執行取締役との緊密な関係がなく、不適切な業務執行に対して強い態度で牽制をすることのできる経験豊かな社外取締役の登用など、取締役相互の監視監督機能の有効性の向上を図ること、取締役の報酬・懲罰・減俸についての決裁権限を有し、監視監督機能をより有効に機能させることにあります。

任意の指名委員会は、当社規程によりその過半数が社外取締役で構成されており、その主な検討内容は、取締役候補者の人選や取締役の報酬等にかかる事項であります。

当事業年度において、当社は任意の指名委員会を６回開催しており、構成及び出席状況は以下のとおりであります。

（注）出席回数（出席率）は、在任期間中に開催された任意の指名委員会に対するものであります。

(5) コンプライアンス委員会の活動状況

当社は、継続的に会社全体のコンプライアンス意識を保ち、取締役会で決議された事業年度毎の年度方針と実施計画や重要な意思決定を第三者的な目線から監視する機能を果たすべき機関として、コンプライアンス委員会を設置しております。

①設置・役割について

コンプライアンス委員会は、監査等委員会や内部監査室による業務監査及び内部統制報告制度（Ｊ-ＳＯＸ）に係る評価の過程で発見した問題点・不備等を収集し、コンプライアンス遵守の状況を第三者的な立場から継続的に評価するとともに、当社が実施しているモニタリング及びモニタリングの状況を第三者的視点から継続的に把握、検証しております。そのうえで、収集した問題点・不備等の是正措置等に関して取締役会への提言を行うことを主な活動とし、当社が実施するコンプライアンス研修の計画・実施状況の監督も実施しております。 また、関連当事者取引や利益相反取引等の一般株主の利益を害する恐れのある取引については、事前に取引の必要性や取引条件の妥当性、合理性を検証し、取締役会に対して適宜意見を述べております。

コンプライアンス委員会の委員は、外部有識者１名(公認会計士)、独立社外役員である監査等委員１名、外部有識者１名(弁護士)により構成されており、当社規程により、委員は経営、法務、会計に関する知見を有する者をバランスよく配置されるようスキルバランスを考慮し選任を行っております。また、コンプライアンス委員会の実効性確保のため、コンプライアンス委員である監査等委員をコンプライアンス担当委員に指名しております。

②開催・運用について

コンプライアンス委員会は１ヵ月に１回以上開催するものとし、その事務局を内部監査室としております。主な検討内容として、コンプライアンス遵守状況の評価、モニタリングの実施状況の評価、問題点・不備等に対する是正措置についての提言の作成、コンプライアンス研修の計画・実施の状況の確認を行っております。

コンプライアンス委員会は、法令違反による不祥事やコンプライアンス上のリスク回避の観点のみならず、企業価値の向上に資するコンプラインス体制構築の観点からも定期的検討及び効果的な研修を行うため、事業年度毎に実施するコンプライアンスに関する年度方針とコンプライアンス実施計画については、内部監査室で予め策定したものをコンプライアンス委員会で審議し承認しております。

また、コンプライアンス担当役員は、コンプライアンス実施計画に基づき、内部監査室への諸施策の実施指示及び監督、研修やモニタリング実施内容等の必要に応じた実施計画の見直しを行い、その内容をコンプライアンス委員会へ報告いたします。コンプライアンス委員会は当該報告に基づき実施計画の修正の適否を検討し承認しております。

当事業年度において、当社はコンプライアンス委員会を13回開催しており、各委員は開催された13回すべてに出席（出席率：100％）し、審議を行っております。

２．内部統制システムの整備状況

当社は、内部統制の基本方針として、業務の適正を確保するための体制作りと管理体制のより一層の整備を図ることとしております。

取締役会は、毎月１回の定時取締役会を、また必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針、法令及び定款、取締役会規程の定めるところにより、経営に関する重要事項などについて意思決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。

業務執行の監査につきましては、監査等委員３名が経営トップと積極的な意見交換を行うとともに、決裁書類の閲覧等を随時行い、会社の業務及び財産の状況調査を通じて取締役の業務執行の監査を行っています。

内部監査室は、業務活動の合理性、効率性、適正性を諸規程に準拠して評価を行い、監査等委員会に報告し、不正、誤謬の防止並びに業務改善に資することとしております。

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制、その他会社の業務の適正を確保するための体制についての決定内容の概要は以下のとおりであります。

(1) 当社並びに子会社の取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

①当社並びに子会社の取締役及び使用人は、社会倫理、法令、定款及び各種社内規程等を遵守するとともに、適正かつ健全な企業活動を行う。また、代表取締役をはじめとする取締役会は、企業倫理・法令遵守を社内に周知徹底する。

②取締役会は、取締役会規則の定めに従い、法令及び定款に定められた事項並びに重要な業務に関する事項の決議を行うとともに、当社並びに子会社の取締役からの業務執行状況に関する報告を受け、当社並びに子会社の取締役の業務執行を監督する。

③取締役会は、取締役会規則、職務権限規程等の職務の執行に関する社内規程を制定し、当社並びに子会社の取締役及び使用人は、法令、定款及び定められた社内規程に従い業務を執行する。

④当社並びに子会社の取締役及び使用人による業務執行が、法令、定款及び定められた社内規程に違反することなく適正に行われていることを確認するために、監査等委員会による監査を実施する。

⑤監査等委員会直轄の内部監査室を設置し、当社並びに子会社各部門の業務執行及びコンプライアンスの状況等について定期的に監査を実施し、その評価を監査等委員会に報告する。また、法令違反その他法令上疑義のある行為等については、社外監査等委員及び社内報告体制として内部通報制度を構築し運用するものとし、社外からの通報についても、社外監査等委員及び内部監査室長を窓口として定め、適切に対応する。

⑥コンプライアンスの状況は、コンプライアンス委員会において第三者的な目線から監視するとともに、当社並びに子会社各部門の責任者が参加する経営会議等を通じて取締役及び監査等委員会に対し報告を行う。各部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努める。

(2) 当社並びに子会社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

①当社並びに子会社の取締役の職務の執行に係る記録文書、稟議書、その他の重要な情報については、文書又は電磁的媒体に記録し、法令及び文書管理規程、職務権限規程等に基づき、適切に保存及び管理する。

②当社並びに子会社の取締役及び監査等委員会は、常時これらの文書等を閲覧できるものとする。

(3) 当社並びに子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

①取締役会は、当社並びに子会社のコンプライアンス、個人情報、品質、セキュリティ及びシステムトラブル等の様々なリスクに対処するため、社内規程を整備し、定期的に見直すものとする。

②リスク情報等については、当社並びに子会社各部門の責任者より取締役及び監査等委員会に対し報告を行う。個別のリスクに対しては、それぞれの担当部署にて、研修の実施、マニュアルの作成・配布等を行うものとし、組織横断的リスク状況の監視及び全社的対応は管理部が行うものとする。

③不測の事態が発生した場合には、代表取締役指揮下の対策本部を設置し、必要に応じて顧問法律事務所等の外部専門機関とともに迅速かつ的確な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整える。

④内部監査室は、当社並びに子会社各部門のリスク管理状況を監査し、その結果を監査等委員会に報告するものとし、定期的にリスク管理体制を見直し、問題点の把握と改善に努める。

(4) 当社並びに子会社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

①当社は、取締役会の意思決定機能及び監督機能の強化を行い、当社並びに子会社における執行責任の明確化及び業務執行の迅速化を図る。

②当社並びに子会社の取締役の職務執行が、効率的に行われていることを確保する体制の基礎として、定時取締役会を月一回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を適宜開催し、法令に定められた事項のほか、経営理念、経営方針、経営計画及び年次予算を含めた経営目標の策定並びに業務執行の監督等を行う。当社並びに子会社各部門においては、その目標達成に向け具体策を立案・実行する。

③当社は、子会社の経営の自主性及び独立性を尊重しつつ、子会社の取締役の職務執行が適正かつ効率的な運営に資することを確認するために、定例の会議を開催して経営数値その他の重要な情報について定期的な経営報告を義務付け、必要に応じて当社の取締役が助言と指導を行う。

(5) 当社並びに子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制

①当社は、子会社の経営について、重要な事項については事前に協議し、経営内容を的確に把握するために、報告事項を定め定期的に報告を求める。

②子会社における経営上の重要事項については、当社取締役会で協議し承認する。また、グループ全体での会議を定期的に開催して、子会社の業務効率化、法令遵守、諸法令改正への対応、リスク管理等についての意見交換や情報交換を行う。

③子会社のコンプライアンス体制及びリスク管理等は、管理部が統括管理し、全体のリスク管理について定める規程を策定し、その規程において子会社にリスクマネジメントを行うことを求める。

④子会社は、社会的な要請に応える適法かつ公正な業務に努める体制を構築する。また監査については、監査等委員会及び内部監査室が監査規程に基づき実施する。

(6) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、並びにその使用人の当社取締役からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

①監査等委員会の職務を補助すべき組織として、監査等委員会直属の内部監査室を設置し、内部監査室員の選任、評価等については、業務執行取締役からの独立性を確保するため、監査等委員会の同意を得るものとする。

②内部監査室員は監査等委員会の指揮命令に従い、取締役、部門責任者の指揮命令を受けないものとする。

(7) 当社並びに子会社の取締役及び使用人が、当社の監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

　当社並びに子会社の取締役及び使用人は、当社の監査等委員に対して、法定の事項に加え、業務又は業績に重大な影響を与える事項、内部監査の実施状況、社内通報制度による通報状況及びその内容を報告する体制を整備し、監査等委員の情報収集・交換が適切に行えるよう協力する。

(8) 内部通報を行った者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　当社及び子会社は、内部通報について、通報者が不利益な扱いを受けることを禁止し、通報者を保護することとする。

(9) 監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査等委員がその職務の執行について、当社に対して、会社法第399条の２第４項に基づく費用の前払等の請求をしたときは、監査等委員会規則及び監査等委員会監査等基準に基づき、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の遂行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。なお、監査等委員は、当該費用の支出に当たってはその効率性及び適正性に留意するものとする。

(10) その他当社の監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

①監査等委員は、監査等委員会規則及び監査等委員会監査等基準に則り、取締役会のほか、必要に応じて重要な会議に出席するとともに、稟議書その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、当社並びに子会社の取締役及び使用人は説明を求められた場合には、監査等委員会に対して詳細に説明することとする。

②監査等委員は、内部監査室、管理部と連携を図るとともに、代表取締役及び会計監査人と定期的な意見交換を行い、財務報告の適正性について確認するものとする。

③監査等委員会の職務を補助すべき組織として、監査等委員会直属の内部監査室を設置する。内部監査室は、監査業務のほか、監査等委員会の事務局としてそのサポートを行うものとし、監査等委員会の監査の実効性を確保する。

(11) 財務報告の信頼性を確保するための体制

①当社並びに子会社は、財務報告の信頼性を確保するための内部統制システムの整備を経営上の最重要事項の一つと位置付け、内部統制システムの整備運用状況を評価し、財務報告の信頼性確保を推進する。

②当社並びに子会社は、財務報告における虚偽記載リスクを低減し、未然に防ぐよう管理することで、内部統制が有効に機能する体制構築を図る。

③当社並びに子会社は、財務報告の信頼性を確保するために、管理部を中心に、業務プロセスのリスク評価を継続的に実施するとともに、評価結果を取締役会に報告する。

④当社並びに子会社の財務報告に係る内部統制については、金融商品取引法その他の法令に基づき、評価、維持、改善等を行う。

(12) 反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

①反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを各種社内規程等に明文化するとともに取引規約に暴力団排除条項を導入する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

②管理部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、当社並びに子会社の役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。

３．リスク管理体制の整備状況

当社では、全社的なコンプライアンス体制の強化を経営上の重要課題と認識し、倫理や法令遵守に基づいた行動規範及びコンプライアンス規程並びにリスク管理規程を策定し、社内全体にコンプライアンスの徹底及びリスクマネジメントの推進体制を構築しております。

４．取締役の定数及び選任の決議要件

当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)の員数を８名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内とする旨を定款に定めております。

また、株主総会における取締役選任決議の定足数の確保を確実にするため、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款に定めております。なお、取締役選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

５．取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって市場取引等により自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経済情勢の変化に対応した機動的な資本政策を可能にすることを目的とするものであります。

また、取締役会の決議によって、毎年２月末日を基準日として、会社法第454条第５項に定める中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主様への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

６．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

７．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、当社及び当社の子会社の取締役、執行役員等を被保険者として、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約（Ｄ＆Ｏ保険）を締結しており、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとしております。保険料は特約部分も含め会社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。当該保険契約では、被保険者である役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと、または、当該責任の追及にかかる請求を受けることによって生ずることのある損害について、填補することとしております。ただし法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害は填補されないなど、一定の免責事由があります。

（２）【役員の状況】

１．役員一覧

　　有価証券報告書提出日（2024年11月29日）現在の役員の状況は、以下のとおりであります。

男性 6名　女性 1名　（役員のうち女性の比率 14.3％ ）

（注）１．取締役である、松永泰裕氏、川崎修一氏、横山友之氏及び橋本真樹夫氏は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりです。

委員長 川崎修一、委員 横山友之、委員 橋本真樹夫

３．取締役の任期は、2024年８月期に係る定時株主総会の終結の時まででありましたが、当該定時株主総会は議案の採決にまで至らず流会となりました。これにより、後任の取締役が就任するまでの間は、会社法第346条第１項の定めにより、任期満了により退任した取締役としての権利義務を引き続き有する権利義務取締役であります。

４．監査等委員である取締役の任期は、2024年８月期に係る定時株主総会の終結の時まででありましたが、当該定時株主総会は議案の採決にまで至らず流会となりました。これにより、後任の監査等委員である取締役が就任するまでの間は、会社法第346条第１項の定めにより、任期満了により退任した監査等委員である取締役としての権利義務を引き続き有する権利義務取締役であります。

５．所有株式数は、本有価証券報告書提出日現在のものであります。

２．社外役員の状況

当社の社外取締役は、松永泰裕氏、川崎修一氏、横山友之氏及び橋本真樹夫氏の４名であり、１名は取締役（監査等委員ではない取締役）、３名は監査等委員である取締役であります。なお、松永泰裕氏、川崎修一氏、横山友之氏及び橋本真樹夫氏は権利義務取締役であります。

当社は社外取締役の独立性に関する基準又は方針を定めておりませんが、専門的な知見に基づく客観的かつ適切な監督又は監査といった機能及び役割が期待され、一般株主と利益相反が生じるおそれがないことを選任基準のひとつと考えております。

当社は経営監視機能の客観性・中立性が高まるとの判断から、取締役会の構成を全取締役７名のうち４名を社外取締役としており、独立性を確保するとともに、取締役の業務執行に対する監督機能を十分に果たしていると考えております。また、取締役会及び監査等委員会のほか、内部監査室及び会計監査人を連携させ、コンプライアンスの状況は、コンプライアンス委員会において第三者的な目線から監視するとともに、当社並びに子会社各部門の責任者が参加する経営会議等を通じて取締役及び監査等委員会に対し報告を行います。各部門の責任者は、部門固有のコンプライアンス上の課題を認識し、法令遵守体制の整備及び推進に努めることにより、企業統治の強化及び経営の透明性・公正性・迅速性の向上を図ることができると考えております。

松永泰裕氏は、税理士資格を有し、主に税務分野における専門的な知見及び経験に基づき、ガバナンス強化を踏まえた当社の管理・監督を行っており、取締役会等、社内会議体における積極的な発言等により、期待された役割を果たしております。社内外において積極的に意見交換できる資質を備えており、社外取締役として、客観的な立場から取締役の業務執行の監視や、当社のガバナンス改善、内部統制システムの構築、運用の改善等において、職務を適切に遂行できるものと判断しております。

川崎修一氏は、弁護士資格を有し、他の上場会社の監査役を務めるなど、主に法務分野における専門的な知見及び経験に基づき、取締役会に対し積極的かつ適確な提言を行っており、ガバナンス強化における管理・監督において期待された役割を果たしております。また、取締役会で議長を務めるなど、当社グループの企業価値向上には必要不可欠であり、社外取締役として、客観的な立場から取締役の業務執行の監視や、ガバナンス強化を念頭においた当社の再発防止策の実施の管理・監督、内部統制システムの構築、運用の改善等において、職務を適切に遂行できるものと判断しております。

横山友之氏は、公認会計士資格を有しており、他の上場会社の社外独立役員を務め、第三者委員会の委員を歴任するなど、主に財務及び会計分野における知見と経験に基づき、当社グループのガバナンス強化、再発防止策の実施の管理・監督及び適確な意思決定の実効性向上において、期待された役割を果たしております。社外取締役として、客観的な立場から取締役の業務執行の監視や、ガバナンス強化を念頭においた当社の再発防止策の実施の管理・監督、内部統制システムの構築、運用の改善等において、職務を適切に遂行できるものと判断しております。

橋本真樹夫氏は、証券会社における長年の経験を有しており、ガバナンス強化を念頭においた内部管理体制の日常的なモニタリングと、リスクの把握と管理・監督を行っており、常勤監査等委員として、取締役会等、社内会議体における積極的な提言を行うなど、期待された役割を果たしております。企業経営、エネルギービジネスの知見に基づき、取締役会の意思決定プロセスにおいて監督機能の実効性向上が期待できるため、社外取締役としての職務を適切に遂行できるものと判断しております。

また、当社における社外取締役４名は、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程で規定する独立役員（一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役）の要件を充足していることから、一般株主保護のため、独立役員として届け出を行っております。

このほか、当社は社外取締役との間で、当社への損害賠償責任を一定の範囲内に限定する契約を締結できる旨を定款に定めております。当該定款に基づき、社外取締役と責任限定契約を締結しております。責任限定契約の内容の概要は次のとおりであります。

社外取締役の責任限定契約

当社と社外取締役は、会社法第427条第１項及び当社定款の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しており、当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は会社法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

３．社外取締役による監査と内部監査、監査等委員監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会・監査等委員会・取締役等との意見交換等を通じて、内部監査、監査等委員監査、会計監査との連携を図り、また、内部統制システムの構築・運用状況等について、監査を行っております。

（５）【株式の保有状況】

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年９月１日から2024年８月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度(2023年９月１日から2024年８月31日まで)の財務諸表について監査法人アリアにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入しております。

また、公益財団法人財務会計基準機構の主催するセミナーや監査法人等が主催するセミナー等にも参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自2022年９月１日　至2023年８月31日）

当連結会計年度（自2023年９月１日　至2024年８月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（継続企業の前提に関する事項）

当社グループは、当連結会計年度の売上高が259百万円（前期比△78.2％）と著しく減少している他、前連結会計年度及び当連結会計年度において重要な営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失及びマイナスの営業キャッシュ・フローを計上することとなりました。また、前代表取締役の辞任により、計画していた資金調達も中止となったことから、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような事象又は状況が存在しております。

当該状況を解消又は改善するべく、当社グループは、以下の対応策を実行することにより、安定的な収益力の向上及び健全な財務基盤の構築に取り組んでおります。

１．安定的な収益力の向上

①再生可能エネルギー事業の収益改善（太陽光発電所の売電収入または物件売却）

当社グループの主力事業である再生可能エネルギー事業は、太陽光発電所の運営による売電収入の他、発電所の仕入及び売却を行っておりましたが、改めて各太陽光発電所の発電量、売電収入、維持管理コストを含む収益性を検討し、販売用不動産として売却し事業資金を獲得するものと、固定資産として保有し売電収入を継続的に獲得していくものとの見直しを行っております。

販売用不動産として保有する太陽光発電所は、売却活動を幅広に進めており、譲渡代金、売却時期を見極めて収益性と運転資金の確保をしていきます。一方で、固定資産として保有する太陽光発電所は、従来の委託管理及び従業員による管理も含めた管理コストの見直し、現状設備のリパワリングも含めた点検をおこない、収益性向上に努めてまいります。

②新規事業の安定的な収益化及び既存事業の収益改善

当社グループの主力事業である再生可能エネルギー事業は、世界的な石油資源に基づくエネルギーからの脱却を念頭に、強いニーズと社会的意義のある事業として、今後も引き続き拡大していく分野であると考えております。一方で、日本国内における太陽光発電事業環境は、国土面積あたり、特に平地面積あたりの太陽光設備容量について、主要国において最大となっており、今後の国内太陽光発電所の新設数は横ばいになると考えられています。また、ＦＩＴ制度の終了に伴い太陽光発電所のセカンダリ販売のマーケットが縮小しており、今後はＰＰＡによる事業者と需要家をつなぐ契約が進んでいく側面もあります。

このような状況の中、当社グループにおいては既存事業の収益性の確保もしくは収益改善として、菜種によるバイオ燃料及び化粧品原材料等の製造・販売事業の効果的な収益基盤の構築を進める他、営農型による安定的な太陽光発電所の確保及び売電収入の獲得を計画しております。また、サステナブル事業における健康食品、基礎化粧品及び一般医療機器の国内外を含めた販路の拡大により、収益改善の検討を引き続き進めてまいります。

さらに、新たな資金調達を前提とし、太陽光発電によるグリーンエネルギーを利用する新規事業の構築も積極的に取り組んでおります。

③不採算事業の選別

当社グループが推進する事業と事業環境、経営資源の配分、事業進捗等について、手元資金も考慮した検証と見直しを行っており、経営資源の選択と集中を図るため、収益を生み出すまでの事業に至っていないマグネシウム電池事業及び都市鉱山事業について、事業からの撤退を決定しております。

今後も全社的な効率性を高め、事業の選択と集中を進め、当社グループのリソースを効率的に活用していきます。

２．健全な財務基盤の構築

①販売費及び一般管理費の見直しによる経費削減

適切な人員配置、役員構成の見直し及び顧問契約・業務委託契約・その他各種契約の見直し等により、すでに翌事業年度における販売費及び一般管理費について一定規模の経費削減を予定しております。これにより固定費の削減が進み、利益率の改善による営業利益の確保しやすい体質を実現します。

②運転資金の確保

上記記載の販売用不動産として保有する太陽光発電所は、取引規模が一定以上を有しているものもあるため、販売用不動産の売却による資金化は、運転資金の確保に効果があるものと見込んでおります。それと同時に、エクイティファイナンスによる資金調達だけでなく金融機関による調達も含め、幅広い資金調達を検討、協議を進めてまいります。

しかしながら、これらの対応策は、実施途上のものと検討段階のものがある他、新規事業の収益化及び既存事業の収益改善については、時間を要するものと考えられるため、一部の対応策については実現の見通しが得られている状況ではないものがあり、現時点では継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。