株式会社アイドマ・ホールディングス（7373） 有価証券報告書 2024年8月期

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)１．第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。また、第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は2021年６月23日に東京証券取引所マザーズ（提出日現在グロース市場）に上場したため、新規上場日から第13期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２．第12期の株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

３．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（派遣社員、パートタイマーを含む）は年間平均人員を〔 〕内に外数で記載しております。

４．2021年１月21日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を、2021年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

５．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第14期の期首から適用しており、第14期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注)１．第12期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため、記載しておりません。第13期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、当社は2021年６月23日に東京証券取引所マザーズ（提出日現在グロース市場）に上場したため、新規上場日から第13期末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

２．第12期の株価収益率は、当社株式が非上場であるため記載しておりません。

３．2021年１月21日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を、2021年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。これに伴い、第12期の期首に当該株式分割が行われたと仮定して１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益、潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

４．従業員数は当社から他社への出向者を除いた就業人員であり、臨時雇用者数（派遣社員、パートタイマーを含む）は年間平均人員を〔 〕内に外数で記載しております。

５．第12期及び第13期の株主総利回り及び比較指数は、当社は2021年６月23日に東京証券取引所マザーズ（提出日現在グロース市場）に上場したため、記載しておりません。

６．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第14期の期首から適用しており、第14期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

７．最高・最低株価は、2022年４月１日までは東京証券取引所マザーズにおける株価を、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。また、第14期の株価については株式分割後の最高株価及び最低株価を記載しており、（ ）内に株式分割前の最高株価及び最低株価を記載しております。ただし、当社株式は、2021年６月23日から東京証券取引所マザーズ（提出日現在グロース市場）に上場されており、それ以前の株価については該当事項がありません。

２【沿革】

当社の創業者である三浦陽平は、「すべての人の夢の実現に貢献する」という経営理念の実現のため、労働人口減少時代における企業の業務支援、働き手の就労支援を目的とし、2008年12月に株式会社アイドマ・ホールディングスを東京都東村山市において設立いたしました。

会社設立以降、現在までの沿革は次のとおりであります。

３【事業の内容】

当社グループは、「人口減少を成長の機会に」を経営の基本方針に掲げております。少子高齢化社会における労働力人口の減少というトレンドを新たな挑戦と成長の機会と捉え、企業の人材確保が困難な環境下において外部リソースの有効活用とテクノロジーを活用した生産性向上への貢献を通じ、当社グループのビジョンである「世界の可能性を広げる」を実現するために事業を展開しております。

当社グループは、当社、連結子会社13社及び持分法適用関連会社１社で構成されており、顧客における外部リソースの有効活用と生産性向上を目的として中小企業向けの営業支援を主としたワーク・イノベーション事業を行っております。

同事業では、営業を主とした業務支援によって顧客の生産性を向上させるだけではなく、人材不足に悩む中小企業に対して、潜在的に働ける方を、新たな働き手として繋げ、外部活用を促す就労支援も行っております。企業と働き手双方にとって価値ある機会を創出する事業活動を通じて、当社グループの経営理念を実現してまいります。

なお、当社グループはワーク・イノベーション事業のみの単一セグメントのため、セグメント別の記載は省略いたしますが、ワーク・イノベーション事業は主に、営業支援サービスである「営業支援事業」、人材支援サービスである「人材支援事業」の２つのサービスで構成されております。

グループ各社の事業に係る位置付けは以下のとおりです。

１．営業支援事業

営業支援事業は、主に当社グループの事業活動を通じて得られた営業に関するデータベース及び独自に開発した営業支援システム（Sales Crowd）を活用し、主に法人向けビジネスを営む顧客企業の持つ商材やサービスに応じたテストマーケティングの実行支援を行っております。テストマーケティングの実行支援は、概ね１年にわたって営業プランを様々な角度から検証し、効果の高いパターンを見つけ出し、顧客の営業活動における成果の追求、生産性向上を支援します。具体的なステップは以下のとおりとなります。

（注）テストマーケティングの結果では、以下の件数と確率などが確認できます。

当社グループは、電話営業を中心とした手法を通して様々なテストマーケティングを行っております。そのため、サービス別、業種別、エリア別、アプローチ手法別等の様々な営業の成功事例が蓄積されたデータベースを有しており、そのデータを活用して、顧客に対して営業活動の企画を立案（仮説を設定）し、その効果をテクノロジーを活用して効率的に検証し、効果が見込まれる企画をクラウドワーカーを活用してテストマーケティングを実践する営業支援を提案しております。このプロセスを繰り返すことで効果の高い営業パターンの抽出を行っております。日本の大多数を占める中小企業にとって、最も重要な経営課題の一つであり、かつ正社員等の社内人材が担ってきた「営業」分野において、社内人材が実施するよりも効果的かつ効率的にアウトソーシングすることができれば、顧客に大きな価値を提供できると考えております。

また、当社グループが独自に開発した営業支援システム（Sales Crowd）の以下の機能を活用することにより、顧客の営業活動の生産性向上を実現しております。当社グループでは、創業当時から自社でシステムの要件定義、設計、開発、テストを行う体制を構築しており、システム開発に関する多くのノウハウを当社内に蓄積しております。そのため、システムの不具合の発生やバージョンアップ等に関しても高品質かつスピード感をもって対応していく体制を構築しております。

※１ 国税庁法人番号公表サイトにて公開されている情報等を参照し、各企業のHPから「社名」、「住所」、「電話番号」、「事業内容の要約」、「売上データ」等を収集しております。

※２ 獲得したリードに対して、段階的かつ効果的にアプローチし、信頼関係を構築しながら購入意欲を高めていくマーケティング手法です。

２．人材支援事業

人材不足に悩む中小企業に対して、潜在的に働ける方を、新たな働き手として繋げていく就労支援を行っているママワークスは、「在宅ワーク」に特化した求人サイトです。登録会員数は2024年８月時点で50万人を超えております。

企業にとって、クラウドワーカーを活用するメリットは、子育て世代の優秀なキャリアを持つ人材を活用できること、企業にとって必要なタイミングに最適な期間で業務の委託ができ、固定費の軽減を図ることが可能となる等が挙げられます。働き方に関する価値観の変化により、これまではクラウドワーカーの活用に消極的であった企業も関心をもつようになり、掲載案件数も増加を続けております。求人広告の掲載については掲載期間に応じた掲載料を収益として計上しております。

また、人材支援事業においては求人サイトの運営のみならず、クラウドワーカーを活用した業務の実現を支援するため運用フロー構築のコンサルティングを行っており、契約期間に応じた収益を計上しております。当社グループは、当社自身でも2015年からクラウドワーカーを幅広く活用して事業展開をしており、2024年８月時点で約3,300名ものクラウドワーカーと業務委託契約を締結しております。そのため、これまで当社グループ内で培ってきたクラウドワーカーとの協業の運用ノウハウについて、外部リソースの活用ニーズを持つ顧客に対してクラウドワーカーを活用した業務体制の構築や業務手続のマニュアル化、オンラインを活用した会社とクラウドワーカーとの連携体制の構築等の支援実績に基づくノウハウを提供することが、人材支援事業及び当社グループの優位性につながっております。

事業系統図

４【関係会社の状況】

(1)連結子会社

(2)持分法適用関連会社

(注)１．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

３．2024年５月23日付で本店所在地を東京都品川区に移転しております。

４．債務超過会社であり、2024年８月末時点での債務超過額は178百万円であります。

５【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数（派遣社員、パートタイマーを含む。）は、年間の平均人員を　（ ）内に外数で記載しております。

２．当社グループはワーク・イノベーション事業の単一セグメントであります。

(2) 提出会社の状況

(注) １．従業員数は当社から他社への出向者を除いた就業人員であり、臨時雇用者数（派遣社員、パートタイマーを含む。）は年間の平均人員を（ ）内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社はワーク・イノベーション事業の単一セグメントであります。

４．前事業年度末に比較して従業員数が30名増加しておりますが、これは主に事業規模の拡大に伴い期中採用が増加したものであります。

(3) 労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在にて当社グループが判断したものであります。

（１）会社の経営の基本方針

①企業理念

当社グループでは、創業以来、「すべての人の夢の実現に貢献する」という経営理念を掲げております。「すべての人の夢の実現に貢献する」ということは、「夢」を持てるような環境や社会の創出に貢献し、「夢」を持つ人が、それを実現できるようなインフラやソリューションを提供するということを意味しております。

②ビジョン

経営理念を実現するために、目指すべき方向性として、「世界の可能性を広げる」というビジョンを掲げております。世界の可能性を広げるということを言い換えますと、場所や時間、そして環境や出自などで生じる様々な制約を取り除くことによって、世界中の可能性を広げ「すべての人が夢を実現できる社会」の創出に貢献していくことが、当社の目指すべき方向性であります。

③経営の基本方針

当社グループでは、「人口減少を成長の機会に」という経営の基本方針を掲げております。

日本を含む多くの先進国は、ますます少子高齢化が進んでいきます。少子高齢化が進むことにより、労働力人口は減少し、企業の業績低下、経済の低迷、また社会保障の財源が減っていくため、労働年限が伸びていくことが予想されます。そこで、当社グループは、少子高齢化という人口構造の変化に着目し、その「構造変化」を否定的に捉えるのではなく、新たなチャレンジ、成長の「機会」として捉えております。日本、世界が向かう未来をより良いものにするために、創業以来、培ってきたノウハウを活かし、「人口減少を成長の機会に」という基本方針をもって事業を進めてまいります。

（２）中長期的な会社の経営戦略

「Work innovation」を実現することを戦略の骨子としております。「Work innovation」とは、少子高齢化によって労働力人口の減少が見込まれる中、人材不足に悩む企業と、働きたいけれども働けない方を繋ぐことによって、企業と働く人、双方に価値を提供し、それぞれの可能性を広げることができる、この考え方を当社では「Work innovation」と呼んでおり、CSR（Corporate Social Responsibility）の観点からも社会に貢献していく方針であります。（当社グループのCSRへの取組みの詳細につきましては、当社ホームページ（https://www.aidma-hd.jp/csr/）をご参照ください）

労働力人口の減少が予測される状況を踏まえ、企業が取り組むべき方向性として、大きくは２つの方法があると考えています。一つ目がテクノロジーを活用し、自社の業務生産性を大幅に向上させていく方法、二つ目が自社の社員以外の様々な働き手や外部企業を活用し、アウトソーシングをしていくといった方法が考えられます。当社はこの２つの取組みに関する支援の幅を広げ、業務支援、就労支援市場の創出に貢献します。

当面は、営業に関する業務支援が主でありますが、今後営業以外の業務（広報、人事、総務、労務、経理及び財務等）の様々な業務領域に支援の幅を広げていきます。また在宅ワーク以外にも副業や顧問といった就業形態などの働き方支援に幅を広げ、様々な働き手に企業がダイレクトに、アクセスして業務を依頼できるプラットフォーム事業の構築を進めます。これらの取組みを通じて、業務支援・就労支援の可能性を広げ、一つの市場をつくっていきます。

（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループの企業理念・経営戦略等の実現性及び持続的な成長と企業価値向上を表す指標として、売上高、営業利益、受注数を経営上の重要な指標として位置づけております。受注数は、ワーク・イノベーション事業のサービスを提供する受注の総数であり、当社グループの事業成長を推進していくための重要な指標と位置付けております。

受注数の直近２期間における推移は以下のとおりです。(単位：件)

（４）経営環境

当連結会計年度における我が国経済は、社会経済活動の正常化が進展するとともに、企業収益や個人消費の持ち直しが見られ、景気は緩やかな回復基調で推移しました。一方で、国際情勢は依然として不安定な状態が続いており、また世界的な金融引締めに伴う為替変動の影響、継続的な物価上昇圧力に伴う世界経済の下振れリスクにより、依然として先行きが不透明な状況が続いております。

当社グループを取り巻く事業環境としましては、テレワークが浸透し、就労の多様化が徐々に進展する一方で、企業における人手不足はますます深刻な状況となっております。

このような状況の下、当社グループでは対面営業主体の営業支援からオンラインセールスへの移行を進めております。オンラインセールスを前提とした各種サービスは、対面での営業活動に代わる手段として、また、再現性の高い営業の仕組みを構築する手法としてニーズが高まっていると考えております。また、新型コロナウイルスの影響等により、働き方に関する価値観の変化が加速し、こうした変化等を背景として在宅ワークへの取組みが増加し、当社グループの各種サービスが求められているものと考えております。

（５）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

少子高齢化に伴う労働力人口の減少により、今後の日本においては、自社の業務を見直し、外部リソースやテクノロジーの活用により生産性向上に取り組む企業がますます増えていくことが見込まれます。また、労働力人口の減少は、これまで、働きたくても働けない事情を抱える方など潜在的な労働力の顕在化の動きを加速させることが見込まれます。当社はこの二つの流れを捉え、外部リソースの活用を行う企業にクラウドワーカーをマッチングする、というビジネスモデルを創造し、営業支援の領域を中心にして成長を遂げることができましたが、今後も持続的な発展を実現するためには、以下の事項は対処すべき課題だと認識しております。

①受託する企業及び事業領域の拡大

これまでは、営業体制が確立されていない中小企業を中心に、営業業務のアウトソーシングや営業組織構築のコンサルティング、テストマーケティングなど、営業支援の領域に特化しておりましたが、今後は、営業以外の業務（広報、人事、総務、労務、経理及び財務等）支援にまで事業領域を拡大してまいります。営業支援の領域では当社がテストマーケティングを行い、再現性のある仕組みを構築しておりますが、業務支援の領域においても、当社にてテストワークを行い、営業支援同様に再現性のある仕組みを構築するサービス提供を行います。また、それに伴い、対象企業の裾野も拡大してまいります。

②ストック型収益モデルの確立

これまでは、再現性のある営業の仕組みを顧客企業に提供するために、コンサルティングによるフロー型収益モデルがビジネスモデルの中心でしたが、安定した収益基盤構築のためにストック型収益モデルの確立も重要な課題であると認識しております。今後は、自社開発した営業支援ツール「Sales Crowd」の拡販に加え、営業支援で培ったノウハウ、蓄積してきたデータを活かした新サービスの開発・展開を推進し、ストック型収益モデルの拡充を図ってまいります。

③多種多彩な就労機会の提供

潜在労働力の顕在化は、主婦の在宅ワークに留まらず、今後は、シニア層やアルバイトから常勤就労につきたい方などに向け、多様な就労機会の提供を図っていく必要があります。また、特定の領域に高度な技術や専門性を持つプロフェッショナルの在宅活用、副業の推進と活用も行ってまいります。

④優秀な人材の確保と育成

当社グループは、今後の業容の拡大と持続的な発展を実現するために、優秀な人材の採用と育成が極めて重要な課題であると認識しております。そのために、採用においては、能力のみならず、企業理念や企業文化を共有できる人材の採用を心掛け、また、入社後の社員に対しては、能力開発、スキルの向上のための研修を実施しており、今後も継続して行っていく必要があります。

⑤コーポレートガバナンスの強化

当社グループは、会社の永続的な発展のために、経営の透明性、効率性及び健全性を確保するとともに経営責任の明確化を進めているところです。当社グループはグループ会社が増加し、新しいサービス分野も含めその事業領域を急速に広げながら成長を継続しております。特に最近においては、新しいサービス分野を中心にM&Aや事業譲受なども行いながら積極的に事業体制の強化を進めており、それらの新しい事業リソースを当社グループの経営管理体制に効率的に統合するとともに、その運営においても、新しい事業分野や事業地域で適用される法令やルールを遵守するための体制の整備が重要であると認識しております。その実現のために、事業規模の拡大に対応した効率的な経営管理体制の整備を進め、法令及び社内諸規程を遵守した業務執行の定着を推進するとともに、内部監査を継続的に実施し、会社業務の適正な運営並びに財産の保全を図り、さらにその実効性を高めていくための経営効率化に取り組んでまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組み】

当社は、「すべての人の夢の実現に貢献する」という経営理念に掲げており、夢を実現したい人が、場所や時間、環境などの要因で、その実現が困難となっている制約について、事業を通じて解決することで、サステナブルな社会の実現に貢献してまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

（１）ガバナンス

当社グループは、経営理念及びサステナビリティに関する基本方針やそれを踏まえた経営方針などを効果的に実現し、中長期的な企業の価値向上を目指した経営を推進する基盤として、コーポレート・ガバナンス体制の構築とさらなる高度化に取り組んでおります。

また、サステナビリティを巡る課題への対応は、リスクの減少のみならず収益機会にもつながる重要な経営課題であると認識しており、取締役会においてこれらの課題に積極的・能動的に取組み、より迅速で有効な意思決定及び業務執行の実現並びにリスク及び機会を監視し、適切な組織運営に努めております。

（２）戦略

当社グループの人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は以下のとおりであります。

当社グループは、持続的な成長や事業価値の向上を実現していく上で、「人材」は最も重要な経営資源であると考えており、より高い事業成長を続けていくための競争力の源泉と考えております。

社員の採用においては、多様なスキルとバックグラウンドを持った人材を、年齢、性別等を問わず優秀な人材を採用し、中途採用者を含め優秀な人材は積極的に管理職に登用することとしております。

また、社員の継続的なモチベーション向上とエンゲージメントの強化を図るために、成果に見合った公平・公正な評価制度、成長支援を促す教育研修制度の整備を実施するとともに、多様化する価値観に合わせて、生産性高く働ける環境づくりに努めてまいります。

（３）リスク管理

当社グループでは、サステナビリティ対応におけるリスクについて正しく把握するとともに、それらをビジネスチャンスとして捉え、適切に対応するためのリスクマネジメント・フローを構築することが、持続的な成長に必須であると考えております。

サステナビリティ対応におけるリスクは、経営や事業に重大な影響を及ぼす可能性があるリスク等と同義あるいは密接な関係にあると捉えており、分析や把握については、全社的なリスク管理の一環として実施しており、取締役会への報告及び分析を行うことにより、グループ全体のリスクマネジメントに努めております。また、「リスク管理規程」を定め、同規程に従ったリスク管理体制を構築しております。リスクの防止及び会社の損失の最小化を図るとともに、新たな収益機会の拡大に繋げ、持続可能な環境・社会の実現に貢献することで、企業価値を高めることに寄与しているものと考えております。

サステナビリティに関するリスクを含め、主な重要リスクは「３　事業等のリスク」をご参照ください。

（４）指標及び目標

当社グループでは、上記「（２）戦略」において記載した、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針に基づき事業運営を進めてまいりますが、本報告書提出日現在においては、当該指標についての目標を設定しておりません。

今後、当社グループの規模や事業内容等に即した指標及び目標の在り方に関して、関連する指標のデータの収集と分析を進め、目標を設定し、その進捗に合わせて開示項目を検討してまいります。

なお、女性管理職比率、男性育児休業取得比率、男女間賃金格差については、「第１　企業の概況　５　従業員の状況」に記載しております。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。また、投資家及び株主に対する積極的な情報開示の観点から、当社グループとしては必ずしも特に重要なリスクと考えていないものも記載しております。当社グループとしては、これらのリスクを予め十分に把握した上で、発生の予防及び対処に万全を期す所存であります。

なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであります。また、これらのリスク項目は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものであり、発生の可能性のあるリスクの全てを網羅するものではありませんのでご留意願います。

（１）経営環境に関するリスクの変化について

当社グループは、営業人材の確保や効果的な営業ノウハウの取得など顧客企業が抱える営業上の課題に対し、当社グループの支援実績データに基づくテストマーケティングの実行支援や各種の商談ツール等の各種サービスを提供しております。現在は、就業人口の減少、雇用の流動化といった労働環境の変化による法人営業の外注ニーズの上昇及びオンラインセールスへの対応需要の増加等を背景として事業を拡大しております。当社グループは、経済情勢や景気動向等を注視し、事業活動やサービス提供を行っておりますが、今後国内外の経済情勢や景気動向等の影響を受け、短期的に法人の営業の外注ニーズが減退する等の理由により顧客企業の営業やマーケティング関連への投資マインドが減退するような場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（２）競合について

当社グループの営業支援サービスと類似するサービスを提供する競合企業は複数存在しますが、当社グループでは、これまでクラウドワーカーを活用した業務体制の構築や業務手続のマニュアル化、オンラインを活用した会社とクラウドワーカーとの連携体制の構築等の支援実績に基づくノウハウを有していること、また、多数のクラウドワーカーを確保していることから業務量に応じて柔軟にリソースの確保が可能であること等を差別化要因として競争の優位性を築いていると考えております。しかしながら、大小様々な競合企業が存在することから、参入障壁は著しく高いものとはいえず、資金力、ブランド力を有する大手企業をはじめとする競合企業の参入により競争の優位性が低下した場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

このようなリスクに対し、当社グループのITや支援にかかるノウハウを蓄積し、活用していくことで、さらなるサービス品質の向上と競争優位性を高めてまいります。

（３）特定サービスへの依存リスクについて

当社グループの主たる収益は営業支援サービスによるものであります。今後、競合企業との競争激化などにより、営業支援サービスの売上が大幅に減少した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

当社グループにおいては、当該リスクが顕在化する可能性は高くないと考えておりますが、営業支援サービスに過度に依存することのないよう、人材支援サービス、その他サービスの拡大を進めることで、当該リスクの低減に努めてまいります。

（４）事業内容の多角化や新規事業について

当社グループは、ワーク・イノベーション事業の業容拡大を目的として、今後も事業内容の多様化や新規事業への取組みを進めていく方針です。そのため、人材の採用、教育及びシステム開発費等の追加的な支出が発生する場合や、事業内容の多角化や新規事業が計画のとおりに推移しない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

これらのリスクに対し当社グループは、事業内容の多様化、新規事業を開始する際には、事前に入念な予備調査を行い、事業の収益性・成長性やその潜在的なリスクを評価することで、リスク低減を図る方針であります。

（５）M&A、資本業務提携について

当社グループは、サービス提供力の強化、及び新たな事業領域への展開等を目的として、M&Aや資本業務提携を既存の事業を補完・強化するための有効な手段の一つであると位置づけております。M&Aや資本業務提携の実行に際しては、財務・税務・法務・ビジネス等に関する詳細なデュー・ディリジェンスを行い、各種リスクの低減に努める方針でありますが、事前に想定されなかった事象が発生した場合、又はM&Aや資本業務提携に見合う効果の創出がなされなかった場合には、当社グループの業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

（６）技術革新への対応について

当社グループが各種サービスを提供するにあたり、技術を活かした開発能力を有していることが競争力の源泉になっております。市場では新技術の開発及びそれに基づく新しいサービスのリリースが頻繁に行われており、あわせて顧客のニーズも非常に変化の激しい業界となっております。そのため常に新しい技術要素に対して情報の収集、蓄積、分析及び習得に取り組んでおります。しかしながら、技術革新において当社グループが予期しない急激な変化があり、その対応が遅れた場合や新技術に対応するため予定していないシステムへの投資が必要になった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（７）優秀な人材の確保・育成について

今後の業容拡大を図る中で、各領域において専門性を有する人材の採用、育成は不可欠であると認識しており積極的かつ継続的に採用、教育活動を進めております。しかしながら、人材獲得競争が激化し、優秀な人材の採用が困難となる場合や在職している人材の社外流出が大きく生じた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（８）情報セキュリティに関するリスク

当社グループでは、営業支援事業を通じて、顧客の経営情報や新製品データ等を取得することがあるほか、人材支援事業では主にママワークスの会員登録時において会員の個人情報等を、meet inのサービス利用にかかるコミュニケーション等において顧客が保有する個人情報、機密情報を、それぞれ取得することがあります。このような機密性の高い情報を適切に管理するため、「機密情報管理規程」や「個人情報保護基本規程」等の社内規程に基づいた情報管理に関する社内の周知徹底を行い、情報管理体制の強化を図っております。また、「情報セキュリティマネジメントシステム（ＩＳＭＳ）」の国際規格であるISO/IEC 27001:2013の認証を取得しており、物理的な措置を含む厳重なセキュリティ、アクセス制限、データベースへのアクセス履歴を記録するセキュリティシステムの導入等により情報管理体制の強化に努めております。しかしながら、外部からの不正アクセス、システムの欠陥や障害、機密情報の取り扱いにおける人的過失、従業員の故意等による情報の漏洩、消失、不正利用等が発生した場合、対応次第では、信用の失墜を招き、更には損害賠償の対象となることも考えられます。そのような場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（９）個人情報の保護について

当社グループでは、ママワークスの運営等に際して個人情報を取り扱っておりますため、「個人情報の保護に関する法律」等に則った「個人情報保護基本規程」を策定し管理体制を整備しているほか、「プライバシーマーク」といった情報セキュリティに関する認証を取得する等、個人情報の適切な管理と流出防止については細心の注意を払っております。しかしながら、システム上の不具合、社内外の関係者による過失や故意、犯罪行為等によって個人情報が流出する可能性は皆無ではありません。そうした事態が発生した場合、当社グループに対する損害賠償請求や信用の失墜につながる恐れがあり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（10）知的財産権について

当社グループは、会社名及び提供している主要なサービスの名称について商標登録済か商標登録申請中であります。また、第三者の知的財産権の侵害の可能性については、社内規程に基づき顧問弁護士等を通じて事前調査を行い対応しており、現状において、かかる知的財産権等に関する紛争はありません。しかし、当社グループが予期せず第三者との間で、知的財産権等の帰属や侵害に関する主張や請求を受ける可能性は完全には否定できず、万が一、当社グループが第三者の知的財産を侵害した場合、当社グループへの損害賠償請求やロイヤルティの支払い要求、使用差し止め請求等が発生し、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（11）売上契約の中途解約に係るリスク

当社グループでは、顧客からの受注に基づき、案件ごとに契約書や注文書を取り交わして、原則として１年程度の期間契約の形態でサービスを提供しており、サービス提供後一定期間内に顧客が中途解約する場合には、当社に違約金を支払う契約となっております。しかしながら、顧客における経営方針や業績の変化等、何らかの理由により顧客との契約が中途解約された場合、当初見込んでいた売上が計上されなくなる等、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（12）売上債権の貸倒れによるリスク

当社グループの事業における売上債権は、比較的小規模な法人企業等を対象としたものが多数を占めております。主要サービスである営業支援事業につきましては原則として前払契約を締結しておりますが、営業支援事業以外のサービスにつきましては、顧客企業毎に与信管理を実施し、信用状況に応じて取引条件を設定するほか、債権の滞留及び回収状況を定期的に把握し、必要に応じ貸倒引当金を計上しております。しかしながら、経済情勢の変化により経営基盤の脆弱な企業などにおいて、急速に経営状況が悪化する場合には、貸倒損失の計上や貸倒引当金の計上が必要となる可能性があり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（13）クラウドワーカーの確保について

当社グループは、顧客に対するサービスの提供等において、クラウドワーカーを活用しております。これまで、当社グループはクラウドワーカーの確保について重要課題として取組み、その結果、十分なスキルとノウハウを有し、かつ当社グループ又は顧客企業のニーズに応える品質を維持できるクラウドワーカーを安定確保できており、また、当該クラウドワーカーと良好な関係を構築しております。しかしながら、クラウドワーカーの何らかの事情により、当社グループとの取引が継続できなくなった場合、もしくは当社グループ又は顧客企業が要求する品質の維持ができなくなった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（14）風評被害を受ける可能性について

当社グループは、役職員に対する法令遵守浸透、厳格な情報管理、法令、定款及び社会規範を遵守した行動を取るための行動規範として「9つの約束」を制定し周知徹底を図る等、コンプライアンス経営に努めております。しかしながら、アウトバウンドで多くの契約締結前の顧客に電話営業を行っていることから、電話営業を迷惑に感じた相手方等により、意図的に噂や憶測、評判等のあいまいな情報を流す、又は何らかの事件事故等の発生に伴う風評により、当社グループに対する誤解、誤認、誇大解釈等が生じ、事業に対し直接間接に損失を被ることが発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（15）自然災害について

大規模地震や台風などの自然災害により、本社や他の拠点及び顧客に甚だしい被害が発生した場合は、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

新型コロナウイルス感染症は、感染症法上の分類が５類に移行し、感染対策の大幅な緩和により、経済社会活動の正常化が進んでおります。しかしながら、今後同様の感染症等がまん延した場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。当社では、全社員に対して感染疑いや体調不良時の就業に関する対応方針を周知徹底し、事業活動を継続しつつ感染拡大防止のための措置を講じ、顧客企業とのやり取りについても原則としてオンラインにて対応するなど、積極的な対応を実施しております。

現時点では、当社グループの事業や業績への影響は限定的でありますが、当社グループの従業員に影響が生じた場合や顧客企業の営業の外注ニーズの減退等が生じた場合は当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（16）システムトラブルによるリスクについて

当社グループが独自に開発したテクノロジーにより提供する各種サービスは、インターネットを通じて提供されており、保守、運用及び管理は通信ネットワークに依存しております。各種サービスの安定的な運用のため、システムの冗長化やセキュリティ対策の強化を実施しておりますが、システム障害が発生した場合は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（17）法的規制等に関するリスクについて

当社グループは、電気通信事業法や職業安定法、下請法等、企業活動に関わる各種法令の規制を受けております。現在のところ、当社グループの事業に対する各種法規制の強化等が行われるという認識はありませんが、今後各種法令の規制に改正等があった場合、当社グループは、その都度、改正等を遵守した事業運営を行っていく所存です。ただし、国内において新たにインターネット関連事業者を規制する新たな法律や在宅ワークに関連する法律の制定等による法的規制の整備・強化がなされた場合、当社グループの業務が一部制約を受け、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

（18）特定人物への依存について

代表取締役社長である三浦陽平は、当社の創業者であり、会社経営の最高責任者として経営方針や事業戦略の決定をはじめ、当社の事業推進において重要な役割を果たしています。当社グループは、取締役会等における役員及び幹部社員の情報共有や経営組織の強化を図り、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めておりますが、何らかの理由により同氏が当社グループの業務を継続することが困難となった場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（19）内部管理体制について

当社グループは、企業価値の拡大を図る上でコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しております。現状は小規模な組織であり、業務執行体制及び内部管理体制もこれに応じたものとなっておりますが、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保のための内部統制システムの適切な運用、さらに健全な倫理観に基づく法令遵守を徹底するために充分な体制を構築していると考えており、今後の事業拡大に応じて業務執行体制及び内部管理体制の充実を図っていく方針であります。しかしながら、事業の急速な拡大等により、十分な内部管理体制の構築が追いつかないという状況が生じる場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。

（20）新株予約権行使による株式価値希薄化に関するリスク

当社グループは、役員及び従業員等に対するインセンティブを目的とし、新株予約権を付与しております。また、今後におきましても、役員及び従業員等に対するインセンティブとして新株予約権を付与する可能性があります。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。なお、本書提出日現在における新株予約権による潜在株式数は431,220株であり、発行済株式総数15,290,980株の2.8％に相当します。新株予約権の詳細は、「第４  提出会社の状況  １  株式等の状況  （２）新株予約権等の状況」をご参照ください。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

（１）経営成績等の状況の概要

当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度における我が国の経済は、社会経済活動の正常化が進展するとともに、企業収益や個人消費の持ち直しが見られ、景気は緩やかな回復基調で推移しました。一方で、国際情勢は依然として不安定な状態が続いており、また世界的な金融引締めに伴う為替変動の影響、継続的な物価上昇圧力に伴う世界経済の下振れリスクにより、依然として先行きが不透明な状況が続いております。

当社グループを取り巻く事業環境としましては、テレワークが浸透し、就労の多様化が徐々に進展する一方で、企業における人手不足はますます深刻な状況となっております。

このような状況の下、当社グループは、中小企業を中心に営業リソース不足が深刻化している環境を、アウトソーシング拡大のビジネスチャンスとして捉え、主力サービスのセールス・プラットフォームサービスを中心とし、積極的にワーク・イノベーション事業の展開を推進してまいりました。その結果、在宅ワークが定着化した環境下におけるオンラインセールスの手法を必要とする多くの中小、中堅企業からご発注をいただくことになりました。

以上の結果、当連結会計年度末の財政状態及び経営成績は次のとおりであります。

a.財政状態

（資産）

当連結会計年度末における資産合計は10,083,558千円となり、前連結会計年度末に比べ1,011,190千円の増加となりました。

当連結会計年度末における流動資産合計は、7,254,592千円となり、前連結会計年度末に比べ1,065,934千円の増加となりました。これは主に、有価証券が521,155千円及び未収入金が667,663千円増加したこと等によるものであります。

当連結会計年度末における固定資産合計は、2,828,965千円となり、前連結会計年度末に比べ54,744千円の減少となりました。これは主に、投資その他の資産が190,747千円増加した一方、のれんが208,717千円及び顧客関連資産が23,666千円減少したこと等によるものであります。

（負債）

当連結会計年度末における負債合計は3,351,783千円となり、前連結会計年度末に比べ421,366千円の減少となりました。

当連結会計年度末における流動負債合計は、3,283,087千円となり、前連結会計年度末に比べ239,122千円の減少となりました。これは主に、買掛金が58,861千円及び契約負債123,737千円増加した一方、未払金が210,907千円及び未払法人税等が250,674千円減少したこと等によるものであります。

当連結会計年度末における固定負債合計は、68,695千円となり、前連結会計年度末に比べ182,243千円の減少となりました。これは主に、長期借入金が178,854千円減少したこと等によるものであります。

（純資産）

当連結会計年度末における純資産合計は、6,731,775千円となり、前連結会計年度末に比べ1,432,556千円の増加となりました。これは主に、親会社株主に帰属する当期純利益の計上による利益剰余金1,425,848千円の増加したこと等によるものであります。

b.経営成績

当連結会計年度の売上高は10,618,472千円（前連結会計年度比17.2％増）、営業利益は2,468,161千円（前連結会計年度比11.7％増）、経常利益は2,468,684千円（前連結会計年度比11.0％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,425,848千円（前連結会計年度比12.2％増）となりました。

なお、当社グループは、ワーク・イノベーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

②キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び同等物は、前連結会計年度末と比べ109,346千円減少（前連結会計年度は1,335,616千円の増加）し、5,536,334千円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動によるキャッシュ・フローは、1,194,929千円の収入（前連結会計年度は2,181,939千円の収入）となりました。これは主に、法人税等の支払額1,097,423千円があったものの、税金等調整前当期純利益2,282,641千円の計上、のれん償却額の計上207,809千円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動によるキャッシュ・フローは、1,074,081千円の支出（前連結会計年度は812,998千円の支出）となりました。これは主に、有価証券の取得による支出500,000千円千円、投資有価証券の取得による支出367,954千円千円、連結範囲の変更を伴う子会社株式の取得による支出134,976千円千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動によるキャッシュ・フローは、230,194千円の支出（前連結会計年度は33,324千円の支出）となりました。これは主に、長期借入金の返済による支出225,556千円があったことによるものであります。

③生産、受注及び販売の実績

a.生産実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

b.受注実績

当社グループで行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載になじまないため、当該記載を省略しております。

c.販売実績

第16期連結会計年度における販売実績は、次のとおりであります。

(注) １．当社グループはワーク・イノベーション事業の単一セグメントであるため、サービス別の販売実績を記載しております。

２．主要な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、総販売実績の10%以上の相手先がないため、記載を省略しております。

（２）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成においては、経営者による会計上の見積りを必要とします。経営者はこれらの見積りについて過去の実績や現状等を総合的に勘案し合理的に判断しておりますが、実際の結果は、見積り特有の不確実性があるため、これらの見積りと異なる場合があります。

また、この連結財務諸表の作成にあたって採用している重要な会計方針及び見積りは、「第５ 経理の状況  １ 連結財務諸表等  注記事項（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」及び「第５ 経理の状況  １ 連結財務諸表等  注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a.財政状態の分析

財政状態の分析については、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析   (1) 経営成績等の状況の概要 ①財政状態及び経営成績の状況」をご参照ください。 

b.経営成績の分析

（売上高）

当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度と比べて1,560,443千円増加し、10,618,472千円（前連結会計年度比17.2％増）となりました。この主な要因は、ワーク・イノベーション事業が堅調に推移したことによるものです。

（売上原価、売上総利益）

当連結会計年度における売上原価は、前連結会計年度と比べて613,551千円増加し、3,017,821千円（前連結会計年度比25.5％増）となりました。その主な内訳は、業務委託費が477,086千円、外注費が99,173千円増加したことによるものであります。

これらの結果、売上総利益は7,600,651千円（同14.2％増）となりました。

（販売費及び一般管理費、営業利益）

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は、前連結会計年度と比べて687,709千円増加し、5,132,489千円（前連結会計年度比15.5％増）となりました。その主な内訳は、給与手当が220,407千円、広告宣伝費が161,447千円、支払手数料が120,188千円、地代家賃が68,165千円増加したことによるものであります。

これらの結果、営業利益は2,468,161千円（同11.7％増）となりました。

（営業外収益、営業外費用、経常利益）

当連結会計年度における営業外収益は、前連結会計年度と比べて34,492千円増加し、60,363千円（前連結会計年度比133.3％増）となりました。その主な内訳は、匿名組合投資利益が31,155千円増加したことによるものであります。営業外費用は、前連結会計年度と比べて49,691千円増加し、59,840千円（同489.6％増）となりました。その主な内訳は、持分法による投資損失が44,768千円増加したことによるものであります。

これらの結果、経常利益は2,468,684千円（同11.0％増）となりました。

（法人税等、親会社株主に帰属する当期純利益）

当連結会計年度における法人税、住民税及び事業税（法人税等調整額含む）は858,871千円（前連結会計年度は765,140千円）となりました。

これらの結果、親会社株主に帰属する当期純利益は1,425,848千円（前連結会計年度比12.2％増）となりました。

c.キャッシュ・フローの分析

キャッシュ・フローの分析については、「第２ 事業の状況 ３ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析   (1) 経営成績等の状況の概要 ②キャッシュ・フローの状況」をご参照ください。

③資本の財源及び資金の流動性の分析

当社グループの事業活動における運転資金需要のうち主なものは、開発活動に係る人件費及び外注費、販売費及び一般管理費の営業費用であります。投資を目的とした資金需要のうち主なものは、非上場株式の取得によるものであります。

これらの資金につきましては、営業活動によって得られる資金でまかなうことを基本として、必要に応じて金融機関から調達を実施する方針であります。

④経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等につきましては、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（３）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等」をご参照ください。当社グループでは、売上高、営業利益、受注数を経営上の重要な指標として位置付けております。

当連結会計年度における売上高は、前連結会計年度と比べて1,560,443千円増加し、10,618,472千円となりました。営業利益は、前連結会計年度と比べて259,182千円増加し、2,468,161千円となりました。受注数は、前連結会計年度と比べて879件増加となり、4,944件となりました。引き続き、営業に関する業務支援に注力しつつ、営業以外の業務領域にも支援の幅を広げ、これらの指標について増加するよう取り組んでまいります。

⑤経営成績に重要な影響を与える要因について

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照ください。

５ 【経営上の重要な契約等】

（当座貸越契約及びシンジケートローン契約）

当社グループは、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座貸越契約及びコミットメントライン契約を締結しております。

詳細は、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項」の(連結貸借対照表関係)に記載しております。

（株式譲渡契約）

2024年２月15日付にてユニークキャリア株式会社の株式譲渡について株式譲渡契約書を締結し、2024年３月１日に株式を取得しました。詳細は、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項」の(企業結合等関係)をご参照ください。

2024年９月24日付にて株式会社コズレの株式譲渡について株式譲渡契約書を締結し、2024年９月30日に株式を取得しました。詳細は、「第５ 経理の状況 １．連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 注記事項」の(重要な後発事象)をご参照ください。

（その他の契約）

６ 【研究開発活動】

当社グループは、顧客価値向上のために、既存サービスである「メンバーズ」や「Sales Crowd」の機能拡充に取り組むほか、新サービスの開発にも取り組んだ結果、当連結会計年度の研究開発費は24,561千円となりました。なお、主な研究開発活動成果の例として、以下のものが挙げられます。

既存サービスの強化

当社が自社開発した業務管理ツール「メンバーズ」は、他社にはない独自の目線で作られた業務管理ツールとなっています。コミュニケーションが円滑に実施できるチャット機能に加え、組織図作成、ワークフローを作成する機能を実装いたしました。

また、様々なマニュアルやドキュメントなどを一つのプラットフォームで集約することが可能となる「ナレッジパネル」の機能も追加しました。これらの機能により、「メンバーズ」だけで、コミュニケーション、ワークフロー、マニュアルが１つのツールにて一元化が可能となり、顧客に対して付加価値の高い業務支援サービスが可能となっています。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

該当事項はありません。

２【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

(注)１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記の他、本社等の年間賃借料は、233,634千円であります。

３．従業員数は当社から他社への出向者を除いた就業人員であり、（ ）内は外書きで、臨時雇用者数（派遣社員、パートタイマーを含む。）の年間の平均人員を記載しております。

４．当社グループの事業は、ワーク・イノベーション事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

(2) 国内子会社

国内子会社については、記載すべき主要な設備がないため、記載しておりません。

３【設備の新設、除却等の計画】

該当事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

(1)【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

(注)１．提出日現在の発行数には、2024年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(2)【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

会社法に基づき発行した新株予約権は、次のとおりであります。

（第１回新株予約権）

2017年８月10日臨時株主総会決議

※当事業年度の末日(2024年８月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年10月31日)にかけて変更された事項はございません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は60株であります。ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てるものとします。

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとします。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により払込金額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

３．行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は使用人の地位にあることを要するものとします。ただし、当社又は当社子会社の取締役又は監査役を任期満了により退任した場合、定年退職した場合、当社取締役会において認められた場合はこの限りではありません。

②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めません。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

６．2021年１月21日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を、2021年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円）」は、調整後の内容を記載しております。

７．付与対象者である従業員の取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役２名、当社従業員２名になっております。

（第２回新株予約権）

2018年８月29日臨時株主総会決議

※当事業年度の末日(2024年８月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年10月31日)にかけて変更された事項はございません。

(注)１．新株予約権１個につき目的となる株式数は60株であります。

ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。） 又は株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとする。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとします。

２．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとします。当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

３．行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。

４．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けた者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役又は使用人の地位にあることを要するものとします。ただし、任期満了による退任、定年退職した場合など、正当な理由がある場合で、当社取締役会において認められた場合はこの限りではありません。

②新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めません。

５．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

６．2021年１月21日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を、2021年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円）」は、調整後の内容を記載しております。

７．付与対象者の退職による権利の喪失及び従業員の取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役１名、当社従業員11名、社外協力者１名になっております。

（第３回新株予約権（有償ストックオプション））

2018年８月29日臨時株主総会決議

※当事業年度の末日(2024年８月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年10月31日)にかけて変更された事項はございません。

(注)１．本新株予約権は、新株予約権１個につき58円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は60株であります。

ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。） 又は株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとします。

３．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとします。当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

４．行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。

５．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けたものは、2019年８月期又は2020年８月期のいずれかの期の当社連結損益計算書における経常利益が、130百万円を超過した場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

②新株予約権の割当を受けたものは、権利行使時において、当社又は当社子会社の取締役、従業員及び監査役であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役が認めた場合は、この限りではありません。

③新株予約権の割当てを受けた者の相続人による新株予約権の行使は認めません。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

⑤本新株予約権１個未満の行使を行うことはできないものとします。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

７．2021年１月21日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を、2021年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円）」は、調整後の内容を記載しております。

８．付与対象者である従業員の取締役就任により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は当社取締役１名になっております。

（第４回新株予約権（有償ストックオプション））

2018年８月29日臨時株主総会決議

本新株予約権は、第三者割当により発行される新株予約権（有償ストックオプション）の発行を行うこと及び時価発行新株予約権信託を活用したインセンティブプランとなっており、その内容は以下のとおりであります。

なお、時価発行新株予約権信託とは、時価により発行される新株予約権を受託者が保管しておき、一定の期日になった時点で条件を満たした受益者に対して交付するというインセンティブ制度であります。

※当事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年10月31日)にかけて変更された事項はございません。

(注)１．本新株予約権は、新株予約権１個につき58円で有償発行しております。

２．新株予約権１個につき目的となる株式数は60株であります。

ただし、当社が、株式分割（当社普通株式の無償割当を含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により上記目的たる株式の数を調整するものとします。かかる調整は当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数について行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとします。

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、その他本新株予約権の目的たる株式数の調整を必要とするやむを得ない事由が生じたときは、当社は合理的な範囲内で目的たる株式の数を調整することができるものとします。

３．新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき株式分割又は株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

また、当社が他社と合併もしくは株式交換を行う場合及び当社が会社分割を行う場合、当社は行使価額を調整することができるものとします。当社が時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額は調整され、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げるものとします。

なお、上記計算式中の「既発行株式数」とは、当社の発行済株式総数から自己株式を控除した数とし、また、自己株式の処分の場合には「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。

４．行使期間の最終日が当社の休業日にあたるときは、その前営業日を最終日とします。

５．新株予約権の行使の条件

①新株予約権の割当を受けたもの（以下「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、当社第４回新株予約権発行要項に別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けたもの（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとします。

②新株予約権者は、2019年８月期又は2020年８月期のいずれかの期の当社連結損益計算書における経常利益が、130百万円を超過した場合にのみ本新株予約権を行使することができるものとします。なお、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとします。

③新株予約権者は、権利行使時において、当社又は当社子会社・関連会社の取締役、従業員及び監査役並びに顧問、業務委託先及び取引先であることを要するものとします。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社取締役が認めた場合は、この限りではありません。

③新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとします。

④本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできないものとします。

⑤本新株予約権1個未満の行使を行うことはできないものとします。

６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以下これらを総称して「組織再編行為」という。）をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下「再編対象会社」という。）の新株予約権を交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編対象会社は新株予約権を新たに発行するものとします。ただし、再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとします。

７．2021年１月21日付で普通株式１株につき30株の割合で株式分割を、2021年12月１日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。上表の「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数（株）」、「新株予約権の行使時の払込金額（円）」及び「新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格及び資本組入額（円）」は、調整後の内容を記載しております。

８．当社の代表取締役社長である三浦陽平は、当社グループの現在及び将来の役職員等に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与や優秀な人材のリテンションを目的として、2018年８月29日開催の臨時株主総会決議に基づき、2018年８月30日付で弁護士佐賀寛厚を受託者として「新株予約権信託」（以下「本信託（第４回新株予約権）」といいます。）を設定しており、当社は本信託（第４回新株予約権）に対して、会社法に基づき2018年８月31日に第４回新株予約権（2018年８月29日臨時株主総会決議）を発行しております。

本信託（第４回新株予約権）は、当社グループの役職員に対して、将来の功績に応じて、弁護士佐賀寛厚に付与した第４回新株予約権8,400個（１個当たり60株相当）を分配するものです。既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社グループの役職員等に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにするとともに、将来採用された当社グループの役職員に対しても、新株予約権の分配を可能とするものであります。第４回新株予約権の分配を受けた者は、当該第４回新株予約権の発行要項に従って、当該新株予約権を行使することができます。本信託（第４回新株予約権）は３つの契約（A01からA03まで）により構成され、それらの概要は以下のとおりです。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3)【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4)【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１．株式分割（１：30）によるものであります。

　　２．有償一般募集（ブックビルディング方式による募集）

発行価格　　　1,930円

引受価額　 1,775.60円

資本組入額　 887.80円

　　３．有償第三者割当（オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当）

発行価格　 1,775.60円

資本組入額　 887.80円

割当先　みずほ証券株式会社

　　４．新株予約権の行使によるものであります。

　　５．株式分割（１：２）によるものであります。

(5)【所有者別状況】

（注）自己株式112株は、「個人その他」に１単元及び「単元未満株式の状況」に12株含まれております。

(6)【大株主の状況】

2024年８月31日現在

（注）みずほ証券株式会社から2024年２月22日付で関東財務局長に提出された大量保有報告書（変更報告書）により、2024年２月15日現在で1,132,500株（持株比率7.43％）を共同保有している旨が公衆の縦覧に供されておりますが、当社として2024年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記の表には記載しておりません。なお、当該報告書の内容は以下のとおりです。

(7)【議決権の状況】

①【発行済株式】

(注) 「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式12株が含まれております。

②【自己株式等】

２【自己株式の取得等の状況】

(1)【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2)【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3)【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4)【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数を含めておりません。

３【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして認識しております。これまで当社は成長過程にあることを踏まえ、内部留保の充実により財務体質の強化を図り、事業拡大への投資等に充当することで、一層の企業価値の向上を実現するため取り組んでまいりました。
　上場来当社の業績は堅調に推移しており、今後の安定的な利益水準も見込んでおります。現時点での内部留保の水準を踏まえ、事業拡大のための投資と健全な財務基盤を維持するための資金を確保しつつ、かつ安定的、継続的な株主還元を行うことが十分可能であると判断いたしました。１株当たり30円00銭の期末配当（初配）を実施することを決定いたしました。
　今後につきましては、引き続き成長投資を行うことを優先しつつ、各期の経営成績及び財政状態等を総合的に勘案しながら株主還元の充実を図ることを基本方針としております。

なお、剰余金の配当を行う場合、年１回の期末配当を基本方針としており、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

 （注）基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1)【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、継続的な事業の成長を通じてステークホルダーをはじめ、広く社会に貢献することを経営目標としております。その実現のために、組織的に誠実かつ公正な企業活動を遂行することを基本方針として、取締役会及び監査役制度を基軸としたコーポレート・ガバナンスの体制を構築しております。また、経営陣のみならず全社員がコンプライアンスの徹底に努めております。これらの取組みにより、当社を取り巻く経営環境の変化に速やかに対処できる業務執行体制を確立し、ステークホルダーに対しては透明性及び健全性の高い企業経営が実現できるものと考えております。

なお、当社の主要株主である三浦陽平の持株比率は、当該主要株主が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等の所有株式数を合計すると過半数となることから、支配株主に該当いたします。当社は支配株主及び当該支配株主が議決権の過半数を自己の計算において所有している会社等との取引が生じる場合には、当社の関連当事者取引管理規程に則り、少数株主の利益を損なうことのないよう、取引理由及びその必要性、取引条件及びその決定方法の妥当性について、取締役会において十分に審議した上で意思決定を行うこととしております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

当社は会社法に規定する機関として株主総会、取締役会、監査役会、会計監査人を設置しており、企業倫理とコンプライアンスの重要性を認識し、経営の透明性・公平性を高めるべくコーポレート・ガバナンス強化を企図した、以下の体制を構築しております。

a.取締役会

提出日現在における当社の取締役会は、取締役６名により構成されており、うち２名は社外取締役であります。取締役会は、法定事項の決議、経営に関する重要事項の決定及び業務執行の監督等を行っております。毎月１回の定例取締役会のほか、迅速かつ的確な意思決定を確保するため、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。また、監査役３名も出席しており、取締役の職務執行を監督しております。

（構成員の氏名）

議長　代表取締役社長　三浦陽平

　　　取締役　　　　　三浦和広、小山田明人、大嶋優太

社外取締役　　　小林靖弘、シムウソク

　当事業年度において取締役会は年16回開催しており、個々の取締役・監査役の出席状況は次のとおりです。

（注）2023年11月取締役就任後の回数

b.監査役会

当社は監査役会設置会社であり、常勤監査役１名及び非常勤監査役２名の計３名（うち３名は社外監査役）で構成され、取締役の業務執行を監査・監視しております。監査役会は、毎月１回定期的に開催されますが、必要に応じて臨時に開催される場合もあります。監査に関する重要な事項及び監査の方法は、監査役会において協議決定しております。

常勤監査役は重要な会議に出席するほか、稟議書その他の業務執行に関する重要文書を閲覧するなど、監査の実効性確保に努めております。さらに代表取締役との面談、各部門への往査・ヒアリングを実施し、業務の監査が広く行われる体制を整えております。

非常勤監査役は、取締役会への出席のほか、常勤監査役との連携等を通じて監査を実施しております。

また、会計監査人、内部監査との連携や意見交換を行っております。

（構成員の氏名）

議長　常勤監査役　　若林稔（社外監査役）

　　　非常勤監査役　本多基記（社外監査役）、岡本和巳（社外監査役）

c.経営会議

経営会議は、取締役会の決定した経営基本方針に基づき、経営に関する重要な事項を諮問することにより、代表取締役社長を補佐しております。経営会議は、常勤取締役、各部門の部長・室長、オブザーバーとして常勤監査役で構成しており、月に１回開催しております。取締役会への付議事項や業績の進捗状況などの重要事項についての審議、報告などを行っています。

d.会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人との間で監査契約を締結し、適時適切な監査が実施されております。

e.コンプライアンス委員会

当社では、代表取締役社長を委員長とし、委員会のメンバーを常勤取締役、経営管理本部長及び常勤監査役とするほか、コンプライアンス委員長が必要と判断した役職員に対して委員会への参加を求めることとしております。コンプライアンス委員会は社長直轄として、以下について審議することとしており、定例会として年４回開催するほか、必要に応じて委員長の招集により随時開催することとしております。なお、コンプライアンス委員会の事務局は経営管理本部人事・総務部であります。

・コンプライアンスに関する重要な方針、計画及び施策等

・コンプライアンスの遵守状況のモニタリングに関する事項

・法令等に違反する行為又は違反可能性がある行為への対策

f.内部監査

当社の内部監査は、代表取締役社長が任命した内部監査責任者及び担当者（２名）が、「内部監査規程」に基づき、自己の属する部門を除く当社の関係会社を含む全部門をカバーするよう内部監査を実施しております。また、内部監査と監査役会、監査法人が監査を有効かつ効率的に進めるため適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

g.指名・報酬委員会

　当社は、「指名・報酬委員会規程」に基づき、取締役及び監査役の指名・報酬に係る評価・決定プロセスの透明性及び客観性を高め、コーポレートガバナンス体制の一層の充実を図ることを目的として、2023年４月12日開催の取締役会決議に基づき、取締役会の諮問機関として任意の指名・報酬委員会を設置いたしました。

　指名・報酬委員会は、社外取締役１名以上及び代表取締役で構成されており、年１回以上開催することとし、取締役会の諮問に応じて、主に取締役の指名・報酬に関する事項を審議し、取締役会に対して答申を行っております。

　当事業年度においては、年２回開催しており、個々の委員の出席状況は、次のとおりです。

ｈ.特別委員会

　当社は、「特別委員会規程」に基づき、当社と支配株主との取引において、利益が相反する重要な取引行為が生じる場合、その他必要と認められる事項が生じる場合、少数株主の利益を保護するため、支配株主との利益相反リスクについて適切に監視・監督し、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることを目的として、2023年11月29日開催の取締役会決議に基づき、取締役会の諮問機関として任意の特別委員会を設置いたしました。

　本委員会は、社外取締役小林靖弘、社外取締役シムウソクの２名で構成されております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図は以下のとおりです。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

当社においては、当社事業に精通した取締役を中心とする取締役会が経営の基本方針や重要な業務の執行を自ら決定し、強い法的権限を有する監査役が独立した立場から取締役の職務執行を監査する体制が、経営の効率性と健全性を確保するために有効であると判断し、監査役会設置会社を採用しております。

③企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備の状況

当社は業務の適正性を確保するための体制として、取締役会において次の「内部統制システムの基本方針」を決議しております。当社は、この基本方針に基づく内部統制システムの整備・運用状況を絶えず評価し、必要な改善措置を講じる他、この基本方針についても、経営環境の変化等に対応して不断の見直しを行い、一層実効性の高い内部統制システムの整備・運用に努めております。

a.取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

·取締役会は、取締役及び使用人が共有すべき倫理観、価値観、不正や反社会的行為等の禁止につき考え方を共有し、代表取締役社長は、毎週行われる全体会で、繰り返しその精神を役職員に伝えることにより、法令等の遵守をあらゆる企業活動の前提とすることを徹底する。

·当社グループの行動規範である「９つの約束」には法令等の遵守の精神が前提にあることを踏まえ、朝礼で全役職員が唱和し浸透を図るとともに、「９つの約束携行カード」を配布し、日常の業務執行において、法令等の遵守を意識できるようにする。

·代表取締役社長の直轄組織内に内部監査担当を任命し、内部監査人として、「内部監査規程」に基づき、取締役及び使用人の職務の執行に関する状況の把握及び監査を定期的に行い、代表取締役社長に報告する。

·監査役は、株主の負託を受けた独立の機関として、取締役の職務遂行状況を把握し、法令等の遵守の状況について監査する。

·法令等の違反行為、疑義のある行為等について、その情報を直接受領する「ヘルプライン制度」を整備・運用する。

·「コンプライアンス規程」を制定・運用し、コンプライアンス体制の整備を図るとともに、代表取締役社長を委員長とし取締役及び幹部社員で構成される「コンプライアンス委員会」を設置し、コンプライアンス体制の企画・運営等に関する重要事項を審議する。

·代表取締役社長は、内部監査人、監査役と協力し、法令等違反行為の未然防止に努めるとともに、疑義又は違反行為が発見された場合には、速やかに「コンプライアンス委員会」を開催し、事実関係の調査、関係者の処分、再発防止策の策定等を適切に行う。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

·取締役の職務執行に係る情報は、適切に文書又は電磁的情報により記録し、「文書管理規程」に定められた期間、保存・管理を行う。

·株主総会議事録、取締役会議事録その他法令に基づく文書を適切に作成・保存する。

·これらの文書は電子化し、そのデータベース化を図り、当該各文書の在否及び保存状況を素早く検索・閲覧できる状況を構築し、取締役及び監査役は、常時、これらの文書を閲覧できる。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

·「コンプライアンス規程」及び「ヘルプライン規程」を運用し、潜在的リスクの早期発見及び不正行為に対する迅速かつ適切な措置を講ずる体制の構築を進める。

·「リスク管理規程」を運用し、発生し得るリスクの発生防止に係る管理体制の整備、発生したリスクへの対応策等を行う。

·不測の事態が生じた場合には、代表取締役社長が指名する者を対策本部長とする対策本部を設置し、開示を含む迅速な対応を行い、損失の拡大を防止する体制を整える。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

·取締役会は取締役の職務執行が効率的にかつ適正に行われているかを監督する。また、取締役及び使用人は、取締役会の定める「業務分掌規程」「職務権限規程」及び「稟議規程」に基づき、重要性に応じた意思決定ルールに従うことで、意思決定の迅速化を図り、効率的に職務を執行する。

·取締役は、中期経営計画及び年度予算を達成するための戦略及び様々な施策を推進する。また、年度予算の進捗状況は、取締役会で毎月、検証することで、効率的な職務執行を担保する。

e.当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

·当社の子会社は、当社がその株式の全てを保有する完全子会社であり、業績及び資産管理を中心とした業務については当社にて集中管理している。子会社の役社員も、代表取締役社長が毎週行う全体会に出席し、代表取締役社長の考え方を共有し、企業価値の向上と業務の適正を意識できるようにする。

·内部監査においても、当社の内部監査人が、当社を対象とした内部監査と同等のレベルの内部監査を、実施する。

·当社は、必要に応じて子会社に取締役を派遣し、会社法上の取締役としての地位を持って、子会社の取締役の職務執行を直接管理監督可能な体制を確保する。

f.監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項、当該使用人の取締役からの独立性に関する事項、及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

·監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合には、監査役の職務が適切に行えるように対応する。

·当該使用人は、取締役又は他の使用人の指揮命令を受けないものとし、独立性の確保に努める。

·当該使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査役に係る業務を優先する。また、当該使用人の人事異動、考課、賞罰等については、監査役の同意を要する。

g.監査役への報告に関する体制、及び当該報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保する体制

·監査役は、取締役会のほか、重要な意思決定の過程及び業務執行状況を把握するため、重要な会議に参加することができ、取締役又は使用人は監査役の出席を拒めないものとする。

·監査役には主要な決裁書類その他の重要書類が回付され、また、要請があれば直ちに関係書類・資料等が提供される。

·監査役は内部監査人より、内部監査計画、結果等の定期報告を受け、内部監査人との連携を強化する。また、「ヘルプライン制度」の所管部門より、運用状況について定期報告を受ける。

·取締役及び使用人は、事業の状況、コンプライアンスの状況、その他あらかじめ監査役との間で取り決めた監査役への報告事項等を、監査役に定期的に報告する。

·取締役及び使用人は、監査役から業務執行について報告を求められた場合、あるいは、会社に著しい損失を及ぼす事実又はそのおそれのある事実を発見した場合は、直ちに監査役に報告する。

·取締役及び使用人が、監査役への報告により、処遇や人事評価において不利な取扱いを受けることはなく、報告者を保護する。

h.監査役の職務の執行について生じる費用等の処理に係る方針に関する事項

·年度予算において、監査役の職務の執行に必要と見込まれる費用の予算を設ける。

·監査役がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、速やかに当該費用又はその債務の処理をする。

i.その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

·代表取締役社長は監査役と定期的な意見交換を実施する。

·監査役が、定期的に会計監査人や弁護士と、情報・意見交換をできる機会を設ける。

·監査役が必要と認めたときは、代表取締役社長と協議の上、内部監査人に監査の協力を求めることができる。内部監査人は、監査役と緊密な連携を保ち、監査役による効率的な監査に協力する。

·監査役は、必要に応じて、会社の費用負担により、独自のアドバイザーとして、弁護士等の外部専門家の助言を受けることができる。

j.財務報告の信頼性を確保するための体制

·財務報告の信頼性を確保するため、全社的な統制活動及び各業務プロセスの統制活動を強化し、その運用体制を構築している。

k.反社会的勢力排除に向けた体制

·当社グループは、反社会的勢力との取引関係や支援関係を含め一切の接触を遮断し、反社会的勢力からの不当要求は断固として拒絶するものとする。反社会的勢力から経営活動に対する妨害や加害行為、誹謗中傷等の攻撃を受けた場合は、経営管理本部が対応を一元的に管理し、警察等関連機関とも連携し、組織全体で毅然とした対応を行う体制を整えている。

ロ．リスク管理体制の整備の状況

当社は、当社グループの潜在的リスクの早期発見及び不正行為に対する迅速かつ適切な措置を講ずる体制の構築を進めるため、リスク管理に係る規程等を整備するとともに、リスク管理責任者及びリスク管理担当部署を設置しております。また、当社グループのリスク管理に関する重要事項については、取締役会にて決議・報告を受けております。更に、重要なコンプライアンスに係る事項については、コンプライアンス委員会での検討や、顧問弁護士等の専門家に相談することを通じて、必要な措置を講じるほか、不正等に関する役職員のヘルプライン制度を導入し、不正等の未然防止に努めております。

ハ．子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

当社は、当社の関係会社に関する業務の円滑化と管理の適正化を図り、関係会社を指導・育成すること等を通じて総合的な事業の発展を図ることを目的に、「関係会社管理規程」を定め、当該規程に基づいた運営を行っております。

当社の子会社に対する経営関与については、子会社の自主性を尊重し、原則として経営判断を委ねておりますが、重要な意思決定の判断及び重要事項の報告については当社が積極的に関与しております。また、子会社の取締役には当社の取締役が兼務しておりますので、子会社の経営については随時監督し、当社に共有される体制を構築しております。

更に、当社は子会社管理の主管組織を定め、社内規程に基づき事前協議及び意思決定を行うほか、子会社の損益及び財務状況並びに業務の執行状況については定期的に報告を求め、その分析を行うことで業務の適正性を確認しております。また、管理主管組織が子会社のコンプライアンス体制やリスク管理体制を監視すると同時に、子会社に対して監査役監査及び内部監査を実施し、必要な改善を促すことで業務の適正性の確保に努めております。

④責任限定契約の内容の概要

当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役との間で、会社法第423条第１項に定める責任を法令が規定する額まで限定する契約を締結することができる旨を定款に定めております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等である者を除く。)及び監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がない場合に限られます。当社は、社外役員との間で当該責任限定契約を締結しております。

⑤役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の内容の概要は次のとおりであります。

イ．当該保険契約の被保険者の範囲

取締役、監査役及び重要な使用人（当社及び記名子会社を含む）。

ロ．当該保険契約の内容の概要

被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと、又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであり、１年ごとに更新しております。

ハ．当該保険契約により役員等（当社の役員等に限る。）の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置

被保険者が、私的な利益又は便宜の供与を違法に得たことに起因するもの、刑を科せられるべき違法な行為に起因するもの、法令に違反することを認識（未必的認識を含みます。）しながら行った行為に起因するもの等を当該保険契約の免責事項として定めております。

⑥取締役の定数及び選任の決議要件

当社の取締役の定数は９名以内とする旨定款に定めております。当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨定款に定めております。

⑦株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

イ．中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

ロ．取締役の責任免除

当社は、職務遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定に基づき、取締役(取締役であった者を含む)及び監査役(監査役であった者を含む)の会社法第423条第１項の責任を法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ハ．自己株式の取得

当社は、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑧株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2)【役員の状況】

①役員一覧

男性9名　女性0名（役員のうち女性の比率0％）

(注)１．取締役三浦和広は、代表取締役社長三浦陽平の実弟であります。

２．取締役小林靖弘及びシムウソクは、社外取締役であります。

３．監査役若林稔、本多基記及び岡本和巳は、社外監査役であります。

４．取締役の任期は、2024年８月期に係る定時株主総会終結のときから2025年８月期に係る定時株主総会終結のときまでであります。

５．監査役の任期は、2024年８月期に係る定時株主総会終結のときから、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結のときまでであります。

６．所有株式数には、役員の資産管理会社が保有する株式数も含んでおります。

②社外役員の状況

当社は、コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立的な経営監視機能が重要であると考えているため、社外取締役２名、社外監査役３名を選任しており、これらの社外役員全てを東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

社外取締役小林靖弘は、これまでの経歴において、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的、中立的な立場から当社の業務執行の監督を行うとともに、当社の成長に寄与するような各種提言、指導をいただけるものと判断したため選任しております。なお、同氏は、当社の株式を保有しており、その内容は「（２）役員の状況　①役員一覧」の所有株式数欄に記載のとおりであります。同氏と当社の間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役シムウソクは、これまでの経歴において、株式投資に関する豊富な経験を有し、当社経営に関して中立的な立場から当社の業務執行の監督を行うとともに、当社の成長に寄与するような各種提言、指導をいただけるものと判断したため選任しております。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役若林稔は、これまでの経歴において、金融機関における豊富な経験に加え、経営者としての豊富な経験と幅広い見識を有しており、客観的、中立的な立場から監査を行えると判断したため選任しております。なお、同氏は、当社の株式を保有しており、その内容は「（２）役員の状況　①役員一覧」の所有株式数欄に記載のとおりであります。同氏と当社の間にその他の人的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役本多基記は、弁護士として高度な知識、知見を有しており、客観的、中立的な立場から監査を行えると判断したため選任しております。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外監査役岡本和巳は、公認会計士として高度な知識、知見を有しており、客観的、中立的な立場から監査を行えると判断したため選任しております。なお、同氏と当社の間にその他の人的関係、資本関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

社外取締役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、経営の状況等をモニタリングするとともに、事業判断上、必要とされる助言や意見交換を行います。

社外監査役は、原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、取締役会の業務執行の状況を監査するほか、内部監査の状況、監査法人による監査の状況を把握するとともに、内部統制システムの整備・運用状況を監査し、必要に応じてそれぞれと連携をとり、業務の適正化を図っております。

当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、東京証券取引所における独立役員に関する判断基準を参考の上で、一般株主と利益相反が生じるおそれのない社外取締役及び社外監査役を選任しております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、経営意思決定機関として原則月１回開催する取締役会に出席し、経営課題等に関して独立した立場から適切な助言をすることにより、取締役の職務執行に対する監督機能を果たしております。

社外監査役は、監査役会で策定された監査の方針及び職務の分担等に従い、取締役会をはじめとする重要な会議への出席や業務及び財産の状況調査等を通じて、取締役の職務執行を監査しております。また会計監査人、内部監査担当者と情報交換や協議を行う等により、相互連携を図り監査機能の充実に努めております。

(3)【監査の状況】

①監査役監査の状況

当社は監査役会設置会社を採用しており、監査役３名（うち社外監査役３名）で構成されております。監査役である岡本和巳は公認会計士の資格を有しており、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。監査役は、取締役会に出席すると共に、原則として、毎月１回の監査役会を開催し、当社の経営に対する監視及び取締役の業務執行の適法性について監査を行います。また、内部監査及び会計監査人と連携して、監査の有効性及び効率性を高めております。

当事業年度において当社は監査役会を16回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりであります。

監査役会における主な検討事項は、取締役会等の意思決定機関における意思決定プロセスの確認、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の選解任・不再任に関する事項、会計監査人の報酬等に対する同意、監査役選任議案に対する同意、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性の確認、監査報告書案等です。

また、監査役の主な活動としては、取締役会に出席し経営全般又は個別案件に関する客観的な発言を行いました。さらに常勤監査役は、監査役会で定めた監査方針・計画・職務分担に従い、重要な会議への出席、重要な決裁書類等の閲覧、本社及び主要な事業所における業務及び財産状況の調査、内部監査人及び会計監査人からの監査の実施状況・結果の報告の確認等を行い、その結果を必要に応じて監査役会に報告し、的確な監査業務の遂行を協議しました。

②内部監査の状況

代表取締役社長直轄の部署として、内部監査室を設置し、内部監査責任者及び専任スタッフ１名、兼任スタッフ担当２名により、当社が定める内部監査規程に基づき、当社及び連結子会社の内部監査を実施しております。

内部監査責任者は内部監査計画を作成し、代表取締役社長の承認を得た上で、関係会社を含む全部門を対象に内部監査を実施しております。業務活動が法令及び社内規程に準拠し、合理的に運営されているかについて、内部監査の実効性を確保する取組みとして、代表取締役社長のみならず取締役会並びに監査役及び監査役会に対しても監査結果を直接報告しております。

代表取締役社長は監査結果の報告に基づき、被監査部門に対して改善を指示し、その結果を報告させることで内部統制の維持改善を図っております。なお、内部監査が自己監査とならないよう、内部監査責任者及び担当者が所属する部門については、代表取締役社長が別部門から内部監査担当者を別途任命し、内部監査を実施しております。

また、内部監査責任者は、監査役会及び会計監査人と定期的に面談を行い、各々の監査計画や監査の進捗状況等の情報を共有し、意見交換を行うことにより連携を図り、監査の有効性及び効率性を高めております。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ロ．継続監査期間

６年間

ハ．業務を執行した公認会計士

山本秀仁

吉川高史

ニ．監査業務に係る補助者の構成

当社の会計監査業務に係る補助者の構成は、公認会計士５名、その他９名であります。

ホ．監査法人の選定方針と理由

EY新日本有限責任監査法人を会計監査人とした理由は、会計監査人に必要とされる独立性、専門性、監査品質を一元的に管理する体制を有していること等を総合的に勘案した結果、適任であると判断したためであります。

へ．監査役会による監査法人の評価

当社の監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証すると共に、会計監査人からその職務の執行状況についての報告を受け、総合的に評価しており、同法人による会計監査は、適正に行われていることを確認しております。その結果、監査役会は会計監査人の選任を決議しました。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬