株式会社コシダカホールディングス（2157） 有価証券報告書 2024年8月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第53期の期首から適用しており、第53期以降に係る主要な経営指標等は、当該会計基準等適用後の指標等となっております。

２．第51期及び第52期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

３．第51期及び第52期の株価収益率は、親会社株主に帰属する当期純損失であるため記載しておりません。

４．平均臨時雇用者数は、１日８時間換算による年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

５．第51期において、当社が保有する株式会社カーブスホールディングスの全株式を現物配当により当社株主に分配したことに伴い、株式会社カーブスホールディングス、Curves International,Inc.、株式会社カーブスジャパン及び株式会社ハイ・スタンダードの４社を連結の範囲から除外したこと、及びコロナウイルス感染症拡大による緊急事態宣言・まん延防止等重点措置の発令に伴うカラオケ店舗の休業や営業時間短縮等により、第51期、第52期及び第53期の売上高等の各指標は大幅に減少しております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第53期の期首から適用しており、第53期以降に係る主要な経営指標等は、当該会計基準等適用後の指標等となっております。

　　 ２．第54期の１株当たり配当額12円には、33周年記念配当２円を含んでおります。

３．第51期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第52期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、１株当たり当期純損失であり、また、潜在株式が存在しないため記載しておりません。第53期及び第54期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第52期、第53期及び第54期の株価収益率は、当期純損失であるため記載しておりません。

５．第52期、第53期及び第54期の配当性向は、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６．株主総利回りは、2019年８月期末日の株価を基準に開示府令で規定する計算式を用いて算出しております。なお、当社は2020年３月１日を効力発生日として、株式会社カーブスホールディングス株式の現物配当（株式分配型スピンオフ）を実施しておりますが、東京証券取引所における当社株式の権利落ち日（2020年２月27日）の基準値段は、同社株式の公開価格である1株につき750円と１株当たりの中間（予想）配当金を減じて算出されました。株主総利回り算出に際し、この方法に従い、同社株式の現物配当の価値を１株当たり750円として、2020年８月期の配当額に加算しております。

７．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。なお、◇印は株式分配型スピンオフの権利落ち後の最高・最低株価を示しております。

８．第51期において、当社が保有する株式会社カーブスホールディングスの全株式を現物配当により当社株主に分配したことに伴い、株式会社カーブスホールディングス、Curves International,Inc.、株式会社カーブスジャパン及び株式会社ハイ・スタンダードの４社を連結の範囲から除外したこと、及びコロナウイルス感染症拡大による緊急事態宣言・まん延防止等重点措置の発令に伴うカラオケ店舗の休業や営業時間短縮等により、第52期及び第53期の営業収益等の各指標は大幅に減少しております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループ(当社及び当社の関係会社)は、当社(株式会社コシダカホールディングス)、連結子会社８社(株式会社コシダカ、株式会社コシダカプロダクツ、株式会社コシダカビジネスサポート、株式会社コシダカアミューズメント、株式会社韓国コシダカ、KOSHIDAKA INTERNATIONAL PTE. LTD.、KOSHIDAKA SINGAPORE PTE. LTD.、KOSHIDAKA　INTERNATIONAL KL SDN. BHD.)、非連結子会社７社(KOSHIDAKA R&C Co., Ltd.、KHS ENTERTAINMENT LLC、KOSHIDAKA THAILAND Co., LTD.、KOSHIDAKA MALAYSIA SDN. BHD.、PT. KOSHIDAKAINTERNATIONAL INDONESIA、KOSHIDAKA MALAYSIA PJ SDN. BHD.、株式会社コシダカデジタル)、関連会社１社(株式会社KMVR)により構成されており、カラオケ事業を主たる業務としております。

なお、当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については、連結ベースの数値に基づいて判断することになります。

また、当連結会計年度より、温浴事業セグメントについては、同セグメントの主要施設である東京健康ランドまねきの湯閉店に伴う温浴事業の規模縮小により、その他事業セグメントの一部としました。また、従来カラオケ事業セグメントに区分されていたカラオケサービスを提供していない純飲食店である銀だこハイボール４店舗、カフェエクラ１店舗等の店舗もその他事業セグメントに集約する形としました。

(1) カラオケ事業

日本国内においては、株式会社コシダカが、「カラオケまねきねこ」及びひとりカラオケ専門店「ワンカラ」ブランドにより、直営のカラオケボックス店の経営及び店舗展開を行っております。

海外においては、株式会社韓国コシダカが「まねきねこ」ブランドによって韓国国内でカラオケボックス直営店を展開しております。なお、KOSHIDAKA INTERNATIONAL PTE. LTD.及びKOSHIDAKA INTERNATIONAL KL SDN. BHD.は海外カラオケ事業を統括することを目的に、シンガポール及びマレーシアに設立されております。

(2) 不動産管理事業

株式会社コシダカプロダクツが、群馬県、神奈川県などに保有する不動産賃貸ビルの所有及び運営管理等を行っております。

(3) その他事業

株式会社コシダカが、「まねきの湯」ブランドにより、国内で直営の温浴施設２施設の運営を行っている他、カラオケサービスを提供していない純飲食店である銀だこハイボール４店舗、カフェエクラ１店舗等の店舗運営を行なっております。

以上に記載した当社グループの事業と主な関係会社の事業系統図は次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。また、重要性の観点から記載する対象会社を見直しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．議決権の所有割合の(　)内は、間接所有割合で内数であります。

４．株式会社コシダカについては、売上高(連結会社相互間の内部売上高を除く。)の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

５．KOSHIDAKA SINGAPORE PTE.LTD.については、2021年４月16日開催の当社取締役会において同子会社を解散する旨の決議をおこない、同子会社は現在、現地法令に従い清算手続を進めております。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年８月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、１日８時間換算による年間の平均人員を(　)内に外数で記載しております。

２．全社(共通)として記載されている従業員数は、特定事業に区分できない当社従業員数であります。

(2) 提出会社の状況

2024年８月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、１日８時間換算による年間の平均人員を(　)内に外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

　(4)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①提出会社

提出会社は、「女性の職場生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

　②連結子会社

(注) １．「女性の職場生活における活躍の推進に関する法律」（2015年法律第64号）の規定に基づき算出したもので あります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定 に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（1991年 労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．(株)コシダカの人事制度では、性別による賃金の差は設けておりません。管理職に占める女性労働者の割合による差異が主な要因です。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社グループは、「私達の使命は、進化させた有意なサービス・商品を常に考案し、そして全世界の人々に提供し続けることによって、豊かな余暇生活の実現と希望に溢れた平和な世界の構築に貢献することである。」を経営理念として掲げております。

上記の経営理念のもとに、激しく変化する経営環境を的確に捉え、経営資源を有効に活用し、企業価値の向上を実現させることにより、株主、投資家及びその他のステークホルダーの期待に応えてまいります。

(2) 中長期的な会社の経営戦略

　当社グループは、世界の人々の健康で豊かな余暇生活を創造してまいります。

　自由な発想で新しいコンテンツを開発し、娯楽を人々の暮らしになくてはならないものにしてゆくために、カラオケ事業30年間で培った事業基盤を強みに、プライベートエンターテインメントの裾野を広げてまいります。

(3) 目標とする経営指標

当社グループが重視する指標は、ＲＯＡ(総資産利益率)であります。投下資本をできるだけ少なくするように努め、その前提のもとにより大きな売上を上げ、利益を確実に獲得し、投資を早期に回収することに経営の重点を置いております。

(4) 会社の対処すべき課題

　2019年９月から取り組んでいる中期経営ビジョン「エンタメをインフラに」の実現に向け、以下の３点を重点課題と位置づけております。

①　店舗網の拡充とカラオケルーム数の拡大

　全国の「カラオケまねきねこ」を各種エンターテインメントを提供するためのインフラストラクチャーとするために、駅前繁華街に重点を置いた新規出店と既存店の増床・増室、加えて店舗のリロケーションを進め、店舗の大型化と総ルーム数の拡大を実現するとともに、店舗ネットワークの効率化と店舗運営の生産性向上を図ってまいります。

②　各種エンターテイメントの提供

　カラオケに軸足を置きつつ、新しいデジタルエンターテインメントの開発・提供を進め、カラオケルームでの楽しみ方の多様化・複合化に取り組んでおります。カラオケボックスからエンタメボックスへ、カラオケ以外のサービスも含めたエンタメプラットフォームを提供していきます。

③　人財の採用と育成

　上記施策の実現のためには、その礎となる人財の採用と育成が必要不可欠であります。そのため、人材開発部において各種採用施策の推進、福利厚生の充実、社内研修施設「まねき塾」における育成のための階層別研修カリキュラムの実施等を行うと共に、「Koshidaka Workstyle Innovation Plan」として“より働きやすい環境”をつくるための施策もさらに打ち出してまいります。

本ビジョンの実現を加速すべく、①高度人財の積極的な採用と永続的な成長を維持しうる組織体制づくり、②PER（Private Entertainment Room）を拡充するための、DXソリューションを活用しリアル・デジタルを融合させた、“場所・空間の制約を超えたエンタメ体験価値”の創造による、既存のカラオケにとらわれない新たな顧客体験の創出、③ポテンシャルの高い東南アジア各国での出店を加速するだけでなく、米国進出を本格検討すること、④新しい収益の柱を創出するべく、アセットを利用したBtoC、コンテンツビジネス、M&Aなどの取組みを加速する、の４点を重要施策と位置付け、企業価値向上に向けて各種施策を推進していく方針で、外部コンサルタントの積極的な活用、対応する社内組織の発足・整備を行いつつ、複数のプロジェクトが具体的に進行中であります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)ガバナンス

　当社グループは、「豊かな余暇生活の実現」と「希望に溢れた平和な世界の構築」に貢献するという経営理念の下、経営理念の実現を通じて持続可能な社会の発展を目指した取り組みを実践して参ります。取締役会の傘下に、サステナビリティ推進委員会を設置し、代表取締役社長を委員長として、業務執行取締役、独立社外取締役、外部見識者及び幹部社員で構成して幅広い意見や知見が集約できる体制としております。

(2)戦略

 ① 環境

　地球環境の保全に貢献するために、カーボンニュートラルをはじめとした環境問題に対する取り組みを推進しております。同業他社に先駆けてグループ店舗における照明のLED化、割り箸の廃止、プラスチックストローの廃止、全店禁煙化などを実施しております。また、当社では、気候変動対策について最も重要な社会課題と認識し、2022 年から TCFD 提言への賛同を表明しております。2023 年にはサステナビリティ推進委員会を中心に、当社グループにおける Scope1・2 の GHG（温室効果ガス）排出量の算出を行い、また気候変動に関するリスク・機会の分析を行いました。

　中長期的なリスクの一つとして「気候変動」を捉え、関連リスク及び機会を踏まえた戦略と組織のレジリエンスについて検討するため、当社はIEA（国際エネルギー機関）やIPCC（気候変動に関する政府間パネル）による気候変動シナリオ（1.5℃シナリオ及び4℃シナリオ）を参照し、2050年までの長期的な当社への影響を考察し、国内のカラオケ事業を対象としたシナリオ分析（気候変動に関する主なリスクと機会及び対応策）を実施しました。当社にとっての影響の大きさや発生の可能性の2軸からリスク・機会を抽出し、重要度を評価して重点となる項目を絞り込み、対応策を整理しています。2024年には、事業活動で使用する電力の100％再生可能エネルギー化を目指すことを確認し、非化石証書の活用を行いつつ、2030年までに自社で使用する電力の30％以上を追加性のある再生可能エネルギーで調達することを目指します。今後も戦略としてのレジリエンスを高めながら、事業計画等と連動させて脱炭素社会の実現に貢献していきます。

（1.5℃シナリオ： IEA-NZE　等）

（4℃シナリオ　 ： IPCC-AR6（第6次評価報告書）-SSP5-8.5 　等）

 ② 社会活動

　全世界の子ども達が穏やかで豊かな心を持ち、成長するための社会の実現に向けた取り組み、及び豊かな生活の実現に向けた雇用機会の確保とより働きやすい環境つくりへの取り組みを推進しております。創業の地である群馬における複合商業施設「アクエル前橋」の運営、群馬イノベーションアワードを始めとする地域活性化イベントの支援を行ってきました。

　加えて、2021年９月からは、これに加えてSDGsの取り組みとして「子ども１１０番」「オリジナルソングを歌って社会貢献」「廃油のリサイクル」「ひとり親支援」を始めております。これは「できることから取り組もう」という考えの下、経営理念に沿ったものを優先しており、SDGsの17の目標に置き換えると「３．すべての人に健康と福祉を」「４．質の高い教育をみんなに」「10．人や国の不平等をなくそう」「12．つくる責任つかう責任」「16．平和と公正をすべての人に」に該当いたします。

③ 人的資本・多様性に関する考え方及び取組

　当社グループにおける、人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は、当社グループ中期経営計画 Entertainment Infrastructure Plan(略称ＥＩＰ)に合わせて、従業員が“より働きやすい環境”を作るための施策「Koshidaka Workstyle Innovation Plan」による働き方改革に取り組んでおります。

(イ)多様性の確保に関する考え方

　当社グループでは、急激に変化する外部環境を適切に捉え、中期経営ビジョン「エンタメをインフラに」を実現するためには、女性・外国人・中途採用者を管理職や中核人材へ登用し、その多様な視点や価値観を活かすことがグループの成長には欠かせないものと考えております。

(ロ)多様性の確保の状況

　2024年８月末現在、取締役５名（監査等委員である取締役を除く）のうち女性は１名（20％）、国内グループ２社（株式会社コシダカホールディングス、株式会社コシダカ）における女性管理職比率は7.1％であり、女性管理職の定量的な目標を定めるまで至っていませんが、現状に満足せず増加させてまいります。外国人については、海外グループ会社では現地採用と人材の育成を進めており、今後はグループ全体の管理職や中核人材への登用も増強させてまいります。また、中途採用者については、すでに管理職比率が80％を超えているため具体的目標は設定しておりません。

(ハ)人材育成方針、社内環境整備方針、その状況

　人材育成につきましては、グループ経営理念に共感し、その実現を積極推進する人材を中核人材と位置づけ、主力のカラオケ事業においては、営業部や店舗等の運営に際し大勢のスタッフを牽引する人材、あるいは事業部門の経営効率向上を推進する人材の育成を考えています。

　人材育成の具体的な取組みとして、自社研修施設「まねき塾」の高度化を図ってまいります。階層別研修の導入と研修プログラムの充実、オペレーションマニュアルの動画化をおこなってまいります。また、新人事制度（Koshidaka Workstyle Innovation Plan）を導入し、以下の具体策を推進してまいります。

報酬制度の見直し

2022年９月の全社平均3.1％のベースアップに追加して、さらに2023年９月以降の２年間で段階的に社員の平均年収25％アップを目指しております。2023年11月にベースアップを実施したことにより、2023年には13％の平均年収の増加となりました。2024年11月に2回目のベースアップを実施致しました。

キャリアパス制度の新設

2023年９月から役職ごとの等級を整備し、人事制度評価の結果による報酬、賞与を含めた昇給・昇格をより分かりやすくすることで、社員のモチベーションアップにつなげております。

人事評価制度の改定

等級ごとの人事評価のポイントや昇給・昇格の基準を明確に示すことで、社員が実現すべきパフォーマンスを明確にし、評価結果への理解度を高めてその後の目標に対する達成意欲を高めます。

アルバイトスタッフの研修制度の充実

全アルバイトスタッフに対する研修システムを刷新し、習熟度に合わせた研修機会をタイムリーに提供することで、さらなる接客スキルの向上を図ります。また、2023年にアルバイトスタッフを対象としたトレーナー制度の見直しを実施しました。

時間限定社員制度の導入

子育てなど生活環境の一時的な変化に対応して当該社員の継続勤務を可能とするため、一定期間勤務時間を限定した勤務制度を新設いたしました。

子育てお祝い金制度新設

子育て支援を目的として、社員の子供が満18歳になるまでの５回にわたって、子供が一定年齢に達するごとに一人につき10万円を支給いたします。

その他

異動一時金の新設、社宅制度の見直しを実施いたしました。

(3)リスク管理

　当社グループでは、経営成績、財政状態及び株価等に影響を及ぼす可能性のあるリスク並びに変動要因の存在を認識した上で、当該リスクの発生に伴う影響を極力回避するための努力を継続してまいります。取締役会の傘下にリスク対策委員会を設置し、代表取締役社長が委員長として、企業活動に対する内外のリスクをいち早く発見し未然に防止するための対策立案や、天変地異等の未然に避けえないリスクが発生した際の対応策を速やかに実行する仕組みを構築しております。

　また、気候変動リスクに関しては、ワーキンググループを設置してシナリオ分析を実施しております。気候変動リスクの優先順位付けとして、可能性と影響度の観点から、重要度の高い項目に注力して取り組みます。今後は「サステナビリティ推進委員会」で継続的に確認していきます。気候変動リスクの管理プロセスとして、「サステナビリティ推進委員会」を通じ、気候変動リスクに関する分析、対策の立案と推進、進捗管理等を実践していきます。「サステナビリティ推進委員会」で分析・検討された内容は、「リスク対策委員会」と連携しその他の経営リスクと併せた一元的なリスク管理を行い、必要に応じて取締役会に報告します。

(4)指標及び目標

　当社グループでは、中期経営ビジョン「エンタメをインフラに」（Entertainment Infrastructure Plan）を掲げ、①店舗網の拡充とカラオケルーム数の拡大、②各種エンターテインメントの提供、③高度人財の積極的な採用と永続的な成長を維持しうる組織体制づくりと育成の３点を重点課題と位置づけ、①出店ペースを倍増させ首都圏への出店継続と既存市場でのリロケ・リニューアルで生産性改善を図り、近畿・中京他出店余地の高い地域への出店加速とエリア認知度の向上、②PER（Private Entertainment Room）を拡充するための、カラオケ以外のサービスも含めたエンタメプラットフォームE-bo導入③人事制度改革（従業員給与の継続引上げ、連続休暇日数増）、多様な人材雇用(障碍者雇用、高度人材の採用と雇用)と教育強化の３点を重要施策と位置付け、企業価値向上に向けて各種施策を推進しております。

そのための指標及び目標を、事業環境の変化を認識したうえで、以下のとおり設定しております。

人的資本に関する指標及び目標につきましては、以下のとおり設定しております。

（注）１．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（1991年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」(1991年労働省令第25号)第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

また、当社は、2050年のカーボンニュートラル実現に向けて、節電や高効率設備導入による省エネルギー施策、再生可能エネルギー調達を推進し、GHG排出量の削減に取り組みます。当社のScope1・2排出量の実績は、以下の通りです。

３ 【事業等のリスク】

当社グループの経営成績、財政状態及び株価等に影響を及ぼす可能性のあるリスク並びに変動要因は、以下のようなものがあります。当社グループでは、これらリスクの存在を認識した上で、当該リスクの発生に伴う影響を極力回避するための努力を継続してまいります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

 （1）基幹産業の経営環境に係わるもの

　①　カラオケ事業について

　より魅力的な娯楽サービスに取って代わられる、あるいは業界内で社会問題が起こるなどにより、結果としてカラオケ離れが進む場合には、カラオケ事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　当社グループでは、中期経営ビジョンとして「エンタメをインフラに」を掲げ、カラオケルームをこれまでにない楽しみ方を提供する場とするため、コンテンツ開発を始めとする様々な投資を進めております。これらが当社の意図通りにはお客様に受け容れられない場合には、カラオケ事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　年間の出店計画に基づいて、出店基準に沿った物件開発、出店を行っておりますが、当社の出店基準に合致した物件が確保できず出店数が出店計画と乖離した場合や新規店舗の業績が計画通りに推移しない場合には、カラオケ事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　②　不動産管理事業について

　不動産管理事業におきましては、不動産オーナーからビル等を一括して借り上げ当社グループがテナントに転貸するサブリース運用を行っており、不動産オーナーに対する契約の期間において、テナントの有無や当社が受け取る家賃の額に関係なく毎月定額の家賃を支払いする内容となっております。このため、テナントの事情による急な退出が起こった場合、またそれに伴い長期間あるいは大量の空室が発生した場合には、不動産管理事業の業績に重大な影響が発生する可能性があります。

　③　その他事業について

　その他事業におきましては、温浴施設及び飲食サービス店舗の運営について、直接お客様の健康と飲食に係わる事業であるため、施設の衛生管理とお客様の安全確保が非常に重要であり、当社グループでは、法令順守はもとより、所管保健所等の関係各所と適切な連携を取りながら、日常から「施設・設備」と「従業員」を重視した衛生管理を実施しております。しかしながら、様々な感染症や集団食中毒の発生等による事故も起きております。万一事故が発生した場合、店舗の信用は揺らぎ、その回復に時間を要す等、その他事業の業績に影響を及ぼす可能性があります。

　④　人材の確保・育成について

　当社グループは、多店舗展開を行う接客サービス業であり、お客様にご満足のいただける接客と固定客の確保を継続実現させていくためには、人材の確保と育成が常に課題であり、計画的に募集・採用活動を行い人材の確保を行うとともに、事業毎に教育制度を設けて人材の育成に努めております。

　しかしながら、採用がますます難しくなる場合あるいは退職者が増加する場合には、店舗の管理を行う店長及びマネージャーにふさわしい優秀な人材を十分に確保できなくなるおそれがあり、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

　⑤　新規事業について

　当社グループは、エンタメを社会のインフラストラクチャーに育て上げ、グループ全体の収益力を強化することによって企業価値をさらに向上させるため、今後も既存業種新業態という基本的な考え方の下、新規事業の開拓に取り組んでいく方針であります。しかしながら、新規事業においては不確定要素も多いことから、収益化に至るまで当初計画以上の時間を要する可能性もあり、さらには事業展開が計画通りに進まなかった場合には、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

　⑥　Ｍ＆Ａ及び組織形態の変更等について

　当社グループは、新規事業展開の過程において他社からの事業の譲り受け、他社との提携、もしくは他社への出資やＭ＆Ａ等を行う、あるいは子会社・関連会社の設立等により組織形態の変更を行う可能性があります。しかしながら、全ての経営施策が計画通りの成果をあげる保証はなく、市場環境等の急激な変動による想定外の損失の発生や、あるいは取得した事業もしくは子会社の業績不振等により当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

　⑦　感染症等の影響について

　当社グループは、日本全国で664店のカラオケ店、温浴施設等を展開するとともに、韓国、マレーシア、タイ、インドネシアにおきましても多数のカラオケ店を展開しております。新型インフルエンザや新型コロナウイルス等の感染症が流行した場合、感染状況によっては一部店舗の臨時休業や時短営業などにより、当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

(2) 財政状態及び経営成績に係るもの

①　敷金・保証金の回収について

当社グループは、賃借による出店を基本としており、店舗の賃借に際しては家主へ敷金・保証金を差し入れております。

当社グループは、賃貸借契約の締結に際しては、物件所有者の信用状況を確認する等、回収可能性について十分検討のうえ決定しております。しかしながら、物件所有者の財政状況が悪化した場合には、敷金・保証金の回収が困難となる可能性があり、当社グループの業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

②　減損会計の影響について

当社グループが所有する固定資産並びに当社が有する子会社株式や金銭債権等につきましては、減損処理に関する会計基準及び減損処理に関する社内規程に基づいて、毎期減損の判定を行っております。これにより営業活動から生じる損益が継続的にマイナスとなる店舗に対する減損が認識された場合や店舗を閉鎖することとなった場合、また各子会社の業績に基づく株式価値等の評価結果による減損損失の計上により当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　経営成績の季節変動要因について

当社グループの主力事業であるカラオケ事業は、既存店においては年末年始の忘年会、新年会シーズンである毎年12月から翌年１月を含む第２四半期連結会計期間における売上高が最も大きく、セグメント利益の多くを第２四半期連結会計期間で計上するといったような季節変動要因があり、同期間の営業成績がカラオケ事業及び当社グループの経営成績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

過去４年間の各四半期におけるカラオケ事業セグメントの売上高、セグメント利益の推移は次表のとおりとなっております。既存店の季節要因はあるものの、新規出店による店舗増の影響により、四半期毎の売上高は増加傾向となっております。

（カラオケセグメントの経営成績の推移）

(3) 資金調達に係るもの

当社グループの借入金に係る金融機関との契約には、財務制限条項が付されているものがあります。当該財務制限条項に抵触し資金調達に支障が生じた場合には、当社グループ経営成績や財政状態に悪影響が及ぶ可能性があります。

(4) 法的規制について

①　飲酒運転について

当社グループの運営する事業の中には、お客様に酒類を提供している店舗があります。飲酒運転及びその幇助に対する社会的批判の高まりと、交通警察による取締り強化が進むなか、当社グループではお客様に対して、飲酒後車の運転を行わないように、運転代行業者の紹介等を含め、店員による声かけ及び室内掲示物によるご案内を通じ、十分注意喚起を行っております。

しかしながら、お客様が当社グループの店舗での飲酒後に、車を運転し交通事故を起こされたことにより、当社グループならびに従業員が飲酒運転の幇助に関する罪に問われた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　20歳未満者による飲酒・喫煙について

当社グループの多くの店舗には、20歳未満のお客様も数多く来店します。店内掲示物により20歳未満者が飲酒をしないように呼びかけるとともに、入室時に年齢確認を着実に行うことにより、20歳未満者による飲酒・喫煙を回避するための注意喚起と努力を行っております。

しかしながら、20歳未満者が当社グループ店舗で飲酒・喫煙をしたことにより、当社グループが法令違反等による罪に問われるあるいは店舗営業が制限された場合には、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　「消防法」、「建築基準法」等について

当社グループが運営する店舗は「消防法」、「建築基準法」及び「都市計画法」による規制を受けており、不慮の火災等によりお客様に被害が及ばぬように、防火対策についてはマニュアルを整備し社員教育を施し、年に２回の消防訓練を行い、法令遵守に努めております。「消防法」、「建築基準法」及び「都市計画法」上の問題を生じぬように、法律改正への対応及び行政上の指導については、全ての事項について必要な改善及び届出を済ませており、その後も継続しております。

しかしながら、不測の事態によって、当社店舗において火災による死傷事故が発生した場合には、当社グループの信用低下や損害賠償請求等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　「食品衛生法」について

当社グループの運営するカラオケ事業及び温浴事業では、「食品衛生法」の規制を受けております。当社グループが運営する当該事業の店舗では、各店舗に食品衛生管理者を置き、厚生労働省の定めるところにより、都道府県知事の許可を得なければなりません。当社グループでは、マニュアル等の整備及び社員に対する教育指導により、衛生管理には十分注意をはらっておりますが、万が一、食中毒の発生等により食品衛生法に違反した場合には、違反を行った店舗に対する営業許可の取り消し等の処分が行われ、当該事業の業績や当社グループの企業イメージに影響を及ぼす可能性があります。

また海外店舗においても、各国の法制度に基づいた規制を受けております。

⑤　「青少年の健全な育成に関する条例」等について

当社グループの運営する事業には、「青少年の健全な育成に関する条例」等の規制を受けているものがあります。同条例は、全国の都道府県で制定されており、入場者の年齢による入店時間制限、コンテンツの健全性に関する規制等により青少年の健全な育成を図ることを目的として制定されております。

当社グループは、法令遵守の観点から、各都道府県の条例に則り店舗への指導・運営を行っておりますが、条例の改正等により新たな規制が強化された場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　個人情報保護法について

当社グループの運営する事業には、国内外において会員制度を採用している事業があるため、お客様の個人情報を取得しており、日本国内だけではなく海外も含めて個人情報の保護に関連する法律を遵守する必要があります。ガイドラインに従い、社内教育や顧客情報の保管管理等を徹底し、個人情報の流失防止を図っております。

しかしながら、不測の事態によって、個人情報の外部流出が発生した場合には、当社グループの信用低下や損害賠償請求等により、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度（2023年９月１日から2024年８月31日）におけるわが国経済は、ウクライナ戦争、イスラエル・ハマス間の紛争の長期化及びそれに起因するエネルギー・食料品の供給不足から物価の上昇が継続する中、日米両金融当局の政策スタンスの転換点を迎え為替レートもドル円で140円から160円の幅広いレンジ内での乱高下を繰り返す展開となりました。一方、コロナ後途絶えていたインバウンド観光客が戻り、大手企業先行とはいえ給与水準引き上げ傾向を背景に、物価の安定的上昇につながる可能性も見えてきております。

　各セグメントの業績は次のとおりとなりますが、当連結会計年度より、温浴事業セグメントについては、同セグメントの主要施設である東京健康ランドまねきの湯閉店に伴う温浴事業の規模縮小により、その他事業セグメントの一部としました。また、従来カラオケ事業セグメントに区分されていたカラオケサービスを提供していない純飲食店である銀だこハイボール４店舗、カフェエクラ１店舗等の店舗もその他事業セグメントに集約する形としました。

　以下の前年同期比較については、前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

各セグメントの業績は次のとおりであります。

(カラオケ)

主力のカラオケ事業では、当連結会計年度においても積極的出店を継続し、出店余地の大きい近畿・中京地区の18店舗を含む51店舗を開設した他、既存店の機器・設備等の改善にも取り組みました。一昨年末以降、市場動向に合わせ機動的にプライシングを進めた結果、既存店での客数増加傾向を維持し、計画を若干上回る収益を計上することができました。

また、中期経営ビジョン「エンタメをインフラに」の実現に向け、カラオケ以外のエンターテインメントの提供、コンテンツコラボの積極的展開、採用・教育体制の拡充を進めた他、新規エンターテインメント及び各種業務効率化に向けたDX施策の開発・導入準備を進め、新たなPER施策として「ONEREC VK」を一部店舗にてテスト導入いたしました。組織体制の強化の一環として給与水準の引き上げを含む人事制度（Koshidaka Workstyle Innovation Plan）の刷新も行っております。

海外においても、前期再開した東南アジアでの新規出店を継続し、マレーシアに３店舗、タイ、インドネシアにそれぞれ１店舗をオープンいたしました。

当連結会計年度末のカラオケセグメントの国内店舗数は、前連結会計年度末比44店舗増加し664店舗、海外店舗数は同５店舗増の４か国22店舗(韓国４店舗、マレーシア13店舗、タイ３店舗、インドネシア２店舗)となりました。
　以上の結果、カラオケセグメントの売上高は、612億46百万円(前連結会計年度比18.0％増)、セグメント利益は114億93百万円(同26.9％増)となりました。

(不動産管理)

主要物件である「アクエル前橋」、「フルーレ花咲ビル」とも期初よりほぼ満床にて推移いたしました。一方、前第３四半期連結会計期間において、自社物件「スポルト名古屋」を譲渡したことから該当収益がなくなったこと、また新規取得案件の経費などが発生しております。

以上の結果、不動産管理セグメントの売上高は、15億85百万円(前連結会計年度比6.5％増)、セグメント利益は１億９百万円(同26.9％減)となりました。

(その他)

第１四半期連結会計期間に「東京健康ランドまねきの湯」を閉店したことから該当収益がなくなっております。一方、カラオケ事業からその他事業にセグメント移動をした飲食店舗５店舗の収益は改善しております。
　以上の結果、その他事業セグメントの売上高は８億63百万円(前連結会計年度比40.9％減)、セグメント損失は37百万円(同39百万円の収益悪化、赤字化)となりました。

以上により、当社グループ（当社及び連結子会社）の当連結会計年度の売上高は632億63百万円(前連結会計年度比15.8％増)、営業利益101億64百万円(同32.6％増)、経常利益109億34百万円(同40.8％増)、親会社株主に帰属する当期純利益は67億35百万円(同5.2％減)となりました。

　当連結会計年度末における財政状態は次のとおりであります。

(資　産)

当連結会計年度末における総資産は、前連結会計年度末に比べ47億７百万円増加し617億14百万円(前連結会計年度末比8.3％増)となりました。

流動資産は４億70百万円減少し119億３百万円(同比3.8％減)となりました。これは主に受取手形及び売掛金が２億53百万円、流動資産のその他が９億65百万円それぞれ増加した一方、現金及び預金が16億65百万円減少したことなどによるものです。

有形固定資産は24億85百万円増加し345億18百万円(同比7.8％増)となりました。これは主に建物及び構築物(純額)が22億30百万円増加したことなどによるものです。

無形固定資産は１億85百万円増加し６億96百万円(同比36.2％増)となりました。

投資その他の資産は25億６百万円増加し145億97百万円(同比20.7％増)となりました。これは主に敷金及び保証金が７億82百万円、繰延税金資産が７億62百万円、投資有価証券が４億94百万円、それぞれ増加したことなどによるものです。

固定資産の総額は51億77百万円増加し498億11百万円(同比11.6％増)となりました。

(負　債)

流動負債は11百万円増加し139億75百万円(同比0.1％増)となりました。これは主に契約負債が５億93百万円、預り金が４億83百万円、未払費用が２億71百万円、未払法人税等が２億30百万円、支払手形及び買掛金が32百万円、それぞれ増加した一方、未払金が10億18百万円、流動負債のその他が３億84百万円、1年以内返済予定の長期借入金が２億円、それぞれ減少したことなどによるものです。

固定負債は２億64百万円減少し173億84百万円(同比1.5％減)となりました。これは主に長期借入金が12億12百万円減少した一方、資産除去債務が７億96百万円、固定負債のその他が１億56百万円増加したことなどによるものです。

負債の総額は２億53百万円減少し313億60百万円(同比0.8％減)となりました。

(純資産)

純資産は49億60百万円増加し303億54百万円(同比19.5％増)となりました。これは主に利益積上げにより利益剰余金が55億93百万円増加した一方、株式給付信託（J-ESOP)による自己株式の取得５億69百万円を実施したことなどによるものです。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末より11億３百万円減少し、67億50百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における営業活動により得られた資金は、125億81百万円（前連結会計年度は133億85百万円の収入）となりました。これは主に税金等調整前当期純利益90億25百万円、減価償却費44億27百万円、減損損失17億84百万円があった一方、法人税等の支払額が32億12百万円があったことなどによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における投資活動により使用した資金は、104億13百万円（前連結会計年度は92億27百万円の支出）となりました。これは主に有形固定資産の取得による支出85億87百万円、敷金及び保証金の差入による支出９億48百万円、投資有価証券の取得による支出３億59百万円、無形固定資産の取得３億48百万円、貸付による支出３億11百万円などがあったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度における財務活動により使用した資金は、31億23百万円（前連結会計年度は27億44百万円の支出）となりました。これは長期借入による収入５億円があった一方、長期借入金の返済による支出19億12百万円、配当金の支払額11億41百万円、自己株式の取得による支出５億69百万円があったことによるものであります。

③　生産、受注及び販売の状況

a. 生産、受注の状況

　当社は、生産、受注活動は行っていないため該当事項はありません。

b. 販売実績

　当連結会計年度の販売実績をセグメント別に示すと、次のとおりであります。

　　　(注１)セグメント間の取引については相殺消去しております。セグメント間取引の売上高は、不動産管理事業４億31百万円となっております。

　　  (注２)各セグメントの業績上記のとおりとなりますが、当連結会計年度より、温浴事業セグメントについては、同セグメントの主要施設である東京健康ランドまねきの湯閉店に伴う温浴事業の規模縮小により、その他事業セグメントの一部としました。また、従来カラオケ事業セグメントに区分されていたカラオケサービスを提供していない純飲食店である銀だこハイボール４店舗、カフェエクラ１店舗等の店舗もその他事業セグメントに集約する形としました。

　　　　　　上記の前年同期比較については、前連結会計年度の数値を変更後のセグメント区分に組み替えた数値で比較しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成にあたりまして、一定の会計基準の範囲内での見積りが行われている部分があり、資産及び負債、並びに収益及び費用の数値に反映されております。これらの見積りについては、継続して評価し、必要に応じて見直しを行っておりますが、見積りには不確実性が伴うため、実際の結果はこれらと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表で採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項 (連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」に記載しております。

なお、連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち重要なものは、「第５ 経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項 (重要な会計上の見積り)」に記載しております。

②　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループの当連結会計年度の経営成績は、売上高632億63百万円、営業利益101億64百万円、経常利益109億34百万円、親会社株主に帰属する当期純利益67億35百万円となりました。

当連結会計年度における売上高及び営業利益の分析につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要」に記載のとおりであります。

営業外収益は解約金収入等により10億64百万円、営業外費用は支払家賃等により２億93百万円となりました。

特別損失は減損損失等により19億９百万円となりました。

当社グループの経営成績に重要な影響を与える要因につきましては「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」に記載のとおりであります。

当連結会計年度における資本の財源及び資金の流動性についての分析につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1)  経営成績等の状況の概要　② キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

５ 【経営上の重要な契約等】

(1) 当社は、アドバンテッジアドバイザーズ株式会社との間で下記の契約を締結しております。

(注)　①高度人財の積極的な採用と永続的な成長を維持しうる組織体制づくり、②PER（Private Entertainment Room）を拡充するための、DX ソリューションを活用しリアル・デジタルを融合させた、“場所・空間の制約を超えたエンタメ体験価値”の創造による、既存のカラオケにとらわれない新たな顧客体験の創出、の２点を重要施策と位置付けていく方針です。

(2) 当社は、サントリー株式会社との間で下記の契約を締結しております。

(注) １．契約締結先または同社の関係会社が製造または販売する製品以外の取扱を、契約締結先が事前に認めることがあります。

２．当社はこの義務の対価として、専売料の受取及び販売器材等の供与を受けております。

３．サントリー酒類株式会社は2022年７月１日付でサントリー株式会社に社名変更いたしました。

(3) 当社は、コカ・コーラボトラーズジャパン株式会社他計４社との間で下記の契約を締結しております。

(注)　当社はこの契約に基づき、販売促進・協賛金の受取及び機器の貸与を受けております。

(4) 株式会社コシダカは、ＵＣＣコーヒープロフェッショナル株式会社との間で下記の契約を締結しております。

(5) 株式会社コシダカは、三井食品株式会社との間で下記の契約を締結しております。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、娯楽を人々の暮らしになくてはならないものにしてゆくために、プライベートエンターテインメントの裾野拡大と各種業態の確立を図るための開発を行っております。

当連結会計年度の研究開発費の総額は、２百万円となっております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における当社グループの設備投資(無形固定資産を含む)は、8,609,644千円実施いたしました。

カラオケ事業では、競争力強化のために新規出店を施したこと等により7,564,930千円の設備投資を実施いたしました。

不動産管理事業では、不動産物件の取得等により1,019,114千円の設備投資を実施いたしました。

当連結会計年度中に実施した重要な固定資産の売却、撤去、滅失等については、カラオケ事業では店舗閉鎖による

除却等31,966千円、その他事業においても、店舗閉鎖等による除却等910千円を実施しております。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける重要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(注) １．帳簿価額のうち「建物」には建物附属設備も含まれております。

２．「工具、器具及び備品」の主なものはカラオケ機器であります。「その他」は車両運搬具、建設仮勘定及びソフトウェアであります。

３．従業員の(　)は、平均臨時雇用者数について、１日８時間換算による年間の平均人員を外書しております。

(2) 国内子会社

(注) １．帳簿価額のうち「建物」には建物附属設備も含まれております。

２．「工具、器具及び備品」の主なものは空調機器及び厨房機器であります。「その他」は建設仮勘定、のれん、ソフトウェア及び無形固定資産その他（ソフトウェア仮勘定）であります。

３．従業員の(　)は、平均臨時雇用者数について、１日８時間換算による年間の平均人員を外書しております。

４．建物及び土地の一部を賃借しております。年間賃借料は10,488百万円であります。

(3) 在外子会社

(注) １.帳簿価額のうち「建物」には建物附属設備も含まれております。

　　 ２．「工具、器具及び備品」の主なものはカラオケ機器であります。

３．従業員の(　)は、平均臨時雇用者数について、１日８時間換算による年間の平均人員を外書しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当社グループの設備投資計画は、経済動向、業績動向、投資効率等を総合的に勘案して策定しております。

なお、2024年８月31日現在における重要な設備の新設、除却等の計画は次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設等

(注)　投資予定金額には敷金・保証金を含んでおります。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 2024年９月１日以降提出日の前月末までに、第１回無担保転換社債型新株予約権付社債の新株予約権６個の権利行使により、発行済株式総数が888,888株増加しております。

   　なお、提出日現在発行数には、2024年11月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき第三者割当による新株予約権及び無担保転換社債型新株予約権付社債を発行しております。

第１回新株予約権

※ 当事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しています。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年10月31日）にかけて、これらの事項に変更はありません。

(注)１ 行使価額の修正及び調整

(1) 2022年９月22日、2023年９月22日及び2024年９月22日(修正日)において、修正日まで(当日を含む。)の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。)(修正日価額)が、修正日に有効な行使価額を１円以上下回る場合には、行使価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限行使価額(以下に定義する。)を下回る場合には、修正後の行使価額は下限行使価額とする。「下限行使価額」とは、636円をいう(但し、下限行使価額は次号その他発行要項に定めるところに従って行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)。

　　なお、上記修正日において修正は行われなかった。

(2) 当社は、本新株予約権の発行後、時価を下回る払込金額による新株発行、当社の保有する自己株式の処分、株式の分割等の各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「新株発行等による行使価額調整式」という。)により行使価額を調整する。また、行使価額は、本新株予約権の発行後、特別配当の支払いを実施する場合その他発行要項に定める場合には適宜調整される。

２ 当社と引受人(IXGS Investment VI, L.P.)との間で締結した引受契約における合意事項

(1) 引受人は、2022年３月14日から2024年３月14日までの期間は、一定の事由が生じない限り本新株予約権を行使しない。

(2) 本新株予約権の譲渡については当社取締役会の決議による当社の承認が必要である。

(3) 引受人が当社の普通株式を売却する場合の売却価額は、１株当たり基準価額（当初800円。但し、行使価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)以上とする。

第１回無担保転換社債型新株予約権付社債

※ 当事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しています。なお、当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１ 転換価額の修正及び調整

(1) 2022年９月22日、2023年９月22日及び2024年９月22日(修正日)において、当該修正日まで(当日を含む。)の20連続取引日の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平均値(計算の結果１円未満の端数を生じる場合は、その端数を切り上げた金額。)(修正日価額)が、修正日に有効な転換価額を１円以上下回る場合には、転換価額は、修正日以降、修正日価額に修正される。但し、上記の計算の結果算出される金額が下限転換価額(以下に定義する。)を下回る場合には、修正後の転換価額は下限転換価額とする。「下限転換価額」とは、636円をいう(但し、次項その他発行要項に定めるところに従って転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)。

　　なお、上記修正日において修正は行われなかった。

(2) 当社は、本新株予約権付社債の発行後、時価を下回る払込金額による新株発行、当社の保有する自己株式の処分、株式の分割等の各事由により当社の発行済普通株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合は、次に定める算式(以下「新株発行等による転換価額調整式」という。)により転換価額を調整する。また、転換価額は、本新株予約権付社債の発行後、特別配当の支払いを実施する場合その他発行要項に定める場合には適宜調整される。

２ 当社と引受人(IXGS Investment VI, L.P.)との間で締結した引受契約における合意事項

(1) 引受人は、2022年３月14日から2024年３月14日までの期間は、一定の事由が生じない限り本転換社債型新株予約権を行使しない。

(2) 本新株予約権付社債の譲渡については当社取締役会の決議による当社の承認が必要である。

(3) 引受人が当社の普通株式を売却する場合の売却価額は、１株当たり基準価額（当初800円。但し、転換価額に対して行われる調整と同様の方法による調整に服する。)以上とする。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．2018年６月１日付をもって１株を４株に株式分割し、発行済株式総数が61,725,000株増加しております。

　　　２．2024年10月22日付で第１回無担保転換社債型新株予約権付社債のうち３個の新株予約権行使があり、発行済株式総数が444,444株、資本金及び資本準備金がそれぞれ150,000千円増加しております。

　　　３．2024年10月24日付で第１回無担保転換社債型新株予約権付社債のうち１個の新株予約権行使があり、発行済株式総数が148,148株、資本金及び資本準備金がそれぞれ50,000千円増加しております。

　　　４．2024年10月25日付で第１回無担保転換社債型新株予約権付社債のうち１個の新株予約権行使があり、発行済株式総数が148,148株、資本金及び資本準備金がそれぞれ50,000千円増加しております。

　　　５．2024年10月31日付で第１回無担保転換社債型新株予約権付社債のうち１個の新株予約権行使があり、発行済株式総数が148,148株、資本金及び資本準備金がそれぞれ50,000千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

　(注)自己名義所有株式1,839株は、「個人その他」に18単元、「単元未満株式の状況」に39株を含めて記載しております。また経済的実態を重視し、自己株式として会計処理しております株式会社日本カストディ銀行(信託Ｅ口)が所有する当社株式13,556単元は、「金融機関」に含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2024年８月31日現在

（注）上記自己株式には、株式会社日本カストディ銀行（信託E口）が株式給付信託（J-ESOP）に伴い保有している当社株式1,355,680株は含まれておりません。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)「完全議決権株式(その他)」欄の株式数には株式給付信託(J‐ESOP)により信託口が所有する当社株式1,355,680株(議決権13,556個)が含まれております。

② 【自己株式等】

(注)上記以外に当事業年度末日現在の自己名義所有の単元未満株式数が39株あります。また、この他に自己株式として認識している信託口所有の当社株式が、1,355,680株あります。これは、経済的実態を重視し、当社と信託口が一体であるとする会計処理を行っていることから、信託口が所有する当社株式を自己株式として計上していることによるものであります。

(8) 【役員・従業員株式所有制度の内容】

①従業員株式所有制度の概要

当社は、当社従業員及び子会社の役職員(以下「従業員等」という。)のうち当社が定める一定の基準を満たす者(以下「対象者」という。)に対して、報酬の一部として当社株式を給付する「株式給付信託(J-ESOP)」(以下「本制度」という。)を導入しております。本制度の導入によって、従業員等の報酬の当社業績並びに株価への連動性を強め、従業員等が株価上昇による経済的な利益を株主の皆様と共有するとともに、当社グループとの連帯意識や、中期的な業績向上、企業価値向上に対する意欲、士気を一層高めることを目的としております。

本制度は、予め当社が定めた株式給付規程に基づき、対象者に対し当社株式を給付する仕組みであります。当社は、対象者に対し個人の貢献度等に応じてポイントを付与し、当該付与ポイントに相当する当社株式を給付します。対象者に対し給付する株式については、予め信託設定した金銭により将来分も含め取得し、信託財産として分別管理するものであります。

当該信託については、経済的実態を重視し、当社と信託口は一体であるとする会計処理を行っております。従って、信託口が所有する当社株式や信託口の資産及び負債並びに費用及び収益については連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書及び連結キャッシュ・フロー計算書に含めて計上しております。なお、当連結会計年度末に信託口が保有する株式数は1,355,680株であります。

②従業員等に取得させる予定の株式の総額

７億円

③当該従業員株式所有制度による受益権その他の権利を受けることができる者の範囲

当社が定める一定の基準を満たす当社従業員及び子会社の役職員

２ 【自己株式の取得等の状況】

    【株式の種類等】 会社法第155条第７号による普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

※当期間における取得自己株式には、2024年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含まれておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) １．この他に自己株式として認識している信託口所有の当社株式が、1,355,680株あります。これは、経済的実態を重視し、当社と信託口が一体であるとする会計処理を行っていることから、信託口が所有する当社株式を自己株式として計上していることによるものであります。

２．当期間における処理自己株式数には、2024年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の売渡による株式数は含めておりません。

３．当期間における保有自己株式には、2024年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、株主の皆様に対する利益還元を経営の重要課題の一つとして認識しております。利益配分につきましては、事業の更なる成長と経営体質の強化のために必要な内部留保を確保しつつ、配当性向水準の中期的上昇も念頭に、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としております。

これらの剰余金配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

当事業年度の配当は、上記方針にもとづいて中間配当を１株当たり7.0円実施いたしました。期末配当は、連結の営業利益及び経常利益において過去最高益を更新した当期の業績等を勘案し、１株当たり11.0円にて実施いたします。

また、内部留保資金につきましては、今後の事業展開に必要な既存・新規事業への投資等の事業拡大を中心とした資金需要に備えることといたします。

なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

    ①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループは、株主に対する企業価値の最大化を図るために、経営の透明性と健全性を維持しつつ、変化の激しい経営環境の中における企業競争力の強化のため、迅速な意思決定と機動的な組織運営を実現することをコーポレート・ガバナンスの基本的な方針とし、体制を整備し諸施策を実施しております。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ．企業統治の体制の概要

　当社は2010年９月１日に持株会社体制に移行し、グループ内の子会社(以下「グループ各社」といいます。)を統括しております。

　当社グループのガバナンス体制は、事業子会社が事業執行機能を担い事業推進に専心する一方で、持株会社　である当社の取締役会がグループ全体の経営・監督機能を担うという経営体制を採用しております。

　また、2015年11月26日開催の定時株主総会において、監査等委員会設置会社への移行を内容とする定款の変　更が決議され、当社は同日付をもって、監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行いたしました。

a.　取締役会

当社取締役会は、代表取締役社長 腰髙 博を議長として取締役８名(うち社外取締役４名)で構成されています。構成員については「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。取締役会は、定例取締役会を毎月１回、また、必要に応じて臨時取締役会を随時開催しております。当社グループの経営方針、経営計画、年度予算その他グループ各社の重要事項に関する意思決定を行うとともに、月次予算統制、月次業務報告その他グループ各社からの重要な業務事項の報告確認により業務執行の監督を行っております。

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く)はグループ各社の取締役を兼務し、各社の事業執行を直接監督するとともに、取締役会の開催場所と開催日を極力合わせて、適確かつ整合性のある迅速な意思決定を可能とする体制を整えております。またコーポレート・ガバナンスの強化のため、任期を１年に定めております。

b.　監査等委員会

当社監査等委員会は、常勤監査等委員 西 智彦を議長として取締役３名（全員が社外取締役であり、常勤１名、非常勤２名）で構成されています。構成員については「(2)役員の状況」に記載のとおりであります。監査等委員会は毎月１回の定例監査等委員会の開催のほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。

c.　指名・報酬委員会

当社は、取締役会の任意の諮問機関として指名・報酬委員会を設置し、社外取締役 森内 茂之が議長を務めています。その他のメンバーは、代表取締役社長 腰髙 博、社外取締役 西 智彦の３名で構成されています。

指名・報酬委員会は、取締役の選任、解任、代表取締役の選任、解任及び取締役の報酬に関して審議を行い、透明性・公正性を確保しております。

会社の機関・内部統制の関係を示す図表は以下の通りであります。

ロ．企業統治の体制を採用する理由

　当社は、当社グループの継続的な企業価値の向上を実現し、株主価値の視点から経営を監督する仕組みを確　保する目的で、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。当社は、社外取締役３名を監査等委員とすること　により、経営の意思決定機能と執行役員による業務執行を監督する機能を持つ取締役会に対し、外部からの経　営の監視機能とコーポレート・ガバナンス機能を強化しております。

③企業統治に関するその他の事項

　内部統制システム整備の状況

当社は、当社及び当社グループ全体の適正な財務報告を確保するため、「金融商品取引法」及び「財務報告　に係る内部統制の評価及び監査に関する実施基準」の趣旨に基づき、財務報告に係る内部統制に関する基本方針を、2009年４月に制定しております。

この基本方針において、

　１．適正な財務報告を実現するために構築すべき内部統制の方針・原則、範囲及び水準

　２．内部統制の構築に必要な手順及び日程

　３．内部統制の構築にかかる手順に関与する人員及びその編成並びに事前の教育・訓練の方法

等を定めております。

また、当社は会社法及び会社法施行規則に定める「業務の適正を確保するための体制」を構築するため、2015年11月26日開催の取締役会において内部統制システムの整備の基本方針を決議し、その後、社会情勢の変化を鑑み一部改訂いたしました。改定決議後の基本方針は下記のとおりとなります。

１．当社及び当社子会社（以下「当社グループ」と記載します）取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社グループの役職員が法令及び定款を遵守し、社会規範及び倫理観を尊重して職務を執行するための行動規範を制定して、その周知徹底を図る。

・当社内部統制室は、「内部統制規程」に基づいて継続的に内部統制システムの運用状況の監査を行い、その結果については適宜取締役及び監査等委員会に報告する。

・当社は、内部通報制度を活用して、法令違反等の早期発見、未然防止に努めるとともに、是正、改善が必要な場合は速やかな措置をとる。

　２．当社取締役の職務執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・株主総会、取締役会等の重要な会議の議事録並びに資料を含めた取締役の職務執行に係る情報については、法令及び「文書管理規程」等諸規程に基づき書面または電磁的記録により作成、保管、保存する。

・取締役の職務の執行に係る情報については、必要な関係者が閲覧並びに謄写できる状態を維持する。

・取締役の職務の執行に係る情報については、法令または東京証券取引所が定める「上場有価証券の発行者の会社情報の適時開示等に関する規則」に従った情報開示に努める。

　３．当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社グループの経営に対するあらゆる損失の危険に対処するため「リスク管理規程」を制定し、予想されるリスクの把握とともに予防的措置をとり、さらにリスクが発生した場合の被害を最小限にとどめるための体制を整備する。

・当社グループのリスク管理所管部門はグループ総務部とし、当社グループがリスクの発生を把握した場合は、グループ総務部を通じ速やかに当社取締役会に報告し、取締役会は迅速な対応により被害拡大の防止に努める。

　４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は経営上の意思の決定と業務執行の分離、意思決定の迅速化並びに職務権限と責任を明確にするために執行役員制度を採用し、「取締役会規程」等諸規程に従って業務を執行する。

・各グループ会社は定期的な取締役会、経営会議等の開催とともに、必要に応じてその他会議体において議論と審議を行い、取締役会での決定を受けるものとする。

　５．当社並びに子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

　１）当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の会社への報告に関する体制

・当社は当社子会社に対して役職員を派遣し、派遣された者は各々に与えられた職責に従って、子会社の業務の執行、監視・監督または監査を行い、当社取締役に報告する。

　　２）当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社子会社は当社「リスク管理規程」に基づいてリスクマネジメントを行い、予想されるリスクの把握、予防的措置をとり、さらにリスクの発生を把握した場合は速やかに当社グループのリスク管理の所管部門であるグループ総務部に報告する。

　３）当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、「関係会社管理規程」を定めて経営管理のみならず当社子会社との連携、情報共有を密に保ち、また当社グループ経営理念の周知徹底により、当社グループすべての役職員が実践すべき方針、行動基準を明確にする。

　４）当社子会社の取締役等及び社員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社子会社の管理は当社経営企画室が担当し、当社子会社の業務執行の状況等を当社に報告させるとともに、改善すべき点があれば適宜指導する。また、当社内部統制室は関連諸規程に基づいて内部監査を実施し、結果については速やかに代表取締役社長に報告する。

　６．監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　１）監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合におけるその使用人に関する事項及び当該使用人の取締役会からの独立性並びに指示の実効性の確保に関する事項

 ・監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合は、監査等委員会の職務が適切に行われるよう速やかに対処する。

　・監査等委員会の職務を補助すべき使用人を置いた場合は、監査等委員会の指揮命令下においてその業務に専念させ、監査等委員会の職務を補助すべき使用人の任命、異動、人事評価並びに賞罰等の人事関連事項については、監査等委員会の意見を尊重する。

　２）当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告するための体制その他の監査等委員への報告に関する体制

・当社グループの役職員は、職務の執行に関する法令または定款違反、不正事実の発見または当社グループに著しい損害を及ぼす恐れのある事実を発見した場合は、直ちに監査等委員会に報告する。また当社内部統制室は内部監査の状況を監査等委員会に報告する。さらに内部通報についても、速やかに監査等委員会に報告される。

　３）当社子会社の取締役、監査役、業務を執行する社員及び使用人またはこれらの者から報告を受けた者が監査等委員会に報告するための体制

　・当社グループの役職員及びこれらの者から報告を受けた者は、職務の執行状況及び経営に重大な影響を与える重要課題を発見した場合は、迅速かつ適切に監査等委員会に報告する。

　４）監査等委員会に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な扱いを受けないことを確保するための体制

　・当社は監査等委員会に報告した当社グループの役職員に対して、通報または報告したことを理由に不利益な取り扱いをすることを禁じて、当該報告者を保護する。

　５）監査等委員の職務の執行について生ずる費用の前払または償還手続きその他の当該職務執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項

　・監査等委員が職務執行上の費用の前払等の請求を当社に対して行った場合は、その請求が職務執行上必要でないと明らかに認められた場合を除き、速やかに当該費用の精算を行う。

　６）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　・監査等委員を基本的に社外取締役とすることによってステークホルダーに対する透明性を高めるとともに、社外取締役としては企業経営に精通した経験者、有識者や公認会計士等の有資格者を招聘し、監査の実効性や有効性を高めるものとする。

　・監査等委員は、重要課題等について代表取締役社長と協議並びに意見交換するための会議を適宜開催し、また会計監査人、当社子会社監査役等との定期的な情報交換を行うものとする。

　　７）財務報告の信頼性を確保するための体制

　・財務報告の信頼性を確保するために「財務報告に係る内部統制評価に関する基本方針書」を定め、財務報告に係る内部統制システムの整備及び運用を行う。

　　８）反社会的勢力排除に向けた体制

　・反社会的勢力との関係を一切持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、取引先がこれに関わる個人、企業または団体等であると判明した場合は当該取引先との取引を解消する。

　　・顧問弁護士並びに外部専門機関との連携による、有事に対する協力体制を構築する。

リスク管理体制の整備状況について

　当社は当社及びグループ各社のリスク管理体制を構築し、コンプライアンスの遵守を実現させるために、会社組織や業務に係る各種規程等を整備し、その適正な運用を行っております。特に内部牽制が組織全体にわたって機能するよう、グループ各社の社内規程等・マニュアルに沿った運用の徹底に力を注いでおります。更に、企業倫理の確立とコンプライアンスの徹底のために、グループ各社の各種社内会議および社内研修の場において全ての役員・従業員の意識の高揚を図り、あるべき行動を教育しております。

　責任限定契約の内容の概要

当社は社外取締役４名との間で会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償限度額は法令の定める最低責任限度額となります。

役員等賠償責任保険契約の内容の概要
　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約では、被保険者が負担することとなる法律上の損害賠償金や争訟費用等が補填されることになり、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社及び当社子会社における役員（執行役員を含む）であります。

　取締役会の活動状況

　取締役会は原則月１回開催しており、承認事項としては、法令及び社内規定に従い重要事項を審議・決定する他に決算承認（月次）・グループ会社業績を含む連結決算承認（四半期毎）、計画進捗としての予実分析の承認（半期毎）、報告事項としては、監査等委員会からの監査報告（年次）、内部統制監査結果を含む内部統制状況（年次）、コーポレート・ガバナンスコードへの対応状況（年次）、事業リスクの状況（年次）、取締役会自己評価の状況（年次）、政策投資を含む保有有価証券の状況（年次）、関連当事者取引の詳細（年次）他の報告がなされています。常勤取締役・社外取締役との間で闊達な議論・意見交換がなされています。

　取締役会の実効性評価

　　　　(イ) 実効性評価の方法

　　当社は毎年度、取締役会の全取締役８名（うち、監査等委員である取締役は３名）に対してアンケートを行い、各評価項目に対する自己評価を実施するとともに、取締役会でこのアンケート結果について十分に議論し、当社の取締役会全体の実効性に関する分析・評価を行っております。分析・評価の結果、認識した課題については、取締役会における議論を深め、適宜改善に取り組んでおります。

　　　　(ロ) 評価項目

　　評価項目は、①取締役会の規模-構成-運営状況について、②社外取締役に対する支援体制について、③監査等委員会の役割について、④指名・報酬委員会について、⑤株主-投資家との関係について、となります。

　 (ハ) 実効性評価結果と実効性向上に向けた取組み

  指名・報酬委員会の活動状況

　　 指名・報酬委員会は、取締役の報酬に関する方針・制度・報酬の基準・額、報酬内規の制定・改廃、業績評価等に関する事項を審議し、その結果を取締役会に答申しています。指名・報酬委員会の構成は、取締役（監査等委員である取締役を除く）の指名・報酬等に係る透明性・公平性を確保するため、代表取締役１名と独立社外取締役２名を委員として組織しています。また、委員長は独立社外取締役が務めております。

　　≪取締役会、監査等委員会、指名・報酬委員会の構成≫

　　◎議長、〇構成員

　≪取締役会、監査等委員会、指名・報酬委員会の出席状況≫

　取締役の定数

当社の取締役(監査等委員である取締役を除く。)を７名以内、監査等委員である取締役を４名以内とする旨を定款に定めております。

　取締役の選任の決議要件

当社の取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、及びその選任決議は累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

　中間配当

当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

　取締役の責任免除

当社は、会社法第426条第１項の規定により、取締役会の決議をもって同法第423条第１項の行為に関する取締役(取締役であったものを含む。)の責任を、法令の限度において、取締役会の決議により免除することができる旨定款に定めております。これは、取締役等が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使できる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは、株　主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするもので　あります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

　男性7名　女性1名　(役員のうち女性の比率12.5％)

(注) １．取締役小林 建治並びに監査等委員である取締役西 智彦、森内 茂之及び髙井 研一は、社外取締役であります。

２．専務取締役腰髙 美和子は代表取締役社長腰髙 博の配偶者であります。

３．当社の監査等委員会については次のとおりであります。
委員長　西 智彦、委員　森内 茂之、委員　髙井 研一

４．取締役(監査等委員である取締役を除く。)の任期は、2024年11月開催の定時株主総会における選任時から2025年８月期に係わる定時株主総会終結の時までであります。

５．監査等委員である取締役の任期は、2023年11月開催の定時株主総会における選任時から2025年８月期に係わる定時株主総会終結の時までであります。

６．当社は経営上の意思決定と業務執行の分離、意思決定の迅速化並びに職務権限と責任を明確にするために執行役員制度を採用しております。上記取締役以外の執行役員として、佐々木敏之、順藤治朗(ＩＰ担当)、田中琢磨(カラオケ事業担当)、田中恵(経営企画室長)、菊池弘充（経理・財務担当）、三浦亮（総務担当）、腰高理志（ⅮⅩ担当）、小畑和幸（経営戦略室長）の８名が就任しております。

②　社外役員の状況

当社は企業統治において、社外取締役の専門的かつ客観的な視点や、意見具申は有用であると考えております。社外取締役の選定に当たっては、当社との人的関係、資本的関係または取引関係などの特別な利害関係がなく、高い見識に基づき当社の経営監視ができる人材を求める方針としております。

社外取締役の独立性に関する具体的な考え方といたしましては、一般株主との利益相反を生じる恐れがないよう、東京証券取引所の有価証券上場規程に定める独立役員の要件を参考としており、社外取締役４名のうち３名につきましては、独立役員として同証券取引所に届出を行っております。

また、独立役員として届け出た社外取締役３名と当社との間に、人的関係、「第４．提出会社の状況、４．コーポレート・ガバナンスの状況等 (2)役員の状況」に記載している株式の所有を除く資本的関係またはその他利害関係はありません。

社外取締役西智彦氏は、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係が無く、客観的立場から当社の経営を監査するために必要な、豊富な経験と企業経営の幅広い見識を有しており、業務執行を行う経営陣に対し、常勤の監査等委員長として公正かつ客観的に経営の妥当性を監督し監査機能の充実が期待できると判断し選任しております。

社外取締役森内茂之氏は、当社との人的関係、資本的関係またはその他利害関係が無く、公認会計士として財務及び会計に関する相当程度の知見を有しており、客観的立場から当社の経営を監査するために必要な、豊富で幅広い見識を有しており、業務執行を行う経営陣に対し、監査等委員として公正かつ客観的に経営の妥当性を監督し監査機能の充実が期待できると判断し選任しております。

社外取締役髙井研一氏は、当社との人的関係、資本的関係または取引関係その他利害関係が無く、長年にわたる金融機関の経営陣としての豊富な経験と幅広い知見を基にして、業務執行を行う経営陣に対して、監査等委員としての公正かつ客観的に経営の妥当性を監督し監督機能の充実が期待できると判断し選任しております。

社外取締役小林建治氏は、当社と資本事業提携の関係にあるアドバンテッジアドバイザーズ株式会社のプリンシパルを務めていますが、大手コンサルティングファームで実績を積んだ企業経営のプロフェッショナルとしての豊富な知識と経験を活かして、当社グループの健全な成長とガバナンス強化に寄与していただけると判断し選任しております。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、監査等委員会を構成して監査等委員会監査を実施するとともに、取締役会・取締役等との意見交換を通じて、内部監査、会計監査との連携を図り、また内部統制システムの構築・運用状況等について、監督、監査を実施する体制としております。

(3) 【監査の状況】

①　内部監査及び監査等委員会による監査の状況

当社は、専任スタッフで構成する代表取締役社長直轄の内部統制室を設置しております。内部統制室は事業年度初頭に年間の内部監査計画を作成し、その計画に基づき、グループ各社の業務が各社の定める社内規程等またはマニュアルに従って行われているか、効率的な業務運営が行われているかおよびコンプライアンスが遵守されているかなどについて、全部門を対象に監査を行い、監査内容、監査結果及び問題点の改善状況が都度社長に報告されております。また、内部監査結果については監査等委員会にも定期的に報告されております。

当社の監査等委員は当社の取締役会に出席し必要に応じ発言するだけでなく、常勤監査等委員を中心に必要に応じてグループ各社の取締役会その他重要な会議にも適宜参加し、重要な経営の意思決定及び業務執行に係る各種社内報告及び稟議の内容調査を行うとともに、グループ各社の営業店舗への実査などを通じて、取締役(監査等委員である取締役を除く。)による業務執行を多面的に監査しております。

また、監査等委員会は会計監査人から監査計画及び監査結果の報告を受けると共に、質疑応答・意見交換など定期的な打合せを行い、相互連携を図っております。更に、内部統制室と相互に連携を図りながら各種監査を実施しております。

当事業年度において監査等委員会は14回開催され、各監査等委員はそれぞれ豊富な経験、企業経営の見識及び専門的見地からの発言を行っております。監査等委員会への出席状況は(1)　コーポレート・ガバナンスの概要　《取締役会、監査等委員会、指名・報酬委員会の出席状況》に記載のとおりであります。

なお、監査等委員森内茂之氏は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

　②　内部監査の実効性を確保するための取組（デュアルレポーティング）

　　内部監査、監査等委員会監査および会計監査の相互連携

1)　内部監査と監査等委員会監査との連携状況

内部統制室長は、監査等委員会による効率的な監査の遂行に資するよう、内部監査報告書を都度常勤監査等　委員に送付し監査等委員会に報告するほか、毎月監査等委員会において監査結果・活動内容の報告を行い、監査等委員会及び内部統制室相互の監査計画並びに実績を共有して、意見交換を実施しています。

2)　内部監査と会計監査との連携状況

内部統制室長は、会計監査人との四半期ごとの定期的な打合せ、意見交換に加え、必要に応じて随時に打合せ、意見交換を実施しております。

③　会計監査の状況

    a.監査法人の名称

　　  ひびき監査法人

    b.継続監査期間

　　　７年間

　  c.業務を執行した公認会計士

      小川　明、椙山　嘉洋、芳賀　通孝

    d.監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士９名、会計士試験合格者等１名、及びその他１名であります。

    e.監査法人の選定方針と理由

　監査法人の選定に際しては、会計監査人としての専門性、独立性、品質管理体制等を総合的に判断いたします。また、今後当社が海外進出を強化していく中、グローバルな情報提供を期待しております。

    f.監査等委員会による監査法人の評価

  監査等委員会は会計監査人から監査計画及び監査結果の報告を受けると共に、質疑応答・意見交換など定期的な打合せを行い、監査法人としての専門性、独立性、品質管理体制等について総合的に評価を行っております。

  ④　監査報酬の内容等

　a.監査公認会計士等に対する報酬

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

  d.監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査計画及び業務の特性等を勘案し、代表取締役が監査等委員会の同意を得て決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人との連携に関する実務指針」を踏まえ、監査方法及び監査内容などを確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等につき、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

ａ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

当社は、取締役(監査等委員である取締役を除く)の個人別の報酬（以下、「個別報酬」といいます）の決定方針について、経営理念の実現に向け企業価値の継続的な向上を図るべく単年度の業績に連動した報酬体系とし、各取締役の役割、職責に応じるとともに当社グループの事業競争力向上に資する適正かつ合理的な水準とするため、2021年２月16日開催の取締役会において決議いたしました。

個別報酬は、月例の固定額の基本報酬のみを支払うこととし、単年度の業績を踏まえて毎年見直しを行い、株主総会において承認された報酬総額の範囲内で、各取締役の職位、実績、他社水準、従業員給与の水準等も考慮しながら、総合的に勘案し決定します。

取締役会は、当事業年度の個別報酬額について、その内容が上記方針と整合しており、その決定方法についても下記ｃのとおり指名・報酬委員会の答申に基づき2021年11月26日開催の取締役会で決定されていることから、上記方針に沿うものであると判断しております。

また、監査等委員である取締役の報酬につきましても月例の固定額とし、株主総会において承認された報酬総額の範囲内で、監査等委員の協議に基づいて決定しております。

ｂ．役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日及び決議の内容

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の報酬につきましては、2015年11月26日開催の第46回定時株主総会において年額500百万円以内(ただし、使用人給与は含まない。当該定めに係る取締役の員数５名)、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2015年11月26日開催の第46回定時株主総会において年額40百万円以内(当該定めに係る監査等委員である取締役の員数３名)と定めております。

ｃ. 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者の氏名又は名称、その権限

　　の内容及び裁量の範囲

取締役(監査等委員である取締役を除く。)の個別報酬額の算定にあたっては、代表取締役社長が上記方針に基づき原案を作成し、取締役会が諮問機関である任意の指名・報酬委員会に対して案を提出し、当該委員会の答申に基づいて取締役会で決定しております。任意の指名・報酬委員会は社外取締役を委員長にして、社外取締役２名、代表取締役１名の３名で構成されております。

      ②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合を純投資目的、それ以外の場合を純投資目的以外の目的として扱っています。

②　当社における株式の保有状況

当社及び連結子会社のうち、投資株式の貸借対照表計上額(投資株式計上額)が最も大きい会社(最大保有会社)である当社については以下のとおりであります。

ａ．保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有合理性を検証する方法並びに個別銘柄保有の適否に関する取締役会等における検証内容

当社グループは、総合余暇サービス提供企業としてカラオケ事業を主力事業に国内のみならず東南アジアへの海外展開を積極的に推し進めております。特にカラオケ事業においては、ＰＥＲ（Private Entertainment Room）の構築を目指して、新しいコンテンツや機器等の企画、開発にも注力しており、この事業の遂行においては、技術力、企画力を有した様々な企業との連携、協力関係が必要でありますので、事業戦略や関係性の強化などを総合的に判断して、政策投資も実行しております。
　また、取締役会においては個別銘柄の保有目的を勘案しつつ保有の合理性を検証し、合理性が乏しいと判断した株式については、すみやかに保有株式の縮減解消を決定して、処分を進めております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　　　　　特定投資株式

　　　　(注)  定量的な保有効果については記載が困難であります。保有の合理性は、取締役会において個別銘柄ご

　　　　　　　とに保有の適正性、経済合理性などを総合的に勘案し、検証しております。

ｂ．保有目的が純投資目的である投資株式

ｃ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

ｄ．当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

③　提出会社における株式の保有状況

提出会社については、上記「②　当社における株式の保有状況」に記載のとおりであります。

第５ 【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和51年大蔵省令第28号)に基づいて作成しております。

(2) 当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度(2023年９月１日から2024年８月31日まで)の連結財務諸表及び事業年度(2023年９月１日から2024年８月31日まで)の財務諸表について、ひびき監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、情報収集を行うとともに、同財団法人等が主催する各種セミナー等に参加することにより、会計基準等の内容を適切に把握することに努めております。

① 【連結貸借対照表】

② 【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③ 【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日)

当連結会計年度(自　2023年９月１日　至　2024年８月31日)