株式会社U-NEXT HOLDINGS(旧会社名 株式会社USEN-NEXT HOLDINGS)（9418） 有価証券報告書 2024年8月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注)１．従業員数は就業員数であり、( )内に年間の平均臨時雇用者数を外数で記載しております。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第15期の期首から適用しており、第15期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．従業員数は就業員数であり、( )内に年間の平均臨時雇用者数を外数で記載しております。

２．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所プライム市場におけるものであります。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第15期の期首から適用しており、第15期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため記載しておりません。

２ 【沿革】

３【事業の内容】

当社グループ（当社及び当社の関係会社）は、当社、連結子会社26社及び持分法適用関連会社２社で構成されており、親会社は、㈱UNO-HOLDINGSです。

セグメントは、個人向け映像配信サービスを提供する「コンテンツ配信事業」、業務店や施設向けに店舗DXサービス、音楽配信サービスや集客支援サービスを提供する「店舗サービス事業」、法人向けのネットワーク、セキュリティサービス、インターネットサービス等の提供、光回線等代理販売を行う「通信事業」、医療機関やホテルを中心に、自動精算機やフロントの管理システムを提供する「業務用システム事業」、更に主に業務店や商業施設向けに高圧、低圧電力を提供する「エネルギー事業」の５つに分類しております。

主軸事業である店舗サービスの提供先である業務店を始め、ホテル・病院・ゴルフ場や中小オフィスといったBtoB市場や映像配信、通信サービスをはじめとするBtoC市場などの様々な顧客が当社グループの最大の資産であると考えております。これらの顧客に広く「ＤＸ」を浸透させることを通じて、社会全体に対して新たな価値を提供し続けて参ります。

また、当連結会計年度から一部報告セグメントを変更しております。変更の内容については、「第５経理の状況、１連結財務諸表等、（１）連結財務諸表、注記事項内、（セグメント情報等）」の「１．報告セグメントの概要（３）報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。

(1) コンテンツ配信事業

コンテンツ配信事業は、連結子会社の㈱U-NEXTが運営しており、映像配信サービス「U-NEXT」の提供・販売を行っております。

「U-NEXT」は、映画館で上映された映画、テレビで放送されたドラマやアニメ、バラエティ、スポーツ等の映像コンテンツや、小説・コミック・雑誌・写真集等を取り揃えた電子書籍コンテンツ、及び邦楽・洋楽・クラシック・演歌等が聴ける音楽コンテンツを、インターネットを通じてPC、スマートフォン、タブレット等だけでなくテレビ（セットトップボックスを接続、もしくはインターネット対応）でも視聴できる個人向けの月額課金型の有料サービスです。

(2) 店舗サービス事業

店舗サービス事業は、連結子会社の㈱USEN、キャンシステム㈱、㈱USEN Media、㈱USEN FB Innovation、㈱USENテクノサービス、USEN-NEXT Design㈱、㈱ユーズミュージック、WannaEat㈱、㈱USEN TRUSTが運営しており、音楽配信・店舗DXサービスを始めとする店舗ソリューションの提供・販売・施工、飲食店向け集客支援、フードライセンスシェアリングサービス、音楽著作権の管理・開発等を行っております。

音楽配信サービスは、全国の業務店、チェーン店や個人のお客様に最適なインフラを経由し、専用の受信端末機を通じて音楽・情報等を提供しております。

また、店舗DXサービスは、POSレジ『USENレジ』、キャッシュレス決済『USENPAY』、飲食店向けの集客支援サービス、Wi-Fi、IPカメラ、デジタルサイネージなどのIoTサービス、家賃保証サービス、損害保険サービスなど、店舗運営に必要なソリューションを提供しております。

(3) 通信事業

通信事業は、連結子会社の㈱USEN NETWORKS、㈱U-NEXT、㈱USEN ICT Solutions、㈱USEN Smart Works、㈱USEN-NEXT LIVING PARTNERS、㈱U-MX、㈱Next Innovation、Y.U-mobile㈱が運営しております。

法人向けには、㈱USEN ICT Solutionsが、「USEN GATE02」ブランドでサービスを提供しており、ネットワーク、セキュリティ、クラウドサービスを総合的に提案できる強みを活かし、ICTソリューションの「マルチサービスベンダー」としてICT環境構築の提案・販売を行っております。

業務店向けには、主に㈱USEN NETWORKSが自社で提供する光回線『USEN光plus』、ISP『USEN NET』や次世代IP電話サービスなど、お客様のニーズに合わせて様々なサービスの提供を行っております。

個人向けには、主にY.U-mobile㈱がMVNOサービス『y.u mobile』の提供を行っており、シンプルな料金プランによりサービス提供開始以降お客様に好評をいただいております。

(4) 業務用システム事業

業務用システム事業は、連結子会社の㈱アルメックスが行っております。

㈱アルメックスは「テクノホスピタリティ（technology×hospitality）を世界へ」をミッションに、最新のテクノロジーを駆使した製品やサービスによって、お客さまとその先にいるエンドユーザーの方々に「究極のホスピタリティ」を提供することを目指しており、ビジネスホテル・シティホテル、レジャーホテル、総合病院等の医療機関やクリニック、ゴルフ場等向けに、自動精算機、ホテル管理システム、受付機・案内表示機等の開発・製造・販売・メンテナンスを行っております。また、飲食店向けには、オーダー端末やオペレーティングシステムの販売等も行っております。

(5) エネルギー事業

エネルギー事業は、連結子会社の㈱U-POWER、㈱USENが運営しており、『U-POWER』『USENでんき』『USEN GAS』の提供を行っております。

㈱U-POWERでは、企業のESG経営・SDGs対応を支援するためグリーンエネルギー比率が異なる３プランを提供し、店舗・施設で消費するエネルギーのグリーン化を推進しております。

㈱USENは東京電力グループとの業務提携による業務店向けの低圧電力、商業施設向けの高圧電力、更に都市ガスサービスの取次販売、省エネルギー施策提案などのエネルギー・コンサルティング・サービスを提供しております。

※上記のほか、非連結子会社11社、持分法非適用関連会社１社があります。

４ 【関係会社の状況】

（注）１「主要な事業の内容」の欄には、主としてセグメントの名称を記載しております。

　　　２　上記のほか、非連結子会社11社と持分法非適用関連会社１社があります。

　　　３　特定子会社に該当しております。

　　　４　債務超過会社であり、2024年８月末時点で債務超過額は2,320百万円であります。

　　　５　㈱USENについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

　　　６　㈱U-NEXTについては、売上高（連結相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。

　　　７　㈱U-POWERについては、売上高（連結相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10%を超えております。

　　　８　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年８月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社グループからグループ外への出向者を除き、グループ外から当社グループへの出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。

２．全社(共通)として記載されている従業員数は管理部門に所属しているものであります。

(2) 提出会社の状況

2024年８月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、年間の平均人員を( )外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．全社(共通)として記載されている従業員数は管理部門に所属しているものであります。　

(3) 労働組合の状況

労働組合はありませんが、労使関係は良好であります。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　①　提出会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

　② 連結子会社

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

(1) 会社の経営の基本方針

当社は「NEXT for U」をコーポレートスローガンとして定めております。これは、世の中のすべての人々の未来のために、エンターテインメントとテクノロジーで、未来をもっとより良く、新しいものに。という私たちの姿勢と決意を示しております。更に様々な社会課題を解決していくことが新たな事業機会であると捉え、自社の成長につなげていくことを基本的な経営方針としております。

当社は2022年２月に2025年８月期を最終年度とする中期経営計画を策定し、順調に進捗しております。

(2) 目標とする経営指標

当社グループは、グループ企業価値の最大化のための経営目標として、「売上高」、「EBITDA（利払い前・税引前・減価償却前・その他償却前利益）」及び「CAPEX（資本的支出）」を計画どおり維持するとともに、財務バランスの健全性を計る指標である「自己資本比率」、及び①収益性（売上高当期純利益率）、②効率性（総資本回転率）、③負債の有効活用度（財務レバレッジ）で構成される「ROE（株主資本利益率）」を重要な経営指標として一定のベンチマークを設定し事業運営しております。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社グループは、ホールディングス体制の下、顧客資産の共有化・事業会社間の連携強化・専門領域に特化し、事業価値の最大化を図っております。当社グループの経営資産である、音楽コンテンツ、IoT各種商材、ネットワークインフラ、安定した顧客基盤を最大限に活用することを企図し、強力な直販体制を今後も維持しつつ、同時にテレマーケティング、WEBマーケティング、代理店網などの販売チャネル等を活用していくことによりグループシナジーを最大化させ、安定的に利益を創出してまいります。

また、急速に変化するテクノロジー／社会環境に対して、IoT・AIといったIT技術等を活用し市場におけるニーズやビジネス機会をいち早く捉え、迅速な意思決定の下で、コンテンツ配信事業、店舗・施設向けIoT／DXサービス、法人向けICT／SaaSサービスの成長分野においてサービス創出力、成長性、利益創出力を強化してまいります。

5年後、10年後の社会を見通し、そこで何が求められるのかを見極め、その実現に全力を注いでいくことが、当社グループの持続的成長につながるものと考えております。

事業そのものを通じて、持続可能な社会の実現に貢献するため、常に革新的なサービスを生み出し続けられるグループ企業であることが必要と考えております。そのためには「人材」が最も重要な経営資源と考え、「次世代を担うリーダーが育つ組織」作りに注力するとともに、社員ひとりひとりが、働くことに真剣に向きあい、働きの質を変えるためグループ全体で働き方改革「Work Style Innovation」を展開しております。

ソフト（制度）とハード（設備）の両軸を整備していくことで、社員が自発的にかつ意欲的に動き、ひとりひとりの仕事の成果を最大化させるばかりでなく、シナジーを生み出し、社会全体の生産性向上を図ってまいります。

(4) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社は、2022年２月に中期経営計画「Road to 2025」を策定・公表しており、順調に進捗しております。

また、当社は、「NEXT for U」をコーポレートスローガンとして、事業活動を通じ、環境問題や社会課題の解決に向けた取り組みを推進しております。

当社グループの事業活動自体が社会課題の解決に繋がっていること／そのために私たち自身がサステナブルな存在である必要性、を基本方針に掲げ、コーポレートスローガンである「NEXT for U」を目指す姿とし、その実現に向けた6つのマテリアリティを策定しました。

事業セグメントにおける経営課題は、以下のとおりであります。

＜コンテンツ配信事業＞

コンテンツ配信事業は、動画配信市場全体の規模が近年大きく伸長していることもあり、積極的に投資しております。

映像配信サービスは消費者による選択集中が行われておりますが、U-NEXTは『Paravi』とのサービス統合やコンテンツの拡充により会員数を着実に伸ばしております。

㈱TBSホールディングスとの資本業務提携で強固になった㈱TBSホールディングスグループとの協業関係を通じて、事業シナジーの最大化、海外や韓流の人気コンテンツの配信をはじめ、TBS、テレビ東京の放送中のドラマやバラエティ、スポーツ、音楽、ライブ配信、電子書籍等の幅広いコンテンツラインアップを行って参りましたが、更なる拡充が課題となっております。

また、為替変動によるコンテンツの調達コストへの影響にも注視してまいります。

U-NEXTの成長のため下記課題に取り組んでおります。

①「圧倒的なカバレッジ」の実現

日本のコンテンツ市場は洋画・邦画はもちろん、日米以外に韓流・アジアも浸透したドラマ、さらには日本独自のバラエティやアニメといったコンテンツもリッチで多様性に富んでおり、ヒット作や話題作にとどまらず、名作からアート系作品まで、国内外のコンテンツを網羅的にラインアップすることで競合他社との差別化を図っています。今後も、観たい作品が必ずある、レンタルビデオ店の最終進化系ともいえるような充実したコンテンツラインアップを目指していきます。

②「オールインワン・エンターテインメント」

一つのアプリで「ビデオ」「ブック」「音楽・ライブ」をシームレスに楽しめる唯一無二のサービスへと進化。電子書籍サービス、音楽のライブ配信やミュージックビデオなどのコンテンツ充実を進めております。また、スポーツエンターテインメントの配信にも注力しています。更にIP開発に注力し文芸小説を「オリジナル書籍」として配信スタートさせております。動画配信サービスならではの映像化も視野に、精力的に新作の発表に注力しております。

③「ONLY ON」戦略

競争環境も非常に激化している状況下、さらなる成長を図っていくには「U-NEXTでしか見られない、ブランドをけん引するような象徴的な作品群」が一定数必要という課題認識から、The Football Association Premier League Limited.との間で、2024-2025シーズンから2030-2031シーズンまでの７年間、イングランドの「プレミアリーグ」及び最も長い歴史を誇るカップ戦The Emirates FA Cupの国内独占配信権にかかる基本契約を締結いたしました。今回の配信権取得を機に、「U-NEXT」では新プラン「U-NEXT サッカーパック」の提供を開始いたしました。

今後も、日本発のエンタメ配信のパイオニアとして、最高のエンターテインメントメディアの創造に挑戦していきます。

＜店舗サービス事業＞

店舗サービス事業は、今後も、安定的な収益基盤の回復及び堅持を図っていく必要があると認識しております。

主要顧客である業務店における人手不足は、ますます深刻な状況になると思われます。そのため、店舗向け総合支援サービスの提供を通じて顧客店舗の業務効率化や生産性向上に貢献していくことが基本的な成長戦略と考えております。

顧客の課題解決を的確にサポートするための商品開発力、商品品質の向上が課題であることから、引き続き以下の施策を実施・検討してまいります

① 店舗のIT変革を推進し、店舗経営をスマート化する「店舗DX」の展開

② フィールドエンジニアの付加価値向上

③ 家賃保証や保険・エネルギー等のリスク＆コストコンサルティングや衛生管理の各種サービス、集客に仕入、人材採用に至るまでの店舗総合サービスコンテンツの拡充

＜通信事業＞

通信事業は、従来の販売代理店サービスによる収益も一定規模で維持しながら、自社サービスの一層の成長を実現しつつ、適正な収益確保を図りながら、マーケティング活動や、品質向上への投資が必要と認識しております。

企業においては、リモート対応、クラウドサービスやデータセンターサービスに対する需要が引き続き高まっております。更にランサムウェア攻撃による情報漏洩等への対策など情報セキュリティへの関心が高まっており、これらに対応するためのサービスを拡充するなどにより、今後も着実に顧客基盤を積み上げていくことで売上および利益の拡大を図るとともに、通信事業全体の収益性の安定につなげていくために引き続き以下の施策を実施・検討してまいります。

① 契約取次から自社サービス提供へのスイッチングによるストック収益への転換

② 従来の販売代理店網の拡充と併せて、異業種企業での販路拡大や、アライアンス構築による販売協力体制の確立

③ 顧客ニーズに応えるサービスラインナップの拡充

④ 自社通信サービス利用顧客への当社グループ商材のアップセル

＜業務用システム事業＞

業務用システム事業は、今後も、その安定的な収益基盤の維持及び強化を図っていく必要があると認識しております。

医療機関向け、ホテル向けのみならず、あらゆる場面で非対面・非接触やキャッシュレス化などの新たなニーズが創出されていく中で持続的成長を支える事業モデルを確立し、顧客の課題解決を的確にサポートするための更なる商品開発力、品質向上が課題であることから、引き続き以下の施策を実施・検討してまいります。

① 安定したサプライチェーンの確保、継続的な商品提供、販売価格・原価構造の見直し

② お客様のニーズや課題に応じたカスタマイズ対応力とカスタマーサクセス・サービス力の一層の強化

③ クラウド、IoT、AI、生体認証等の新たなテクノロジーとシステムデザイン力を最大限活用した商品改良、

及び新たなサービスの開発

＜エネルギー事業＞

エネルギー事業は、当社グループにおいて顧客向けの様々なサービスラインナップの一環としてワンストップで提供することで、当社グループがサービスを提供する価値を高めております。

当事業では、再生可能エネルギーの普及拡大により天候に左右される電力供給が増加し、また、原子力発電所の稼働停止による電力供給力の不足が懸念されています。

こうした状況の中で、2024年より容量拠出金制度が導入され電気事業者としての費用負担が増えるなど不安定な事業環境であります。

顧客の利便性の向上と、グリーンエネルギーを通じて国際的に高まっている脱炭素へ貢献すべく、引き続き以下の施策を実施・検討してまいります。

① エネルギー・コンサルティング・サービスによるコスト削減への貢献

② 多様な電源調達による安定的な事業利益の創出

③ SDGｓ対応支援のためエネルギーのグリーン化の推進

＜全社＞

① 内部統制・コンプライアンス

当社グループは社会的責任を果たすべく全社的にコンプライアンス体制の強化を推進しております。当社グループでは「USEN＆U-NEXT GROUP 行動規範」を策定し、役員及び従業員が遵守すべき基本的な規範を定めるほか、定期的な啓蒙活動を通じてコンプライアンスに対する意識を高めております。

更に、財務報告の信頼性確保、事業活動に関わる法令等の遵守、並びに資産の保全を中心に効率的で適法な企業経営体制を構築するため今後ともコンプライアンス体制の一層の強化に取り組んでまいります。

② コーポレート・ガバナンス

当社は、流動的な経営環境のもとで、企業の継続的な発展と株主価値向上のためコーポレート・ガバナンスに関する体制の強化と推進を経営の最重要課題としております。

企業基盤を確かなものとし、競争力、成長力を高め、企業価値の向上、並びに社会的責任を果たすため、当社は取締役会、監査役会、経営会議、執行役員制度を軸とした業務執行機能、及び内部監査機能、取締役会の任意の諮問委員会である指名・報酬委員会、特別委員会を設置しております。指名・報酬委員会では、独立社外取締役が議長を務め、取締役の指名及び報酬の決定における公正性・透明性・客観性を高めております。また、特別委員会では、少数株主との利益が相反する取引・行為について独立社外取締役による審議・検討を行う体制を整備しております。

③ 労働環境の見直しによる生産性向上・業務効率化

当社グループでは、お客様に必要とされ、支援される良い商品、良いサービスを継続的に生みだし成長し続ける企業であるためには、社員が共通の想いを持ち、成長・自律・尊重を意識した働き方を推奨しています。そして、社員がイキイキと働き続けられるよう、多様な制度や福利厚生で社員の働き方を支えています。

「WORK STYLE」では、イキイキと生産性高く働くことができる環境を、「GROWTH」では、多様な成長ができる環境を、「WELL-BEING」では、心身ともに健康で持続的に働くことができる環境整備のための施策を展開しております。

　(ご参考)　https://unext-hd.co.jp/culture/

④ 市場のDX化への対応

当社グループの事業基盤である業務店や施設では、今後更にサービスや業務のDX化が加速していくことが予想されます。このような環境下、当社グループでは、IT技術を活用し、市場ニーズやビジネス機会を捉えた製品開発や調達を行い、幅広い顧客に対して安定的に製品・サービスを提供していくことに取り組んでまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中の将来に関する事項は、当社グループが有価証券報告書提出日現在において合理的であると判断する一定の前提に基づいており、実際の結果とは様々な要因により大きく異なる可能性があります。

(1) サステナビリティに関する考え方

当社グループは、2024年4月の商号変更に伴い「NEXT for U」という新たなコーポレートスローガンを掲げました。“あなたと世の中全ての人たちのために、エンターテインメントとテクノロジーで、未来をもっとより良く新しくしていきたい”という想いを込めたこのスローガンを体現すべく、社会への価値提供、企業価値の向上に努めています。

サステナビリティ経営を実践する上で、当社グループが展開する事業そのものが社会課題の解決に貢献していること、またそのために我々自身がサステナブルな状態であることの2点が重要だと考えています。それらの推進のため、2021年8月よりサステナビリティ推進室（現サステナビリティ推進unit）、サステナビリティ委員会を新設し、体制を強化してまいりました。また同年11月、当社グループが優先的に取り組むべき重要課題としてマテリアリティを策定しました。そして2024年9月に、社会課題や当社グループが置かれている事業環境等の変化に対しより整合したマテリアリティとすべく、サステナビリティ委員会での議論および取締役会での承認を経てマテリアリティの改定を行いました。今後も、当社グループの事業戦略や意思決定においての重要な要素として位置付け、グループ一丸となってサステナビリティへの取り組みを推進しています。

I. ガバナンス

2021年8月に、サステナビリティ推進室（現サステナビリティ推進unit）が事務局となるサステナビリティ委員会を設置しました。本委員会は、グループ全体のサステナビリティ基本方針の策定、目標とする指標や活動内容の設定、仕組みの構築、必要な情報の抽出や調査を実施し取締役会への報告や提言を行うことなどを役割としています。2024年8月期からは、U-NEXT HOLDINGS代表取締役社長が委員長を務め、取締役が委員を務める体制へと刷新し運営しています

Ⅱ. リスク管理

当社グループでは、2017年に「リスクマネジメント基本規程」を定め、2022年5月にはリスク管理委員会を設置し、リスク管理の強化に努めています。同委員会では、リスクの未然防止、早期発見、適切な対応の実践などを目的とし、リスク管理の計画や方針の策定、重要リスクの検討、対応策の進捗フォローアップ、規定類の改廃審議を行っています。リスク及び機会は、リスク管理委員会におけるリスクの識別・評価、取締役会における審議・指示、事業会社における対応策の実施、リスク管理委員会におけるモニタリング・対応策の見直しというプロセスで管理されます。リスク管理委員会では、想定されるリスクと機会を洗い出し、その影響度からリスクの評価及び順位付けを行ったうえで重要リスクを選定し、代表取締役社長を通じて取締役会に報告します。取締役会はリスクへの対応策を審議し、事業会社に対して指示・指導を行います。リスク管理委員会がその実施状況をモニタリングし、必要に応じて対応策の見直しを行うことになります。当社グループでは、四半期ごとにこのサイクルを回していきリスク及び機会の管理を行っています。このように、取締役会及び代表取締役社長がリスク管理を主導し、執行役員や管理部門が事務局となり、グループ内で認識されたリスク及び機会を適時適切に管理しています。

Ⅲ. 戦略

当社が優先的に取り組むべき課題として2021年11月に定めたマテリアリティについて、社会課題や当社グループが置かれている事業環境等の変化に対しより整合したマテリアリティとすべく、2024年9月に改定を行いました。サステナビリティ推進Unitのメンバーを中心にワークショップを開催し、ESG評価やサステナビリティガイドライン等の各種フレームワークを参考に現在の社会的課題に対して当社が対応すべき課題を重要課題の候補として抽出、“事業を通じた社会貢献”と“事業を支える基盤”の2軸で整理し、サステナビリティ委員会での議論および取締役会での承認を経て、6つのマテリアリティを制定しました。

＜マテリアリティ＞

＜マテリアリティ策定プロセス＞

Ⅳ. 指標及び目標

6つのマテリアリティに沿った当社グループで行っている取り組みについて、それぞれ指標を定めています。これらの指標について、毎年実績の把握及び開示を行い、取組みの進捗状況のモニタリング、結果に基づいた取組みへの反映を行っていきます。（2024年8月期の実績は現在集計中です。）

(２)気候変動

当社グループは、気候変動の対応を重要な経営課題の一つとしてとらえており、近年の気候変動による財務的影響などに対処し組織の強靭性を確保するため、気候変動による経済・社会的影響をより正確に把握し、適切な目標を設定のうえ必要な対策を講じています。その中の活動の一つとして、TCFD（気候関連財務情報開示タスクフォース）提言への賛同表明および、提言に沿った情報開示を行っており、パリ協定で掲げる「世界の平均気温上昇を2℃未満に抑える」という目標の達成に向けて、取組みを推進しています。

I. ガバナンス及びリスク管理

気候変動に関するガバナンスおよびリスク管理は、サステナビリティに関する考え方に組み込まれています。詳細については、(1)サステナビリティに関する考え方のI.ガバナンス、II.リスク管理をご参照ください。

Ⅱ. 戦略

当社グループでは、国連気候変動に関する政府間パネル（IPCC: Intergovernmental Panel on Climate Change）の各報告書、国際エネルギー機関（IEA: International Energy Agency）の世界エネルギー展望（World Energy Outlook）、その他関連情報を参照し、気候変動のリスク及び機会がもたらす組織のビジネス・戦略・財務計画への影響を1.5℃以下シナリオ（IEAのNZE2050）及び4℃シナリオ（IPCCのRCP8.5）の下で識別しています。

（ⅰ）短期・中期・長期における気候関連リスク及び機会と組織に与える影響

気候関連のリスク及び機会を識別するにあたっては、リスクを移行リスクと物理的リスクに大別し、移行リスクを政策・法規制リスク、技術リスク、市場リスク、評判リスクに、物理的リスクを急性リスクと慢性リスクに分類し、機会を市場、レジリエンス、資源の効率性、エネルギー源、製品・サービスに分類しています。これらの分類ごとに、当社グループの調達と売上に対する財務的影響の大きさを短期（０～１年）、中期（１～３年）、長期（３～１０年）の時間軸で定性的に評価・分析し、リスクと機会が組織に与える影響を把握しています。2022年9月から2023年8月期における気候関連のリスクと機会を分析したところ、その結果は次のとおりです。

Ⅲ. 指標と目標

Scope別の温室効果ガス排出量について、当社グループでは、GHGプロトコルに基づき外部専門家の監修により算定を行っています。2022年9月～2023年8月期については、当社グループの主要６社（従業員及び売上規模においてグループ全体の約90％を占める）を対象として、Scope１、２、３の全項目を算定しました。特にScope３のカテゴリ１（原材料）に関しては、全ての製品やサービスを精査して排出量を把握しています。

各Scopeを算定した結果、Scope１及びScope２は2021年度10,214t-CO2、2022年度9,451t-CO2、2023年度6,887t-CO2と、3年間で毎年削減を実現しています。他方、Scope３は売上増に伴って増加しています。ただし、売上一単位当たりのGHG排出量（炭素強度）をみると2021年度76.9t-CO2/億円、2022年度73.5t-CO2/億円、2023年度63.5t-CO2/億円と年々改善していることから、売上増の影響を除いたCO2排出量は着実に削減しています。

全体構成では例年同様Scope１及び2に比してScope３の割合が96.1％と非常に多くなっており、情報サービスを中心とする同業他社と同様の傾向がみられます。また、Scope３では、カテゴリ1（原材料）、カテゴリ4（輸送）の排出が多く、それぞれScope３の85.4％、9.7％を占めています。カテゴリ１は当社グループの排出量の大部分を占めており、調達コストと直結していることを踏まえれば、GHG排出規制の強化が市場における価格変動と連動し、当社グループの財務リスクとして顕在化する可能性があると認識しています。

当社グループでは、2021年度を基準年とし、2030年度までに当社グループでの使用電力を実質再生可能エネルギー由来電力100％とし、Scope１及び2のGHG排出量を50％削減することを目指しています。目標達成のため、Scope１については、社用車を順次EV・HV車両に切り替えており、2025年度の導入率を45％以上とすることを目標としています。Scope２の電力については、当社グループの事業会社であるU-POWERが販売する再生可能エネルギーへの切り替えと非化石証書の購入により、すでに2023年度に使用した当社グループの電力量のうち約７5％の切り替えを達成しています。引き続き、2030年度“100％再エネ”の達成に向けて取り組みを推進していきます。

Scope３の目標については、当社グループの廃棄物排出量削減など自らの取組みを進めるとともに、調達先に理解と協力を求め、購入製品及びサービスに伴う温室効果ガス排出量の削減に努めます。また、国内外のCO2排出権取引価格の動向を注視し、インターナル・カーボン・プライシングによるGHG排出量の貨幣価値の把握と低炭素投資について検討していきます。目標達成のため、2023年度は廃棄物排出量の削減・ペーパーレス推進・森林認証紙比率の向上・サプライチェーンマネジメント等に取り組みました。ペーパーレス推進・森林認証紙への切り替えについては、当社グループで印刷している紙や外部へ発注している印刷物等の総量を把握し、電子化・運用変更・素材の切り替え等を実施しています。サプライチェーンマネジメントについては、当社グループの主要取引先宛てに「USEN＆U-NEXT GROUP サプライヤーに関する基本方針」に基づくサプライヤーガイドラインの遵守状況を把握するためのアンケートを送付し、77%の回答率を達成しました。今後も継続して取り組みを実施し、サプライチェーン全体でのサステナビリティ活動の促進を目指していきます。

※詳細は、2023年度TCFD開示資料をご確認ください。

https://unext-hd.co.jp/sustainability/data/tcfd_2023.pdf

(３) 人的資本

当社グループは、人材は当社グループにとっての重要な経営資本であるという考えのもと、日本を代表する企業グループへの成長を目指し、「100社100人の社長を創出」「誇れる仕事・安心できる待遇」の2つを人材領域の重点テーマとして掲げています。その実現を目指し、採用（Recruiting）、働き方（Work Style）、成長（Growth）、多様性（DE＆I）、Well-Being（心身の健康・繋がり）の5つの人材戦略で「多様な人材が集まり育つ組織」を構築し、持続的な企業成長に繋げています。

I. ガバナンスおよびリスク管理

人的資本に関するガバナンスおよびリスク管理は、サステナビリティに関する考え方に組み込まれています。詳細については、(1)サステナビリティに関する考え方のI.ガバナンス、II.リスク管理をご参照ください。

また、当社グループでは、2022年に「USEN＆U-NEXT GROUP 人権の尊重に関する基本方針」（https://usen-next.co.jp/sustainability/humanrights.html）、を制定しており、当社グループの従業員だけでなく、関わるステークホルダーに対しても、本方針にのっとって人権を尊重し侵害しないことを求めています。当社グループのコンプライアンスプログラムでは社内外2つの相談窓口を設置しており、従業員の職場内における悩み・相談事を受付け、公正な立場での問題解決支援を行うことを目的として適切に運用しております。

＜社内：メンバーズサポートデスク＞

ハラスメントや労働時間に関する相談窓口、LGBTQなどに関する相談窓口、育児介護に関する質問・相談窓口

＜社外：コンプライアンスカウンター＞

法令違反・就業規則違反など、重大な規定違反について、社外の弁護士に相談できる窓口

Ⅱ. 戦略

① 採用（Recruiting）

当社グループで中長期的に活躍する優秀な人材の確保のため、2019年7月より、FAIR・SIMPLE・INNOVATIVE・DIVERSITYをポリシーとしたリクルーティングプログラムを開始し、新卒一括採用を廃止して通年採用にシフトしています。また、2021年度からは「就活維新」をコンセプトに、エントリーシートの代わりに自己PR動画を投稿、AIによる自己PR動画・インタビュー内容分析結果のフィードバックを実施するなど、DXを活用した就職活動の“あたりまえ”にとらわれない革新的なリクルーティングスタイルをとっています。

また、2021年に長岡市と新しい人材採用モデルに関する協定を締結し、長岡で暮らしながら本社採用・同待遇・完全リモートワークで働く社員を「NAGAOKA WORKER」とし、当社にとっては地元の優秀層の採用に繋げているだけでなく、長岡市にとっては地元の雇用創出にも繋がるような取り組みを実施しています。

2023年6月からは、地域課題に対して学生とともに向き合い、当社のリソースを活用した課題解決プランの立案・実行を通じたサステナブルな地域社会の実現を目指した体験型インターンシップ「地方創生インターン」を実施。その他にも、当社グループのお客様である店舗に出向き課題解決を考える「店舗の課題解決インターン」や起業家を目指す学生を集めた「起業家キャンプ」等、当社グループの将来を担う優秀な学生を採用すべく、多様化する学生の価値観にあわせて様々なインターンシップを開催しています。

次世代を担う経営層の採用としては、2021年度、2022年度に「CEO‘s GATE」という起業家・経営者を輩出するためのプログラムを実施しました。自身で起業したい方や自身で企画した事業を加速度的に成長させたい方を募集・選考し、投資・業務提携・協業・グループ内起業などあらゆる面から支援を行うプログラムとなっており今後も継続予定です。

② 働き方（Work Style）

イキイキと生産性高く働くことができる環境整備のため、2018年6月より「Work Style Innovation」という人事プログラムを始動しました。従業員は働く時間や場所に捉われず、自律的に多様な働き方が実現出来ています。

③ 成長（Growth）

当社グループは、成長の過程や成長の姿は多様であるべきという考えのもと、「Next Way」というグループ内異動制度等で意欲ある従業員に対し自律的な成長機会を提供しています。2023年度、2024年度と継続して行っている「未来塾」では、実際に事業会社社長も誕生しており、将来のグループの中核を担う人材を排出することに繋がっています。

また、グループの重要ポストの強化・育成、後継計画のひとつとして、2024年度からは「Group Executive制度」を新設しました。グループ経営人材の明確化、グループ貢献度に応じた市場競争力のある処遇の実現のため、グループの執行役員以上の要職者をベースとしたグループ経営人材をGroup Executiveと定義し、Group Executiveに対し率先したチャレンジと事業創出およびその拡大を求め、その実績やその先にある期待を評価し処遇を決定していくことで、事業・組織の成長を目指します。対象者やそれらの評価は、Group Executive人材会議での協議のうえ決定しています。

2023年4月には、新卒社員の初任給引き上げおよび並行して2023年以前の新卒入社の若手社員の給与引き上げ対応を実施しました。2024年11月からはさらなる若手社員の報酬水準の引き上げを実施し、平均昇給率を従来の4.77％程度から8.00%程度にすることで、当社グループ全体の採用競争力の強化、および従業員エンゲージメントの向上を目指しています。

④ 多様性（Diversity, Equity ＆ Inclusion）

当社グループでは、多様な人材が安心して活躍できる会社を目指しています。2022年に制定した「USEN-NEXT GROUP DE&I 宣言」（https://usen-next.co.jp/sustainability/diversity-equity-inclusion.html）においては、様々なバックグラウンドや価値観を持つ多様な人材が個人として歓迎・尊重され、安心してイキイキと働ける環境を作るために、Diversity, Equity ＆ Inclusionを推進していくことを宣言し、社内外に公開しています。

2021年には「障がい者」と「健常者」を区別しない、新たな障がい者採用・求人システムの構築、および職場環境整備のための障がい者専用の求人サイト「Career Opportunity For DIVERSITY」を独自開発しました。このプログラムにより、障がい者も健常者と同じように適材適所で配属することが可能になり、業務効率化、離職率低下にも寄与すると考えています。

その他、全ての従業員が安心して働ける環境整備のため、 2022年にはセクシュアル・マイノリティ（LGBTQ）の方々への対応を実施し、LGBTQ専用窓口の設置、性別や氏名変更の社内対応整備、同性パートナーへの福利厚生の適用などを行っています。それらの取り組みが評価され、LGBTQ+の取り組みを評価する「PRIDE指標」において2022年度、2023年度連続で最高位の「ゴールド」を受賞しています。

女性活躍推進については当社グループにとっても重要テーマのひとつとして捉えており、出産など女性特有のライフイベントにも対応できるよう、多様な働き方の推進や、産休育休、復職支援、自社独自の特別休暇であるLadies休暇などで、女性のキャリア支援を行っています。性差なく意欲ある全ての従業員に対し平等に機会が提供され、人材価値に応じて適切に評価し役職・報酬へ反映されることが重要だと考えており、それらの方針浸透に努めています。

⑤ Well-Being（心身の健康・繋がり）

従業員の身体的・精神的・社会的な健康維持は、経営にとっても重要な課題と認識し、心身ともに健康で持続的に働くことができるような体制を整備しています。2021年に始動した独自の健康サポート・持続的活躍支援プログラムSustainable Well-being Program「Well.U」においては、リモートワーク・非対面を前提としたオンライン医療相談・面談環境の整備や先進的な健診センターでの専門医師によるきめ細やかな検査体制の構築などを行っており、社内は人事部・サステナビリティ推進unit、社外は健康保険組合・産業医が連携し当社グループの健康経営を推進しています。

また、多様な働き方が進んだ一方で、新たに出てきたコミュニケーションの希薄化やマネジメントの課題に対し、社内で活発なコミュニケーションが行われ、従業員がモチベーション高く働くことができるよう、従業員同士の心の繋がりを意識した各種施策を展開しています。

Ⅲ. 指標と目標

人的資本に関する指標と目標は、サステナビリティに関する考え方に組み込み、毎年実績の把握及び開示を行います。（2024年8月期の実績は現在集計中です。）

II.戦略に記載しております2017年12月の経営統合後から実施してきた様々な人事プログラム、各種制度、施策により、一人ひとりの仕事の成果を最大化させるだけでなく、人材間のシナジーを生み出し、会社全体の生産性向上に繋がっています。これは当社グループの人的資本経営が持続的な企業成長に繋がっていることを表していると考えており、今後もより一層人的資本経営に力を入れてまいります。

３ 【事業等のリスク】

以下において、当社グループの事業の状況及び経理の状況等に関する事項のうち、リスク要因となる可能性があると考えられる主な事項及び投資者の判断に重要な影響を及ぼすと考えられる事項を記載しております。

当社グループは、主に国内において多角的な事業を行っており、それぞれの事業において、様々なリスクに晒されております。

当社は、これらリスクの現実化、顕在化の可能性を想定した上で、グループ共通規程として「リスクマネジメント基本規程」を定めております。また、代表取締役社長直轄のリスク管理委員会を設置し、当社グループにおけるリスク管理をおこなっております。

しかしながら、当社の有価証券に関する投資判断は本項及び本書中の本項以外の記載内容もあわせて、慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。

なお、以下の事項のうち将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

＜コンテンツ配信事業のリスク＞

① 外部要因、競合について

当事業においては、我が国の人口減少や急速な高齢化にともなう動画配信サービスを視聴するコアな年齢層の人口減少は、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

同時に、巨大資力を有する海外資本を含めた新規参入事業者や既存事業者との間で競争優位性確保のためのコンテンツ調達、制作等における競争激化が予想されます。

競争力の低下にともない継続的にコンテンツのラインナップが維持できず競合他社と比較してコンテンツの魅力度が劣るなどにより契約者の減少が生じる場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、多様化する契約者の生活態様の満足度向上に資する、映像・音楽・スポーツ・エンタメ・書籍などコンテンツの充実化を図ると共に、サービスやデバイス等の利用快適性、利便性を高め、幅広い年齢層へのサービス訴求を図ることによって、既契約者の満足度の充足ならびに当事業の潜在的需要者への契約動機づけの深耕は十分可能であるため、恒常的な顧客嗜好分析ならびに競合サービスとの差別化分析とこれらへの対処により市場競争力を維持し、更なる契約者数の拡大に取り組んでまいります。

＜店舗サービス事業のリスク＞

① 外部要因について

当社グループの主要顧客である業務店においては、原材料価格、電気・ガス等の燃料費や人件費の高騰に対して十分に価格転嫁できず、また、深刻な人手不足等により事業継続が困難のため廃業する業務店が増加した場合や、感染症が再度拡大し、長期間にわたり業務店の営業が困難となる場合、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、今後業務店の営業において、非接触、非対面による商品注文、ロボットによる省人化、自動精算機やキャッシュレス化への需要が高まることが想定されることから、これらの需要に対応したサービス、商品開発、直営業のみならず代理店等を活用した販売経路の拡充により、既存契約顧客からの売上維持、向上とともに新規契約者数の増大に努めてまいります。

② イノベーションについて

当事業は、当社グループの事業の主軸であり、今後も、安定的な収益基盤の堅持を図っていく必要があると認識しております。そのため、店舗開業支援、各種インフラ等の事業環境の構築、店舗運営からその後のDX化まで総合的な支援を提案しております。

しかしながら、将来における技術革新や方向性、市場ニーズを正確に予測することができず、当社グループが提供する商品やサービスの改良・開発が適時適切に実施されず陳腐化し、市場競争力が低下した場合は当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、デジタル革命・新技術の動向に注視し、常に顧客ニーズの把握と顧客への提案力増強に努めることで、既存商品、サービスの更新、拡充に加え、新商品・新サービスの開発に努め、新たなビジネスモデルの創造に取り組んでおります。

③ 製品・部品の調達について

当事業における製品、部品や材料については複数のサプライヤーから調達しております。これらの製品等の調達においては、政治・経済の混乱、感染症のまん延・国際紛争の多発・テロによる社会的混乱や世界的な需給構造の変化が、サプライヤー、生産、物流網に至るサプライチェーン全体に影響を与えております。

これらの影響を受け製品・部品の調達が、継続的に安定的な価格で必要な数量確保できない場合は当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

④ 品質について

当事業では、様々な態様に応じた商品、サービスの不具合や不都合により予期せぬ事故等が発生した場合、当社グループの社会的信頼の失墜、ブランド価値の毀損や製造物責任に関する対処、その他の義務履行に直面する可能性があります。

当社グループでは、社内基準を基に製品の品質と信頼性の維持向上に努めております。

万が一当社グループの商品・サービスに起因する事故等が発生した場合に備え、経済的な負担や賠償責任による財務的インパクト軽減のために適宜適切な保険等に加入するなど対応に努めております。

⑤ 代理店の管理

当事業では、当社サービスの利用契約の獲得を自社営業による直販の他、代理店を活用して拡販を進めております。これらの代理店による獲得活動が正しく行われず、顧客とのトラブルに繋がり、不法行為が行われた場合には、契約取次を委託している当社グループの社会的信頼・信用の失墜等の影響を受ける可能性があります。

当社は、傘下代理店に対し業務が適正に行われるよう、指導・監督等必要な対応を行ってまいります。

＜通信事業のリスク＞

① 外部要因について

当事業においては、通信事業者の事業方針等により大幅な取引条件の変更が生じ、取次の対価としての手数料が大幅に悪化した場合や当事業における傘下販売代理店の活動が停滞し、取次件数が事業計画通りに進展しない場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

なお、当社グループでは、直販営業による顧客ニーズの把握や改善提案に注力するとともに、傘下代理店等を活用した幅広い情報収集やAI等最新技術を活用した商品・サービスの開発によって、様々な顧客ニーズにマッチした商品、サービスの提供に取り組んでおります。

② 競合について

MVNOサービス、特に個人向けサービスにおいて、既存の競合事業者に加え、更なる新規参入事業者により、価格を含めた一層の競争激化が予想されます。

競争激化にともない、競争力が低下し売上高が減少又は事業計画以上に広告宣伝及び販売促進などの費用が増加した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、グループの顧客資産を生かし、個人向けの商品、サービスのみならず、店舗向けの商品、サービスを拡充し、総合、複合的な商品、サービスの提供をすることで、当社グループサービスの競争力強化に取り組んでおります。

③代理店の管理

当事業では、当社サービスの利用契約の獲得については代理店を活用して拡販を進めております。これらの代理店による獲得活動が正しく行われず、顧客とのトラブルに繋がり、不法行為が行われた場合には、契約取次を委託している当社グループの社会的信頼・信用の失墜等の影響を受ける可能性があります。

当社は、傘下代理店に対し業務が適正に行われるよう、指導・監督等必要な対応を行ってまいります。

＜業務用システム事業のリスク＞

① 外部要因について

当事業においては、経済社会活動もコロナ禍以前の状態に戻り、多くの外国人が来日し、顧客である宿泊施設の利用者も拡大を続けておりますが、再び感染症が拡大した場合、来日外国人も減少し、これにより宿泊施設における営業停止、設備投資の遅延等、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、当事業の主たる顧客であるホテル、病院、ゴルフ場等以外の新たな市場、顧客に対してもそれぞれの特性に合った商品、サービスのカスタマイズを実施、展開していく取り組みを行っております。

また、生活態様の変化、技術革新により様々な分野でのキャッシュレス化が加速しており、現金のみ対応の自動精算機等の需要が減少する可能性があります。一方、中国などのような一般生活に幅広く根付いたキャッシュレス社会が到来する期間までにおいては定期的な新札等の変更が現金対応の自動精算機における買い替え需要を喚起することから、非現金、現金対応双方の需要の取り込みに注力しております。

② 商品・部品の調達について

当事業では、特定の製品、部品や材料を複数のサプライヤーから調達しております。これらの調達にあたり、政治・経済の混乱、感染症・戦争・テロによる社会的混乱や世界的な需給構造の変化が、サプライヤー、生産、物流網に至るサプライチェーン全体に影響を与えております。これらの影響を受け、製品・部品の調達において安定的な価格で必要とする数量が継続的に確保できない場合は当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

③ 競合について

当事業においては、国内はもとより海外メーカーによる競合商品、サービスの台頭による製品の品質や価格による攻勢を受け、当社グループの商品、サービスを利用する顧客数が大幅に減少する場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、今後、より非接触、非対面、省人化によるホテル、病院や飲食店等における業務の合理化が進むことが想定されることから、これらの需要を取り込んだ商品、サービスとしての自動精算機、顔認証付きカードリーダーやオーダーシステム等の開発促進と販売強化に取り組んでおります。

④ 品質について

当事業の主たる顧客であるホテル、病院、ゴルフ場等をはじめさまざまな顧客に対して、顧客特性に合わせた既存商品、サービスのカスタマイズによる商品、サービスの提供に取り組んでおります。

予期せぬ商品、サービスの不具合により事故等が発生した場合、社会的な信頼の失墜、ブランド価値の毀損、製造物責任に関する対処、その他義務に直面する可能性があります。

当社グループでは、社内基準を基に製品の品質と信頼性の維持向上に努めております。

＜エネルギー事業のリスク＞

① 外部要因について

当事業におけるエネルギー需要は、経済の伸長により増加していくことが予想されます。一方、電力価格は国際紛争等の継続により不安定な状況であり、当事業における電力の調達価格にも影響を及ぼしております。

今後調達価格が上昇し、利用顧客の電気利用料金に波及する場合、価格優位性が低下し、新規顧客の獲得数減ならびに既存顧客の解約、他事業者への乗り換え者数の増加などにより当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、自社において調達して提供する電力サービスについては、一定の割合で自然エネルギーを導入して提供することにより、顧客先と共に環境問題に向きあい、サステナブルな社会の実現に向けた取り組みを行ってまいります。

② 競合について

電力の調達価格が上昇するなど不安定な事業環境の中、当社グループのみならず競合事業者各社においても、事業収支改善に向けた対応の検討、実施が恒常化されており、引き続き顧客獲得競争が強まることが予想されます。

また、これに加え、自然エネルギーへの切替など世界的取り組みに基づく顧客ニーズへの対応の遅れにともなう顧客流出リスクもあり、これらにより売上高が減少した場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、エネルギー事業を通して、環境問題への取り組みや、当社グループの他のサービス・商材を組み合わせてワンストップでのサービスを提供することにより業務店の利便性の向上や社会貢献の一助になることで当社サービスの競争力強化に取り組んでおります。

＜その他のリスク＞

（１）コンプライアンスに関するリスク

① 事業に係る法令順守について

当社グループは多岐にわたる事業領域においてビジネスを行っており、各事業においては、「放送法」、「著作権法」、「消費者契約法」、「不当景品類及び不当表示防止法」、「電気通信事業法」、「旅館業法」、「特定電子メールの送信の適正化等に関する法律」、「特定商取引に関する法律」、「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律」、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」、「職業安定法」、「建設業法」、「宅地建物取引業法」等の法的規制を受けております。

当社グループは、上記を含む各種法的規制等について誠実に対応しておりますが、不測の事態等により、万一当該規制等に抵触しているとして何らかの行政処分等を受ける場合、当社グループの事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、これらの法令や規則等の予測不能な変更あるいは新設が、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、グループインフラ統括部を中心に弁護士の助言、指導をうけながら当該規制等の適用を受ける事業会社と連携し未然の予防を講じております。

② 知的財産権について

当社グループの各事業において取り扱うコンテンツは、原作者、脚本家、翻訳家、監督、カメラマン、作詞家、作曲家、実演家等の著作権、コンテンツ出演者の肖像権、権利元の商標権等多種多様な知的財産権を含んでおります。

当社グループの何らかの行為が権利元との契約に反する等として、買付契約の解除又は当該コンテンツの使用差止め若しくは損害賠償の請求を受ける可能性があります。同様に、各関係者において当社との契約に反する事態が生じる可能性は皆無ではなく、その場合には、権利元と直接の契約関係を有する当社が権利元から債務不履行の責任を追及され、買付契約の解除又は当該コンテンツの使用差し止め若しくは損害賠償の請求を受ける可能性があります。

当社グループでは、かかる知的財産権の取り扱いについて、権利元、映画製作会社、ビデオソフトメーカー、放送局等、知的財産権を有する関係者との契約においてそれぞれの責任範囲を明確にし、知的財産権を含む各種権利等を侵害しないように努めております。

また、顧客に提供する音楽等のコンテンツは、著作権法上の著作物又は実演等に該当するため、著作権法の規制を受けております。

法令・契約に従い、著作権使用料（二次使用料を含みます。以下同じ。）を支払っておりますが、取引条件の急激な変更等が生じた場合には、業績に何らかの影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、急激な取引条件の変更とならないよう密に著作権管理者等とのコミュニケーションを図っております。

（２）情報セキュリティに関するリスク

① 情報セキュリティについて

当社グループは、安全・安心に利用できるサービスを提供するため、当社を中心に「Usirt（ユーサート）」を設立し、計画的に外部による監査を実施するなどグループを挙げて情報セキュリティに取り組んでおります。

しかし、サイバー攻撃、人為的ミスや故意による不法行為、システムや機器等の脆弱性などにより、情報漏洩、データの破壊・改ざん、サービス停止などの被害が発生した場合、当社グループの事業及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは、社員レベルで定期的にeラーニング等の情報セキュリティ研修を実施するなどの対応に取り組んでおります。

② 個人情報保護について

当社グループでは個人情報保護の体制強化と教育に継続して努めております。しかしながら完全な保護を保証できるものではなく、外部からの不正アクセスやシステム不具合、内部犯行、人的ミス、預託先や提供先の管理ミス等による個人情報漏洩の可能性は常に存在しております。

個人情報が漏洩した場合、当社グループの信用の低下、損害賠償の請求、状況調査や対応策検討、システム改修等による対応コストが発生するおそれがあります。また、サービスの停止も含め、今後のサービス提供に関する計画変更を余儀なくされるおそれがあり、当社グループの事業及び業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

 当社グループでは、「Usirt」を中心に、情報セキュリティの理解を深め、個人情報の正しい取扱いに向け社員レベルで定期的に研修を実施するなど対応に取り組んでおります。

（３）財政・資金調達等に関するリスク

① 財政状態等について

今後当社グループの各事業における営業活動から生じる損益又はキャッシュ・フロー、若しくは固定資産の市場価格等が変動することにより次期以降に追加の減損の必要が生じた場合、当該資産について相当の減損処理を行うことにより、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループは、当社グループ管理統括部を中心に、グループ会社毎における月次キャッシュ・フロー管理を行うとともに、保有資産の評価を行い適切な対応を行っております。

② 為替について

当社グループの取引先は海外領域も含まれており、外貨建取引により生ずる外貨建債務は外国為替レートの変動を受ける為、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは市場環境や為替レートの変動による影響は完全に排除できませんが、マーケット動向を注視し、適宜対策を講じるなど業績や財務状況に大きな影響を与える可能性を低減するよう努めております。

（４）ガバナンスに関するリスク

当社グループは、完全持株会社である親会社と各事業を行う事業会社で構成されております。当社グループにおいては、企業価値の持続的な増大を図るためには、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であるとの認識のもと、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、更に健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要と認識しております。

事業の急速な拡大にともなって、十分な内部管理体制の構築が追いつかない状況が発生する場合には、適切な業務運営が困難となり、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

各事業会社は原則取締役会・監査役設置会社であり、「取締役会規程」をはじめグループ共通の各種規程を定め自主的に企業運営を行っております。また、当社グループでは、「グループ会社管理規程」を制定し、事業会社において一定基準を超える重要な案件は親会社の承認を求め、更に管理部門による各社の事業活動状況のモニタリング、監査室による監査を行う等、グループの管理体制の充実に努めております。

（５）訴訟等に関するリスク

現在、当社グループの業績に影響を及ぼす訴訟が提起されている事実はありませんが、その事業活動の遂行過程において締結した各種契約等について、契約の相手先から、想定外の事象が発生するなどで、法的手続きを起こされた場合、多額の費用が発生し、また、当社グループの事業活動に支障をきたすおそれがあります。

（６）自然災害等の大規模災害に関するリスク

地震、津波、台風等の自然災害や火災等の事故及び通信ネットワークを含む情報システムの停止、感染症の拡大等により、当社グループの事業活動が停滞又は停止するような被害が長期間に及んだ場合、当社グループの業績に重大な影響を与える可能性があります。

当社グループでは、「危機管理規程」を制定し、これに加えグループ全従業員の安否確認システムや停電時の事業所内電源を確保するなど、緊急時には対応が的確に行えるよう体制を整備しております。

また、新型コロナウィルス感染症拡大下での対応・対策・ノウハウは当社グループ内で承継し、今後も起こりうる大規模災害に備えて参ります。

（７）雇用・人事に関するリスク

当社グループが継続的に事業の伸張を実現するためには継続した人材の確保が不可欠であると考えており、そのために採用の強化、人材育成に注力していく方針であります。

しかしながら、必要とされる人材の確保や人材育成が計画通り進まず、もしくは核となる人材の予期しない流出が生じた場合、当社グループの競争力が低下し、当社グループの業績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

当社グループでは採用チャネルの拡大など採用ブランディングを強化するとともに、当社グループの働き方改革である「Work Style Innovation」の展開、若手社員の報酬水準の引き上げ等、生産性の高い働き方を実現するための環境整備を行っております。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループ（当社及び当社の関係会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

① 財政状態及び経営成績の状況

当社グループの事業セグメントは、個人向け映像配信サービスを提供する「コンテンツ配信事業」、業務店や施設向けに店舗DXサービス、音楽配信サービスや店舗向け集客支援サービスを提供する「店舗サービス事業」、オフィス向けネットワーク、セキュリティサービスの提供やインターネットサービス等の代理販売を行う「通信事業」、医療機関やホテルを中心に、自動精算機やフロントの管理システムを提供する「業務用システム事業」、業務店や商業施設向けに高圧、低圧電力を提供する「エネルギー事業」であります。また、当社グループは、主軸事業である店舗サービスの提供先である業務店を始め、ホテル・病院・ゴルフ場や中小オフィスといったBtoB市場や映像配信、通信サービスをはじめとするBtoC市場などの様々な顧客が当社グループの最大の資産であると考えております。

当社は、㈱USENと㈱U-NEXTとの経営統合後６年が経過し、現行の中期経営計画も順調に推移している中で、当社グループが新たな成長フェーズへ移行するにあたり、2024年４月１日に「株式会社USEN-NEXT HOLDINGS」から「株式会社U-NEXT HOLDINGS」に商号を変更いたしました。

当連結会計年度において、経済社会活動は正常化しましたが、令和６年能登半島地震、記録的な異常気象による自然災害の多発、コメ不足、物価の高騰、急激な為替・株価の変動、2024年問題に代表される深刻な人手不足、訪日外国人の増加によるオーバーツーリズムなど様々な問題により、当社顧客を取り巻く環境は不透明な状況が続いております。

このような状況下、当社グループでは事業領域・事業規模拡大に伴い、2023年９月にグループ経営体制の改編を実施いたしました。

グループの事業領域をセクターに区分し、セクター毎に担当役員を配置しております。

担当役員は管轄するセクターの事業会社群を統括し、横断的視点での戦略立案・組織づくりを進めております。

2024年９月には当社グループ事業の一部をサービス軸で事業会社の再編を行っております。役割・機能をより明確化することで、機動的でスピード感をもった事業展開の実現を目指しております

また、企業としての持続可能性（サステナビリティ）を強化するため「次世代を担うリーダーが育つ組織」作りも注力するとともに、顧客の様々なニーズや課題に対応した、革新的なサービスを提供し続けられる組織・体制の構築に努めてまいりました。

更に、企業の持続的な成長のための最も重要な経営資源は「人材」との考えから、社員の働きやすい環境整備にも注力してまいりました。

この結果、当社グループの当連結会計年度における業績は、売上高326,754百万円(前年同期比18.2％増)、営業利益29,110百万円(前年同期比35.0％増)、経常利益28,321百万円(前年同期比38.9％増)、また、親会社株主に帰属する当期純利益につきましては、15,357百万円(前年同期比40.1％増)となりました。

当社グループの各セグメント別の売上高（セグメント間の内部売上高又は振替高を含む。）及び営業利益は以下のとおりであります。

また、当連結会計年度から一部報告セグメントを変更しております。変更の内容については、「第５経理の状況、１連結財務諸表等、（１）連結財務諸表、注記事項内、（セグメント情報等）」の「１．報告セグメントの概要（３）報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。

＜コンテンツ配信事業＞

コンテンツ配信事業は、連結子会社の㈱U-NEXTが運営しており、映像配信サービス『U-NEXT』の提供・販売を行っております。

『U-NEXT』では、豊富な見放題作品を用意しており、2024年９月時点で映画やドラマなどの動画作品はレンタルも含めて33万本以上、漫画や書籍などの電子書籍は108万冊以上、雑誌は200誌以上をそろえ、１つのアプリで「観る」「読む」をシームレスに楽しめる、ジャンルを超えたエンタメ体験をお届けしています。

当連結会計年度においては、経済社会活動の正常化する中、映像配信サービスは生活の一部として定着しつつある一方、消費者による選択と集中が行われてきております。

また、為替の変動はコンテンツの調達コストに一定の影響を与えております。

このような状況下において、『U-NEXT』は、海外や韓流の人気コンテンツの配信をはじめ、TBS、テレビ東京の放送中ドラマやバラエティ、ラ・リーガなどの欧州サッカー、国内外の格闘技、ゴルフツアー、バレーボールネーションズリーグなどのスポーツ、音楽、ライブ配信、電子書籍とラインアップの充実化を図っております。

８月にはThe Football Association Premier League Limited.との間で、2024-2025シーズンから2030-2031シーズンまでの７年間、イングランドの「プレミアリーグ」及び最も長い歴史を誇るカップ戦The Emirates FA Cupの国内独占配信権にかかる基本契約を締結いたしました。今回の配信権取得を機に、「U-NEXT」では新プラン「U-NEXT サッカーパック」の提供を開始いたしました。

本パックにはスペインのプロサッカー１部リーグ「ラ・リーガ」なども含まれております。「U-NEXT サッカーパック」は、U-NEXT ポイントを充当してリーズナブルに利用することも単体での利用も可能とすることで ARPU の向上及びユーザー基盤の拡大を図っております。

また、月額会員の方には追加料金なしで約1,300冊の児童書が読み放題で楽しめる「キッズ読み放題」やIP戦略の一環としてオリジナル書籍やオリジナルコミックの出版にも注力するなど、引き続き、魅力あるコンテンツラインアップを拡充しサービス向上につとめてまいります。

 なお、今後は U-NEXT のサッカーコンテンツをホテルや商業施設、スポーツバーなどにも提供、当社グループの店舗・施設向け事業とのシナジーを生かし、スポーツ観戦の喜びを共有・共感できる空間作りをサポートしてまいります。

この結果、コンテンツ配信事業における売上高は109,124百万円(前年同期比31.1％増)、営業利益は8,486百万円(前年同期比39.2％増)となりました。

＜店舗サービス事業＞

店舗サービス事業は、連結子会社の㈱USEN、キャンシステム㈱、㈱USEN Media、㈱USEN FB Innovation、㈱USENテクノサービス、USEN-NEXT Design㈱、㈱ユーズミュージック、WannaEat㈱、㈱USEN TRUSTが運営しており、音楽配信・店舗DXサービスを始めとする店舗ソリューションの提供・販売・施工、飲食店向け集客支援、フードライセンスシェアリングサービス、音楽著作権の管理・開発等を行っております。

音楽配信サービスは、全国の業務店、チェーン店や個人のお客様に最適なインフラを経由し、専用の受信端末機を通じて音楽・情報等を提供しております。

また、店舗DXサービスは、POSレジ『USENレジ』、キャッシュレス決済『USENPAY』、飲食店向けの集客支援サービス、Wi-Fi、IPカメラ、デジタルサイネージなどのIoTサービス、家賃保証サービス、損害保険サービスなど、店舗運営に必要なソリューションを提供しております。

また、㈱USEN Mediaは自社グルメサイトとして『ヒトサラ』及び訪日外国人向け『SAVOR JAPAN』を展開、『食べログ』の取り扱いも含めた飲食店向け集客支援サービスを提供しており、WannaEat㈱はフードライセンスシェアリングサービスを行っております。

当連結会計年度においては、㈱USENでは、「お店の未来を創造する」をミッションに掲げ、引き続き店舗運営に必要な店舗DXをトータルサポートすることに注力し、顧客の課題解決に向けた取り組みを推し進めております。

2023年11月20日より『USEN MUSIC Entertainment』の販売を開始し、BGMに留まらない“音と映像が一体化した来店客参加型エンタメサービス”を備える新たな店舗向け総合演出ソリューションを可能としました。

また、USEN音楽配信サービスにおける音楽アーティストの「推し活」として『USEN推し活リクエスト』のサービスを開始いたしました。

更に、店舗・施設から設備工事を請け負う㈱USENテクノサービスは、全国を網羅するエンジニア組織力を活用し、飲食チェーン店を中心に、施工実績を大きく伸ばしました。

この結果、店舗サービス事業における売上高は70,000百万円(前年同期比10.3％増)、営業利益は9,966百万円(前年同期比1.4％増)となりました。

＜通信事業＞

通信事業は、連結子会社の㈱USEN NETWORKS、㈱U-NEXT、㈱USEN ICT Solutions、㈱USEN Smart Works、㈱USEN-NEXT LIVING PARTNERS、㈱TACT、㈱U-MX、㈱Next Innovation、Y.U-mobile㈱が運営しております。

法人向けには、主に㈱USEN ICT Solutionsが、「USEN GATE02」ブランドでサービスを提供しており、ネットワーク、セキュリティ、クラウドサービスを総合的に提案できる強みを活かし、ICTソリューションの「マルチサービスベンダー」としてICT環境構築の提案・販売を行っております。

また、㈱USEN Smart Worksでは、従業員の働き方をサポートするため、様々なクラウドサービス（SaaSサービス）を取りそろえて企業に提供しており、導入後のきめ細やかな対応にも留意いたしております。

業務店向けには、主に㈱USEN NETWORKSが自社で提供する光回線「USEN光plus」、ISP「USEN NET」や次世代IP電話サービスなど、お客様のニーズに合わせて様々なサービスの提供を行っております。

個人向けには、主にY.U-mobile㈱がMVNOサービス『y.u　mobile』の提供を行っており、シンプルな料金プランによりサービス提供開始以降お客様に好評をいただいております。

当連結会計年度においては、法人向けサービス、回線取次や自社光回線サービスが引き続き堅調に推移いたしました。

㈱USEN NETWORKSでは、様々な企業との連携や取り組みによって、自社で提供する法人向け光回線『USEN光plus』の新規獲得が引き続き安定的に増加しており、ワンショット型の手数料獲得モデルからランニング収益獲得モデルへのシフトが図れ、顧客数も着実に増加しております。

更に、2024年6月19日には、JALマイレージバンク会員向けのマイルがたまる家庭用高速インターネットサービス「JAL光 Powered by USEN NETWORKS」の提供を開始し、個人向けにもサービス提供が拡大しております。

この結果、通信事業における売上高は63,679百万円(前年同期比9.2％増)、営業利益は7,248百万円(前年同期比10.7％増)となりました。

＜業務用システム事業＞

業務用システム事業は、連結子会社の㈱アルメックスが行っております。

㈱アルメックスは「テクノホスピタリティ（Technology×Hospitality）を世界へ」をミッションに、最新のテクノロジーを駆使した製品やサービスによって、お客様とその先にいるエンドユーザーの方々へ「究極のホスピタリティ」を提供することを目指しており、ビジネスホテル・シティホテル、レジャーホテル、総合病院やクリニック、ゴルフ場等向けに、自動精算機、ホテル管理システム、受付機・案内表示機等の開発・製造・販売・メンテナンスを行っております。また、飲食店向けには、オーダー端末やオペレーティングシステムの販売等も行っております。

当連結会計年度においては、2024年７月に新紙幣が発行され、これに対応した自動精算機等の入れ替え及び新規導入が堅調に推移し、売上は大きく伸長いたしました。

引き続き新紙幣対応はもとより、キャッシュレス化のニーズについても、積極的に取り組んでまいります。

病院・クリニックでは、恒常的な人手不足や働き方改革により、十分な受付窓口スタッフの配置が難しい状況にあることから、受付と健康保険証の確認を一体で行えるように、オンライン資格確認対応顔認証付カードリーダー『Sma-paマイナタッチ』と次世代型多機能受付機『Sma-paTERMINAL』、自動再来受付機『APS-3300』との連携を開始するなど、DX推進の支援を行っております。

更に、2024年7月には、千葉県の大型複合リゾート施設「龍宮城スパホテル三日月」へ宿泊施設向けセルフチェックインシステム＆温浴施設専用自動精算機を複数台設置し、病院・ホテル以外での施設へも、精算機の導入が拡大しており、業務省力化、人手不足解消のほか、利用者の精算時の混雑緩和に大きく寄与しております。

この結果、業務用システム事業における売上高は28,841百万円(前年同期比40.5％増)、営業利益は7,023百万円(前年同期比121.4％増)となりました。

＜エネルギー事業＞

エネルギー事業は、連結子会社の㈱U-POWER、㈱USENが運営しており、『U-POWER』『USENでんき』『USENGAS』を提供しております。

㈱U-POWERでは、企業のESG経営・SDGs対応を支援するためグリーンエネルギー比率が異なる３プランを提供し、店舗・施設で消費するエネルギーのグリーン化を推進しております。

㈱USENは東京電力グループとの業務提携による業務店向けの低圧電力、商業施設向けの高圧電力、更に都市ガスサービスの取次販売、省エネルギー施策提案などのエネルギー・コンサルティング・サービスを提供しています。

当連結会計年度においては、冬場もさることながら、10年に一度の猛暑にもかかわらず夏場の電力需要における予備率は、全エリアで安定供給に最低限必要な予備率３％を確保できること等を踏まえ、節電要請は実施されませんでした。

また、為替相場は円安基調から、一転円高になり変化の激しい相場となるなど、電力の調達コストについても不安定な状況となりました。

このような状況下、㈱U-POWERでは、企業向け実質再生可能エネルギーの高圧・低圧電力に加え、家庭向けの実質再生可能エネルギー電力プラン「GREENホーム」の販売を開始いたしました。環境に配慮した電気を利用したいという需要の高まりと、グループ内外の販売代理店を活用した獲得強化により、2024年8月末時点の供給口数は９万件を超え、順調に契約数を伸ばしております。

引き続き実質再生可能エネルギーの販売を強化し、今後も日本国内の再生可能エネルギーの普及に貢献し、持続可能な社会の実現に向けて社会的責任を果たしてまいります。

この結果、エネルギー事業における売上高は60,146百万円(前年同期比9.6％増)、営業利益は5,614百万円(前年同期比50.5％増)となりました。

財政状態の分析

(資産)

当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ28,438百万円増加し、228,962百万円となりました。

流動資産は、現金及び預金が605百万円増加したこと、受取手形及び売掛金が9,257百万円増加したこと、棚卸資産が1,593百万円増加したこと、前払費用が16,330百万円増加したこと等により、前連結会計年度末に比べて28,993百万円増加し、150,218百万円となりました。

固定資産は、有形固定資産が2,637百万円増加したこと、無形固定資産が1,480百万円減少したこと、投資その他の資産が1,712百万円減少したこと等により前連結会計年度末に比べて555百万円減少し、78,743百万円となりました。

(負債)

流動負債は、前連結会計年度末に比べ16,001百万円増加し71,529百万円となりました。

固定負債は、長期借入金が1,147百万円減少したこと、退職給付に係る負債が94百万円減少等により、前連結会計年度末に比べて1,890百万円減少し、65,399百万円となりました。

(純資産)

純資産は、利益剰余金が13,705百万円増加したこと、非支配株主持分が910百万円増加したこと等により、前連結会計年度末に比べて14,326百万円増加し、92,033百万円となりました。

② キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における連結ベースの現金及び現金同等物（以下、「資金」という）は、52,738百万円となり、新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額124百万円を含め前連結会計年度末と比べて605百万円増加しました。その主な要因は次のとおりです

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の営業活動による資金の収入は15,866百万円（前年同期は10,678百万円の収入）となりました。その主な要因は、税金等調整前当期純利益を27,356百万円、減価償却費を7,284百万円、のれん償却額を3,145百万円計上したことや法人税等の支払4,828百万円が発生したこと、売上債権が9,255百万円増加したこと、棚卸資産が1,593百万円増加したこと、仕入債務が6,531百万円増加したこと、前払費用が16,311百万円増加したこと等によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の投資活動による資金の支出は10,630百万円（前年同期は9,443百万円の支出）となりました。その主な要因は、有形固定資産の取得により資金が5,640百万円減少したこと、無形固定資産の取得により資金が3,793百万円減少したこと等によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度の財務活動による資金の支出は4,755百万円（前年同期は23,108百万円の収入）となりました。長期借入金の返済により資金が3,030百万円減少したこと、配当金の支払いにより資金が1,653百万円減少したこと等によるものであります。

③ 生産、受注及び販売の実績

a. 生産実績

当社グループは生産活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

b. 受注実績

当社グループは受注活動を行っておりませんので、該当事項はありません。

c. 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

　(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

① 重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、会計方針の選択、適用、資産・負債や収益・費用の報告金額及び開示に影響を与える見積りを必要としております。見積りにつきましては、過去の実績や状況を踏まえた合理的な判断を基礎として行っておりますが、この見積りは不確実性が伴うため実際の結果と異なる場合があり、結果として連結財務諸表に重要な影響を与える可能性があります。

当社グループの連結財務諸表において採用する重要な会計方針は、「第５ 経理の状況」に記載しております。

② 当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

a．当連結会計年度の経営成績等に関する認識及び分析
 「（１）経営成績等の状況の概要　① 財政状態及び経営成績の状況」及び「②キャッシュ・フローの状況」に記載のとおりであります。

b．経営成績に重要な影響を与える要因

当社グループ経営成績に重要な影響を与える要因は、「第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

c．資本の財源及び資金の流動性

当社グループは中長期的な成長を目指し、現状の事業基盤の維持・強化を目的とした、音楽配信設備（受信端末機等（チューナー））、映像コンテンツ（洋画・邦画・アジアドラマ・スポーツ・ライブ配信・アニメ等）、ネットワークインフラ等への投資に加え、Ｍ＆Ａや商業ビル事業、新規サービス・商品の開発投資に対する積極的な資本投下によって引き続き事業の競争力強化を考えております。

これらの資金需要に対しては自己資金で賄える範囲内を基本方針としておりますが、地政学リスクや急激な円安、物価の上昇等の外部環境リスクに備え、金融機関とコミットメントライン契約を締結し、手許流動性を十分に確保しております。また、自己資金で賄えないＭ＆Ａ等においては社債や外部借入等による資金調達も含め最適な手段を選択する予定です。

当連結会計年度のキャッシュ・フローの概況につきましては、上記「第２ 事業の状況 ４経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析（１）経営成績等の状況の概要　②キャッシュ・フローの状況 」をご参照ください。

d．経営者の問題認識と今後の方針

経営者の問題認識と今後の方針については、「第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

５ 【経営上の重要な契約等】

　(1)シンジケートローン契約

※財務制限条項が付されており、その内容については、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１)連結財務諸表

　注記事項(連結貸借対照表関係) ※６ 財務制限条項」に記載しております。

　(2)国内独占配信権に係る基本契約

当社グループ会社の㈱U-NEXTは、世界最高峰のプロサッカーリーグ「プレミアリーグ（イングランド1部）」と本年8月開幕の2024-25シーズンから2030-31シーズンまでの7年間にわたるパートナーシップ基本契約を締結いたしました。

６ 【研究開発活動】

特記すべき事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度において、従業員等の業務量及び時間を削減させる目的並びに顧客への安定的かつ継続的なサービス提供、充実及び強化させることを目的に設備投資を実施しております。その結果、総額は10,828百万円（建設仮勘定を除く）となりました。

セグメント別の設備投資について示すと、次のとおりであります。

＜コンテンツ配信事業＞

主に工具、器具及び備品447百万円、ソフトウェア1,149百万円及びコンテンツ資産199百万円で、総額1,805百万円となりました。

＜店舗サービス事業＞

主に構築物1,363百万円、工具、器具及び備品3,122百万円及びソフトウェア3,643百万円で、総額8,181百万円となりました。

＜通信事業＞

主にソフトウェア57百万円で、総額68百万円となりました。

＜業務用システム事業＞

主に工具、器具及び備品93百万円及びソフトウェア145百万円で、総額297百万円となりました。

＜エネルギー事業＞

工具、器具及び備品で、総額7百万円となりました。

＜全社共通＞

主に工具、器具及び備品302百万円、建物136百万円及びソフトウェア30百万円で、総額468百万円となりました。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

(1) 提出会社

(注) １．従業員数欄の( )外数は臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

２．事務所等は建物を賃借しており、年間賃貸料538百万円であります。

(2) 国内子会社

(注) １．従業員数欄の( )外数は臨時従業員の年間平均雇用人員であります。

２．現在休止中の主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在における現在実施中又は計画している主なものは、次のとおりであります。

(1) 重要な設備の新設

(2) 重要な設備の除却

記載すべき事項はありません。

第４【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

（注）2024年10月10日の取締役会決議により、2024年12月1日付で株式分割に伴う定款の変更が行われ、発行可能株式総数は196,000,000株増加し、294,000,000株となる予定です。

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) 新株予約権(ストックオプション）の行使による増加であります。

(5) 【所有者別状況】

（注）　自己株式97株は「単元未満株の状況」に含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2024年８月31日現在

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)単元未満株式の買取請求および株式交換に伴う自己株式の買取により、97株の自己株式を所有しております。

② 【自己株式等】

該当事項はありません。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第155条第７号による取得

(注)  当期間における取得自己株式数には、2024年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)  当期間における保有自己株式数には、2024年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、経営成績及び事業環境を勘案しつつ、株主の皆様に対する安定的な配当の実施による利益還元及び将来的な企業価値向上に繋がる機動的な事業活動を可能にするための内部留保の充実を重要な経営戦略としております。

また、当社は、会社法第459条第１項に基づき、剰余金の配当に係る決定機関を取締役会とする旨を定款で定めております。配当の回数は、中間配当および期末配当の年２回を基本方針としております。

当事業年度は、１株当たり配当金は年33円となりました。2024年４月９日開催の取締役会において、中間配当金は１株につき16円と決議され、総額は962百万円となりました。また、2024年10月10日開催の取締役会において、期末配当金は１株につき17円と決議され、総額は1,022百万円となりました。

当社といたしましては、引き続き配当性向30％までの引き上げを目標として事業基盤及び財務基盤の強化に努めてまいります。

(注)  基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりであります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「未来を今に近づける“ソーシャル DX”カンパニー」をパーパスとして定めております。これは、「あるべき未来」の実現を阻むさまざまな課題をデジタル技術（DX）によって解決し、「未来」を「現在」に変えていこうという私たちの姿勢と決意を示しております。更に様々な社会課題を解決していくことが我々の新たな事業機会であると捉え、自社の成長につなげていくことを基本的な経営方針としております。

この実現に向け、コーポレート・ガバナンスの充実が重要な経営課題と認識のもと、以下の体制を構築し、株主をはじめとするステークホルダーに対する経営責任と説明責任を果たすことを含め、健全性、透明性、効率性の高い経営体制の確立に努めております。

また、取締役会の監督機能の強化を進めるため、業務執行取締役の役割の明確化を図り、迅速に事業を遂行することにより、中期経営計画を着実に押し進め企業価値向上を図ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当当社は取締役会、監査役会、経営会議、執行役員制度を軸とした業務執行機能及び内部監査機能により、業務の有効性、効率性、財務報告の信頼性、事業活動に関わる法令等の遵守ならびに資産の保全を中心に、効率的で適法な企業グループを構築、維持することとしております。

当社では、当社経営に対して客観的な立場から外部的な視点による適切な助言・提言を受けること、及び取締役会の監督機能の強化を図ることを目的に複数の社外取締役を選任しております。また、独立社外取締役が指名・報酬委員会の委員長を務めることにより、取締役の選任、報酬に関する妥当性、透明性を確保しております。

更に、少数株主の利益保護等を目的に、親会社や関連当事者との取引リスクについて適切に監視・監督するため独立社外取締役のみで構成される任意の特別委員会を設置することにより、取引の妥当性、公平性を確保しております。

当社は監査役会設置会社であり、監査役会が独立した立場から、経営に対する監視・監督機能を果たしております。更に、当社及びグループ子会社の事業活動の適正と統制を確保するため、当社監査室が業務監査等のモニタリング、当社より管掌役員を派遣する他、「グループ会社管理規程」を制定し、各社の事業活動の状況等をモニタリングし、当社グループのガバナンス体制の推進を図っております。

なお、当社では経営環境の変化等に迅速かつ適切に対応するため、取締役の任期を１年としております。

(１)取締役会

取締役会は意思決定機関であり、当社グループ経営の基本方針、重要案件の審議・決議を通じて業務執行の監督を行っております。社外取締役は、業務執行状況や事業運営全般に係る監査を行うなど事業運営全般への意見具申を行っております。

取締役の選任については、取締役会の任意の諮問機関である指名・報酬委員会の審議結果を踏まえ、取締役会が個々の候補の実績ならびに取締役としての資質について審議の上、決議し、株主総会に付議しております。

なお、当社の取締役については、定款で３名以上、任期は１年と定めております。

本報告書提出時点の構成員は、議長は代表取締役社長CEOである宇野康秀、メンバーは田村公正、馬淵将平、堤天心、大田安彦、高橋信太郎（以下、社外取締役）佐藤明夫、夏野剛、丸尾浩一、石山アンジュであります。

(２)取締役会での審議内容等

第17期は、定時取締役会12回、臨時取締役会６回開催しております。取締役会では、法令・定款によるほか取締役会規程により経営方針・経営計画、経営幹部の人事・組織・制度などの重要性の高い事項について審議・決議しております。

重要な案件については、複数回に渡り審議を重ねるなど慎重に意思決定を行っております。

また、四半期毎に社内取締役の活動状況や内部通報制度の利用状況、内部監査の実施状況、政策保有株式の保有状況等について報告し情報共有を図るほか、IR担当役員から株主との対話の状況、特別委員会へ報告された親会社等との取引状況について報告を行うなど業務執行の状況把握、監督を行っております。

なお、2024年8月期における取締役会の出席状況は下記の通りです。

１ 近藤美智子氏の出席状況は、2023年11月29日の監査役就任以降に開催された取締役会

を対象としています。

２ 北村行夫氏の出席状況は、2023年11月29日に監査役を退任する以前に開催された

取締役会を対象としています。

3）取締役会の実効性に関する評価

当社は、取締役会の機能向上のため、取締役会の実効性評価を実施しております。第17期の評価方法及び結果は以下のとおりです。

(ⅱ)経営会議

経営会議は、社長の諮問機関として案件の決定の適正化を支援するとともに、業務執行の意思統一を図るために、当社グループの業務執行に関する重要事項について協議を行うことを目的に毎月１回開催しております。

(ⅲ)監査役会

監査役会は、法令、定款、諸規程及び監査役会が定めた監査役監査基準に基づき、独立した立場で取締役の職務執行の監査を行っております。また、監査役は、取締役会等の重要会議に出席し、取締役の職務執行を監査しております。また、常勤監査役は、監査室と定期的に打合せを行い、内部監査の実施状況及び監査結果について報告を受けるとともに、内部監査の実施計画、実施方法、改善策について意見交換を行っております。また監査役は、社内各部署、各グループ会社の監査にあたり、監査室と連携して、役職員からのヒアリング、書類の閲覧、実地調査等を行っております。

更に取締役からの聴取、重要な決裁書類の閲覧などを通じて経営に対する監視・監査機能を果たしております。

本報告書提出時点の構成員は、小林陽介、堀内雅生、（以下、社外監査役）須原伸太郎、近藤美智子であります。

(ⅳ)取締役会の諮問機関（指名・報酬、特別委員会）

当社は、取締役会の諮問機関として以下の委員会を設置しております

(ⅴ)内部監査担当者

当社では監査室を設置し、監査役と連携して各事業部門及び子会社の監査を実施し、その結果を四半期に一度取締役会に報告しております。

コーポレート・ガバナンスの模式図(2024年11月29日現在)

当社は、コーポレート・ガバナンスの体制を整備し、必要な施策を適宜実施していくことを経営上の重要な課題の一つに位置付けております。当社は取締役会に独立社外取締役４名が参画しており、同じく独立性の高い社外監査役２名が監査を実施しており、社外からの経営への監視・助言機能が十分に働いていると考えているため、現状の体制を選択しております。

③　企業統治に関するその他事項

a. 内部統制システムの整備の状況

(ⅰ)取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社および子会社（以下「当社グループ」といいます。）の取締役および使用人（以下「役職員」といいます。）の業務執行が法令および定款に適合することを確保するため、「USEN&U-NEXT グループ行動規範」を制定し、法令順守をはじめとする、企業倫理の徹底に取り組みます。

・当社グループの役職員による「USEN&U-NEXT　グループ行動規範」の徹底と実践的運用を行うため、教育・ 研修を実施するとともに、「内部通報規程」を整備します。

・業務執行部門から独立した内部監査部門である監査室が、当社グループの各業務執行部門（子会社を含みます。）の活動全般に関して内部監査を実施します。

・取締役会の任意の諮問委員会として、委員の過半数を独立社外取締役で構成する指名・報酬委員会を設置し、取締役の指名および報酬の決定に係る公正性・透明性・客観性を高めます。また、全委員を独立社外取締役で構成する特別委員会を設置し、支配株主と少数株主との利益が相反する取引・行為について審議・検討を行う体制を整備します。

(ⅱ)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・戦略決定、経営監督機能と業務執行機能を明確にし、取締役の職務執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて適宜臨時に開催します。

・経営の効率性を高めるために、執行役員制度を導入します。

・取締役会の審議を更に活性化し、経営監督機能を強化するため、社外取締役を選任します。

・業務執行に関する重要事項について、社長を議長とし毎月１回以上開催する経営会議にて協議を行います。

(ⅲ)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書または電磁的媒体（以下「文書等」という。）に記録し、保存します。取締役及び監査役は、「文書管理規程」により、常時、これらの文書等を閲覧できるものとします。

b. 損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・総合的なリスク管理については、リスク管理委員会を設置し、「リスクマネジメント基本規程」に基づいて災害、情報セキュリティ、雇用・人事、コンプライアンス、環境等、当社グループに重大な影響をおよぼすリスクについて網羅的・統括的に管理するとともにリスク発生時の対応を的確に行える体制を整備します。

・経営あるいは事業活動に重大な影響を与えるまたは与える可能性に直面し、緊急事態に至った場合に備え、「危機管理規程」を制定し、緊急時対応が的確に行えるよう体制を整備します。

c. 当社及び子会社からなる企業集団における業務の適正を確保するための体制整備

・当社および当社グループ各社の代表取締役は、各社の業務執行の適正を確保する内部統制の構築および運用の権限ならびに責任を有するものとします。

・当社の監査室は、重要性に鑑み当社および当社グループ各社の内部監査を実施するものとします。また、内部統制の構築および運用に関する検証、ならびに情報の共有化等を行うものとします。

・当社は、当社に当社グループ各社全体の内部統制を所管する担当部署を設置して、当社グループ各社における内部統制の構築および運用の高度化を目指すものとします。

・また、当社グループ各社の監査役は、当社グループ各社の業務執行の適正を確保する内部統制の構築および運用の状況を監査し、グループの監査役に、情報を共有化するものとします。

・上記の体制は当社グループを網羅する「グループ会社管理規程」「内部通報規程」「内部監査規程」等の諸規程にもとづき、組織的に実施されるものとします。

d. 責任限定契約の概要

当社は、各社外取締役及び各社外監査役との間で、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、在職中に当社から職務執行の対価として受け、又は受けるべき財産上の利益の１年間当たりの額に相当する額として会社法施行規則第113条に定める方法により算定される額に２を乗じて得た額及び当社の新株予約権を引き受けた場合(会社法第238条第３項各号に掲げる場合に限る。)における当該新株予約権に関する財産上の利益に相当する額として会社法施行規則第114条に定める方法により算定される額の合計額としております。

e. 取締役の選任及び解任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨定款に定めております。取締役の選任については累積投票によらないものとしております。

f. 株主総会決議を取締役会決議にした事項

① 自己株式取得の決定機関

当社は、会社法第165条第２項の定めにより、取締役会の決議によって、自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、機動的な資本政策の遂行を可能とすることを目的とするものであります。

② 配当

当社は、会社法第459条第１項第４号の定めにより、取締役会の決議によって期末及び中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

g. 株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性12名　女性2名　(役員のうち女性の比率14.3％)

(注) １．取締役 佐藤明夫、夏野剛、丸尾浩一及び石山アンジュは、会社法第２条第15号に定める社外取締役であります。

２．監査役 須原伸太郎、近藤美智子は、会社法第２条第16号に定める社外監査役であります。

３．2024年11月28日開催の定時株主総会による選任後、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2024年11月28日開催の定時株主総会による選任後、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．代表取締役社長 宇野康秀の所有株式数は同氏の株式数と同氏の資産管理会社である㈱UNO-HOLDINGSが保有する株式数の合計であります。

６．取締役及び監査役の所有する当社株式の数には、U-NEXT HOLDINGS役員持株会における本人の持分を含めております。

７．各候補者の略歴に記載されている㈱USENにつきまして、2017年12月１日の経営統合前は、当社との吸収合併により消滅した㈱USEN（旧㈱大阪有線放送社。現在の㈱U-NEXT HOLDINGS）を指しており、経営統合以降は、現在の㈱USENを指しております。

②　社外役員の状況

a．社外取締役及び社外監査役の員数

当社は、取締役１０名のうち４名が社外取締役であり、監査役４名のうち２名が社外監査役であります。

社外取締役佐藤明夫氏は、弁護士として培われた専門的知識に加え、他事業会社の社外役員を歴任されていることから、経営全般に対する有益な助言と業務執行に対する監督を行う社外取締役として適任と考えております。社外取締役夏野剛氏は、情報通信の分野において高度な専門知識と豊富な経験を有しており、当社事業の推進にあたり、客観的な立場から意見や提案を行う社外取締役として適任と考えております。社外取締役丸尾浩一氏は、大和証券㈱にて多くの企業のM&A,IPOに携わるなど、コーポレートファイナンスに関する豊富な知識と経験を有しており、当社の持続的な成長に向けて適切な監督と助言を行う社外取締役として適任と考えております。社外取締役石山アンジュ氏は、社会活動家として新たなライフスタイルの提言を行うほか、政府委員として規制緩和や政策推進に従事されており、当社のサステナブルな企業成長、社会実現の貢献のために、幅広い見地から必要な助言と監督を行う社外取締役として適任と考えております。

当社の社外監査役２名は、弁護士としての高度な専門知識と豊富な経験を有する有識者と、公認会計士としての高度な専門知識と豊富な経験を有する有識者であり、客観的かつ中立的な監督・監視が求められる社外監査役に適任と考えております

b．社外取締役及び社外監査役と当社との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

社外監査役　近藤美智子氏が所属する虎ノ門総合法律事務所と当社とは顧問契約を締結しており、当社は当該事務所に対し、毎月顧問料を支払っております。

社外取締役　夏野剛氏、社外監査役　須原伸太郎氏は、当社株式を保有しております。

なお、社外取締役及び社外監査役と当社との間に、それ以外の利害関係はありません。

c．独立役員の指定状況

当社は、社外取締役４名全員を、東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

d．独立性に関する基準又は方針

当社は、東京証券取引所が定める独立性基準に準拠した基準に基づいて独立社外取締役の候補者を選定しております。また、当社経営・事業への理解及び独立性を有し、取締役会における建設的な議論への貢献が期待できる人物を、社外取締役候補者として選定いたします。

e．社外取締役又は社外監査役が当社の企業統治において果たす機能及び役割

当社は、取締役会の構成において、独立した立場の社外取締役を置くことで、経営の客観性と透明性を確保しております。また、監査役会は、社外監査役が半数以上を締めており、独立した客観的な立場から経営者に対して意見を述べることが出来るよう、監査の有効性、効率性を強化しています。

③　社外取締役及び社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部

　統制部門との関係

社外取締役は、取締役会において、内部監査状況、会計監査状況及びその結果について適宜報告を受け、必要に応じて説明を求めること等により、経営監督機能としての役割を担っております。

社外監査役は、内部監査及び内部統制を担当している内部監査部門及び会計監査人との緊密な連携を保つために、定期的な情報交換を行い、監査の有効性、効率性を高めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査役監査の状況

当社の監査役会は、監査役４名（うち社外監査役２名）で、構成され、適切な経験・能力及び必要な財務・会計・法律に関する知識を有する者が選任されております。

監査役会は、原則月１回開催されており、当事業年度は計14回開催されており、監査役会として事業上の重要課題と認識している以下のテーマについて議論を行いました。

１． 会社の持続的成長

２． サステナビリティ推進の取り組み

３． 新規事業、新規子会社の状況

４． 内部統制関連

５． グループ各社の業績、コンプライアンスの状況他

また、個々の監査役の監査役会への出席状況は以下のとおりであります。

(注)北村行夫氏は2023年11月29日に辞任するまで、近藤美智子氏は2023年11月29日の就任後に開催された監査役会への出席数となります。

監査役会においては、実効性が高い効率的な監査に資するよう、各監査役が監査活動ならびに監査結果等について報告を行うことを通じて監査役間の情報共有を進めるとともに、適時に監査室からの内部監査の報告が行われ、当社のコーポレート・ガバナンスや内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の相当性等を検討事項としております。

監査役は取締役会に出席し、独立した立場から経営に対する適正な監視を行っており、常勤監査役については、取締役会等への出席の他、当社及び各子会社の代表取締役、取締役、執行役員及び役職者へのヒアリングを定期的に実施し、当社グループの経営課題が明確に共有され、適切な業務執行状況にあることを確認しております。

また、常勤監査役については重要書類の閲覧を行い、決裁書については社内決議に基づいた承認手続きが行われている旨確認しております。

また、会計監査人と監査の方法・結果について意見交換を定期的に行っております。

②　内部監査の状況

当社では、代表取締役社長直轄の監査室が内部監査を実施しております。監査室は、多様な部署の管理職経験者等を配置しており、業務執行部門から独立し、代表取締役及び取締役会の２つの報告経路を保持しています。

監査室は、事業年度ごとに内部監査計画を策定し、代表取締役社長の承認を得た上で内部監査を実施し、監査結果を代表取締役社長、監査役及び被監査部門に報告しております。被監査部門に対しては、改善事項を指摘すると共に、改善の進捗状況を報告させることにより実効性の高い監査を実施しております。

また、取締役会には年４回の定期報告を行っています。

③　会計監査の状況

a. 監査法人の名称

三優監査法人

b. 継続監査期間

８年

c. 業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　畑村　国明

指定社員　業務執行社員　中西　寛彰

指定社員　業務執行社員　吉田　 覚

　d. 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士５名、その他13名

　e. 監査法人の選定方針と理由

日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」等を参考に、品質管理、独立性、専門性、監査報酬、監査役及び経営者とのコミュニケーション、並びに不正リスクへの対応等を総合的に勘案し、選定をしております。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当すると認められる場合、監査役全員の同意により解任いたします。

　f. 監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、監査役監査基準第34条(会計監査人の選任等の手続)に基づき、品質管理体制、独立性、経営者・財務経理部門とのコミュニケーションなどの選定方針の項目を定め、それに基づき会計監査人を評価した結果、会計監査は適正であったと総合的に判断しており、会計監査人に大きな問題は発見されず、十分な評価でありました。

④　監査報酬の内容等

a．監査公認会計士等に対する報酬

(前連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務であります。

(当連結会計年度)

当社における非監査業務の内容は、コンフォートレター作成業務であります。

b．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

(前連結会計年度)

該当事項はありません。

(当連結会計年度)

該当事項はありません。

c．監査報酬の決定方針

監査日程等を勘案した上で、社内決裁手続きを経て決定しております。

d．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

当社監査役会は、会計監査人が提出した監査計画の妥当性や適正性等を確認し検討した結果、会計監査人の報酬等は合理的な水準であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の取締役の報酬限度額は、2022年11月29日開催の定時株主総会において、年額700百万円以内（うち社外取締役分は年額100百万円以内）と決議され、また、監査役の報酬限度額は、2010年12月開催の臨時株主総会において、50百万円以内と決議されております。

当社の役員報酬は、企業価値の持続的な向上を図るインセンティブとして十分に機能するよう株主利益と連動した報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針とします。具体的には取締役の報酬は固定報酬としての基本報酬のみを支払うものとし、個々の取締役の報酬については、単年度毎の実績や、マネジメントにおける重要性、他社とのバランスなどを総合的に勘案し、指名・報酬委員会の答申を受けて、代表取締役社長CEO宇野康秀が決定しております。

各監査役の報酬額については、株主総会において承認された報酬限度額の範囲内において各監査役へ配分するものとし、職務内容、経験及び当社の状況等を勘案のうえ監査役会の協議により決定しております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数