株式会社トーセ（4728） 有価証券報告書 2024年8月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １  第43期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

　 　２  第44期以降の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

　　 ３  第45期の株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

　　 ４ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第43期の期首から適用しており、第43期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １  第43期以前の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

　　 ２  第44期以降の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式が存在しないため、記載しておりません。

　　 ３  第45期の株価収益率および配当性向については、１株当たり当期純損失であるため、記載しておりません。

　　 ４  最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所市場第一部におけるものであり、2022年４月４日以降は、東京証券取引所スタンダード市場におけるものです。

　　 ５ 「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号 2020年３月31日）等を第43期の期首から適用しており、第43期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社３社並びに関連会社１社により構成されております。

事業としては、主にゲームソフトやモバイルコンテンツに関する企画・開発・運営などの受託を行っております。

当社グループにおける各報告セグメントの主要な事業の内容等は、以下のとおりです。

　　(注)　TOSE PHILIPPINES, INC.につきましては、当連結会計年度末現在、清算手続き中です。

以上の企業集団等について事業系統図は以下のとおりです。

４ 【関係会社の状況】

(注) １　上記のうち、東星軟件(杭州)有限公司及びTOSE PHILIPPINES, INC.は特定子会社です。
なお、TOSE PHILIPPINES, INC.につきましては、当連結会計年度末現在、清算手続き中です。

２　有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年８月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は、(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものです。

(2) 提出会社の状況

2024年８月31日現在

(注) １　従業員数は就業人員であり、臨時従業員数は、(　)内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２　平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３　全社(共通)として、記載されている従業員数は、特定のセグメントに区分できない管理部門に所属しているものです。

(3) 労働組合の状況

当社グループには労働組合は結成されておりませんが、労使関係は良好です。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

① 提出会社

（注）１ 「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものです。

２  正規雇用労働者の男女の賃金の差異は、管理職などの高職位における男性の比率が高いことが主な要因であり、当社の賃金制度において性別の差異はありません。

３　計算期間における非正規雇用の男性従業員の勤務期間が1ヶ月に満たず、平均年間給与を比較するには十分なデータではないと判断し、「―」としております。

② 連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しています。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。

(1)　会社の経営の基本方針

当社の経営方針

経営理念  ：永遠に続く会社づくり

使命      ：より良い製品とサービスを社会に提供し、健全で豊かな社会の実現に寄与する

スローガン：地球のココロおどらせよう。

当社グループは、「永遠に続く会社づくり」を経営理念として、従業員や顧客、地域社会などのすべてのステークホルダーとともに、継続的に成長していくという考え方を根底として、事業活動を推進しております。当社グループは設立以来、特定の資本系列下ではない独立系のデジタルコンテンツ開発会社として、ゲームソフトメーカーやコンテンツプロバイダをはじめとする幅広い業種の顧客に対し、ゲームソフトやモバイルコンテンツなどの企画提案から開発、運営に至る幅広いサービスを提供してまいりました。そのなかで、ディベロッパー専業としては質・量ともにトップクラスの人的基盤を構築しております。変化の激しい業界の中で、その開発人財が常にアップデートしてきた開発技術と知見に裏打ちされた、高い開発品質を軸として、人々のQOL向上に貢献し、社会の幸福度増加に寄与し続けることを、当社グループの使命としております。この使命をさらに発展させていくため、当社グループが主にデジタルエンタテインメントのフィールドで蓄積してきた開発技術力を応用し、他のフィールドでも発揮していきたいと考えております。

(2)　目標とする経営指標

当社グループは、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益及びROE（自己資本利益率）を重要な経営指標と位置づけ、収益力と資本効率の向上に取り組んでおります。

(3)　経営環境及び対処すべき課題

当社グループを取り巻く事業環境については、2025年３月末までに任天堂社より次世代機の発表が予定されており、発売時期が明らかになることで市場の期待も一層高まると考えられます。次世代機向けのソフト開発需要が見込まれることに加え、普及が進んだプレイステーション５向けや、市場規模が年々成長を続けているPC向けを中心に、ゲームソフト開発需要はまた高まりを見せると予想しております。一方で国内のスマートフォンゲーム市場は、成熟し競争の激しい状況のまま推移しており、新規コンテンツの開発立ち上げや市場投入に踏み切ることは引き続き慎重に検討されるものと考えております。グローバルゲーム市場は、コロナ禍の巣ごもり需要は収束したものの、コロナ禍前よりも高い水準で推移しており、今後も成長が予想されます。

AIへの期待や関心はここ１年で大きく膨らみ、製品やサービスへの組み込みや、業務改善等において、検証・トライアルや研究が各所で進んでいることが見られました。数年後にはわたしたちの生活に密着した欠かせない技術となる可能性があります。

このような事業環境のもと、当社グループでは、中長期的な企業価値と資本効率の向上に向けて事業活動を推進しております。足元の2025年８月期には黒字転換し業績の回復を図ってまいります。

当社グループのデジタルエンタテインメント事業においては、2024年８月期に複数の開発案件が中止や失注となりましたが、家庭用ゲーム機向けを中心に開発に関するご相談やご依頼は引き続き寄せられており、新規受注に向けての活動を精力的に推進しております。また、2023年８月期以前から取り組んできた開発案件や2024年８月期に立ち上がった案件がそれぞれ複数件進行中です。なかには2025年８月期の前半にリリースが予定されているものや、海外顧客からの海外市場をターゲットとした案件もあり、これらの開発を着実に進めてまいります。2024年８月期に複数の顧客においてゲーム開発の方針や考え方が転換されたことで、今後も顧客による開発中の案件の見直しや、開発途中の節目で実施される中間成果物の納品検査やその承認手続きの長期化によって、開発進行の乱れが生じる可能性が考えられますが、そのような事態による損失を防止する対策を進めてまいります。具体例としては、プロジェクト管理ルールの強化と徹底には2024年８月期より取り組んできております。また2024年９月にはプロジェクトマネジメント支援室を立ち上げ、開発を進めているプロジェクトチームとは別の視点から進捗と品質をモニタリングし、指導や支援を行うことで、適正な開発進行と、トラブルになりそうな場合の早期対策を徹底してまいります。

その他事業では、SI事業において従前より教育関連分野に注力してきたなか、2024年８月期より新たな教育関連のシステム開発案件を進行させております。他にも複数の案件に取り組む予定であり、非ゲーム分野での事業の拡大を進めてまいります。

中期的に取り組むべき課題としては以下の６点を掲げ、優先的に対処しております。

・開発人財の増強

・開発技術の継続的な成長・発展

・開発プロセスの効率化・省力化

・取引価格の引き上げ

・新規事業へのアプローチ

・グローバル案件の取り込み推進

上述の事業活動のなかで、AIを含む高度な開発技術の探求を続けるとともに、これまで取り組んできた開発工程の標準化の推進に加えて、プロジェクトマネジメント支援室による各プロジェクトの進捗や品質、リソース配分等のモニタリングと指導や支援を実施することにより、さらなる付加価値の向上に努めてまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において、当社グループが判断したものです。

（1）サステナビリティ基本方針と、推進のためのガバナンス体制及びリスクに対する考え方

当社グループのサステナビリティ基本方針は以下のとおりです。

この基本方針に基づき、当社グループでは、すべての経営判断において、サステナビリティを考慮するプロセスが含まれるべきであると考えております。現在は、代表取締役社長を中心とした執行体制の中で、コーポレート部門が主に企画や啓発を担い、事業部門も含め全社でサステナビリティを意識した事業活動を推進し、取締役会がそれを監視・監督しております。今後、当社グループの事業規模や組織体制に即して、コーポレート・ガバナンス体制の一部として、サステナビリティの推進について包括的に検討・提案・確認できる役割の設置が有効か否かについても検討してまいります。なお、当社のコーポレート・ガバナンス体制については、「第４ 提出会社の状況 ４コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要 ③ コーポレート・ガバナンス体制図」をご覧ください。

当社グループは、サステナビリティを推進することを、社会や当社グループにとってより良い将来をもたらすための、前向きな機会であると捉え、事業活動の根幹のひとつとして、取り組みを進めています。しかしながら、対応の遅れや誤りなど、適切に対応ができなかった場合には、将来に影響を及ぼす重大なリスクになり得ることを理解し、以下のリスクマネジメント体制でモニタリングや評価を実施し、対策を講じております。リスクマネジメント体制については、「第４ 提出会社の状況 ４ コーポレート・ガバナンスの状況等 (1) コーポレート・ガバナンスの概要 ④ 内部統制システムの整備状況 （ハ）当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制」も併せてご確認ください。

（2）サステナビリティの推進において重視する項目と取組の方向性

社会と当社グループのサステナブルな成長において、当社グループが推進するものとしては以下の項目を特に重視し、注力して取り組んでいます。

① 多様性の拡大を含む人財の増強や育成

（3）人的資本をご覧ください。

② 技術革新への貢献

自然環境との共生を前提とし、社会全体の豊かさや利便性を高めるために、テクノロジーの発展に貢献することを目指し、先進技術の取り込みや研究開発に積極的に取り組みます。

③ 知的財産の保護と活用

知的財産を最大限に活用できれば、多くの組織にとってビジネスチャンスが大きく広がるとともに、人々のQOLの著しい向上にもつながると考えております。当社グループは、デジタルコンテンツの創造に深く関わる企業として、企画・提案や、質の高い開発・運営サービスの提供等、事業活動を通じて知的財産の創造やノウハウの蓄積に努め、将来的なデジタルコンテンツの価値向上に寄与してまいります。また、当社グループ全従業員の、知的財産の保護に関する啓発を進めるとともに、業界における知的財産の管理や調査に参画し、権利侵害の防止に努めます。

④ 地域社会との共生

当社グループは、グローバルなサステナビリティに貢献し続けたいという想いと同時に、創業地である京都の発展にも寄与する企業体でありたいという想いを持っています。事業活動を通じた地域との関わりだけでなく、京都の芸術やスポーツの振興、次世代教育などをサポートすることにも、積極的に携わっております。

（3）人的資本

当社グループでは、人々に楽しんでいただいたり、人々の生活の利便性を高めたりする、ゲームソフトやデジタルコンテンツを開発することが主な事業内容であることから、その開発のリソースとなる「人財」が最も重要な資産のひとつであり、企業成長のドライバーのひとつです。AIの台頭や業務システムの進化によって、代替できるタスクが日々増加しているなかでは、自ら考え課題解決できる人財の重要性が増しています。そのため当社グループでは、人的資本の拡充を最重要経営課題のひとつとして力強く進めております。人財への投資に継続して取り組んできた結果、その効果は、離職率の低下などの具体的な指標の改善に、徐々に現れてきています。人的資本への投資においても投資対効果の評価が不可欠であると考えており、グループ内での啓発・理解を促進するとともに、1人当たり利益の業界比較等の指標を取り入れることを検討しております。現時点では、業績への連動性が高いと考えられる従業員数や、直接的な指標である男女比率や育児休業取得率、eNPS^(注)調査での平均推奨度などを、人的資本に対する施策の効果を測定する指標とし、指標の継続的な改善を目指して、取り組んでおります。

　(文中注釈)「eNPS」とは、「Employee Net Promoter Score（エンプロイー・ネット・プロモーター・スコア）」の略称であり、「親しい友人にあなたの職場をどれくらい勧めたいか」を質問し、「職場の推奨度」を数値化したものです。

① 軸とする戦略と、それぞれの具体的なアクション

人的資本の拡充のため、以下２点を戦略の軸とし、具体的なアクションを進めています。

a. 従業員数を安定して増加させ、多様性を拡大する

当社グループの継続的な事業拡大と成長には、人的資本の量的拡大が不可欠と考えています。また多様な視点・意見を持ち寄って議論することが、より良い意思決定や、事業の推進、イノベーションにつながります。人的資本の量的拡大並びに多様性の拡大のために、具体的には以下２点を軸に、取り組みを進めています。

● 採用活動を強化し、毎年安定的に人財を採用する

労働人口の減少やビジネスの多様化を背景に、人財を獲得することが難しくなり続けているなかでも、毎年の採用数を大きく減らすことなく、20～50名程度の安定的な採用を継続することに努めています。新卒の採用活動においては、当社グループで働くことのイメージをより明確に持ってもらいマッチング度を高めるために、インターンシップの拡充や意見交換会を実施するなど、事業部門と直接接してもらう機会を増やしています。性別、国籍、身体的特徴などで差別せず採用することは当然ですが、新卒・キャリアともに、いろいろな経験・背景・考え方を持つ人財を採用することで、ダイバーシティを推進しております。

● 従業員エンゲージメントを高め、リテンションを徹底する

従業員エンゲージメントを高めることは、従業員の貢献意欲を高め業績を向上させるために肝要ですが、離職防止のためにも注力しています。毎年、eNPS調査を実施し、従業員からの評価や課題の重要度を明確化し、優先順位を付けて職場環境を向上させる施策に反映しています。エンゲージメントと従業員のウェルビーイング両方を高めるための、職場環境の整備方針については、後述のb. の中の「社内環境整備方針」をご覧ください。

b. 従業員一人ひとり及び組織としてのパフォーマンスを向上する

相乗的に付加価値を高めるため、個人のパフォーマンス向上と、組織としての総合力の向上、両方の取り組みを推進しています。取り組みにおいては、以下に述べる人財育成方針、社内環境整備方針を軸とし、それぞれに沿ったアクションを実施しています。

● 従業員の自律的な成長と挑戦を支援する（人財育成方針）

当社グループでは、行動指針のひとつに「成長と挑戦」を掲げています。

この行動指針に基づき、経営理念を共有し、ともに実現できる人財を育成します。

具体的な育成方法や方針は以下のとおりです。現在、より体系的に育成・教育を進めていけるよう、体制やプログラムの見直し・再構築を行っております。

育成の方法や方向性：

-　新卒・若手社員の早期戦力化のために十分な研修機会を提供する
　（取組例）新入社員研修、フォローアップ研修、２年次研修

-　階層に応じた教育機会を充実させる
　（取組例）昇級後の年数に応じたマネジメント研修

-　多様な視点・意見を交わし合える、風通しがよく公平な体制を整備する
　（取組例）組織のフラット化

-　適切に権限委譲し新しいチャレンジができる機会を提供する

-　定期的なOne on oneを実施し、個人に即したキャリア形成を支援し、リスキリングの機会を提供する

● 安心して力を発揮できる職場環境を常に提供する（社内環境整備方針）

当社グループでは、行動指針のひとつに「人財との共生」を掲げています。

この行動指針にある職場づくりを目指し、以下の方向性で職場環境の整備を進めております。

職場環境の整備の方向性：

-　組織のマネジメントや課題解決に関する研修機会を拡大し、中核人財のマネジメント力を強化する

-　デジタル技術を活用して組織的な業務改善を推進する
　（取組例）決裁システムを内製

-　報酬水準を継続的に引き上げる

-　多様なキャリアパスを提供する

　（取組例）特定の分野で高い能力を有し、全社の技術力向上に資する人財に付与する役割を設置し、組織運営を担う管理職と同等の待遇としている

-　公正な評価制度を追求する
　（取組例）細分化された評価項目で毎年評価を実施

-　従業員個々の事情に応じて多様な働き方を支援する

　（取組例）在宅勤務、フレックス勤務、副業制度

-　コンプライアンス教育を徹底し、互いに尊重し合う職場・取引関係づくり

-　福利厚生の充実を含む、物理的な職場環境を向上させる
　（取組例）ゲーム部屋の設置、食堂リニューアル

② 指標と目標

①で述べた戦略を進める上で、改善度合いを評価する指標として、以下を重視しています。人的資本への投資対効果を評価する指標の導入については、本章(3)人的資本の冒頭で述べたとおり、社内での啓発を進めるとともに、継続して検討しております。

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(明示がない場合、単位は人)

※１　該当期末直後の定時株主総会終結時点（11月末）の人数です。

※２　男性従業員の平均年間給与に対する、女性従業員の平均年間給与の割合です。

　　　※３～５まで厚生労働省が指定している計算方法に準じて計算しています。

　　 　（計算方法の詳細はhttps://www.mhlw.go.jp/content/11900000/000970983.pdf）

※３　すべての男性従業員の平均年間給与に対する、すべての女性従業員の平均年間給与の割合です。

※４　正規雇用の男性従業員の平均年間給与に対する、正規雇用の女性従業員の平均年間給与の割合です。
正規雇用労働者の男女の賃金の差異は、管理職などの高職位における男性の比率が高いことが主な要因であり、当社の賃金制度において性別の差異はありません。

※５　非正規雇用の男性従業員の平均年間給与に対する、非正規雇用の女性従業員の平均年間給与の割合です。

※６　2022年８月期及び2023年８月期における非正規雇用の従業員がすべて女性であったため、「―」としております。

※７　2024年８月期における非正規雇用の男性従業員の勤務期間が1ヶ月に満たず、平均年間給与を比較するには十分なデータではないと判断し、「―」としております。

※８　該当年度中に本人または配偶者が出産した従業員に対する、該当年度中に育児休業を取得した従業員の割合。なお、過年度に本人または配偶者が出産した従業員が、翌年度に育児休業を取得することがあるため、取得率が100％を超える場合もあります。

※９　2022年８月期中に出産した女性従業員の育児休業の開始が2023年８月期以降となったため、100％を下回っております。

当社グループのサステナビリティ推進については、当社webサイト（https://www.tose.co.jp/csr/index.html）でもご説明、ご紹介していますので、併せてご覧ください。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資家の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

なお、当該リスクが顕在化する可能性の程度や時期、当該リスクが顕在化した場合に当社グループの経営成績等の状況に与える影響につきましては、合理的に予見することが困難であるため記載しておりません。当社グループは、これらのリスク発生の可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要があると考えております。なお、文中における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものです。

(1) 事業環境に関するリスク

①　市場動向について

当社グループが事業を展開しているデジタルコンテンツ市場においては、技術の進化やユーザーの嗜好の変化が加速しているなど、市場環境が変化する速度が上がっております。当社グループは、そのような事業環境の変化に適宜対応できるよう、技術の研鑽とトレンドの分析を継続的に行う体制を確立し、事業の強化を図っております。しかしながら、予期せぬ要因により市場の発展が阻害される場合には、当社グループの業績に大きな影響を与える可能性があります。

②　技術革新について

当社グループが取り組む事業分野においては、コンテンツを供給するプラットフォームの変遷や多様化が進むとともに、ARやVRなどのクロスリアリティ技術や、AI等を活用したコンテンツの台頭など、今後もさらなる技術の進化が見込まれ、技術環境が著しく変化しております。当社グループは、これらの変化に柔軟に対応するために、先進的で高度な技術やノウハウの蓄積に取り組んでおります。しかしながら、そうした急速な技術革新への対応に時間がかかる場合は、当社グループの業績に大きな影響を与える可能性があります。

③　他社との競合について

当社グループが取り組む事業分野においては、数多くの競合他社が存在しております。当社グループは、企画から開発・運営までワンストップでサービスを提供できる国内最大級の開発体制を擁していることに加え、日々向上を続けている開発技術力や、長年にわたり培ってきたノウハウや企画力によって質の高い魅力的なコンテンツを供給し続けることで、他社との差別化を図っております。しかしながら、当社グループの優位性を上回るような競合他社が出現した場合には、次第に顧客からの依頼は減少し、当社グループの業績に大きな影響を与える可能性があります。

(2) 受託開発に関するリスク

①　収益認識について

当社グループでは、ゲームを中心とするデジタルコンテンツの企画・開発・運営などが主な事業であり、主に受託契約を締結しております。当該契約については、一定の期間にわたり履行義務が充足されると判断し、履行義務の充足に係る進捗度に基づき収益を認識する方法を採用しております。履行義務の充足にかかる進捗度の測定は、各報告期間の期末日までに発生した開発原価が、予想される開発原価の合計に占める割合に基づいて行っております。また、契約の初期段階において、履行義務の充足に係る進捗度を合理的に見積もることができないが、発生する費用を回収することが見込まれる場合は、原価回収基準にて収益を認識しております。原価の予想精度を高めるよう取り組み、また、プロジェクトの進行に伴う予想原価の変動も含めて異常値の有無を確認するなどの適切な体制を構築し運用しておりますが、開発途中において顧客側の事情等により、当初定めた仕様や工期の変更に伴う作業工数の増加が生じ、予想される原価が増加する可能性があります。その場合には、進捗度に変動が生じ、当社グループの業績に大きな影響を与える可能性があります。

②　開発期間の長期化について

当社が主力としているゲームコンテンツの開発期間は、長いもので３年を超えるものもあります。開発が長期間にわたるため、計画段階において予測した開発期間と実際の開発期間に差異が生じる可能性があります。当社グループは、受託契約の締結に際し、長期間にわたる大型かつ包括的な契約を避け、複数の個別契約に分割して影響を最小限にするなど対応をしておりますが、仕様追加や納期変更など計画段階では想定できなかった事態が生じた場合、その結果によっては、当社グループの業績に大きな影響を与える可能性があります。

③　コンテンツの瑕疵について

当社グループは、顧客に納入するコンテンツを高い品質に保つため、開発スタッフ以外にも数多くの検査専門スタッフを活用して、コンテンツの厳しい社内検査を行っております。しかしながら、当社グループが顧客に納入したコンテンツに瑕疵が発生しないという保証はなく、大規模な改修の費用や、改修でサービス中断を余儀なくされた場合に逸失した収益などの、損害賠償請求を受けることも考えられます。その結果によっては、当社グループの業績に大きな影響を与える可能性があります。

(3) 新規事業に関するリスク

当社グループは、事業規模の拡大と収益源の多様化を進めるため、積極的にビジネス領域の拡大に取り組んでいく考えです。これにより、費用が先行し、利益率が低下する可能性があります。また、見通しとは異なる状況が発生することなどにより新サービスや新規事業の展開が計画どおりに進まない場合、当社グループの業績に大きな影響を与える可能性があります。

(4) 組織体制に関するリスク

①　人財の確保について

当社グループは、コンテンツの企画・開発・運営に関する事業においてアーティストやプログラマー、音楽や効果音に取り組むサウンドクリエーターなど特殊技術を持つ数多くの人財を活用しております。質の高いサービスを安定的に供給するためには、事業部門を中心に極めて高度な技術力・企画力を有する人財が要求されていることから、当該人財の採用及び既存の人財の更なる育成・維持に積極的に努めております。しかしながら、人財の獲得競争は激しさを増す一方であるなか、これらの人財が当社グループより流出した場合や、当社グループの採用基準を満たす優秀な人財の確保や人財育成が計画どおりに進まなかった場合には、当社グループの業績に大きな影響を与える可能性があります。

②　内部管理体制について

当社グループは、企業価値の持続的な向上を図るために、コーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しております。業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、更には健全な倫理観に基づく法令遵守の徹底が必要と認識しており、内部管理体制の充実に努めております。しかしながら、事業の急速な拡大により、内部管理体制の構築が追いつかないという事態が生じる場合には、適切な事業運営が困難となり、当社グループの業績に大きな影響を与える可能性があります。

(5) 法的規制・訴訟に関するリスク

①　法的規制について

当社グループが取り組む事業分野においては、「著作権法」、「特許法」、「商標法」、「風俗営業等の規制及び業務の適正化等に関する法律（アミューズメントマシンに関する規制）」、「労働者派遣事業の適正な運営の確保及び派遣労働者の保護等に関する法律」、「下請代金支払遅延等防止法」及びその他関連法令の規制を受けております。また、主に人財を活用する事業であることから、「労働基準法」及び関連法令の遵守にも特に留意する必要があります。これらの法的規制は、社会状況の変化に応じて、今後も適宜改正ないし解釈の変更などがなされる可能性があり、これらに的確に対応できなかった場合には、当社グループの業績に大きな影響を与える可能性があります。

②　情報管理について

当社グループは、個人情報や開発・営業に係る機密情報を保有しております。情報管理に関しては、機密保持を含めた契約の締結及び情報管理を実践するとともに、従業員には、入社時と毎年秘密保持などに係る誓約書の提出を義務付け、情報の管理と指導を徹底しております。しかしながら、何らかの影響でこれらの機密情報が漏洩した場合、当社グループの信用失墜や損害賠償請求により、当社グループの業績に大きな影響を与える可能性があります。

③　知的財産権の侵害について

当社グループが取り組む事業分野においては、「著作権」、「特許権」、「商標権」、「実用新案権」、「意匠権」などの知的財産権が関係しております。そのため、知的財産権に関する十分な調査を行っておりますが、第三者の知的財産を侵害しているかどうかをすべて調査、把握することは事実上困難です。当社グループのコンテンツ、技術、商標などが第三者の知的財産を侵害し、ロイヤリティの支払や使用差止、損害賠償を請求された場合、当社グループの業績に大きな影響を与える可能性があります。

④　第三者との紛争について

当社グループは、役員、従業員の法令違反などの有無に関わらず、顧客、株主、従業員を含む第三者との予期せぬトラブル、訴訟などが発生する可能性があります。その結果によっては、企業イメージが低下する可能性があるほか、多大な訴訟対応費用などが発生し、当社グループの業績に大きな影響を与える可能性があります。

(6) 有価証券の保有に関するリスク

当社グループは、余剰資金の有効活用のため、現預金や換金性の高い有価証券を保有しております。これらの資産は国内外の株式や債券などに投資し、安全かつ効率的な資産運用を行っておりますが、株式及び債券市場、為替相場、経済情勢などが急激に変動した場合には、保有する有価証券の減損や評価損が発生し、当社グループの業績に大きな影響を与える可能性があります。

(7) 情報セキュリティに関するリスク

当社グループは、事業部門・コーポレート部門両方の業務において、効率化や品質向上のために様々な情報システムを活用しております。そのため情報システムの安定稼働を阻害するコンピュータウイルスや不正アクセス等を防ぐ対策を講じております。しかしながら、そのような情報システムへの攻撃は巧妙になってきていることから、的確な対策がとれず障害が発生した場合、顧客をはじめステークホルダーの信頼を失い、当社グループの業績に大きな影響を与える可能性があります。

(8) 地政学に関するリスク

当社グループは、フィリピンと中華人民共和国に子会社を有しております（なお、フィリピンの子会社については現在清算手続き中です）。日常的に現地の情勢を把握し、突然の機能不全等重大な事態は避けるよう、情勢に応じた対策を前広に講じるよう努めておりますが、所在国・周辺国の政策や情勢次第で、子会社の事業活動に影響が及ぶ可能性があります。

また、当社グループは海外の顧客との取り引きも今後拡大していきたいと考えております。取り引きの際には、関連地域の情報収集を徹底し、事前にリスクと対策をよく検討し、常に適切な対応が素早くとれる体制で臨んでおります。しかしながら、顧客の国の情勢や政策等が当社との取り引きに影響し、それが当社グループの業績に大きな影響を与える可能性があります。当社グループは顧客とのコミュニケーションを非常に重視しており、密に行っておりますので、そのような点からも、早い段階でリスクをキャッチし、対策を講じることに努めてまいります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりです。

①　財政状態及び経営成績の状況

当連結会計年度におきましては、2024年７月にドル円為替レートが歴史的な円安水準となるなど輸入コストが上昇基調で推移したことなどを背景に物価の上昇が続いた一方、インバウンドの増加も継続し、デフレ脱却の動きが緩やかに進みました。米国の利上げや中国経済の減速が日本経済に大きく影響していることから先行きの不確実性は高く、今後も十分な注意が必要です。

当社グループが属するゲーム業界では、市場規模は国内・世界ともに高水準のまま推移しました。一方で、ユーザー層の広がりやトレンドの変遷の加速、ゲーム開発期間の長期化などを背景に、ゲーム会社側の企画がユーザーの期待を的確に捉えて、販売見通しのとおりにタイトルのヒットにつなげることが難しくなっていると考えられます。そのためマーケティングの重要性が増しており、国内の複数の企業では、開発中のタイトルや開発したタイトルの評価替えがされるなど、ゲーム事業についての方針や考え方の転換が見られました。

そのような状況のもと、当社グループの当連結会計年度の業績につきましては、デジタルエンタテインメント事業で不採算となった案件が２件あったことや複数の案件が中止や失注となった影響で、売上高は46億15百万円（前連結会計年度比20.2％減）となりました。

利益面につきましては、上述した影響でコストの増加や売上減少が重なったことから、営業損失は５億22百万円（前連結会計年度は営業利益４億88百万円）、経常損失は５億１百万円（前連結会計年度は経常利益５億31百万円）と、会社設立以来初の赤字決算となりました。2025年８月期から速やかな業績回復を果たすべく、経営資源の集中を図るため、フィリピンにある子会社と札幌開発センターの閉鎖を決定いたしました。TOSE PHILIPPINES, INC.については、技術力の向上に取り組んでおりましたが、業界の技術進歩の速さについていけず、赤字が続いておりました。札幌開発センターについては、開設当初想定していたようには人財の採用が進まず、効率性の向上に至らない状況でした。それらの閉鎖に関連する費用として、約１億72百万円の特別損失を計上し、親会社株主に帰属する当期純損失は２億60百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益４億99百万円）となりました。

セグメントの業績は次のとおりです。文中の各セグメントの売上高は、セグメント間の内部売上高を含んでおりません。

イ．デジタルエンタテインメント事業

ゲームソフト関連については、当連結会計年度の前半には、開発終盤に顧客とともにゲームの品質向上に取り組んでいた案件で、開発要件の大幅な増加によって作業が急増し、開発期間が延びる事案が発生しました。この作業増加に係る対価は、今後レベニューシェア（ソフトの販売に応じて得られる成功報酬）により一部を回収していく見込みに留まっているのに対し、開発コストが大幅に増えたことで、大きな損失となりました。また第３四半期には、顧客におけるゲーム事業についての方針や考え方の転換を受け、複数の開発案件が中止や失注となり、見込んでいた売上の逸失、開発人員の稼働低下が発生しました。中止となった案件の一部では、顧客からの引き合いに基づき企画作業や試作等を進めておりましたが、そのような案件では作業した分の売上が計上できず開発コストのみが発生してしまうこととなりました。一方で、進行しているその他複数の大型開発案件は、いずれも中間評価が良好であり、順調に推移しました。これらの結果、売上高は27億70百万円（前連結会計年度比22.6％減）となりました。

モバイルコンテンツ関連については、継続して運営中の大型案件にてストーリーやイベントの追加や、大規模な処理負荷対策を実施したことで、レベニューシェアを含む運営業務全体としての売上は、前年を上回って推移しました。一方で、スマートフォンゲームの開発途中にサーバー側のシステムにおいて大規模な増強が必要となり、それに付随して一部作業に手戻りが発生しました。当連結会計年度末時点で顧客への引き渡しはほぼ完了しましたが、当初想定より大幅に開発スケジュールが延びたことで他の案件への着手ができず、開発売上が減少しました。これらの結果、売上高は14億92百万円（前連結会計年度比18.9％減）となりました。また同案件のコストが大きく膨らみ、損失となりました。

以上の結果、当事業の売上高は42億62百万円（前連結会計年度比21.3％減）、営業損失５億94百万円（前連結会計年度は営業利益４億23百万円）となりました。

ロ．その他事業

家庭用カラオケ楽曲配信事業は、当連結会計年度においても安定して高水準な収益を維持しました。SI事業では、当連結会計年度の前半に、想定していた案件の失注や着手遅延が発生しましたが、第３四半期に新規の開発案件を獲得して後半に売上を伸ばしたことで、前連結会計年度比ほぼ横ばいで推移しました。この結果、当事業の売上高は３億52百万円（前連結会計年度比2.9％減）、営業利益71百万円（前連結会計年度比10.5％増）となりました。

また、当連結会計年度における財政状態の概況は次のとおりです。

当連結会計年度末における総資産残高は、前連結会計年度末と比較して３億98百万円減少し、72億27百万円となりました。資産の部におきましては、売掛金及び契約資産などが増加したものの、現金及び預金、有価証券などが減少したことにより、流動資産が７億７百万円減少しました。また、投資有価証券などが減少したものの、TOSE PHILIPPINES, INC.の清算決議に伴う繰延税金資産、投資不動産などの増加により、固定資産が３億８百万円増加しました。

負債につきましては、未払法人税等や賞与引当金などが減少した一方で、買掛金や関係会社整理損失引当金などが増加したことにより、前連結会計年度末と比較して82百万円増加し、11億47百万円となりました。

純資産につきましては、配当金の支払いに伴う減少や、親会社株主に帰属する当期純損失を計上したことなどにより、前連結会計年度末と比較して４億80百万円減少し、60億79百万円となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末と比較して12億76百万円減少し、12億78百万円となりました。

当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりです。

・　営業活動によるキャッシュ・フロー

営業活動により使用した資金は、12億86百万円(前連結会計年度は11億77百万円の資金獲得)となりました。これは主に、売上債権の増加額６億39百万円、税金等調整前当期純損失５億35百万円などの資金の減少要因があったことによるものです。

・　投資活動によるキャッシュ・フロー

投資活動により得られた資金は、１億96百万円(前連結会計年度は70百万円の資金使用)となりました。これは主に、投資不動産の取得による支出２億44百万円、投資有価証券の取得による支出１億50百万円などの資金の減少があった一方で、投資有価証券の償還による収入３億円、投資有価証券の売却による収入１億38百万円、保険積立金の解約による収入１億16百万円などの資金の増加があったことによるものです。

・　財務活動によるキャッシュ・フロー

財務活動の結果使用した資金は、１億89百万円(前連結会計年度は１億89百万円の資金使用)となりました。これは、配当金の支払額１億89百万円があったことによるものです。

③　開発、受注及び販売の状況

イ．開発実績

当連結会計年度における開発実績をセグメントごとに示すと次のとおりです。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　金額は販売価格によっております。

３　上記金額には、運営業務に係る売上高が含まれております。

ロ．受注実績

当連結会計年度における受注実績をセグメントごとに示すと次のとおりです。

(注)  セグメント間取引については、相殺消去しております。

ハ．販売実績

当連結会計年度における販売実績をセグメントごとに示すと次のとおりです。

(注) １　セグメント間取引については、相殺消去しております。

２　主な相手先の販売実績及び総販売実績に対する割合は次のとおりです。

３　株式会社アトラス、株式会社タカラトミー、株式会社バンダイナムコエンターテインメントは前連結会計年度においては相手先別の販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため、記載を省略しております。

４　株式会社スクウェア・エニックス、株式会社Thirdverseは当連結会計年度においては相手先別の販売実績の総販売実績に対する割合が100分の10未満であるため、記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものです。

①　当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

当社グループは、「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおり、経常利益、親会社株主に帰属する当期純利益及びROE（自己資本利益率）を重要な経営指標と位置づけております。当連結会計年度の目標値は、経常利益５億54百円、親会社株主に帰属する当期純利益３億70百万円であり、中長期的なROEの目標値は8.0%としております。それに対し、当連結会計年度の業績は、経常損失５億１百万円、親会社株主に帰属する当期純損失２億60百万円と、会社設立以来初の赤字となったことで、ROEは△4.2％となりました。業績悪化の要因は「第一部 企業情報 第２ 事業の状況　４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1) 経営成績等の状況の概要　① 財政状態及び経営成績の状況」で述べたとおりです。2025年８月期には確実に黒字転換し、その後も速やかに業績を回復させ、さらなる事業発展に挑戦してまいります。

イ．売上高及び営業損失

当連結会計年度の売上高は、デジタルエンタテインメント事業において不採算となった案件が２件発生したことや、複数の開発案件が中止や失注となった影響で、46億15百万円（前連結会計年度比20.2％減）となりました。それらの影響で開発コストの増加や売上減少が重なったことから、営業損失は５億22百万円（前連結会計年度は営業利益４億88百万円）となりました。

なお、セグメントの業績の概要につきましては、「第一部 企業情報　第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析」をご参照ください。

ロ．営業外損益及び経常損失

当連結会計年度の営業外損益は、20百万円の利益（前連結会計年度比52.2％減）となりました。これは、不動産賃貸費用38百万円などにより営業外費用が39百万円あったのに対し、不動産賃貸料32百万円、受取配当金10百万円などにより営業外収益が60百万円あったことによるものです。

この結果、経常損失は、５億１百万円（前連結会計年度は経常利益５億31百万円）となりました。

ハ．特別損益及び税金等調整前当期純損失

当連結会計年度の特別損益は、33百万円の損失（前連結会計年度は１億78百万円の利益）となりました。これは、投資有価証券売却益１億16百万円などにより特別利益が１億38百万円あったのに対し、TOSE PHILIPPINES, INC.の清算決議に伴う関係会社整理損失引当金繰入額１億51百万円などにより特別損失が１億72百万円あったことによるものです。

この結果、税金等調整前当期純損失は、５億35百万円（前連結会計年度は税金等調整前当期純利益７億10百万円）となりました。

ニ．親会社株主に帰属する当期純損失

当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純損失は２億60百万円（前連結会計年度は親会社株主に帰属する当期純利益４億99百万円）となりました。これは、税金等調整前当期純損失を計上したことに加え、法人税、住民税及び事業税34百万円、法人税等調整額△３億13百万円を計上したことによるものです。

②　経営成績に重要な影響を与える要因について

「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ３ 事業等のリスク」に記載のとおり、当該事業リスクが発生した場合、経営成績に重要な影響を与える可能性があります。

③　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループにおける資金需要の主なものは、製造費用、販売費及び一般管理費の営業費用による運転資金及び設備投資資金であり、デジタルコンテンツの企画・開発・運営などの営業活動によるキャッシュ・フローを源泉とした自己資金により賄っております。

④　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成に当たりましては、資産の評価や引当金の計上など一部に将来の合理的な見積りが求められているものもあります。これらの見積りは当社グループにおける過去の実績・現状・将来計画を考慮し、合理的と考えられる事項に基づき判断しておりますが、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。重要な会計方針は、「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表  注記事項 （連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）」に記載のとおりです。

⑤　経営者の問題認識と今後の方針について

経営者の問題認識と今後の方針については、「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 １ 経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

該当事項はありません。

６ 【研究開発活動】

当社グループは、ゲームメーカーをはじめとするエンタテインメント業界やモバイル・インターネット業界などの幅広い業種の顧客と取引を行っており、コンテンツの企画提案から開発・運営まで一貫したサービスの提供を通じて、顧客と共に発展する総合的なデジタルコンテンツ開発企業を志向しております。

当社グループは、変化の激しい事業環境のなかで、常に先端の開発ニーズに応えられるよう、開発技術力を継続的に成長・発展させていくことを、重要な経営課題のひとつとしております。そのため研究開発活動も拡充してきており、当連結会計年度の研究開発費の総額は20,619千円となりました。

当連結会計年度の主な研究開発活動としては、AIに関連した研究開発を、基礎的な内容と、より実用的な内容の２つの方面から進めてまいりました。基礎的な研究としては、AIの強化学習に関する内容を中心に、学習環境の構築や、学習手順やアルゴリズムの選定、学習結果のレビューを通じたプロセスの効率化の検討などを実施しました。よりゲーム開発に密着した実用面での検証としては、コードレビューや画像生成などそれぞれの業務に最適なツールの検討や、AIを活用した技術資料データベースの整備について検討を進めました。AIの活用により、ゲーム等のデジタルコンテンツのおもしろさや品質を向上させることと、開発業務等の効率性を向上させることの、両方を目指しております。

他にも、主要な家庭用ゲーム機等の各種プラットフォームや、開発エンジン等の各種開発ツール、スマートフォンやタブレット端末に搭載される新機能などについての研究を進めており、新しい知見を積み上げております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度における当社グループの設備投資の内訳は次のとおりです。これらの資金はいずれも自己資金により賄っております。また、当連結会計年度において重要な設備の除却、売却等はありません。

(注) 設備投資額には、無形固定資産、長期前払費用への投資も含めております。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

2024年８月31日現在

(注) １　従業員数の(　)は、臨時従業員数を外書しております。

２　帳簿価額のうち「その他」は車両運搬具、船舶、無形固定資産及び長期前払費用の合計です。

３　賃貸設備は貸借対照表上投資不動産として表示しております。

４　現在休止中の重要な設備はありません。

(2) 国内子会社

2024年６月30日現在

(注) １　従業員数の(　)は、臨時従業員数を外書しております。

２　帳簿価額のうち「その他」は、長期前払費用等の合計です。

３　現在休止中の重要な設備はありません。

(3) 海外子会社

重要性が乏しいため記載を省略しております。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

当連結会計年度末現在において、新たに確定した重要な設備の新設及び除却等の計画はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　株式分割(１：1.2)による増加です。

(5) 【所有者別状況】

2024年８月31日現在

(注) １　自己株式183,420株は、「個人その他」に1,834単元及び「単元未満株式の状況」に20株を含めております。

２　「その他の法人」の欄には、証券保管振替機構名義の株式が33単元含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年８月31日現在

(注) １　上記の所有株式数のうち、信託業務に係る株式数は、次のとおりです。

２　上記のほか、自己株式が 183千株あります。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

2024年８月31日現在

(注) １「完全議決権株式(その他)」欄の普通株式には、証券保管振替機構名義の株式が3,300株(議決権33個)含まれております。

　　 ２「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式20株が含まれております。

② 【自己株式等】

2024年８月31日現在

２ 【自己株式の取得等の状況】

　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)　当期間における取得自己株式数には、2024年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取による株式数は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、企業体質の強化と新たなビジネス分野への積極的な事業展開に備えるために内部留保資金の充実を図りつつ、株主の皆様に対し安定的な配当を維持していくことを基本方針としております。また、事業展開の節目、あるいは業績を鑑みながら記念配当、株式分割などを実施し、株主の皆様への利益還元を行ってまいります。

このような方針に基づき、当期の利益配当金につきましては、１株につき25円(うち中間配当金12.5円)といたしました。内部留保金につきましては、事業領域拡大等のために活用していく予定です。

なお、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当を行うことができる旨を定款に定めており、剰余金の配当は中間配当及び期末配当の年２回を基本としておりますが、配当の決定機関は、中間配当は取締役会、期末配当は株主総会です。

(注)　基準日が当事業年度に属する剰余金の配当は、以下のとおりです。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、株主をはじめ顧客、取引先、従業員、地域社会など全ての利害関係者（ステークホルダー）の総合的な利益を考慮しつつ、長期にわたって企業価値を高める経営に、全社をあげて取り組まなければならないと考えております。そのために今後も、経営の透明性と健全性の確保を図るとともに、経営の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を目指してまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能を強化し、さらなる監視体制の強化を通じてより一層のコーポレート・ガバナンスの充実を図るため、監査等委員会設置会社制度を採用しております。

（イ）取締役会

取締役会は、取締役８名（監査等委員である取締役は３名）で構成しており、このうち社外取締役は４名（監査等委員である取締役は２名）です。社外取締役は全員、東京証券取引所に定める独立役員の基準を満たしております。取締役会は原則として毎月１回の定期的な開催に加え、状況に合わせ柔軟に臨時開催を行うこととしております。なお、取締役会において審議した事項は、当社グループの決算および予算、株主総会への上程事項、役員報酬の改定等、法令および取締役会等で定められた事項です。

構成員：代表取締役会長　齋藤 茂（議長）、代表取締役社長　渡辺 康人、取締役　齋藤 真也、

　　　　社外取締役　山田 啓二、社外取締役　堀木 エリ子、取締役（常勤監査等委員）　馬場 均、

　　　　社外取締役（監査等委員）　藤岡 博史、社外取締役（監査等委員）　山田 善紀

当事業年度における取締役会の出席状況は、以下のとおりです。

（ロ）監査等委員会

監査等委員会は、監査等委員である取締役（常勤監査等委員）１名及び社外取締役（監査等委員）２名の合計３名で構成され、原則毎月開催され、監査等委員会規程で定めた重要事項等を審議し、監査・監督の強化に努めております。また、常勤監査等委員は、取締役会のほか重要な会議に出席し、取締役の職務執行について厳正な監視を行います。さらに、会計監査人、内部監査を担当する内部監査室と相互に情報及び意見の交換を行うなど連携を強め、監査機能の強化を図っております。

構成員：取締役（常勤監査等委員）　馬場 均（議長）、社外取締役（監査等委員）　藤岡 博史、

　　　　社外取締役（監査等委員）　山田 善紀

（ハ）企業統治の体制を採用する理由

当社は、監査等委員会設置会社として、社外取締役４名を含めた取締役会における意思決定に基づき業務執行を行いつつ、社外取締役２名を含む監査等委員である取締役３名の体制で取締役の業務執行の監督機能向上を図っております。このように当社は、独立性の高い社外取締役による公正性・透明性の高い経営体制を構築するために現状の体制を採用しております。

③　コーポレート・ガバナンス体制図

④　内部統制システムの整備状況

（イ）当社及び当社子会社の取締役等及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

a　当社は、企業の社会的責任を果たすため、「企業倫理規程」及び行動指針を制定し、当社の役員・従業員として求められる規範を明示するとともに、代表取締役会長を委員長とするCSR委員会を設置し、コンプライアンスの遵守状況をモニタリングする体制の構築及び運用・改善を行う。また、当社が制定した「企業倫理規程」及び行動指針を国内外の子会社全てに適用し、当社グループのコンプライアンス体制の強化を図る。

b　当社は、他の業務執行部門から独立した代表取締役社長直轄の組織として内部監査室を設置し、内部監査室による内部監査と監査等委員の監査の連携を図るなど、チェック体制の充実を図るとともに、内部通報制度による法令違反・不祥事の早期発見に努める。子会社各社についても、当社の内部監査室による内部監査及び当社監査等委員会による監査を実施し、是正・改善の必要がある場合、速やかにその対策を講じるように適切な指示・指導を行う。

c　市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力、団体とは一切の関係を遮断するとともに、これら反社会的勢力、団体に対しては、関係行政機関や外部専門機関と緊密に連携し、全社を挙げて毅然とした態度で速やかに対応する。

（ロ）取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

「文書取扱規程」、「情報セキュリティ対策基準」その他関連規程に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁記録的な媒体に適切に記録し、保存・管理する。取締役は、常時、これらの文書などを閲覧することができるものとする。

（ハ）当社及び当社子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社の業務執行に係るリスクに関して、リスク毎に管理・対応部門を決定し、網羅的・統括的に管理する。当社の子会社及び関係会社の業務執行に係るリスクに関して、「関係会社管理規程」に従い、管理・担当部門を決定し、網羅的・統括的に管理する。また、リスク管理の観点から、当該子会社及び関係会社が規程の制定を行うにあたり、必要に応じた助言を行う。

（ニ）当社及び当社子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

a　当社は、定例の取締役会を毎月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、重要事項に関して迅速かつ的確な意思決定を行う。

b　取締役による効果的な業務運営を確保するため、「組織規程」及び「業務分掌規程」を定めるとともに、取締役の職務執行に関する基本的職務・責任権限に関する事項を明確にすることで、組織の効率的な運営を図ることを目的として「職務権限規程」を定める。

c　代表取締役、執行役員及び重要な使用人で構成する経営会議を設置し、取締役会への付議事項の審査、取締役会から委嘱を受けた事項、その他経営に関する戦略的事項など重要事項の決定を行い、事業活動の円滑化、経営効率の向上を図る。

d　当社グループの内部統制の構築を目指し、当社経理グループを当社グループの内部統制に関する担当部署とし、当社グループの内部統制に関する協議、情報の共有化・指示・要請の伝達などが効率的に行われる体制を構築する。

（ホ）当社子会社の取締役等の職務の執行に係る事項の当社への報告に関する体制その他の当社並びに当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

a　当社は、当社グループの企業価値及び経営効率の向上を図るために「関係会社管理規程」を制定し、企業集団内での指導・命令、意思疎通などの連携を密にし、管理・指導などを行いながら当社グループとしての業務の適正を図る。

b　当社は、「関係会社管理規程」に基づき、当社の子会社及び関係会社における経営上の重要事項の決定を当社の経営会議への報告及び取締役会での事前承認事項とすることなどにより、当社グループの経営管理を行う。

（ヘ）監査等委員会の職務を補助すべき使用人に関する事項

監査業務については内部監査室が連携し、監査等委員会に関する事務的補助については内部監査室が行う。監査等委員会から要請があったときは、監査等委員会を補助する専任かつ取締役（監査等委員である取締役を除く。）から独立した使用人を配置する。

（ト）監査等委員会の職務を補助すべき使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

監査等委員会より監査業務に必要な業務指示・命令を受けた使用人は、その業務指示などに関して、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の指揮命令を受けないこととする。

（チ）当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人並びに当社子会社の取締役、監査役等及び使用人又はこれらの者から報告を受けた者が当社の監査等委員会に報告するための体制

a　当社グループの役職員は、当社グループに著しい損害を及ぼすなど重大な影響を及ぼす事項、取締役の職務遂行に関する不正な行為、法令、定款に違反する重大な事実などを発見した場合は、速やかに当社の監査等委員会に報告を行う。

b　監査等委員は取締役会のほか、経営会議など監査上重要と思われる会議に出席するとともに、業務執行に係る重要な文書を閲覧し、取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対し説明を求めることができる。

c　当社は、当社の監査等委員会へ報告を行った当社グループの役職員に対し、そのことを理由として不利益な取り扱いを行うことを禁止し、その旨を当社グループの役職員に周知徹底する。

（リ）監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払いまたは償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い又は償還等の請求をしたときは、担当部署にて検討した上で、当該請求に係る費用又は債務が当該監査等委員の職務の執行に必要でないと認められた場合を除き、速やかに当該費用又は債務を処理する。

（ヌ）その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

a　監査等委員会は、監査に関する基準及び基本事項を規定し、監査の円滑かつ効果的な実施を図ることを目的として、「監査等委員会規程」を定める。監査等委員会は同規程に定めるところにより、業務監査及び会計監査を行う。

b　監査等委員は、必要に応じて取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人に対する個別のヒアリングなどを実施することができるとともに、代表取締役、内部監査室、会計監査人と定期的な会合を持ち、意見を交換する。

c　監査等委員会は、職務の遂行にあたり必要な場合は、弁護士、公認会計士、税理士その他の外部アドバイザーと連携を図る。

（ル）役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しており、当該保険契約の被保険者は当社及び子会社の取締役、執行役員及び管理職従業員となります。被保険者がその地位に基づいて行った行為（不作為を含む。）に起因して、損害賠償請求された場合の法律上の損害賠償金額及び争訟費用を補償することとしております。ただし、被保険者の犯罪行為、不正行為、詐欺行為に起因して生じた損害等は補償されないなどの免責事由があります。また、当該保険契約の保険料は全額当社が負担しております。

⑤　取締役会にて決議できる株主総会決議事項

（イ）取締役の責任免除

当社は、取締役が職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮するため、会社法第426条第１項により、取締役会の決議によって同法第423条第１項の責任を法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

（ロ）自己株式の取得

当社は、資本効率の向上と経営環境に応じた機動的な資本政策の遂行のため、会社法第165条第２項に基づき、取締役会の決議によって自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

（ハ）剰余金の配当

当社は、資本政策の機動性を確保するため、会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議により定めることができる旨を定款に定めております。

⑥　取締役の定数

当社は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）を10名以内、監査等委員である取締役を５名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款で定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会の円滑な運営を行うため、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性1名　（役員のうち女性の比率12.5％）

(注) １　取締役齋藤真也は代表取締役会長齋藤茂の実弟です。

２　取締役山田啓二及び取締役堀木エリ子は、社外取締役です。

３　監査等委員である取締役 藤岡博史及び山田善紀は、社外取締役です。

４　2024年８月期に係る定時株主総会終結の時から2025年８月期に係る定時株主総会終結の時までです。

５　2024年８月期に係る定時株主総会終結の時から2026年８月期に係る定時株主総会終結の時までです。

　　 ②  社外役員の状況

当社の社外取締役は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）２名及び監査等委員である取締役２名の合計４名です。

［社外取締役（監査等委員である取締役を除く。）］

・山田啓二氏は、社外取締役及び社外監査役になること以外の方法で会社経営に直接関与された経験はありませんが、地方行政における豊富な経験を通じて培われた幅広い見識と他社の社外取締役及び社外監査役として企業経営を牽引する経験を有しております。一方、国際観光に携わっていた経験から、当社グループの事業に今後一層求められる国際的な視点・知見も有しております。これらを活かして、社外取締役として当社グループの企業経営・事業経営に対する有益な助言が期待できるため、社外取締役として選任しております。
なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、「①役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、当社の発行済株式総数に占める割合は僅少です。

・堀木エリ子氏は、手すき和紙の様々な作品に新たな機能や用途を付加した前例のないものづくりに尽力した経験と実績を有しております。また、小田章株式会社入社後に新規事業部としてＳＨＩＭＵＳを設立するなど、和紙をすく伝統の継承とその技術革新のために常に挑戦を続けております。国内外の芸術文化の分野で幅広く活躍されているクリエーターとしての立場から、当社の新たな付加価値の創造やブランド力向上等に際し、有益な関与が期待できるため、社外取締役として選任しております。
なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、又は取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、「①役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、当社の発行済株式総数に占める割合は僅少です。

［監査等委員である社外取締役］

・藤岡博史氏は、株式会社大和証券グループ本社及びその関係会社にて営業や支店長の経験を経て取締役を務め、企業経営やガバナンスについての豊富な経験と見識、また卓越した鑑識眼を有しております。その後、株式上場やファイナンスについての専門性も高いことから、各法人の代表者などを歴任し、現在は企業の顧問に就任しており、多方面で企業経営等についての判断や助言に携わっております。今後も豊富な経験に裏付けられた幅広い知見により、取締役会の監査・監督機能の強化に寄与することが期待できるため、監査等委員である社外取締役として選任しております。
なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。

・山田善紀氏は、公認会計士および税理士としての財務及び会計に関する高い見識と豊富な経験を背景に、特に内部統制やリスクマネジメントにおいて高い専門性を発揮し、多数の企業への助言・指導の経験と実績を有しております。他社でも社外取締役として多面的に経営管理に参画していることから、今後も専門的かつ中立的な立場からの助言・指摘により、取締役会の監査・監督機能の強化に寄与することが期待できるため、監査等委員である社外取締役として選任しております。
なお、当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係、または取引関係その他の利害関係はありません。また、同氏は、「①役員一覧」に記載のとおり当社株式を保有しておりますが、当社の発行済株式総数に占める割合は僅少です。

当社は、社外取締役の選任に関して、独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、東京証券取引所の上場規則に定める独立役員の要件を参考に、独立性を判定しております。その結果、当社は、社外取締役２名及び監査等委員である社外取締役２名がいずれも当該要件を満たすことから、その全員を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

内部監査室（提出日現在構成員３名）は、監査等委員会と連携して各部門の業務執行状況について定期的な内部監査を行っております。

社外取締役は、取締役会に出席し、内部監査及び会計監査の結果の報告を受け、監査等委員会との情報交換を踏まえて必要に応じて意見を述べております。

監査等委員会と会計監査人は必要に応じて随時協議を行い、監査に関する意見、情報の交換を行うなど、連携と協調を図ることにより双方の監査を充実、向上させております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

当社は、2020年11月26日開催の定時株主総会により監査等委員会設置会社に移行しました。監査等委員会は、常勤の社内取締役１名、社外取締役２名の合計３名の体制をとっております。監査等委員会は、「監査等委員会規程」及び「監査等委員会監査等基準」に基づき決議された監査方針・監査計画に従って、内部統制システムの構築及び運用状況の有効性を監査します。監査等委員会は、原則として毎月開催されるほか、必要に応じて随時開催され、監査等委員間の情報共有及び内部監査室から各種監査結果の報告が行われました。

監査等委員会における検討内容は、監査方針及び監査計画の策定、取締役の職務の執行状況、内部統制システムの整備・運用状況、子会社における監査の状況等です。
　また、会計監査人の職務の執行状況を確認し、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性を検証したほか、会計監査人の選解任又は不再任に関する事項、会計監査人の報酬等について検討いたしました。

監査等委員は、必要に応じ内部監査室及び会計監査人と相互に情報及び意見の交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を図っております。常勤の監査等委員は、取締役会その他重要な会議に出席し必要に応じて意見を述べ、取締役の職務執行について監査を実施しております。

なお、監査等委員のうち、社外取締役の山田善紀は、公認会計士及び税理士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

また、当事業年度の各監査等委員の監査等委員会及び取締役会の出席状況は以下のとおりです。

②　内部監査の状況

当社の内部監査体制は、内部監査部門として内部監査室（提出日現在構成員３名）を設置し、会社法及び金融商品取引法上の内部統制システムの整備・改善及び業務の遂行が、各種法令や、当社の各種規程類などに準拠して実施されているか、効果的、効率的に行われているかなどについて調査・チェックし、指導・改善に向けた内部監査を行っております。なお、その監査結果については、監査等委員である取締役と連携した上で、代表取締役社長との定期的な会議で直接報告するとともに、その内容については、取締役会にも報告しております。

また、内部監査室は、監査等委員会及び会計監査人と必要に応じ相互に情報及び意見の交換を行うなど連携を強め、監査の質的向上を図ってまいります。

③　会計監査の状況

会計監査は、会計監査人として選任している監査法人京立志から、一般に公正妥当と認められる基準に基づく適正な監査を受けております。

イ　業務を執行した公認会計士の氏名

指定社員　業務執行社員　西村　猛

指定社員　業務執行社員　原田　泰吉

ロ　継続監査期間

４年間

ハ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　７名

ニ　監査法人の選定方針と理由

当社は、当社の会計監査人に求められる専門性、独立性及び内部管理体制、さらに当社グループの事業への理解度が十分であることを監査法人の選定方針としており、これらの事項を総合的に勘案し検討した結果、監査法人京立志を会計監査人として選定しております。

監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合など、その必要があると判断した場合に会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会において、解任の旨及びその理由を報告いたします。

ホ　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

当社の監査等委員会は、会計監査人の業務執行体制・品質管理体制、監査業務執行の妥当性、監査結果の相当性や監査報酬の水準等を勘案するとともに、会計監査人との面談、意見交換等を通じて総合的に判断しており、同法人による会計監査は適正に行われていると評価しております。

④　監査報酬の内容等

a. 監査公認会計士等に対する報酬

b. 監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c. その他重要な報酬の内容

該当事項はありません。

d. 監査報酬の決定方針

当社は監査公認会計士等に対する監査報酬を決定するにあたり、監査公認会計士等により提示される監査計画の内容をもとに、当社の規模、業務の特性、監査内容、監査日数等を総合的に勘案し、会社法第399条に基づき、監査等委員会の同意を得た上で決定することとしております。

e. 監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画、監査の実施状況及び報酬見積りの算定根拠等について検証を行った上で、会計監査人の報酬等について同意の判断をしております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針を、以下のとおり定めております。なお、当該決定方針は取締役会で決議しております。

当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬は、中長期的な企業価値の向上と持続的な成長を実現するために、役員の貢献意欲・士気向上を一層高める報酬体系とし、個々の取締役の報酬の決定に際しては各職責や貢献、会社の業績等を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。具体的には、取締役の報酬は、固定報酬である基本報酬、業績連動報酬である賞与及び役員退職慰労金により構成しております。当社の取締役の基本報酬は、月例の固定報酬とし、役位、職責に応じて他社水準、当社の業績、従業員給与の水準をも考慮しながら、総合的に勘案して決定しております。業績連動報酬は、事業年度ごとの業績向上に対する意識を高めるため業績指標（KPI）を反映した現金報酬とし、各事業年度の連結の税金等調整前当期純利益に応じて算出された額を賞与として毎年、一定の時期に支給しております。当連結会計年度の税金等調整前当期純利益は、当初計画633,878千円に対して、実績は△535,717千円となりますので、当連結会計年度において、業績連動報酬は、支給しておりません。

当該事業年度における基本報酬と賞与の額は、2023年11月29日及び2024年10月10日開催の取締役会において決議いたしました。当該事業年度における基本報酬と賞与の額は、取締役会において決議された決定方針に基づき、代表取締役会長が委任を受けた権限を適切に行使して決定しておりますので、取締役会は、当該決定方針に沿うものであると判断しております。また、当該事業年度における基本報酬と賞与の額については、取締役会決議に基づき代表取締役会長兼CEO（最高経営責任者）齋藤茂がその具体的内容について委任を受け、その権限の内容は、各取締役の基本報酬の額及び各取締役の担当事業の業績を踏まえた賞与の評価配分としております。取締役会は、当該権限が代表取締役会長によって適切に行使されるよう、監視・監督しております。なお、代表取締役会長に委任している理由は、各取締役の職責や貢献に係る評価を俯瞰的に行えると判断しているためです。

監査等委員である取締役の報酬の額については、固定報酬である基本報酬と役員退職慰労金で構成しており、株主総会で決議された報酬の総額の範囲内において、監査等委員会が決定することとしており、個々の職責や貢献、会社の業績等を勘案して各人別の報酬額を決定しております。

役員退職慰労金については「役員退任慰労金取扱内規」に定める基準に基づき、支給額等を決定しております。なお、2020年11月26日開催の第41期定時株主総会での決議により、取締役（監査等委員である取締役を除く。）は年額210,000千円以内（うち社外取締役分は35,000千円以内、使用人兼務取締役の使用人分給与は除く。）、監査等委員である取締役の報酬額は年額35,000千円以内となっております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数