株式会社ラストワンマイル（9252） 有価証券報告書 2024年8月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(１) 連結経営指標等

(注)１.第13期より国際会計基準(以下「IFRS」という。)に基づいて連結財務諸表を作成しております。

２.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を〔〕外数で記載しております。

３.表示金額は、千円未満を四捨五入して表示しております。

(注)１.第13期の諸数値につきましては、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

２.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第11期の期首から適用しており、第11期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３.第９期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったことから、期中平均株価が算定できないため記載しておりません。

４.第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、2021年11月24日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から前連結会計年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５.第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

６.第９期の株価収益率は当社株式が非上場であったため記載しておりません。

７.第11期の株価収益率は当期純損失であるため記載しておりません。

８.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員〔〕内に外数で記載しております。

９.2022年２月28日開催の第10回定時株主総会決議により、決算期を11月30日から８月31日に変更しました。従って、第11期は2021年12月１日から2022年８月31日の９か月間となっております。

10.第12期において、企業結合に係る暫定的な会計処理の確定を行っており、第11期の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定の内容を反映させております。

11.当社グループは従来、千円未満を切捨てして端数処理しておりましたが、第13期より千円未満を四捨五入して記載しております。なお、比較を容易にするため、第13期以前についても千円未満の端数を四捨五入しております。

(２) 提出会社の経営指標等

(注)１.「収益認識に関する会計基準」(企業会計基準第29号　2020年３月31日)等を第11期の期首から適用しており、第11期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２.潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額について、第９期は潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったことから、期中平均株価が把握できませんので、記載しておりません。

３.第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、2021年11月24日に東京証券取引所マザーズに上場したため、新規上場日から前事業年度末までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

４.第９期の株価収益率は当社株式が非上場であったため記載しておりません。

５.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は年間の平均人員を〔〕内に外数で記載しております。

６.第９期及び第10期の株主総利回り及び比較指標については、2021年11月24日に東京証券取引所マザーズに上場したため記載しておりません。第11期及び第12期の株主総利回り及び比較指標は、第10期の末日における株価及び株価指標を基準として算定しております。

７.最高・最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズ市場における株価を記載しており、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場における株価を記載しております。なお、2021年11月24日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

８.自己資本利益率について、第９期は当期純損失計上のため、記載しておりません。

９.2022年２月28日開催の第10回定時株主総会決議により、決算期を11月30日から８月31日に変更しました。従って、第11期は2021年12月１日から2022年８月31日の９か月間となっております。

10.当社は従来、千円未満を切捨てして端数処理しておりましたが、第13期より千円未満を四捨五入して記載しております。なお、比較を容易にするため、第13期以前についても千円未満の端数を四捨五入しております。

２ 【沿革】

当社は、2012年６月に、コールセンターを活用したインターネット回線取次事業を立ち上げ、展開してきました。2022年11月の代表取締役社長交代後、「全従業員が究極的に経済合理性のある判断をできる集団であり続ける」を企業理念に掲げ、既存事業だけではなく、周辺事業の拡大・生産性向上等に注力しており、着実に各事業が成長してきております。現在はアライアンス事業、集合住宅向け無料インターネット事業、コンタクトセンター事業、ホテル運営受託事業、リスティング・メディア事業を行っております。

３ 【事業の内容】

(１)経営理念

当社の経営理念は、「全従業員が究極的に経済合理性のある判断をできる集団であり続ける」です。経済合理性のある判断とは、短期的ではなく、長期的な利益につながる行動を選択することです。これを追求することにより、企業価値の向上を実現できると考えております。代表取締役会長 兼 CEOである渡辺誠を筆頭に役員、従業員が常にそれを意識し、企業価値向上に向けて日々の営業活動に取り組んでおります。

(２)現在運営している事業

当社グループでは、創業当初より運営してきた自社コンタクトセンターを活用した事業を運営してまいりました。現在はアライアンス事業、集合住宅向け無料インターネット事業、コンタクトセンター事業、ホテル運営受託事業、リスティング・メディア事業を主たる事業とする単一セグメントで事業運営しております。

①アライアンス事業

アライアンス事業とは、不動産管理会社やその他顧客を保有する企業より、当社サービスを希望する見込顧客を紹介していただき、自社サービス及びサービス提供事業者の各種サービスを見込顧客に対し、提案・販売しております。

アライアンス事業の事業系統図は以下のとおりです。

②集合住宅向け無料インターネット事業

集合住宅向け無料インターネット事業とは、マンションやアパート等の集合住宅に、マンション等所有者負担でインターネット設備を設置することで、入居者が無料で使用することができるサービスです。

集合住宅向け無料インターネット事業の事業系統図は以下のとおりです。

③コンタクトセンター事業

コンタクトセンター事業とは、官公庁、不動産管理会社、飲食店等の委託により、顧客対応業務を行う事業です。管理物件入居者の問合せ対応等、各種受付・問合せに対するコンタクトセンターを行っております。

コンタクトセンター事業の事業系統図は以下のとおりです。

④ホテル運営受託事業

ホテル運営受託事業とは、ホテルの所有者から集客や清掃等の運営を成果報酬で受託する事業です。

ホテル運営受託事業の事業系統図は以下のとおりです。

⑤リスティング・メディア事業

リスティング・メディア事業とは、自社のマーケティングノウハウを活かし、リスティング広告やランディングページを運用し、顧客からの直接流入を獲得する事業です。

リスティング・メディア事業の事業系統図は以下のとおりです。

４ 【関係会社の状況】

(注)１.有価証券報告書の提出会社であります。

２.株式会社ブロードバンドコネクション及び株式会社キャリアについては、売上高(連結子会社相互間の内部売上高を除く)の連結売上収益に占める割合が10％を超えております。2024年８月期に作成された日本基準に基づく財務諸表における主要な損益情報等は、以下のとおりです。

３.債務超過会社であり、2024年８月末時点で債務超過額は32,654千円であります。

４.債務超過会社であり、2024年８月末時点で債務超過額は15,499千円であります。

５ 【従業員の状況】

(１) 連結会社の状況

(注)１.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数の年間平均人員を［］内に外数で記載しております。

２.当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３.従業員の著しい増加は、連結子会社の増加によるものであります。

(２)提出会社の状況

(注)１.従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数の年間平均人員を［］内に外数で記載しております。

２.当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。

３.平均年間給与は、基準外賃金を含んでおります。

(３)労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満であり、特記すべき事項はありません。

(４)管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①提出会社

(注)１.「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２.「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

②連結子会社

連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(１)経営方針

当社の経営理念は「全従業員が究極的に経済合理性のある判断をできる集団であり続ける」であります。その実現のために、判断基準の統一化等、組織的な経営の推進を行うことが当社グループにとっての優先事項です。既存の事業の事業運営の効率化を行うと同時に、長期的な営業利益を獲得できると判断した事業は主力事業として資本を注力させて伸ばしていく方針です。

(２)経営戦略等

当社グループは、アライアンス事業、集合住宅向け無料インターネット事業、コンタクトセンター事業、ホテル運営受託事業、リスティング・メディア事業を主たる事業として単一セグメントとして事業展開しております。また、「業種業態にこだわらず、あらゆる商品を世の中にまだない販売の手法を考えて新たな市場(ブルーオーシャン)を構築し、独占的に販売する」ことを営業方針として掲げており、主力事業を拡大していくことに加えて、既存のリソースを活かした事業への参入やM&A等の活用で当社グループがまだ保有していないノウハウを吸収し新規事業への参入を図り、安定した事業基盤を複数持つことを目指し、持続的な企業成長を目指してまいります。

(３)経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

当社グループは、事業を継続的に発展させていくためには、収益力を高め、適正な利益確保を図っていくことが重要と認識しており、売上収益、営業利益に加え、ストック型収益の増大を重要な経営指標として位置づけております。当該指標の算出方法は、当社グループが顧客に対して自社サービスを販売した場合はその毎月の継続利用料金、他社サービスを販売した場合は顧客が利用を継続している限り支払われる継続インセンティブを集計し算出しております。過去３年間のストック型収益の推移は以下のとおりであります。

(４)経営環境

①社会環境

我が国では新型コロナウイルス感染症が５類に移行したことに伴い、経済活動の正常化が進み、インバウンド需要の増加も相まって緩やかな回復基調にあります。しかし、国際的には、ロシア・ウクライナ紛争の長期化、中東地域の政治的不安定といった地政学的リスクにより、依然として先行きは不透明な状況が続いています。

このような社会環境の中、当社グループは「業種業態にこだわらず、あらゆる商品を世の中にまだない販売の手法を考えて新たな市場(ブルーオーシャン)を構築し、独占的に販売する」ことを営業方針として掲げ、社会環境がどのような状況であっても安定した利益を出し続けることができる企業であることを目指しております。

②当社グループが取扱うサービスについて

当社グループが取扱う主なサービスは、電気、ガス、宅配水、インターネット回線等を中心とした生活関連サービス等であり、同様のサービスを提供する競合企業が複数存在しておりますが、当社グループは、サービスが同一であっても販売手法を変えることにより他社に比べて優位に販売を行うことが可能です。また、コンタクトセンター事業、ホテル運営受託事業等の各種BPO分野においては、徹底したIT化を行うことにより他社と比較して高い効率を生み出すことができ、同業他社からの受注も近時増加しております。

③市場動向

我が国においては少子高齢化問題に伴う日本人口の減少並びに人口減少に伴う中長期的な経済成長への悪影響が予測されております。このような状況下において当社グループは、主要事業を複数運営することにより特定の市場の悪化の影響を受けづらくするとともに、同時にBCP対策の一環としております。

その上で、当社グループが現在主力事業として運営している各市場の動向は以下のとおりです。

a.アライアンス事業

アライアンス事業の属する市場は、アライアンス先である不動産管理会社や仲介会社、その他顧客を保有する企業からの見込顧客が流入経路であり、最大の市場規模は全国の世帯数×サービス数となります。アライアンス先を増加させ提供世帯数を増加させながら、サービスを拡充し１世帯当たりの利用サービス数を増やすことで、マーケットの規模を無限に創造することが出来ます。

b.集合住宅向け無料インターネット事業

集合住宅向け無料インターネット事業が属する全戸一括型マンションISP市場は、動画視聴やオンラインゲームなどのサービスの発展や、在宅勤務やオンライン授業が普及したこと等を背景として毎年緩やかな成長を続けております。このような背景から集合住宅においてはインターネットをはじめデジタルサービスの利用が欠かせないものになっており、通信品質の重要性が高まっています。また、集合住宅のデジタル環境を高度化することを目的として、2023年11月に集合住宅デジタル高度化協議会(東京都港区)が発足し、インターネットプロバイダ事業者やインターネット回線キャリア、VNE(仮想通信提供者、Virtual Network Enabler)が参画する等、通信品質の向上をはじめ市場を活性化させる動きが見られます。

c.コンタクトセンター事業

コンタクトセンター事業が属するコールセンター業界市場は、市場全体は成熟しつつありますが、慢性的な人手不足、顧客対応の複雑化、BCP対策の普及等を背景として、コールセンター業務による顧客対応のほか、Web問合せ、メール、チャット等のチャネルを活用した総合的なコンタクトセンター業務のニーズが高まっており、コンタクトセンター事業者においても多様化するニーズに対応するためのIT化、システム強化、応対品質の向上が求められております。当社グループにおいては、独自のノウハウによる徹底したIT化の推進、業務効率化により同じコンタクトセンター市場の参加者からの受注を得ることもできております。

d.ホテル運営受託事業

ホテル運営受託事業が属するホテル市場においては、コロナ禍からの回復基調が続き、国内外の旅行需要が増加しております。特にインバウンドの増加が顕著となっておりホテル市場の活性化につながっています。一方で為替動向や、台風・地震等の自然災害や感染症による営業縮小リスクもあります。当社グループにおいては、通常の観光やビジネス需要だけでなく、マンスリーマンション需要に対する長期宿泊の運営に関するノウハウも有しており、自然災害や感染症等の有事の際にはホテルからマンスリーマンション需要へ経営のリソースをシフトさせることが可能でありリスクを低減しております。

e.リスティング・メディア事業

リスティング・メディア事業が属するインターネット広告市場は、コネクテッドテレビ(インターネット回線に接続されたテレビ端末)、スマートフォンの普及、動画配信サービスの普及等を背景として毎年緩やかな成長を続けております。当社グループにおいては、検索連動型広告(リスティング広告)やメディア運営に関するノウハウだけにとどまらず、これまで当社グループが運営してきたコンタクトセンターにおける営業ノウハウ、チラシやダイレクトメールによる集客ノウハウも有しており、これらのノウハウを組み合せることにより他社との差別化を図っております。

(５)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループで認識している優先的に対処すべき事業上の課題は以下のとおりです。なお、当社グループの収益構造の特徴として、フロー型収益とストック型の収益の両方を得ております。即ちフロー型収益により当座で必要となる運転資金をまかなうとともに、ストック型収益を得ることにより、安定的な経営に寄与しています。

2024年８月末時点では、当社の自己資本比率が40％を超えております。また、当社グループでは現在、７つの金融機関と合計10億円の当座貸越契約を締結しており急な資金需要に耐えられる体制を構築しており、当社グループとしては現状財務体質に重要な課題は無いと考えており、財務上の課題は記載しておりません。

①利益向上のためのサービス選定

当社グループでは主として他社サービス取次により得られるフロー型収益と、他社サービスの中でも顧客の契約が継続している限り得られ続ける手数料収入や、自社サービス「まるっとシリーズ」の提供、住生活における設備のトラブル解決会員サービスの提供等により顧客から毎月の利用料を得られるストック型収益の２種類の収益を得ております。フロー型収益は手数料を得られるのは一度だけですが、一度に得られる手数料の金額がストック型収益に比べ高額であります。一方、ストック型収益は、当社グループが販売したサービスを、顧客が継続して利用し続けている限り、毎月安定的に継続的に利用収入が得られ、新規顧客が増加することで収益が積み上がっていくというメリットがそれぞれにあります。 当社ではフロー型、ストック型に捉われず、長期的な利益を獲得できるサービスを選定、または廃止することで、継続的な利益向上を目指してまいります。

②サービス拡充による１顧客あたりの収益の向上

現在、当社グループでは自社サービス、他社サービス問わず取り揃え、電気やガスなどの生活インフラサービスを中心に利便性の高いサービスを提供しております。１人の顧客に対する販売機会から得られる収益を最大化することを課題として認識しており、自社サービスにおいては、当社グループと契約している顧客の生の声をフレキシブルに反映してサービスの改善を行うことができるという強みがあるため、自社サービスを拡充することで顧客満足度向上につながり、また、複数サービスの申込みにより顧客単価の向上にも寄与します。

今後は電気やガスなどの生活インフラサービスだけではなく、顧客の人生の中に訪れる様々なライフイベントに存在する顕在ニーズに合わせた顧客にとって利便性の高いサービスを多種多様に取り揃え、その度に提供していくことで契約年数を延長させる仕組みを構築し、１顧客あたりの収益向上を図ります。

③販売手法の拡充・システム強化によるアクティブユーザーの増加

販売手法の拡充は顧客数の増加に直結するため、当社グループの事業の発展にとって、１顧客あたりの収益の向上とともに重要な要素であります。当社グループは主に自社運営のインサイドセールスやフィールドセールス、LINE、SMSを活用した販売活動を展開しており、顧客にとっての利便性を高めつつ、営業生産性も高めております。今後は時代の変化を敏感にキャッチし、常に顧客にとって負荷の少ない方法で提供できるよう、販売手法を拡充してまいります。

④内部管理体制の強化

当社グループは、今後もより一層の事業拡大を見込んでおり、経営の公正性・透明性を確保するための内部管理体制の強化が重要な課題であると考えております。このため、今後の事業拡大を見据えた、更なる内部管理体制強化に取り組んでまいります。

⑤情報管理体制の強化

当社グループは、自社サービスの顧客情報を含む個人情報を取り扱っております。これらの情報につきましては、社内規程の厳格な運用、定期的な社内教育の実施、システム環境の整備などを行うことで厳密に管理しておりますが、今後も重要な課題のひとつとして認識し、管理体制の強化に取り組んでまいります。

⑥内部統制の一層の強化

当社グループは、財務報告に係る内部統制に関しまして、その重要性を認識して取り組んでまいりましたが、当事業年度において、一部経費の計上漏れ及び連結財務諸表作成過程における誤った処理の実施が発覚する等しました。その結果、経費プロセス及び決算・財務報告プロセスの一部に関し、重要な不備があり、内部統制が有効に機能していないと判断しました。これは、経費に係る計上手続に対する包括的なモニタリング機能が十分ではなかったこと、適切な経理業務に必要な専門知識を有した人材の補充が十分ではなかったために、決算業務に関して多額の監査修正が発生したものであります。

当社としては、組織体制の見直しを図り、今後も内部統制のより一層の改善に努め、内部統制の有効性を確保してまいる所存です。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(１)ガバナンス

当社グループは、代表取締役及び経営幹部で構成されるリスク・コンプライアンス委員会において、当社グループのサステナビリティに関する様々なリスク及び機会について、他のリスク及び機会と合わせて一元的に俯瞰し、これらの監視及び管理に努めるとともに、新たな想定リスク及び機会の抽出、対応方法の協議等を行うこととしております。リスク・コンプライアンス委員会の議論の内容のうち重要事項は取締役会に報告を行うこととしており、これらの監視及び管理体制が適切に機能しているかは取締役会において管理・監督する体制となっております。

(２)戦略

当社グループでは、現状、サステナビリティに係る基本方針を定めていないことから、サステナビリティ関連の戦略における重要性を鑑みた記載はいたしません。また、当社グループにおける人材の多様性の確保を含む人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針としては、管理職への登用等における多様性の確保の重要性を認識しており、その確保に向けた目標設定と、中長期的な人材育成方針及び社内環境整備方針の作成・実施については、今後、必要に応じて検討し、具体的な取り組みを進めていくこととしております。

(３)リスク管理

当社グループは、総合的なリスク管理について、予見可能なリスクを未然に防止するには各部門の情報連携が必須との観点から、経営会議、リスク・コンプライアンス委員会等において相互に監視及びチェックをしており、重要事項については取締役会において検討、承認しております。

(４)指標及び目標

当社グループは、従業員が当社の成長を支える重要な存在であるとの認識にたち、多様な人材が仕事と生活の調和を図りながら、最大限の能力を発揮できる職場環境や企業風土の醸成に取り組んでおります。上記の考えのもと、当社グループでは、管理職への登用等に当たっては、年齢、性別や社歴等では区分せず、全ての従業員が、平等に機会が得られるような人事評価制度とキャリアプランを整備し、多様性の確保に向けた人材育成と社内環境整備に努めております。以上のことから、女性・外国人・中途採用者の管理職の登用、中核人材の登用等における多様性の確保における目標や人数については今のところ定めておりません。今後は、実態が方針に基づいていることを多様性確保の観点からも定期的に確認し、従業員の最大限の能力を発揮できる職場環境や企業風土の醸成に努め、事業範囲の拡大や多様化に連動して従業員を育成し、管理職として登用していく方針であります。

３ 【事業等のリスク】

本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。なお、文中の将来に関する事項は本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(１)個人情報について

顕在化の可能性：高　時期：中長期　影響度：大

当社グループでは、自社サービスの顧客情報をはじめとした各種個人情報を保有しております。これらの個人情報の管理にあたっては、当社グループシステム上でのセキュリティ強化を随時実施するとともに、全ての役職員が「個人情報保護規程」を厳格に遵守し、徹底した管理体制のもと、個人情報流出の防止に取り組んでおります。具体的には、個人情報を保存するデータベースはアクセス制限をかけ業務に関連しない従業者は個人情報にアクセスできないように制御しております。また、当社では「プライバシーマーク制度(注)１」の認定を受けることで、同制度に基づいた適切な個人情報の保護措置を講じております。しかしながら、外部からの侵入者及び当社グループ関係者並びに業務委託先等より個人情報が流出し、不正利用された場合、当社グループの責任が問われるとともに、信頼性の低下を招き、当社グループの事業展開や経営成績に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(注)１.プライバシーマーク制度とは、一般財団法人日本情報経済社会推進協会(JIPDEC)が行う日本工業規格「JIS Q 15001個人情報保護マネジメントシステム－要求事項」に適合して、個人情報について適切な保護措置を講ずる体制を整備する事業者等として認定する制度のことです。認定された事業者には「プライバシーマーク(Pマーク)」の使用が認められます。

(２)人材の確保及び育成について

顕在化の可能性：低　時期：長期　影響度：小

当社グループは、今後における事業拡大を図るため、継続した人材の確保が必要であると考えており、事業の運営に必要な人材を適切に確保するとともに、人材の育成に努めていく方針であります。しかしながら、事業の運営に必要な人材の確保が計画どおり進捗しない又は在籍する人材の多くが流出する等の状況が生じた場合には、競争力の低下や計画どおりの事業拡大に影響が生じる可能性があり、当社グループの事業展開や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(３)法的規制について

　顕在化の可能性：低　時期：特定時期なし　影響度：中

当社グループは、電気事業法やガス事業法、電気通信事業法等に基づく法規制、その他電話勧誘等に関する法規制を受けております。当社グループではこれらの法令等を遵守するため、従業員に対して定期的にコンプライアンスに関する研修を行い法令遵守に対する意識向上に努めております。また、社内の法務チーム及び顧問弁護士等を通じて、法改正の情報を入手できる体制を整備しております。

しかしながら、当社グループがこれらの法規制に違反した場合には、監督行政機関からの行政処分を受ける等して、当社グループのブランドイメージが毀損され、その後の取引等に影響が出た場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(４)労務関連の法制改正のリスクについて

　顕在化の可能性：低　時期：特定時期なし　影響度：小

当社グループでは、正社員、アルバイト等働き方の異なる多くの従業員が従事しております。時間外労働の上限規制、年次有給休暇の取得義務化及び36協定特別条項の見直し、同一労働同一賃金における均等・均衡待遇に対する整備など、労働関連法規制への対応や労働環境の変化により、人件費が高騰し当社グループの経営成績に影響を与える可能性があります。

(５)競合他社の影響について

　顕在化の可能性：低　時期：短期　影響度：中

当社グループが取り扱うサービスは電気、ガス、ウォーターサーバー、インターネット回線等を中心とした生活関連サービスであり、同様のサービスを提供する競合企業が複数存在しております。当社グループは、新生活マーケットを中心にサービス提供事業者、サービス販売事業者両方の立ち位置を有することを活かし、顧客が新生活を始めるにあたり必要となる電気、ガス、インターネット等の生活インフラサービスを、ワンストップで代行し、顧客の手間を削減できる唯一無二のブランド力の向上を図ってまいります。しかしながら、異業種からの新規参入者等を含め競合他社との競争激化による収益力の低下や、広告宣伝費の増加等により当社グループの事業展開や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

しかしながら、異業種からの新規参入者等を含め競合他社との競争激化による収益力の低下や、広告宣伝費の増加等により当社グループの事業展開や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(６)販売手数料について

　顕在化の可能性：高　時期：中長期　影響度：小

当社グループは、サービス提供事業者への契約取次等を行うことにより、当該サービスを提供する事業者又は上位代理店から契約取次の対価として手数料を収受しております。販売手数料の取引条件は、事業者により異なり、事業者の経営方針の変更等により、大幅な取引条件の変更が生じた場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(７)提携・協力関係について

　顕在化の可能性：中　時期：中長期　影響度：中

当社グループは、競争力を強化するために、販売代理店、協力企業等のビジネスパートナーと様々な提携・協力を行い、それらを通じて商品やサービスの販売・サービス体制の整備・拡充の展開を図っております。本報告書提出日現在においてビジネスパートナーとの関係性は良好ではありますが、期待する効果が得られない場合や何らかの事情により提携・協力関係が解消された場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(８)技術革新について

　顕在化の可能性：低　時期：特定時期なし　影響度：大

当社グループは、単一のサービスに依らないサービスの提供を行っており、技術革新への対応は可能であると考えておりますが、重要な新技術の利用権の取得、顧客ニーズに合ったサービス開発等ができない場合には、当社グループの事業展開、財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(９)新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

　顕在化の可能性：中　時期：中長期　影響度：中

当社は、会社法第236条、第238条及び第239条の規定に従って、株主総会決議に基づき、当社役員及び従業員に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。これらの新株予約権が行使された場合は、１株当たりの株式価値が希薄化する可能性があります。本報告書提出日の前月末現在、新株予約権による潜在株式数は336,700株であり、同日現在の発行済株式総数3,231,470株の10.42％に相当します。

※当社は2016年12月15日付で普通株式１株につき10,000株、2017年５月31日付で普通株式１株につき10株の株式分割を行っております。

(10)自然災害、感染症等に関するリスクについて

　顕在化の可能性：中　時期：特定時期なし　影響度：大

当社グループでは、従業員の安全に配慮し、事業を継続できる体制の整備に努めております。しかしながら、今後、大規模な自然災害や、新型コロナウイルス感染症(COVID-19)等の感染症の発生・拡大等により、長期間にわたって事業活動が大幅に制限される状態となった場合には、当社グループの財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(11)システム障害について

　顕在化の可能性：低　時期：特定時期なし　影響度：大

当社グループでは、システムやサーバーをクラウド化し、通信回線等のインフラ設備を冗長化する等してリスクの分散を図るとともに、システムの管理に細心の注意を払い、システム障害が発生することのないように運営を行っております。しかしながら未知のコンピューターウイルス、ハッキング、サイバー攻撃等によりシステムに障害が発生し、当社サービスの運営に障害が生じる可能性があります。その場合には、当社グループの財政状態や経営成績に重要な影響を及ぼす可能性があります。

(12)特定の取引先等への依存度について

　顕在化の可能性：低　時期：中長期　影響度：小

当社グループの2024年８月期売上収益の12.6％はプレミアムウォーター株式会社に、11.7％は株式会社ライフイン24に対するものであります。当社グループでは、特定の取引先等への依存度を低下させる為に、新たな得意先の開拓、新たなサービスの導入等をしておりますが、計画通りに進まず特定の取引先等への依存度が高い状態が続いた場合には、取引条件の変更等により当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(13)内部管理体制について

　顕在化の可能性：低　時期：特定時期なし　影響度：大

当社グループは、今後の事業運営及び事業拡大を図るにはコーポレート・ガバナンスが有効に機能することが不可欠であると認識しており、業務の適正性及び財務報告の信頼性の確保、各社内規程及び法令遵守を徹底してまいります。事業拡大に合わせ内部管理体制を充実、強化させていく方針でございますが、事業規模に適した内部管理体制の構築に遅れが生じた場合には、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

(14)風評被害について

　顕在化の可能性：中　時期：特定時期なし　影響度：大

当社グループ及び当社グループの主要なサービスに対して、クレーム等の発生によりインターネット上の掲示板への書き込みや、それを起因とするマスコミ報道等によって、何らかの否定的な風評が広まった場合、その内容の正確性にかかわらず、企業イメージの毀損等により、当社グループの経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　　当社グループは当連結会計年度(2023年９月１日から2024年８月31日まで)より、従来の日本基準に替えてIFRSを適用しており、前連結会計年度の数値をIFRSに組み替えて比較分析を行っております。

　(１)経営成績等の状況の概要

当社グループ(当社及び連結子会社)の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー(以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①財政状態

(資産)

当連結会計年度末の資産合計は、9,780,951千円となり、前連結会計年度末比5,877,205千円の増加となりました。その主な要因は、のれんが1,850,224千円増加、現金及び現金同等物が1,259,679千円増加、使用権資産が923,320千円増加、営業債権及びその他の債権が667,344千円増加、無形資産が641,974千円増加した一方、繰延税金資産が2,229千円減少したこと等によるものであります。

(負債)

当連結会計年度末の負債合計は、6,430,814千円となり、前連結会計年度末比3,977,020千円の増加となりました。その主な要因は、借入金(非流動負債)が1,006,275千円増加、営業債務及びその他の債務が897,863千円増加、リース負債(非流動負債)が831,349千円増加、社債及び借入金(流動負債)が664,281千円増加したこと等によるものであります。

(資本)

当連結会計年度末の資本合計は、3,350,137千円となり、前連結会計年度末比1,900,185千円の増加となりました。その主な要因は、資本剰余金が1,126,022千円増加、親会社の所有者に帰属する当期利益の計上に伴う利益剰余金が825,309千円増加した一方、自己株式が157,648千円増加したこと等によるものであります。

②経営成績の状況

当連結会計年度における我が国の経済は、新型コロナウイルス感染症が５類に移行したことに伴い、経済活動の正常化が進み、インバウンド需要の増加も相まって緩やかな回復基調にあります。しかし、国際的には、ロシア・ウクライナ紛争の長期化、中東地域の政治的不安定といった地政学的リスクにより、依然として先行きは不透明な状況が続いています。

当社グループは、業種業態にこだわらず、あらゆる商品を世の中にまだない販売の手法を考えて新たな市場(ブルーオーシャン)を構築し、独占的に販売することを営業方針として掲げ、既存事業の強化と新たな成長基盤の確立に取り組んでまいりました。

このような環境下で、当連結会計年度の業績は、売上収益11,771,378千円(前年同期比25.9％増)、営業利益は、940,651千円(前年同期比264.8％増)、税引前当期利益は、902,567千円(前年同期比267.0％増)、親会社の所有者に帰属する当期利益は、825,430千円(前年同期比160.2％増)となりました。なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

③キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度における現金及び現金同等物(以下「資金」という。)は、前連結会計年度末に比べ1,259,679千円増加し、2,524,334千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における営業活動の資金収支は、税引前当期利益が902,567千円、営業債務及びその他の債務が683,703千円増加、営業債権及びその他の債権が364,015千円増加、減価償却費及び償却費を234,670千円計上したこと等により1,649,503千円の収入（前年同期は460,327千円の収入）となりました。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における投資活動の資金収支は、子会社株式の取得による支出417,620千円、子会社株式の取得による収入307,005千円、長期貸付けによる支出178,600千円、投資有価証券の取得による支出125,021千円、有形固定資産の取得による支出95,864千円、投資有価証券の売却による収入31,416千円等により514,484千円の支出（前年同期は318,530千円の支出）となりました。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

当連結会計年度における財務活動の資金収支は、長期借入れによる収入1,134,900千円、短期借入金の純増加額245,000千円、長期借入金の返済による支出645,109千円、自己株式の取得による支出505,590千円等により124,659千円の収入（前年同期は78,747千円の支出）となりました。

④生産、受注及び販売の実績

a.生産実績

当社グループでは生産活動を行っていないため、該当事項はありません。

b.受注実績

当社グループでは受注生産を行っていないため、該当事項はありません。

c.販売実績

当連結会計年度の販売実績は次のとおりであります。

(注)当連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

(注)販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満のものについては記載を省略しております。

(２)経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日において判断したものであります。

①重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」第93条の規定によりIFRSに準拠して作成しております。この連結財務諸表の作成にあたり、見積りが必要な事項につきましては合理的な基準に基づき会計上の見積りを行っております。経営者は、これらの見積りについて過去の実績等を勘案して合理的に判断しておりますが、実際の結果は、これらの見積りと異なる場合があります。

当社グループの連結財務諸表作成において採用する重要な会計方針は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等(1)連結財務諸表　連結財務諸表注記(３．重要性がある会計方針)」に記載しております。

会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定のうち、重要なものは「第５ 経理の状況１ 連結財務諸表等(１)連結財務諸表 連結財務諸表注記(４．重要な会計上の見積り及び判断)」に記載のとおりであります。

②経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容については、「４(１) 経営成績等の状況の概要」に含めて記載しております。

③経営戦略の現状と見通し

当社グループは、アライアンス事業、集合住宅向け無料インターネット事業、ホテル運営受託事業、コンタクトセンター事業、リスティング・メディア事業等を運営しており、既存事業だけではなく、周辺事業の拡大・生産性向上等に注力しており、着実に各事業が成長してきております。今後は既存事業の拡大、既存リソースを活かした新規分野への参入、挑戦的なM&Aを戦略的に行い事業の拡大を目指してまいります。

④経営者の問題意識と今後の方針について

経営者の問題意識と今後の方針については「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

⑤資本の財源及び資金の流動性に係る情報

a.資金需要

当社グループの事業活動における運転資金需要の主なものは顧客紹介料、業務委託費、商品の仕入、人件費、外注費及び一般管理費等があります。

b.財務政策

当社グループの事業活動の維持拡大に必要な資金を安定的に確保するため、資金調達に際して、低コストでかつ安定的に資金を確保することを目標として取り組んでいます。具体的には内部資金の活用及び銀行借入等の間接金融のバランスを見極めつつ、その時々のマーケット状況での有利手段を追求しています。

(３)並行開示情報

「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」(第７章及び第８章を除く。以下「日本基準」という。)により作成した要約連結財務諸表、要約連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更は、次のとおりであります。

なお、日本基準により作成した要約連結財務諸表については、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づく監査を受けておりません。

また、日本基準により作成した要約連結財務諸表については、千円未満を四捨五入して記載しております。

①要約連結貸借対照表

②要約連結損益計算書及び要約連結包括利益計算書

要約連結損益計算書

要約連結包括利益計算書

③要約連結株主資本等変動計算書

前連結会計年度(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日)

当連結会計年度(自　2023年９月１日　至　2024年８月31日)

④要約連結キャッシュ・フロー計算書

⑤要約連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項の変更

前連結会計年度(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日)

(会計方針の変更)

「時価の算定に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準適用指針第31号　2021年６月17日。以下「時価算定会計基準適用指針」という。)を当連結会計年度の期首から適用し、時価算定会計基準適用指針第27-２項に定める経過的な取扱いに従って、時価算定会計基準適用指針が定める新たな会計方針を将来にわたって適用することといたしました。これによる、連結財務諸表に与える影響はありません。

当連結会計年度(自　2023年９月１日　至　2024年８月31日)

該当事項はありません。

経営成績等の状況の概要に係る主要な項目における差異に関する情報

IFRSにより作成した連結財務諸表における主要な項目と日本基準により作成した場合の連結財務諸表におけるこれらに相当する項目との差異に関する事項は、以下のとおりであります。

前連結会計年度(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日)

「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　連結財務諸表注記」の「39．初度適用」をご参照ください。

当連結会計年度(自　2023年９月１日　至　2024年８月31日)

(のれん)

日本基準ではのれんをその効果が及ぶ期間を見積り償却しておりましたが、IFRSでは償却を行わず毎期減損テストを実施することが求められます。

この結果、IFRSでは日本基準に比べて、「販売費及び一般管理費」が245,448千円減少しております。

(リース)

日本基準では借手のオペレーティング・リース取引については、通常の賃貸借取引に係る方法に準じて会計処理しておりましたが、IFRSではファイナンス・リースとオペレーティング・リースの区分がないこと及び契約に実質的なリースが含まれると判断される取引についてはリースの会計処理を行うことが求められます。

この結果、IFRSでは日本基準に比べて、「使用権資産」(リース資産)及び「リース負債」(リース債務)がそれぞれ1,294,830千円及び1,344,449千円増加しております。

（未払有給休暇）

日本基準では会計処理が求められていなかった未消化の有給休暇について、従業員給付に係る負債を計上することが求められます。

この結果、IFRSでは日本基準に比べて、「その他の流動負債」が110,903千円増加しております。

５ 【経営上の重要な契約等】

(１)営業に関する重要な契約

当社グループは、自社サービス「まるっとシリーズ」のサービスを他社より仕入れており、具体的な契約内容は以下のとおりです。

(２)その他の重要な契約

(注)１.㈱ベンダー、㈱HOTEL STUDIO及び㈱CITVとの株式交換契約の詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表注記　７.企業結合」に記載のとおりであります。

２.㈱SHCとの株式交換契約の詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　連結財務諸表注記　38.重要な後発事象」に記載のとおりであります。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当連結会計年度の設備投資の総額は105,687千円であり、主なものは、本社オフィスの内部造作等であります。なお、当連結会計年度における重要な設備の除却、売却等はありません。また、当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

２ 【主要な設備の状況】

当社グループにおける主要な設備は、次のとおりであります。

なお、当社グループは単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

(１)提出会社

(注)１.現在休止中の主要な設備はありません。

２.従業員数の(　)の数は、臨時雇用者数を外書きしております。

(２)国内子会社

(注)１.現在休止中の主要な設備はありません。

２.従業員数の(　)の数は、臨時雇用者数を外書きしております。

(３)在外子会社

該当事項はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(１)重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(２)重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(１) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注)提出日現在の発行数には、2024年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

(２) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

※当事業年度の末日(2024年８月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注)１.新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整される。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率

また、上記のほか、新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

２.本新株予約権は、当社の取締役執行役員財務経理部長である市川康平を受託者とする信託に割り当てられ、信託期間満了時点の当社又は当社子会社の従業員等のうち受益者として指定された者に交付されます。

３.当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、上記普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。

４.ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。

ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から、上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

５.新株予約権の行使条件

ⅰ 新株予約権の割当てを受けたもの(以下「新株予約権者」)は、権利行使時において、当社または当社子会社の取締役、監査役及び従業員(以下「取締役等」)の地位にあることを要するものとする。ただし、新株予約権者が当社または当社子会社の都合で取締役等の地位になくなった場合を除くものとする。

ⅱ 新株予約権者が死亡した場合は、新株予約権の相続を認めないものとする。

ⅲ 新株予約権の一部行使はできないものとする。

ⅳ 新株予約権者は、当社普通株式が金融商品取引法上の金融商品取引所に上場した場合に限り新株予約権を権利行使することができる。

ⅴ 新株予約権者は、以下のア乃至カに掲げる各号の一に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

ア.新株予約権者が当社または当社子会社の使用人である場合において、当該会社の就業規則に定める出勤停止以上の懲戒処分をうけた場合

イ.新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法第331条第1項各号に規定する欠格事由に該当するに至った場合

ウ.新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続きを経ず、会社法第356条第1項第1号に規定する競業取引を行った場合

エ.新株予約権者が当社または当社子会社の取締役である場合において、会社法上必要な手続きを経ず、会社法第356条第1項第2号または第３号に規定する利益相反取引を行った場合

オ.禁固以上の刑に処せられた場合

カ.当社または当社関係会社の社会的信用を害する行為その他当社または当社関係会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合

６.新株予約権の行使条件(第９回新株予約権)

ⅰ 本新株予約権者は、本新株予約権を取得した時点において当該本新株予約権者が当社又は当社の子会社の取締役等の役員、使用人又は社外協力者である場合は、本新株予約権の取得時から権利行使時まで継続して、当社又は当社の子会社の取締役等の役員、使用人又は社外協力者のいずれかの地位にあることを要する。

ⅱ 本新株予約権者は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合には、本新株予約権を行使することができない。但し、以下のア、ウ、ケの場合を除き、当社取締役会が合理的に別段の取扱いを行うことについて賛成した場合にはこの限りではない。

ア. 禁錮刑以上の刑に処せられた場合

イ.当社と競合する業務を営む会社を直接若しくは間接に設立し、又は当該会社の取締役等の役員若しくは使用人に就任する等、名目を問わず当社と競業した場合(但し、当社の書面による事前の承認を得た場合を除く。)

ウ.法令違反その他不正行為により、当社の信用を損ねた場合

エ.差押、仮差押、仮処分、強制執行若しくは競売の申立てを受け、又は公租公課の滞納処分を受けた場合

オ.支払停止若しくは支払不能となり、又は振出し若しくは引き受けた手形若しくは小切手が不渡りになった場合

カ.破産手続開始、民事再生手続開始その他これらに類する手続開始の申立てがあった場合又は自らこれを申し立てた場合

キ.就業規則に違反し、懲戒処分を受けた場合

ク.役員として果たすべき忠実義務等に違反した場合

ケ.反社会的勢力又は反市場勢力に該当する疑いのある場合並びに過去５年以内にこれらに該当した疑いのある場合

ⅲ 本新株予約権者は、当社決算書上の連結損益計算書における営業利益が以下各号に定める基準を満たす場合に限り、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権の個数に対して以下各号に定める割合(以下、「行使可能割合」という。)を乗じた個数(１個未満の端数が生じる場合、これを切り捨てた数とする。)を限度として、本新株予約権を行使することができる。ただし、該当期間において株式報酬費用が計上されている場合には、これらによる影響を営業利益に足し戻すことにより計算された、株式報酬費用控除前の修正営業利益をもって判定するものとし、参照すべき指標の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を取締役会で定めるものとする。

ア.2024年８月期から2028年８月期のいずれかの営業利益が1,000百万円を超過した場合：

行使可能割合 ５分の２

イ.2024年８月期から2028年８月期のいずれかの営業利益が2,000百万円を超過した場合：

行使可能割合 ５分の４

ウ.2024年８月期から2028年８月期のいずれかの営業利益が3,000百万円を超過した場合：

行使可能割合 ５分の５

７.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)３に準じて決定する。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

表中に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める行使期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使の条件

上記(注)５に定める行使条件に準じて決定する。

ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)４に準じて決定する。

ⅷ 新株予約権の取得条項

① 当社は、新株予約権者が上記(注)５の権利行使の条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合または権利を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

② 当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、新株予約権を無償で取得することができる。

イ.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ.当社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案

ハ.当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

③ 当社は、新株予約権者が、その保有する新株予約権の全部または一部を放棄した場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

ⅸ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

本(注)７に準じて決定する。

ⅹ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

８.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)３に準じて決定する。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

表中に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める行使期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使の条件

上記(注)５に定める行使条件に準じて決定する。

ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)４に準じて決定する。

ⅷ 新株予約権の取得条項

① 当社は、新株予約権者が上記(注)５の権利行使の条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合、新株予約権を無償で取得する。

② 当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、新株予約権を無償で取得することができる。

イ.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ.当社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案

ハ.当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

ⅸ 組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

本(注)８に準じて決定する。

ⅹ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

９.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)１に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又はその算定方法

組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)３及び表中の新株予約権の行使時の払込金額に準じて行使価額につき合理的な調整がなされた額に、本(注)９ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的となる再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

表中に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める行使期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使の条件

上記(注)６に定める行使条件に準じて決定する。

ⅶ 新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約の議案又は当社が完全子会社となる株式交換契約の議案若しくは株式移転計画の議案につき当社の株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要の場合は当該議案につき当社取締役会が決議した場合)又は株主から当該株主総会の招集の請求があった場合において、当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部を無償で取得する。ただし、当社取締役会が有償で取得すると決定した場合には当社取締役会が定めた金額で本新株予約権の全部を有償で取得することができる。

② 当社は、本新株予約権者が上記(注)６に基づき権利行使の条件を欠くこととなった場合、本新株予約権者が本新株予約権を放棄した場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、当該本新株予約権を無償で取得することができる。

③ 当社は、当社取締役会が別途取得する日を定めた場合は、当該日が到来することをもって、本新株予約権の全部又は一部を無償で取得する。なお、本新株予約権の一部を取得する場合は、当社取締役会の決議によりその取得する本新株予約権の一部を定める。

ⅷ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の承認(再編対象会社が取締役会設置会社でない場合は株主総会)を要するものとする。

ⅸ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)４に準じて決定する。

ⅹ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

※当事業年度末日(2024年８月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年10月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１.新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整される。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率

また、上記のほか、新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

２.当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、上記普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。

３.ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17 条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。

ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から、上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４.新株予約権の行使条件

ⅰ 新株予約権の一部行使はできないものとする。

ⅱ 新株予約権の割当を受けたもの(以下「新株予約権者」)は、当社普通株式が金融商品取引法上の金融商品取引所に上場した場合に限り新株予約権を権利行使することができる。

ⅲ 新株予約権者は、以下に掲げる事由に該当した場合には、未行使の本新株予約権を行使できなくなるものとする。

・当社または当社関係会社の社会的信用を害する行為その他当社または当社関係会社に対する背信的行為と認められる行為を行った場合

５.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第1項第8号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)２に準じて決定する。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

表中に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める行使期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使の条件

上記(注)４に定める行使条件に準じて決定する。

ⅶ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)３に準じて決定する。

ⅷ　新株予約権の取得条項

① 当社は、新株予約権者が上記(注)４の権利行使の条件に該当しなくなった等により権利を行使し得なくなった場合または権利放棄を希望した場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

② 当社は、以下の議案につき当社株主総会で承認された場合(株主総会決議が不要な場合は、当社の取締役会決議がなされた場合)は、新株予約権を無償で取得することができる。

イ.当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

ロ.当社が分割会社となる吸収分割契約または新設分割計画承認の議案

ハ.当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画承認の議案

③ 当社は、新株予約権者が、その保有する新株予約権の全部または一部放棄を希望した場合、新株予約権を無償で取得することができるものとする。

ⅸ 新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

※当事業年度末日(2024年８月31日)における内容を記載しております。なお、提出日の前月末(2024年10月31日)現在において、これらの事項に変更はありません。

(注)１.新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、当社が当社普通株式につき、株式分割(当社普通株式の株式無償割当てを含む。)または株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整するものとし、新株予約権全体の目的である株式の総数もそれに従って調整される。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割(または併合)の比率

また、上記のほか、新株予約権の付与株式数の調整を必要とする場合は、当社は合理的な範囲で付与株式数の調整を行うことができるものとする。なお、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で権利行使されていない新株予約権の付与株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる1株未満の端数は切り捨てるものとする。

２.当社が当社普通株式の分割または併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による1円未満の端数は切り上げる。

また、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行または自己株式の処分を行う場合(新株予約権の行使による場合を除く。)は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生じる1円未満の端数は、これを切り上げる。

なお、上記算式において、「既発行株式数」とは、上記普通株式に係る発行済株式総数から当社普通株式に係る自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式に係る自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、新株予約権の行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で行使価額の調整を行うことができるものとする。

３.ⅰ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第1項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果１円未満の端数が生じる場合は、その端数を切り上げるものとする。

ⅱ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記ⅰ記載の資本金等増加限度額から、上記ⅰに定める増加する資本金の額を減じた額とする。

４.新株予約権の行使条件(第８回新株予約権)

ⅰ 本新株予約権を取得した者(以下、「本新株予約権者という。」)は本新株予約権の割当日から2028年１月31日までの期間において、当社の時価総額(次式によって算出するものとする。)が、下記アからウに記載した条件を充たした場合、付与された本新株予約権のうち、各号に掲げる割合(以下、「行使可能割合」という。)を上限として本新株予約権を行使することができる。

時価総額＝時価総額の算出日時点の東京証券取引所グロース市場における当社株式の普通取引の終値×時価総額の算出日時点の当社発行済株式総数

ア.当社の時価総額が100億円を超過した場合：　行使可能割合42％

イ.当社の時価総額が200億円を超過した場合：　行使可能割合83％

ウ.当社の時価総額が300億円を超過した場合：　行使可能割合100％

なお、当該行使可能割合の計算において、行使可能となる本新株予約権に１個未満の端数が生じた場合には、これを切り捨てるものとする。

ⅱ 本新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社又は当社関係会社(当社及び当社関係会社を総称して、以下「本関係会社」という。)の取締役、監査役又は従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由がある場合であって、本新株予約権の権利行使を認めると取締役会が決議した場合は、この限りではない。

ⅲ 本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

ⅳ 本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

ⅴ 各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

ⅵ 本新株予約権者に適用のある本関係会社の就業規則その他の諸規則等に違反したと当社が判断し、又は、社会や本関係会社のいずれかに対する背信行為があったと当社が判断した場合、本新株予約権者は、本新株予約権を行使することができない。

５.当社が、合併(当社が合併により消滅する場合に限る。)、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転(以上を総称して以下「組織再編行為」)をする場合において、組織再編行為の効力発生の時点において残存する新株予約権(以下「残存新株予約権」)の新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社(以下「再編対象会社」)の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅するものとする。ただし、次の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

ⅰ 交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付するものとする。

ⅱ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

ⅲ 新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記(注)１に準じて決定する。

ⅳ 新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記(注)２で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に本(注)５ⅲに従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

ⅴ 新株予約権を行使することができる期間

表中に定める行使期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、表中に定める行使期間の満了日までとする。

ⅵ 新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記(注)３に準じて決定する。

ⅶ 譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

ⅷ その他新株予約権の行使の条件

上記(注)４に定める行使条件に準じて決定する。

ⅸ 新株予約権の取得事由及び条件

① 当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認(株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議)がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

② 本新株予約権者が権利行使をする前に、上記(注)４に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、行使ができなくなった当該新株予約権を無償で取得することができる。

ⅹ その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

(３) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(４) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)１.有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　　　        1,710円

引受価額　　      　　1573.20円

資本組入額　      　　 786.60円

２.2021年12月１日から2022年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が10,700株、資本金が1,909千円及び資本準備金が1,909千円増加しております。

３.2022年９月１日から2023年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が55,300株、資本金が13,421千円及び資本準備金が13,421千円増加しております。

４.譲渡制限付株式報酬としての新株発行による増加であります。

５.㈱ベンダー及び㈱HOTEL STUDIOとの株式交換による増加であります。

６.㈱CITVとの株式交換による増加であります。

７.2023年９月１日から2024年８月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が91,400株、資本金が37,475千円及び資本準備金が37,475千円増加しております。

８.2024年９月１日に、㈱SHCとの株式交換により、発行済株式総数が42,480株、資本準備金が136,995千円増加しております。

９.2024年９月１日から2024年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が13,700株、資本金が7,634千円及び資本準備金が7,634千円増加しております。

(５) 【所有者別状況】

(注)自己株式94,044株は、「個人その他」に940単元、「単元未満株式の状況」に44株含まれております。

(６) 【大株主の状況】

2024年８月31日現在

(注)当社は、自己株式を94,044株所有しておりますが、上記大株主からは除外しております。

(７) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)「単元未満株式」欄には、当社保有の自己株式44株が含まれております。

② 【自己株式等】

　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　2024年８月31日現在

(注)上記の他、単元未満株式76,890株に自己株式44株が含まれております。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(１) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(２) 【取締役会決議による取得の状況】

(３) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

(４) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)当期間における保有自己株式数には、2024年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社グループは、財務体質の強化と事業拡大のための投資を優先し、さらなる企業価値の向上を目指すことが株主に対する最大の利益還元につながると考えております。

当社は、当連結会計年度末現在においても配当を実施しておりませんが、株主の皆様への利益還元についても重要な経営課題として認識しており、将来の持続的な成長に必要な設備投資等や経営基盤の強化に係る内部留保を確保しつつ、財政状況及び経営成績並びに経営全般を総合的に判断し、利益配当を行っていく方針であります。

当該方針に基づき社内で慎重に協議を重ねた結果、2025年８月期の中間配当(基準日2025年２月末日)から配当を開始する方針としました。１株当たりの配当金については中間配当10円、期末配当10円とさせて頂く予定であり、決議機関は取締役会であります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(１) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、経営が効率性と適法性を同時に確保しつつ、健全に発展するために必要な経営統治体制の整備や施策を実施することであり、当社グループの経営理念である「全従業員が究極的に経済合理性のある判断をできる集団であり続ける」を実現するためにも、株主や顧客をはじめとする利害関係者に対して公正かつ中立な姿勢を保持・充実していくことが経営上の最も重要な課題の一つであると認識しております。このためにも、コンプライアンスを重視した経営及びこれを実践するためのコーポレート・ガバナンスの確立が必要であり、今後も経営の透明性、迅速性、公正性、健全性の向上を図っていく所存であります。

当社グループは、企業価値の継続的な向上、経営の透明性と健全性の確保、及び環境の変化に迅速・適切に対応できる経営機能の強化がコーポレート・ガバナンスの重要な目的であると考えております。これを実現するため、以下記載の内部統制システムを構築し、適切なコーポレート・ガバナンスを維持・推進してまいります。

②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

a.企業統治の体制及び当該体制を採用する理由

当社は会社法に基づく機関として株主総会、取締役会、監査等委員会を設置しております。また、統治体制を担保するものとして経営会議、リスク・コンプライアンス委員会及び内部監査室を設置しております。各機関が相互に連携することによって経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しているため、現状の企業統治体制を採用しております。

・当社グループの企業統治体制図

b.経営上の意思決定に係る経営管理組織の構成

(a)取締役会

当社の取締役会は、取締役９名と、監査等委員である取締役３名で構成されております。毎月開催されている定時取締役会に加えて必要に応じて臨時取締役会を開催しております。取締役会は経営上の意思決定機関として、法令又は定款に定める事項の他、経営方針に関する重要事項を審議・決定するとともに、各取締役の業務執行状況の監督を行っております。

(b)監査等委員会

当社の監査等委員会は監査等委員である取締役３名で構成されております。監査等委員会は、毎月１回定時監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時監査等委員会を開催し、監査計画の策定、監査実施状況の報告等、監査等委員である取締役相互の情報共有を図っております。なお、監査等委員である取締役は取締役会及びその他重要な会議に出席するほか、監査計画に基づき重要書類の閲覧、役職員への質問等の監査手続を通して、各取締役の業務執行状況の監査を行っております。また、内部監査室及び会計監査人と緊密な連携を通じて、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

(c)経営会議

経営会議は、取締役８名、監査等委員である取締役１名、執行役員２名及び代表取締役会長 兼 CEO又は取締役が指名した複数名で構成されており、取締役会の方針により、業務遂行の決定、現場情報の共有、課題への対策を目的として、月に一度開催しております。

(d)内部監査室

内部監査室は、代表取締役会長 兼 CEOが承認した監査計画に基づき、業務執行部門の活動全般に関して内部監査を実施し、監査結果を代表取締役会長 兼 CEOに報告するとともに監査等委員である取締役に報告するものとしております。

(e)リスク・コンプライアンス委員会

　　当社のリスク・コンプライアンス委員会は、代表取締役会長 兼 CEOを委員長として、委員長又は管理業務担当取締役が指名した複数名の委員で構成しており、適宜関係部署担当者も参加しております。リスク・コンプライアンス委員会は、原則として四半期ごとに定期及び必要に応じて臨時で開催しており、リスク・コンプライアンス体制の整備及び問題や改善点等の把握に努めております。

各機関の構成員は以下のとおりです。

(注)１．◎は議長又は委員長、〇は構成員を表しております。

２．取締役会、経営会議及びリスク・コンプライアンス委員会には、上記の他、子会社の役員、関連部署の部門長等が参加しております。

③企業統治に関するその他の事項

a.内部統制システムの整備状況

当社では、取締役会の決議に基づく内部統制システム整備の基本方針を定めており、本基本方針に則りリスク管理体制を含めた内部統制システムの整備に努めております。

(a)取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

イ.取締役及び使用人の業務執行が、法令・定款及び当社の経営理念を遵守することが企業経営における最優先事項と位置付け「リスク・コンプライアンス管理規程」を定める。

ロ.コンプライアンス活動を徹底させるため、代表取締役会長 兼 CEOを担当役員とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、全社的な取り組みを行う。

ハ.内部監査室を設置し、代表取締役会長 兼 CEOが承認した監査計画に基づき、業務執行部門の活動全般に関して内部監査を実施し、監査結果を代表取締役会長 兼 CEOに報告するとともに監査等委員である取締役に報告する。

ニ.違反行為や疑義のある行為等を役員及び使用人が直接通報できる内部通報窓口を社内外に設置し運営する。

ホ.取締役会は、適正な財務報告を作成することが社会的信用の維持・向上のために極めて重要であることを認識し、財務報告の適正性を確保するため、財務報告の作成過程において虚偽記載並びに誤謬等が生じないように実効性のある内部統制を構築する。

(b)取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

イ.文書管理規程に基づき、管理責任者は次の各号に定める文書(電磁的記録を含む。以下同じ。)を関連資料とともに保存する。

(イ)株主総会議事録及び関連資料

(ロ)取締役会議事録及び関連資料

(ハ)経営会議議事録及び関連資料

(ニ)取締役が主催するその他の重要な会議の議事録及び関連資料

(ホ)その他取締役の職務の執行に関する重要な文書

ロ.前号の他、会社業務に関する文書の保存及び管理については「文書管理規程」に基づき適正に保存・管理する。

ハ.当社が保存又は管理する電磁的記録については、「情報セキュリティ規程」に基づきセキュリティを確保し、情報の毀損や外部への流出を防止する。

ニ.取締役及び監査等委員である取締役は各業務執行部門が保存及び管理する情報を常時、直接、閲覧・謄写又は複写することができる。

(c)損失の危機の管理に関する規程その他の体制

イ.リスク管理に関しては「リスク・コンプライアンス管理規程」を制定し、リスク管理の最高責任者を代表取締役会長 兼 CEOとすると同時に、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理を効果的かつ効率的に実施する。

(d)取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

イ.取締役会は、原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。

ロ.取締役の職務執行状況については、適宜、取締役会に対して報告する。

ハ.取締役及び使用人の職務権限の行使は、「職務権限規程」に基づき適正かつ効率的に行う。

(e)当社並びにその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

イ.グループ会社の経営については、各社の自主性を尊重しつつ、当社が制定した「関係会社管理規程」の遵守を求める。

(f)監査等委員である取締役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及びその使用人の取締役からの独立性に関する事項

イ.監査等委員である取締役の業務を補助すべき使用人を置くこと及び置く場合の員数については、監査等委員である取締役と取締役会の協議の上で決定する。

ロ.前項の使用人が監査等委員である取締役の職務を補助する際には、取締役の指示命令を受けないものとする。

(g)取締役及び使用人が監査等委員である取締役に報告するための体制その他監査等委員である取締役への報告に関する体制

イ.取締役及び使用人は、監査等委員である取締役の求めに応じて、随時その職務の執行状況その他に関する報告を行う。

ロ.社長室長、財務経理部長等は、その職務の内容に応じ、定期的に監査等委員である取締役に対する報告を行う。

ハ.監査等委員である取締役は、取締役会に出席するほか、経営会議等の重要な会議に出席する。

(h)その他監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

イ.監査等委員である取締役は月１回定時に監査等委員会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、監査実施状況等について情報交換及び協議を行うとともに、内部監査室から定期的に監査に関する報告を受け、意見交換を行う。

ロ.監査等委員である取締役が職務の執行のために合理的な費用の支払いを求めたときは、これに応じる。

(i)反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

イ.反社会的勢力とは関係を持たないことをコンプライアンス方針として定めており、毅然とした姿勢で対応する。

ロ.反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、社長室を対応部署とし、警察等関連機関とも連携して対応する。

ハ.事業に関わる契約を締結する際には、取引先が反社会的勢力又はそれと関わりがある個人・法人等でないことの確認を行う。

ニ.事業に関わる契約を締結する際には、双方において反社会的勢力又は関わりのある個人・法人等でないことを約し、後に違背が発覚した際には、契約の解除と共に損害賠償請求義務を負うなどの「反社会的勢力の排除規程」等を契約書面にて交わす。

b.リスク管理、コンプライアンス体制の整備状況

(a)取締役及び使用人の業務執行が、法令・定款及び当社の経営理念を遵守することが企業経営における最優先事項と位置付け「リスク・コンプライアンス管理規程」を定めている。

(b)取締役会は、適正な財務報告を作成することが社会的信用の維持・向上のために極めて重要であることを認識し、財務報告の適正性を確保するため、財務報告の作成過程において虚偽記載並びに誤謬等が生じないように実効性のある内部統制を構築するものとする。

(c)コンプライアンス活動を徹底させるため、代表取締役会長 兼 CEOを担当役員とするリスク・コンプライアンス委員会を設置し、全社的な取り組みを行う。

(d)リスク管理に関しては「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、リスク管理の最高責任者を代表取締役会長 兼 CEOとすると同時に、リスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスク管理を効果的かつ効率的に実施する。

(e)違反行為や疑義のある行為等を役員及び使用人が直接通報できる内部通報窓口を社内外に設置し運営する。

(f)反社会的勢力とは関係を持たないことをコンプライアンス方針として定めており、毅然とした姿勢で対応する。反社会的勢力による不当要求事案等の発生時は、社長室を対応部署とし、警察等関連機関とも連携して対応する。事業に関わる契約を締結する際には、取引先が反社会的勢力又はそれと関わりがある個人・法人等でないことの確認を行う。事業に関わる契約を締結する際には、双方において反社会的勢力又は関わりのある個人・法人等でないことを約し、後に違背が発覚した際には、契約の解除と共に損害賠償請求義務を負うなどの「反社会的勢力の排除規程」等を契約書面にて交わす。

c.子会社の業務の適正を確保するための体制の整備状況

当社は、下記の通り、当社グループ各社の管理、運営及び業務の適正性の確保に努めております。

(a)グループ会社の経営については、各社の自主性を尊重しつつ、当社が制定した「関係会社管理規程」の遵守を求める。

(b)内部通報制度については、「内部通報規程」を制定し、その通報窓口を子会社にも開放し、周知することにより、当社グループにおけるコンプライアンスの実効性とグループ内取引の公正性を確保する。

(c)グループ会社における経営上重要な事項については、当社取締役会の付議事項とする。

(d)当社内部監査室は、グループ各社に対する内部監査を実施する。

(e)グループ各社は、経営目標を設定し、当期見通し等について、当社経営陣と協議する。

(f)当社グループは、会社の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力及び団体との関係を一切遮断するため、不当要求等については、毅然かつ組織的に対応する。

d.責任限定契約の内容

当社は、会社法第427条第１項に基づき、監査等委員である取締役との間において、会社法第423条第１項の損害賠償責任について、職務を行うにつき善意でかつ重大な過失がないときは、法令で定める方法により算定される額を限度とする契約を締結しております。

e.取締役の定数

当社の取締役は11名以内とする旨を定款で定めております。

f.取締役の選任の決議要件

当社は、取締役の選任の決議については、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、出席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行い、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

g.取締役会で決議できる株主総会決議事項

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

また、当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、剰余金の配当等会社法第459条第１項に定める事項については、法令に特段の定めがある場合を除き、取締役会決議によって定めることができる旨を定款で定めております。

h.株主総会の特別決議要件

会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

i.株式会社の支配に関する基本方針

当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者のあり方に関する基本方針に関しては、特に定めておりません。

④取締役会の活動状況

当事業年度において当社は取締役会を月１回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注)１.松永光市氏、清水利昭氏、矢野貴文氏は、2023年11月28日に取締役に就任しており、就任後の出席状況を記載しております。

２.工藤健二氏、氣仙直用氏、久木宮美和氏、萩尾陽平氏は、2023年11月28日開催の第12回定時株主総会終結の時をもって取締役を退任いたしましたので、出席状況は在任期間中の状況を示しております。

３.石上麟太郎氏は、2023年11月28日開催の第12回定時株主総会終結の時をもって監査役を退任いたしましたので、出席状況は在任期間中の状況を示しております。

４.当事業年度は、上記の取締役会のほか、会社法第370条に基づく書面によるみなし決議を８回行っております。

取締役会における具体的な検討事項は、法令で定められた決議事項のほか、年度事業計画、銀行借入、重要な組織の改廃、資本政策、コーポレート・ガバナンスに係る継続協議、その他経営上の重要事項について報告・協議・決定を行っております。

(２) 【役員の状況】

①役員一覧

男性　11名　女性　1名(役員のうち女性の比率　8.3％)

（注）１.取締役田中裕也、尾﨑充、石上麟太郎は、社外取締役であります。

２.任期は、2024年11月28日開催の定時株主総会終結の時から、2025年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

３.任期は、2023年11月28日開催の定時株主総会終結の時から、2025年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４.任期は、2024年11月28日開催の定時株主総会終結の時から、2025年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５.当社は、執行役員制度を導入しております。本書提出日現在における執行役員は７名で構成されており、氏名・担当は以下のとおりです。