株式会社ファーストリテイリング（9983） 有価証券報告書 2024年8月期

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1)業績等の概要

① 業績

当連結会計年度（2023年９月１日～2024年８月31日）の連結業績は、売上収益が３兆1,038億円（前期比12.2％増）、営業利益が5,009億円（同31.4％増）と、大幅な増収増益となり、過去最高の業績を達成しました。収益の柱の多様化がさらに加速し、グローバル全体で稼げる体制がより強固になりました。金融収益・費用は、利息がネットで556億円のプラスとなったことで、562億円のプラスとなりました。この結果、税引前利益は5,572億円（同27.2％増）、親会社の所有者に帰属する当期利益は3,719億円（同25.6％増）となりました。

当連結会計年度の設備投資は1,121億円、前期比100億円増となりました。内訳としては、国内ユニクロ事業が120億円、海外ユニクロ事業が576億円、ジーユー事業が67億円、グローバルブランド事業が16億円、システム他が339億円となっています。出店投資に加え、自動化倉庫への投資を継続して実施することで、グローバルでの事業基盤を確立しています。

当社グループは、世界中のあらゆるお客様から信頼され、生活に必要不可欠な「グローバルNo.1ブランドになる」ことをめざしています。そのために、１）人的資本への投資、経営人材の育成を強化、２）事業の発展が、サステナビリティに寄与する事業モデルの追求、３）情報製造小売業のさらなる進化、４）グローバルでの収益の柱の多様化、５）ジーユー事業、セオリー事業などグループブランドの拡大、に注力しています。特に、海外ユニクロ事業はグループの成長の柱として、質の高い出店を継続していくことに加え、商品開発やブランディングの強化を図っています。また、サステナブルな社会を構築するために、LifeWear（究極の普段着）のコンセプトを大切にした服づくりを行っていきます。高品質で長く着ていただける服、地球への負荷を低減し、健康で安全な労働環境でつくられた服、販売された後もリサイクル、リユースなどで循環される服を追求していきます。

[国内ユニクロ事業]

国内ユニクロ事業の当連結会計年度の売上収益は9,322億円（前期比4.7％増）、営業利益は1,558億円（同32.2％増）と、増収、大幅な増益を達成し、過去最高の業績となりました。既存店売上高（Ｅコマースを含む）は、通期で同3.2％の増収となりました。上期は、暖冬の影響を受け、前年同期比3.4％の減収となりましたが、下期は、気温が高かったことに加え、シーズン末まで夏物コア商品の在庫を戦略的にもち、マーケティングを強化したことで、お客様の需要を取り込むことができ、同11.7％の大幅な増収となりました。また、世界中でユニクロの知名度が高まっていることで、インバウンド販売も好調で増収に寄与しました。売上総利益率は、前期比2.9ポイント改善しました。これは売上動向に応じた発注のコントロールにより、スポット為替レートの影響が低減し、原価率が改善したことと、下期の値引率が改善したことによります。売上高販管費率は、増収となったことで、人件費比率や広告宣伝費比率が低下し、前期比0.5ポイント改善しました。

[海外ユニクロ事業]

海外ユニクロ事業の当連結会計年度の売上収益は１兆7,118億円（前期比19.1％増)、営業利益は2,834億円（同24.9％増)と、大幅な増収増益、過去最高の業績を達成しました。北米、欧州の営業利益率が大幅に改善し、すべての地域で営業利益率は15％以上の水準となりました。

地域別では、グレーターチャイナの売上収益は6,770億円（同9.2％増）、営業利益は1,048億円（同0.5％増）と、増収、若干の増益となりました。現地通貨ベースでは、中国大陸と香港は、増収、減益となりました。上期は好調な販売となりましたが、下期は前年のハードルが高かったことや消費意欲の低下、天候不順、地域のお客様のニーズに合った商品構成が不十分だったことで、販売に苦戦し、減収、大幅な減益となりました。台湾は増収増益となりました。韓国と東南アジア・インド・豪州地区の売上収益は5,405億円（同20.2％増）、営業利益は976億円（同24.8％増）と、大幅な増収増益となりました。韓国は増収増益となりました。東南アジア・インド・豪州地区はヒートテック、フリース、ブラトップ、ＵＶカットパーカなどの販売が好調で大幅な増収増益となりました。北米の売上収益は2,177億円（同32.8％増）、営業利益は348億円（同65.1％増）と大幅な増収増益となりました。コア商品を中心に、継続的な情報発信を行ったことで、既存店売上高は大幅な増収と、好調でした。欧州の売上収益は2,765億円（同44.5％増）、営業利益は465億円（同70.1％増）と、大幅な増収増益となりました。新店の販売が非常に好調だったことに加え、既存店売上高も２桁の大幅な増収を達成しました。

[ジーユー事業]

ジーユー事業の当連結会計年度の売上収益は3,191億円（前期比8.1％増）、営業利益は337億円（同28.9％増）と、増収、大幅な増益となりました。ヘビーウェイトスウェット、スウェＴ、バレルレッグジーンズなど、グローバルのマストレンドを捉えた商品の販売が好調で、既存店売上高は増収となりました。また、インバウンド販売も好調で、増収に寄与しました。原価改善の取り組みにより、粗利益率が改善したことで、大幅な増益となりました。

[グローバルブランド事業]

グローバルブランド事業の当連結会計年度の売上収益は1,388億円（前期比2.0％減）、売上収益から売上原価と販管費を控除して算出する事業そのものの利益である事業利益は１億円（同76.2％減）となりました。これは、プラステ事業とコントワー・デ・コトニエ事業で事業構造改革により店舗数が減少したこと、セオリー事業が販売に苦戦したことによります。営業利益は６億円（前期は30億円の赤字）と黒字化しましたが、これは前期に閉店に伴う減損損失が発生したためです。セオリー事業は、米国事業の販売が伸び悩んだことに加え、アジア事業も消費意欲の低下により販売に苦戦し、現地通貨ベースでは減収となりました。プラステ事業は、店舗数の減少により大幅な減収となりましたが、既存店売上高は増収と回復しています。値引きに頼らない商売に転換しつつあることで、粗利益率が大幅に改善し、営業利益は黒字化しました。コントワー・デ・コトニエ事業は、店舗数の減少により大幅な減収となりましたが、事業構造改革による経費構造の改善により、赤字幅は縮小しました。

［サステナビリティ（持続可能性）活動］

ファーストリテイリングは、あらゆる人々の生活を豊かにする「究極の普段着」というLifeWearの考え方をもとに、品質・デザイン・価格だけでなく、環境配慮・人権保護・社会貢献を重視した服づくりを進めています。当社のサステナビリティ活動は、６つの重点領域（マテリアリティ）を主軸としています。当連結会計年度における主な活動内容は、以下のとおりです。

■商品と販売を通じた新たな価値創造：ユニクロでは、服を活かし続けることで、循環型社会に移行するための取り組み「RE.UNIQLO」を推進し、REDUCE・REUSE・RECYCLEの活動を行っています。REDUCEの活動では、服のリペア・リメイク・アップサイクルを提供する「RE.UNIQLO STUDIO」を、2024年８月末時点で20の国・地域、45店舗（前期末は13の国・地域、25店舗）で展開しています。REUSEの活動では、「UNIQLO古着プロジェクト」として、ユニクロの国内４店舗で古着のトライアル販売を行いました。お客様からいただいたご意見や課題を分析し、翌期も複数店舗で古着を販売する予定です。RECYCLEの活動では、リサイクル素材の開発・採用を進めており、当社グループの2024年商品において、全使用素材に対するリサイクル素材など温室効果ガス排出量の少ない素材の使用率は18.2％（2023年商品は8.5％）、ポリエステル全使用量に対するリサイクルポリエステルの使用率は47.4％（同30.0％）となりました。

■サプライチェーンの人権・労働環境の尊重：当社は、サプライチェーンの透明性向上とトレーサビリティの確立、人権・労働環境の尊重に関する取り組みを継続的に強化しています。外国人移住労働者の「責任ある雇用」に関する業界コミットメントの実行に向けて、2023年９月に「生産パートナー コードオブコンダクト」および「責任ある雇用に関する基準およびガイドライン」を更新し、外国人移住労働者の権利を保護する方針を、より明確にしました。また、これまでの人権尊重に関する取り組み・開示が評価され、主要な人権ベンチマークである「Corporate Human Rights Benchmark」「KnowTheChain」の2023年格付けにおいて、当社は世界の主力アパレル企業の中で、それぞれ55社中４位、65社中４位という高評価を得ました。

■環境への配慮：当社は、2030年８月期までに、自社店舗・オフィスの温室効果ガス排出量を2019年８月期比90％削減、サプライチェーンは同20％削減することを目標に掲げ、自社における再生可能エネルギー導入に加え、ユニクロ・ジーユーの主要工場とともに温室効果ガス削減に向けて取り組みを強化しています。こうした取り組みや開示が評価され、国際的な非営利団体CDPにより、気候変動領域において２年連続で「Aリスト」企業に認定されています。

また、当社は、長期的にバリューチェーン全体で生物多様性に対するネットポジティブインパクトの達成をめざしています。当社の事業が生物多様性に与える影響を可能な限り回避・低減させ、生物多様性の保全・再生を進めるため、「ファーストリテイリンググループ 生物多様性保全方針」を2023年11月に策定・公表しました。外部パートナーとも連携し、具体的な取り組みを加速させています。

■コミュニティとの共存・共栄：ユニクロでは、2022年６月より「PEACE FOR ALL」プロジェクトをスタートし、「世界の平和を心から願い、アクションする」というユニクロの想いに賛同した著名人がボランティアでデザインしたグラフィックTシャツを、全世界で販売しています。得られた利益の全額（１枚あたり販売金額の20％相当）は、人道支援に取り組む３団体に寄付され、貧困、差別、暴力、紛争、戦争によって被害を受けた難民、女性、子どもの支援に使われています。活動開始以来の寄付総額は2024年８月末までに16億68百万円となりました。

また、緊急災害支援として、2024年１月に発生した令和６年能登半島地震の被災地に対し、2024年８月末までに総額１億円を寄付し、約９万点の衣料支援を提供したほか、避難所での出張販売も実施しました。

■従業員の幸せ：ジェンダー、Global One Team、障がい、LGBTQ+の４つを重点領域として、当事者サポートのための制度導入や研修実施など、多様性推進に向けた様々な取り組みを実施しています。人権委員会では、女性管理職比率の向上、男女賃金差異の縮小、カスタマーハラスメントへの対応などについて、課題の報告と対策を討議しました。同委員会を踏まえ、女性人材開発会議では、管理職候補となる女性従業員の育成計画や、スキル向上に向けたサポートなど、女性管理職登用を促進するための施策を議論しています。また、各国でライフイベントとの両立支援施策の拡充を進めており、日本やアメリカで育児に関する新たな支援策を導入しました。

■正しい経営（ガバナンス）：迅速で透明性のある経営を実現するために、各委員会ではオープンで活発な議論を行っています。人権委員会では、国内および海外の当社従業員を対象としたホットラインの相談内容や人権調査、コミュニケーション調査の結果に加え、当社による工場従業員向けのホットラインの相談内容を報告し、それぞれの課題解決に向けた議論を行いました。指名報酬アドバイザリー委員会では、取締役と監査役候補の指名方針や選任議案、また社内取締役に対する報酬について討議、決議しました。リスクマネジメント委員会では、内部統制や情報セキュリティの強化に加え、取引先における想定外の事業停止などが当社に及ぼす影響を最小化するための議論を重ね、管理体制の強化を図っています。

② 当期のキャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前連結会計年度末に比べ、2,902億円増加し、１兆1,935億円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

営業活動の結果獲得した資金は、6,515億円（前年同期は4,632億円の資金の獲得）となりました。これは主とし て、税引前利益5,572億円、減価償却費及びその他の償却費2,043億円等の資金増加要因、法人税等の支払額1,563億円等の資金減少要因によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

投資活動の結果使用した資金は、822億円（前年同期は5,744億円の資金の使用）となりました。これは主として、有形固定資産の取得による支出737億円、無形資産の取得による支出302億円等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

財務活動の結果使用した資金は、2,690億円（前年同期は3,645億円の資金の使用）となりました。これは主として、配当金の支払額1,042億円、リース負債の返済による支出1,464億円等によるものです。

(2)販売及び仕入の状況

① 部門別売上状況

（注） １．ＦＣ関連収入とは、フランチャイズ店に対する商品売上高、フランチャイズ店からのロイヤリティ収入であり、補正費売上高とは、パンツの裾上げ（補正）の加工賃及び刺繍プリントによる収入等であります。

　　　 ２．ユニクロ事業とは、「ユニクロ」ブランドのカジュアル衣料品販売事業であります。

　　　 ３．ジーユー事業とは、「ジーユー」ブランドのカジュアル衣料品販売事業であります。

　　　 ４．グローバルブランド事業は、セオリー事業（「Theory（セオリー）」ブランド等の衣料品販売事業）、プラステ事業（「PLST（プラステ）」ブランド等の衣料品販売事業）、コントワー・デ・コトニエ事業（「COMPTOIR DES COTONNIERS（コントワー・デ・コトニエ）」ブランドの衣料品販売事業）及びプリンセス タム・タム事業（「PRINCESSE TAM.TAM（プリンセス タム・タム）」ブランドの衣料品販売事業）で構成されております。

　　　 ５．その他事業とは、不動産賃貸業等であります。

　　　 ６．国内ユニクロ事業に含まれるＥコマース売上高

　　　 　　前連結会計年度 133,894百万円、当連結会計年度136,961百万円

② 単位当たりの売上状況

　（注)１．国内・海外ユニクロ事業についてのみ記載しております。

２．売上収益は店舗商品売上高であり、Ｅコマース事業・ＦＣに対する商品供給高・経営管理料及び補正費売上高は含まれておりません。

３．売場面積（平均）は、直営店売場の昨年度期末面積数と今年度期末面積数を平均算出しております。

４．従業員数（平均）は、準社員、アルバイト社員、委託社員及び受入出向社員を含み、執行役員を除いております。なお、準社員、アルバイト社員は在籍する年間の平均人員により記載しております。

③ 仕入実績

（注）１．ユニクロ事業とは、「ユニクロ」ブランドのカジュアル衣料品販売事業であります。

　　　２．ジーユー事業とは、「ジーユー」ブランドのカジュアル衣料品販売事業であります。

　　　３．グローバルブランド事業は、セオリー事業（「Theory（セオリー）」ブランド等の衣料品販売事業）、プラステ事業（「PLST（プラステ）」ブランド等の衣料品販売事業）、コントワー・デ・コトニエ事業（「COMPTOIR DES COTONNIERS（コントワー・デ・コトニエ）」ブランドの衣料品販売事業）及びプリンセス タム・タム事業（「PRINCESSE TAM.TAM（プリンセス タム・タム）」ブランドの衣料品販売事業）で構成されております。

　　　４．上記以外に、その他事業（不動産賃貸業等）がありますが、事業の性格上、仕入は発生しません。

(3)経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討事項

① 重要性のある会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、IFRS会計基準に準拠して作成されております。連結財務諸表の作成にあたっては、会計上の見積りを行う必要があり、非金融資産の減損、繰延税金資産の回収可能性の判断等につきましては、過去の実績又は各状況下で合理的と判断される前提に基づき見積りを実施しております。

　採用している重要性のある会計方針及び見積りについては、「第５　経理の状況　１連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　連結財務諸表注記」に記載しております。

② 当連結会計年度の経営成績等の分析

　経営成績等の分析については、「４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析

(1)業績等の概要」をご参照ください。

③ 資本の財源及び資金の流動性についての分析

Ⅰ 財務戦略の基本的な考え方

　当社グループでは、強固な財務体質を維持しながら、事業活動によりフリー・キャッシュ・フローを最大化し、毎期一定程度の株主還元を維持しつつ、成長投資資金と手許流動性も確保していくことを財務戦略の基本方針としています。

　強固な財務体質の維持に関しては、営業キャッシュ・フローにより投資資金を賄うことを原則としつつ、天候不順や感染症といった不測の事態に耐えうる手許流動性を確保していきます。また、安定的な外部資金調達能力の維持向上に努めていきます。

Ⅱ 資金のキャッシュ・フロー及び流動性の状況

　当社グループでは、アパレル小売業としての特性上、運転資金と天候不順などの不測の事態に備えて月商３～５ヶ月分の手許流動性を確保するよう努めています。当連結会計年度の売上収益３兆1,038億円に対し、当連結会計年度末の現金及び現金同等物は１兆1,935億円と、足もとの手許流動性は適正水準であると考えております。

Ⅲ 資金需要の主な内容

　当社グループの資金需要は、営業活動に係る資金支出では、仕入、物流費、広告宣伝費、地代家賃（店舗に係る賃貸料など）、人件費などがあります。

　また、投資活動に係る資金支出では、店舗関連投資（新規店舗の出店や既存店舗の改装）のほか、有明プロジェクト推進における物流倉庫投資やIT投資（店舗のセルフレジ、Ｅコマース、サプライチェーン関連のシステム投資）があります。

Ⅳ 資金調達

　当社グループ事業の維持拡大のために必要な資金を安定的且つ機動的に確保するため、事業活動によるフリー・キャッシュ・フローの最大化に努めるとともに、内部資金及び外部資金を有効に活用しています。

　強固な財務体質を維持すべく、投資資金は、営業キャッシュ・フローにより賄うことを原則としていますが、資金調達の多様化と資本効率の向上を企図し、過去累計で5,000億円の社債調達も活用しています。引き続き、適時適切な社債調達も検討しながら、海外事業の拡大や各種プロジェクト推進における投資資金として活用して参ります。

　当社グループでは、安定的な外部資金調達能力の維持向上は重要な経営課題と認識しており、スタンダード＆プアーズ（S&P）及び日本格付研究所（JCR）から格付を取得しています。本報告書提出時点において、S&Pの格付は「シングルA＋（安定的）」、JCRの格付は「ダブルA＋（安定的）」となっております。また、主要な取引先金融機関とは良好な取引関係を維持しております。

　当連結会計年度は増収増益となりました。経費削減及び在庫消化に努めることにより、追加の外部調達を行うことなく、十分な手許流動性を確保できています。

　今後も外部環境変化を注視しながら、強固な財務体質を維持するとともに、安定的な外部資金調達能力の維持向上に努めていきます。

５【経営上の重要な契約等】

　特記すべき事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　国内ユニクロ事業では、新たに直営店舗37店舗を出店いたしました。海外ユニクロ事業では、グレーターチャイナに54店舗、韓国に10店舗、シンガポールに３店舗、マレーシアに14店舗、タイに７店舗、フィリピンに７店舗、インドネシアに９店舗、オーストラリアに５店舗、ベトナムに６店舗、インドに３店舗、米国に13店舗、カナダに５店舗、英国に２店舗、フランスに３店舗、イタリアに２店舗、ルクセンブルクに１店舗を出店いたしました。ジーユー事業では、38店舗を出店いたしました。また、グローバルブランド事業では、46店舗を出店いたしました。

　この結果、当連結会計年度の設備投資は1,121億円、前期比100億円増となりました。内訳としては、国内ユニクロ事業が120億円、海外ユニクロ事業が576億円、ジーユー事業が67億円、グローバルブランド事業が16億円、システム他が339億円となっています。出店投資に加え、自動化倉庫への投資を継続して実施することで、グローバルでの事業基盤を確立しています。なお、上記金額には、消費税等は含まれておりません。また、ここでは、不動産賃借料に係る使用権資産への投資を含めておりません。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

当社はストック・オプション制度を採用しております。当該制度は会社法に基づき新株予約権を発行する方式によるものであります。なお、以下に掲げる事項は当事業年度の末日（2024年８月31日）の内容です。当事業年度の末日から提出日の前月末（2024年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しております。下記に加えて、当社は2024年11月21日開催の取締役会において、会社法第236条、第238条及び第240条の規定に基づき、当社の執行役員40人に対し、株式報酬型ストックオプションとして新株予約権を発行することを決議しました。新株予約権の割当日は2024年12月20日を予定しています。

①　新株予約権Ａタイプ

（注１）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行することとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

１．交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

２．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

３．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記３．に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

５．新株予約権を行使することができる期間

　　上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

９．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

（注２）2022年12月15日開催の取締役会決議に基づき、2023年３月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っています。これにより、新株予約権の目的となる株式の数及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。

②　新株予約権Ｂタイプ

（注１）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行することとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

１．交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

２．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

３．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記３．に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

５．新株予約権を行使することができる期間

　　上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

９．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

（注２）2022年12月15日開催の取締役会決議に基づき、2023年３月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っています。これにより、新株予約権の目的となる株式の数及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。

③　新株予約権Ｃタイプ

（注１）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行することとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

１．交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

２．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

３．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記３．に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

５．新株予約権を行使することができる期間

　　上記に定める新株予約権を行使することができる期日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日とします。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

　７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

９．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

（注２）2022年12月15日開催の取締役会決議に基づき、2023年３月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っています。これにより、新株予約権の目的となる株式の数及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。

④　第13回新株予約権Ｆタイプ

（注１）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行することとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

１．交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

２．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

３．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記３．に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

５．新株予約権を行使することができる期間

　　上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

９．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

（注２）2022年12月15日開催の取締役会決議に基づき、2023年３月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っています。これにより、新株予約権の目的となる株式の数及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。

⑤第13回新株予約権Ｇタイプ

（注１）当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割もしくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る。）、又は株式交換もしくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る。）（以上を総称して以下「組織再編成行為」という。）をする場合において、組織再編成行為の効力発生日の直前において残存する新株予約権（以下「残存新株予約権」という。）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号のイからホまでに掲げる株式会社（以下「再編成対象会社」という。）の新株予約権をそれぞれ交付することとします。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、再編成対象会社は新株予約権を新たに発行することとします。ただし、以下の各号に沿って再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とします。

１．交付する再編成対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付します。

２．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の種類

再編成対象会社の普通株式とします。

３．新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数

組織再編成行為の条件等を勘案の上、上記新株予約権の目的となる株式の種類及び数に準じて決定します。

４．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額
交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、以下に定める再編成後行使価額に上記３．に従って決定される当該各新株予約権の目的である再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とします。再編成後行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる再編成対象会社の株式１株当たり１円とします。

５．新株予約権を行使することができる期間

　　上記に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとします。

６．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

　７．譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編成対象会社の取締役会の決議による承認を要します。

８．新株予約権の取得条項

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

９．新株予約権の行使の条件

本新株予約権の取り決めに準じて決定します。

（注２）2022年12月15日開催の取締役会決議に基づき、2023年３月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っています。これにより、新株予約権の目的となる株式の数及び新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額を調整しております。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

　（注）１．自己株11,481,781株は、「個人その他」に114,817単元、「単元未満株式の状況」に81株含まれております。

２．「その他の法人」及び「単元未満株式の状況」の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ83単元及び52株含まれております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

　（注）「完全議決権株式（その他）」及び「単元未満株式」の株式数の欄には、証券保管振替機構名義の株式がそれぞれ8,300株及び52株含まれております。

２【自己株式の取得等の状況】

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

会社法第192条第１項の規定に基づく単元未満株式の買取請求による取得

　　（注）当期間における取得自己株式には、2024年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

(１) コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　「服を変え、常識を変え、世界を変えていく」というコーポレートステートメント（企業理念）を掲げるファーストリテイリングは、世界中のあらゆるお客様から信頼され、生活に必要不可欠なグローバルNo.１ブランドになることをめざし、事業の拡大とサステナビリティの取り組みとを一体で強化しています。

　これを実現するために、実効性のあるコーポレート・ガバナンス体制の構築に努めています。当社は監査役制度を基礎とし、取締役の過半数を社外取締役とすることにより、取締役会の独立性を高めるとともに、監督機能を強化しています。また、執行役員制度の導入により、経営の意思決定と業務執行の機能の分離を図り、迅速な経営判断・業務執行を行っています。このほか、取締役会の機能を補完するために、人事委員会、サステナビリティ委員会、開示委員会、IT投資委員会、コードオブコンダクト委員会、企業取引倫理委員会、リスクマネジメント委員会、指名報酬アドバイザリー委員会、及び人権委員会を設け、それぞれの委員会の目的を果たすべく迅速でオープンな討議・決定を行っています。これらにより、お客様、取引先、株主の皆様をはじめとするすべてのステークホルダーからのご要望に応えていきます。

(２) 会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

① 会社の機関の内容

　当社は、取締役会・監査役会・各種委員会を中心としたコーポレート・ガバナンス体制を構築しています。また、コーポレート・ガバナンス体制の強化の一環として、取締役会及び代表取締役から一定の範囲内で業務執行権限を委譲する執行役員制度を採用することにより、経営の意思決定機能と業務執行機能の分離を図り、迅速な経営をめざしています。

　取締役会は、社外取締役６名を含む計10名で構成され、代表取締役会長兼社長が議長を務めています。社外取締役は、企業経営などに関する豊富な知識と経験を有しています。取締役会は、取締役会付議・報告事項に関する内規に従い、当社の経営に関する方針、重要な業務執行に関する事項、株主総会の決議により授権された事項のほか、法令及び定款に定められた事項を決議し、また報告を受けます。2024年８月期は、年度予算、決算の承認、役員人事の承認、資金計画・資金運用方針の承認などの決議や討議を行いました。

　取締役の過半数を社外取締役とすることにより、取締役会の独立性を高めるとともに、監督機能を強化しており、各社外取締役はいずれも取締役会の議論に積極的に加わり、忌憚のない意見を述べています。

取締役会は、月１回以上開催しています。2024年８月期は13回開催し、各取締役の出席状況は以下のとおりです。

　監査役会は、社外監査役３名を含む計５名で構成され、常勤監査役が議長を務めています。社外監査役は独立性が十分に確保されている上、弁護士、公認会計士や企業経営者として豊富な知識と経験を有しています。社外監査役を含む監査役は、取締役会への出席を通じ、取締役会の意思決定の状況及び監督義務の履行状況を監視し検証している他、取締役や執行役員その他従業員、子会社の監査役からの定期的な聴収などを通じ、取締役の業務執行について監査しています。監査役会は月１回以上開催し、監査の方針や計画などを定め、また四半期毎の会計監査人からの説明・報告を受けています。

　2024年８月期において、当社は監査役会を15回開催しており、個々の監査役の出席状況については次のとおりです。

　*新庄正明氏は、2024年11月28日開催の2024年８月期定時株主総会をもって退任

　各種委員会は、取締役会の機能を補完するために設置しており、社外取締役や社外監査役が委員を務めています。各種委員会の名称、目的、権限、活動内容、活動状況は以下のとおりです。

・人事委員会

　ファーストリテイリンググループの重要な組織変更や人事制度の改定などについて随時討議し、取締役会へ意見・提案を行います。2024年８月期は３回開催しました。

・サステナビリティ委員会

　サステナビリティ方針、環境保全、社会貢献活動、人権課題、ダイバーシティ（多様性）、情報発信などについて討議し、 方向性を決定します。委員長はサステナビリティ担当社内取締役が務め、委員として社外の有識者や取締役、監査役、執行役員などが参加します。2024年８月期は４回開催しました。

・開示委員会

　東京証券取引所（東証）への情報開示責任者を委員長とし、事業や財務状況の「適時、公正で公平かつわかりやすい情報開示」による経営の透明性を高めることを目的に、委員会を開催します。東証・香港証券取引所への適時開示事項、及び株主・投資家の投資判断に重要な影響を及ぼすと判断された場合の任意開示事項の決定も行います。2024年８月期は12回開催しました。

・IT投資委員会

　情報システムの業務改革を推進するために、最適なIT 投資について審議、アドバイスを行います。具体的には、個別案件の投資効果、外部専門機関によるIT投資予算の妥当性などを検証します。委員長は代表取締役が務め、委員及びオブザーバーとして社外の有識者や社外取締役、監査役、執行役員などが参加します。2024年８月期は３回開催しました。

・コードオブコンダクト委員会

　ファーストリテイリンググループ コードオブコンダクト（FRコードオブコンダクト）の違反事例について解決策を検討し、改善を図ります。また、役員・従業員へのFRコードオブコンダクトの啓発活動についての助言、及び社内通報システム（ホットライン）の運用アドバイスを行います。委員長は法務部門の責任者が務め、委員には弁護士資格を有する社外監査役などが参加します。2024年８月期は13回開催しました。

・企業取引倫理委員会

　優越的な地位を利用して取引先企業（生産工場、納入業者など）に不当な圧力をかけるといった行為を、未然に防止することを目的としています。外部の専門機関による実態調査や取引先へのアンケート結果などに基づき、担当部署への助言、勧告を行います。委員長はサステナビリティ部門の責任者が務め、委員として監査役（社外監査役を含みます）、執行役員などが参加します。2024年８月期は11回開催しました。

・リスクマネジメント委員会

　事業活動に潜むリスクを定期的に洗い出し、重要リスクの特定とその管理体制の強化を図るため、事業への影響度・頻度などを分析・評価し、リスクの高いものから対応策が議論され、発生前の牽制、発生時の迅速な対処を行うことをめざしています。委員長はグループCFOが務め、委員として社外取締役、執行役員などが参加します。2024年８月期は４回開催しました。

・指名報酬アドバイザリー委員会

　任意の機関として、取締役及び監査役候補の要件・指名方針、取締役の報酬の決定方針、最高経営責任者（CEO）の要件、サクセッションプランなど、ファーストリテイリングのガバナンスに関する重要事項を討議し、取締役会に助言します。委員長は、取締役会で選任された社外取締役が務め、全ての独立社外取締役及び一部の独立社外監査役が委員として参加します。なお、ファーストリテイリングの企業理念、精神は成長の源泉であり、これを受け継ぐことが重要と考え、代表取締役も委員として参加しています。2024年８月期は３回開催し、取締役・監査役候補の指名方針や選任議案、また社内取締役に対する報酬について討議及び決議しました。なお、いずれの委員会においても委員の全員が出席しております。

・人権委員会

　社外有識者を委員長として、人権デューディリジェンスの実行についての審議やアドバイスを行います。2018年に策定されたファーストリテイリンググループの人権方針に基づく人権尊重の責任が果たされ、業務が適正に行われるように、業務執行部門への助言や教育啓発活動を行っています。また、勧告及び監督の責任も担い、人権侵害が起こった場合には調査し、救済措置を取ります。2024年８月期は７回開催しました。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制の模式図、及び各委員会の構成は次のとおりです。

　当社の取締役会、監査役会及び各種委員会の構成員及び委員長等は、次のとおりです。