株式会社ハピネス・アンド・ディ（3174） 有価証券報告書 2024年8月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第33期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．第33期、第34期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第33期より連結財務諸表を作成しているため、第33期の自己資本利益率は、期末自己資本に基づいて計算しております。

４．第33期、第34期の株価収益率については、親会社株主に帰属する当期純損失のため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であり、臨時従業員は総労働時間を１人１日８時間で換算し、〔　〕に年間の平均人員を外数で記載しております。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

　セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりになります。

（注）従業員数は就業人員であり、臨時従業員は総労働時間を１人１日８時間で換算し、（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

(2）提出会社の状況

　セグメント情報を記載していないため、事業部門別の従業員数を示すと次のとおりになります。

（注）１．従業員数は就業人員であり、従業員数欄の〔外書〕は、臨時従業員（パートタイマー、契約社員及び準社員を含みます。）は総労働時間を１人１日８時間で換算し、（　）内に年間の平均人員を外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(3）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円滑に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

 提出会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1)経営方針

　当社は、お客様・お取引先様・従業員による「信頼とふれあいの輪」を基本理念とし、お客様に感動を与えるプレゼント選びの場を提供する「アニバーサリーコンセプトショップ」及びお客様が何度でも足を運びたくなる「おもてなしの接客」を事業コンセプトとしております。

(2)目標とする経営指標

　当社グループは、事業の規模と展開の成果である売上高とその構成要素となる客数・客単価の推移、収益力を判断するための営業利益を経営指標として重視しており、その向上を図ってまいります。

(3)経営環境

　当社グループを取り巻く経営環境は、人口減少・少子高齢化、お客様ニーズの多様化、ネット通販（ＥＣ）の飛躍的拡大、リユース・個人間売買等との競合増加に加えて、円安・物価高騰による消費者マインドの変化が進行したこと等もあり、急速に変化しております。

　当社はこれまで集客力のある大都市周辺部及び地方都市のＳＣを中心に店舗を展開し、対面の接客を重視した販売手法により業容を拡大してまいりましたが、経営環境の変化に一層のスピード感をもって対応することが急務であると認識しております。とりわけ、輸入ブランド品の価格上昇や消費者の節約志向拡大を受けて、消費者の購買意欲が低下しており、人件費・光熱費等の高騰による店舗運営コストの増加も続いていることから、主力であるブランドショップ展開の収益性低下を招いております。

(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　事業モデルの多様化

当社は、全国のＳＣへブランドショップハピネスを多店舗展開いたしておりますが、都市部のマーケットやインバウンド需要への対応をより一層進めるため、グループ経営による事業モデルの多様化が急務であると判断しております。このため前連結会計年度において宝飾品製造・販売の株式会社ＡｂＨｅｒｉを完全子会社化いたしました。また、当連結会計年度においては、宝飾品の新業態による展開を目的として株式会社Ｎｏ．を設立し、３社によるグループ経営となりました。環境変化への対応として、収益性の改善と新たな事業基盤の確立が重要な課題と認識しており、外部環境の変化を踏まえたグループ戦略に主眼を置いた、中期経営計画（2023年10月3日・2024年10月29日公表「中期経営計画」）を推進することで業績の回復と中長期的な成長・発展を目指してまいります。具体的には、製販一体化事業モデルへの転換による利益率の向上、複数のブランドのＭ＆Ａ・新規事業立ち上げによる収益基盤の確立を進めております。グループ各社の取組みは着実に進展していることから、具体的な実績を積み上げていく段階に入っております。

②　ハピネス・アンド・ディの構造改革

ⅰ）商品改革

　当期においては環境変化への対応として、輸入ブランド雑貨・時計を縮小し、利益率の高い宝飾・プライベートブランドの拡充を推進してまいりました。宝飾品の売上構成比のアップに比例して、売上総利益率も向上してまいりました。2025年８月期においては引き続き宝飾・金商品の販売を一層強化するため、レイアウト変更による宝飾強化店舗を拡充してまいります。

ⅱ）全販売スタッフの接客力の向上

　2024年８月23日に公表いたしました「プロの接客ノウハウと AI データ分析を融合させた、次世代の宝飾接客教育実証を開始」に記載のとおり、株式会社 Sapeetとともに開発した「AIロープレ」の活用を本格化させ、全販売スタッフの接客力の向上を図ってまいります。

③　株式会社ＡｂＨｅｒｉの関西進出

株式会社ＡｂＨｅｒｉは東京都に２店舗、福岡県に１店舗を展開しておりますが、2025年８月期において日本有数の繁華街大阪市北区の大型商業施設へ新規出店の準備を進めております。インバウンドを含め関西マーケットの需要を取り込むことで、中長期的な収益の拡大に寄与するものと期待されます。

④　株式会社Ｎｏ．の設立によるジュエリー新規事業の立ち上げ

2023年10月６日に100％子会社である株式会社Ｎｏ．を設立いたしました。

初年度は商品開発期と位置づけ、市場調査・商品企画を中心に展開してまいりました。2025年８月期においては、人員も含めた体制整備を進め、上期において通信販売とＰＯＰＵＰ店舗による販売開始を計画しております。早期の収益化へ向けて引き続き取り組んでまいります。

⑤　Ｍ＆Ａを積極的に推進

当社グループは、今後さらなる業績・事業規模の拡大を図り、持続的な成長をしていくために、新たな収益機会となり得るＭ＆Ａを積極的に推進してまいります。高いシナジー効果が得られる企業を幅広く対象とし、検討・交渉を進めてまいります。

⑥　出店政策の再構築

当社グループにおけるブランドショップハピネスは、これまで、商圏人口、地域特性、立地条件、競合企業の動向、採算性等を考慮し、大都市周辺部及び地方都市のＳＣを中心に、主として大型及び中型店舗を出店してまいりました。また、ＡｂＨｅｒｉについては、都市型の高級感ある店舗展開を特色として出店してまいりました。

今後においても将来の成長を見据えた新規の出店は成長のために欠かせないと認識しており、外部環境の変化を十分見極めながら、ＳＣとの共働に加えて、当社グループ独自に消費者動向・商圏特性・採算性を検討し、店舗網の拡大を図ってまいります。

⑦　宝飾関連における新たな事業領域・新業態の多店舗展開

2024年８月26日公表の「第三者割当による第11回新株予約権（行使価額修正型新株予約権転換権付）の行使価額修正（行使価額修正型新株予約権への転換権の行使）及び資金使途変更のお知らせ」に記載いたしましたが、宝飾関連における新たな事業領域・新業態の多店舗展開を検討しております。現在検討段階にあり、下記業績見通しには織り込んでおりませんが、早期の実現へ向けて進展を図るべく取り組んでまいります。また、今後開示すべき事項を決定した場合には速やかに公表いたします。

⑧　マーチャンダイジング（ＭＤ）の強化

当社グループは、お客様一人ひとりに喜びや感動を提供できる魅力的なショップを目指して、ライブ販売等の新たな取組みも実施し、お客様のニーズに合致した商品構成を図ってまいりました。今後さらにその充実を図るために、消費動向の把握や流行の研究等に努め、売れ筋商品の充実のほか新規商品の導入等を図ってまいります。

また、オリジナルブランドとして展開している、ｈ＆ｄ （エイチ アンド ディ）につきましては、利益率の向上へ向けて中長期的な重要課題と位置付けており、商品開発・ＭＤの強化とともにブランドイメージの向上に取り組んでまいります。

⑨　店舗ＤＸの推進

当社グループは、「おもてなしの接客」、「お客様の立場でのご提案」によって、喜びや感動を提供できる店づくりを目指しております。このため、お客様への接客力や商品提案力を強化することを重要な課題と位置づけ、現場での実践のほか、各種研修を通してその向上に取り組むことに加えて、店舗ＤＸ（デジタルトランスフォーメーション）を推進し、ＡＢＣシステムの導入も図りました。今後においても店舗ＤＸの推進は重要なテーマと考えており、デジタル化社会への変化対応と投資案件の選択に留意し、顧客接点の創出・強化、自社ＥＣサイトの拡大、オムニチャネル化の推進、店舗スタッフが接客に専念できる環境の整備等を図ってまいります。

⑩　人材の確保と育成

当社グループは、事業の拡大を図るためには、計画的な人材の確保と育成が重要な要素であると考えております。キャリア人材の確保に努めるとともに、労働環境の変化に対応するため、より実効的な採用方法の検討、採用対象の拡大等はもとより、応募動機につながる給与水準の見直し、従業員に対する福利厚生施策の拡充等にも取り組んでおります。また、育成体制の強化を進めるべく、教育店舗における計数・商品知識の充実、接客対応力・アフターサービスの向上等の、現場に即した研修の強化とあわせて、従業員の資格取得についての支援体制も充実させてまいります。

⑪　財務上の課題

当社グループは、宝飾品、時計、バッグ・小物等のインポートブランド品及びオリジナルブランド商品を販売する小売業を主としております。研究開発等がないことから、各店舗の適切な商品在庫管理と販売費及び一般管理費のコントロールが財務上の重要課題となっております。このため、商品の電子タグによる管理の導入を進めてまいりました。在庫管理の業務改善と効率化を図るとともに、商品情報の電子化による顧客利便性の向上を進めてまいります。また、店舗間の物流経費削減と作業軽減を図るため、物流業務の外注化を順次進めております。

⑫　継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、2022年８月期以降の急激な円安進行・物価高騰によりインポートブランド品の販売が落ち込み、不採算店舗の閉店も進めた結果、前連結会計年度及び当連結会計年度において、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在すると認識しております。

当社グループはこのような状況に対し、上記に記載したとおりハピネス・アンド・ディの構造改革等に取り組んでおります。

また、資金面においては、当連結会計年度において、営業活動によるキャッ シュ・フローは756百万円となり、当連結会計年度末において、現金及び預金981百万円を保有しており、現在財務制限条項のついた金融機関との借入契約はありません。

「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」に記載のとおり、今後の安定的な事業継続に必要な資金繰りを維持するため、当社は取引金融機関に対して借入金の元本返済に係る条件変更の申し入れを行い、各金融機関の同意をいただくとともに、メインバンクである株式会社千葉銀行より新規借入を行っております。メインバンクを中心に金融機関と緊密な関係を維持しており、今後も継続的な支援が得られるものと考えております。

なお、当社は、2023年10月に第三者割当による第11回新株予約権及び第12回新株予約権の発行を行っております。権利行使期間は2026年10月までとなっており、今後の行使による調達額はＭ＆Ａをはじめとする事業領域の拡大等に充当し、自己資本の充実にも資するものと考えております。

以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在するものの、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　以下に記載するうち、将来に関する事項は、当社グループが有価証券報告書提出日現在において合理的であると判断する前提に基づくものであり、様々な要因により実際の結果と異なる可能性があります。

　当社グループでは、従前の経営理念や行動指針を継承しつつ、環境・社会・経済の持続可能性の観点から「サステナビリティの基本方針」を制定しております。この方針は、当社グループがサステナビリティ経営を行っていくうえでの基本的な考え方と行動規範を示すものであり、この方針に基づき、従業員一人ひとりが持続可能な社会の発展と中長期的な企業価値の向上に取り組んでいきます。

(1）ガバナンス

　当社グループは、様々な社会課題の解決に貢献し、持続可能な社会の実現と、当社グループの持続的な企業価値向上を目指し、各種会議体において、ＥＳＧ経営の推進、ＳＤＧｓを含めたサステナビリティに関する各種取組みの検討・報告を行っております。各種の取組みの進捗、状況把握及びリスクにつきましては、定期的に、取締役会に報告し、監督される体制を構築しております。

　また、コンプライアンスに関する事項やリスクに関する事項につきましては、内部監査室及び社長室が中心となり、リスク管理体制を整えております。

　なお、当社のガバナンスに関わる体制の全体像は、「第４．提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要　②企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　ａ．企業統治の体制の概要」に示されております。

(2）戦略

　当社グループにおきましては、企業としての社会的責任（ＣＳＲ）及び持続可能な開発目標（ＳＤＧｓ）の観点から、サステナビリティにつきまして、５つのマテリアリティ（人財戦略を除く）を特定しております。これらは、持続可能な社会の実現を目指して、当社が企業価値を高めていくために特に重要であると考える事項であります。

　当社グループにおける人財戦略につきましては、大きく変化する社会環境、経営環境に対応するため、制度、教育において各種取組みを進めております。具体的には、自律型成長人財の育成を目指す＜人財育成方針＞と、働きやすい労働環境の構築を目指す＜社内環境整備方針＞の２本の柱を掲げて戦略を立てております。

＜人財育成方針＞

　大きく外部環境が変化する現在におきましては、従業員に求められる知識・スキルは多種多様であります。このような状況において当社グループが持続的に成長を続けるためには、会社からの指示に対して受動的に動くのみならず、自らの意思で能動的に業務を遂行し、さまざまな環境の変化に対応しながら成長することができる人財が必要不可欠であります。

　そこで、当社グループにおきましては、当社グループの経営方針や経営戦略を共通の価値観として持ちながらも、従業員が自ら考え、判断・行動し、それぞれの持つポテンシャルを最大限発揮できるよう、個々の能力開発を支援しております。

a.自律的なキャリア形成支援

　当社におきましては、変化していく事業内容・外部環境において、従業員には自ら目指すキャリアと、そのために必要なアクションを考えることを推奨しております。制度といたしましては、各部署から求人を募り、従業員が自発的に応募し、マッチングによる異動を実現する社内公募制度を設けております。また、非正社員である従業員を対象とした正社員登用制度を設けており、意欲のある対象の従業員に対して更なる成長への道の門戸を開いております。

b.業務利用及び自己啓発促進のための資格取得の奨励

　当社におきましては、上記の人財育成方針の一環として、社員の業務遂行能力の向上、自己啓発の促進による会社組織の活性化を目的に資格取得援助制度を設けております。具体的には、会社が認定しております６種類の資格について、受験料・登録料・更新料などを会社が負担する制度となっております。

c.人的資本価値を向上させるための教育研修

　当社におきましては、人的資本の価値を向上させるための教育研修を、管理職及び経営陣が直接行っております。具体的には、階層別教育として、各階層に見合う知識やスキルの獲得を目的とし、対面及びオンラインの方式で、双方向の研修を実施しております。また、株式会社Sapeetと共同開発をしたシステムを用いたAIロールプレインズ研修を導入しております。

＜社内環境整備方針＞

d.多様な働き方に応じた労働環境の整備

　当社におきましては、フレキシブルで効率的な業務ができる就業環境を整えております。具体的には、テレワーク制度・店舗勤務者におけるシフト制・短時間正社員への雇用形態変更などの制度を導入しております。

e.働きやすい労働環境への取り組み

　当社におきましては、従業員の職業生活と家庭生活との両立の支援を行うことにより、働きやすい就業環境を整えております。具体的には、育児休業等を取得しても中長期的に処遇上の差を取り戻すことが可能となる昇進基準及び人事評価制度の構築に向けた取り組みを行っております。また、年次有給休暇の取得を促進させるために、計画期間を設定しております。

(3）リスク管理

　当社グループは、宝飾品やインポートブランド品等を中心とした小売業を主たる事業としております。そのため、輸入品商材の調達及び供給等、店舗の運営に大きな影響を与えるリスクの発生が想定されます。そこで、様々な観点からリスク要因の抽出・検討・対応に取り組んでおります。

　人財の獲得競争の激化や転職などによる人財市場の活発化により、十分な多様性のある人財の確保及び育成ができず、当社グループの競争力が低下し、業績及び財務状況に及ぼすリスクがあります。従業員に成長の機会を提供し、活躍しやすい環境を整えることで、リスクヘッジに努めております。

　抽出しましたリスク一覧につきましては、「第２．事業の状況　３．事業等のリスク」に示されております。

(4）指標及び目標

　当社では、上記「（２）戦略」において記載いたしました、５つのマテリアリティの推進及び人材戦略の推進につきまして、次の指標を用いております。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。なお、本文における将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

⑯ 継続企業の前提に関する重要事象等

当社グループは、2022年８月期以降の急激な円安進行・物価高騰によりインポートブランド品の販売が落ち込み、不採算店舗の閉店も進めた結果、前連結会計年度及び当連結会計年度において、営業損失、経常損失、親会社株主に帰属する当期純損失を計上し、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在すると認識しております。

当社グループはこのような状況に対し、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(4)優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題」に記載のとおり、ハピネス・アンド・ディの構造改革等に取り組んでおります。

また、資金面においては、当連結会計年度において、営業活動によるキャッ シュ・フローは756百万円となり、当連結会計年度末において、現金及び預金981百万円を保有しており、現在財務制限条項のついた金融機関との借入契約はありません。

「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　（重要な後発事象）」に記載のとおり、今後の安定的な事業継続に必要な資金繰りを維持するため、当社は取引金融機関に対して借入金の元本返済に係る条件変更の申し入れを行い、各金融機関の同意をいただくとともに、メインバンクである株式会社千葉銀行より新規借入を行っております。メインバンクを中心に金融機関と緊密な関係を維持しており、今後も継続的な支援が得られるものと考えております。

なお、当社は、2023年10月に第三者割当による第11回新株予約権及び第12回新株予約権の発行を行っております。権利行使期間は2026年10月までとなっており、今後の行使による調達額はＭ＆Ａをはじめとする事業領域の拡大等に充当し、自己資本の充実にも資するものと考えております。

以上により、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせるような状況が存在するものの、継続企業の前提に関する重要な不確実性は認められないものと判断しております。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設、改装等

　　　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

該当事項はありません。

②【発行済株式】

  （注）「提出日現在発行数」欄には、2024年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　会社法に基づいて発行した新株予約権は、次のとおりです。

ａ．　第１回新株予約権

※当事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は200株であります。

　なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で対象者が行使していない本件新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

　また、当社が資本の減少を行う場合等、目的たる株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で適切に目的たる株式数の調整を行うものとし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

２．新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（ただし１円未満の端数は切り上げる。）とする。なお、資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。

３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。

(2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が2042年１月31日に至るまでに取締役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、2042年２月１日から2043年１月31日まで行使できるものとする。

(3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。

(4）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．当社が合併（合併により当社が消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換及び株式移転（以下「組織再編成行為」という。）をする場合においては、組織再編成行為の効力発生時点において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という。）の新株予約権者に対し、合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社、分割する事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社、新設分割により設立する株式会社、当社の発行済株式の全部を取得する株式会社及び株式移転により設立する株式会社（以下「組織再編成対象会社」という。）の新株予約権を下記の条件で交付することとする。この場合においては、残存新株予約権は消滅し、組織再編成対象会社は新株予約権を新たに発行するものとする。ただし、以下の条件に沿って組織再編成対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割契約、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

①　交付する組織再編成対象会社の新株予約権の数

組織再編成行為の効力発生の時点において残存する新株予約権の数と同一の数とする。

②　新株予約権の目的となる株式の種類

組織再編成対象会社の普通株式とする。

③　新株予約権の目的となる株式の数

組織再編成行為の条件に応じて合理的に調整された数とし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

④　新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編成後の行使価額に上記③にしたがって決定される各新株予約権の目的である組織再編成対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。なお、組織再編成後の行使価額は、交付される各新株予約権を行使することにより交付を受ける組織再編成対象会社の株式１株あたり１円とする。

⑤　新株予約権の行使期間

「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編成行為の効力発生日のいずれか遅い日から、「新株予約権の行使期間」に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

⑥　新株予約権の行使の条件

上記（注）３に準じて決定する。

⑦　新株予約権の取得条項

新株予約権者が、新株予約権を取得した後権利行使をする前に上記（注）３の規定により本件新株予約権を行使できなくなった場合は、当該新株予約権者の有する本件新株予約権の全部を当社が無償で取得できるものとする。

当社が消滅会社となる合併契約書が承認されたとき、当社が完全子会社となる株式交換契約書ならびに株式移転計画書が当社株主総会で承認されたときは、当該新株予約権者の有する本件新株予約権の全部を当社が無償で取得できるものとする。

⑧　新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

新株予約権の行使により新株を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項にしたがい算出される資本金等増加限度額に0.5を乗じた額（ただし１円未満の端数は切り上げる。）とする。なお、資本金として計上しないこととした額は資本準備金とする。

⑨　新株予約権の取得承認

譲渡による当該新株予約権の取得については、組織再編成対象会社の承認を要する。

５．2013年６月27日開催の取締役会決議により、2013年９月１日付で１株を２株とする株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

ｂ．　第２回新株予約権

※当事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．「ａ．　第１回新株予約権（注）１」に同じ。

２．「ａ．　第１回新株予約権（注）２」に同じ。

３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。

(2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が2043年１月31日に至るまでに取締役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、2043年２月１日から2044年１月31日まで行使できるものとする。

(3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。

(4）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．「ａ．　第１回新株予約権（注）４」に同じ。

ｃ．　第３回新株予約権

※当事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．「ａ．　第１回新株予約権（注）１」に同じ。

２．「ａ．　第１回新株予約権（注）２」に同じ。

３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。

(2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が2044年１月30日に至るまでに取締役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、2044年１月31日から2045年１月30日まで行使できるものとする。

(3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。

(4）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．「ａ．　第１回新株予約権（注）４」に同じ。

ｄ．　第４回新株予約権

※当事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．「ａ．　第１回新株予約権（注）１」に同じ。

２．「ａ．　第１回新株予約権（注）２」に同じ。

３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。

(2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が2045年１月29日に至るまでに取締役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、2045年１月30日から2046年１月29日まで行使できるものとする。

(3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。

(4）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．「ａ．　第１回新株予約権（注）４」に同じ。

ｅ．　第５回新株予約権

※当事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．「ａ．　第１回新株予約権（注）１」に同じ。

２．「ａ．　第１回新株予約権（注）２」に同じ。

３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。

(2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が2046年１月31日に至るまでに取締役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、2046年２月１日から2047年１月31日まで行使できるものとする。

(3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。

(4）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．「ａ．　第１回新株予約権（注）４」に同じ。

ｆ．　第７回新株予約権

※当事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．「ａ．　第１回新株予約権（注）１」に同じ。

２．「ａ．　第１回新株予約権（注）２」に同じ。

３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。

(2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が2047年１月10日に至るまでに取締役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、2047年１月11日から2048年１月10日まで行使できるものとする。

(3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。

(4）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．「ａ．　第１回新株予約権（注）４」に同じ。

ｇ．　第10回新株予約権

※当事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。当該事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年10月31日）にかけて、当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は100株であります。

　なお、新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。）または株式併合を行う場合は、次の算式により目的たる株式の数を調整する。ただし、かかる調整は、本件新株予約権のうち、当該時点で対象者が行使していない本件新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

　また、当社が資本の減少を行う場合等、目的たる株式数の調整をすることが適切な場合は、当社は合理的な範囲で適切に目的たる株式数の調整を行うものとし、調整により生ずる１株未満の端数は切り捨てる。

２．「ａ．　第１回新株予約権（注）２」に同じ。

３．(1）新株予約権者は、新株予約権の行使期間内において、取締役、執行役員及び使用人のいずれの地位をも喪失した日の翌日から10日を経過する日まで、新株予約権を一括してのみ行使できるものとする。但し、やむを得ない事由がある場合には、当社は、その行使期限を延長することができる。

(2）上記(1）にかかわらず、新株予約権者が2048年１月９日に至るまでに取締役、執行役員及び使用人のいずれかの地位を喪失しなかった場合は、2048年１月10日から2049年１月９日まで行使できるものとする。

(3）新株予約権者が死亡した場合、相続人間の協議により定められた代表相続人１名に限り、その死亡の日から３ヶ月以内に新株予約権を行使することができる。

(4）新株予約権者は、2019年８月末日を議決権行使の基準日とする定時株主総会の開催日までに役員退任日が到来した場合（新株予約権者が死亡した場合を含む。）には、上記(1）並びに(3）の定めにかかわらず、当該新株予約権者は権利行使ができないものとする。

(5）その他の条件については、当社と新株予約権の割当を受ける者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

４．「ａ．　第１回新株予約権（注）４」に同じ。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式39,496株は、「個人その他」に394単元、「単元未満株式の状況」に96株含まれております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

（注）「単元未満株式」欄の普通株式には、当社所有の自己株式96株が含まれております。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における自己株式の処分及び保有自己株式数には、2024年11月１日から有価証券報告書提出日までの新株予約権の権利行使による処分、譲渡制限付株式報酬による処分、譲渡制限付株式の無償取得及び単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的考え方

　当社は、「お客様一人ひとりに喜びや感動を提供できる魅力的なショップ」を提供するため、事業環境の変化に即応できる経営の効率性及び透明性を確保するとともに、株主各位をはじめとするステークホルダーの皆様のご期待にお応えするため、企業価値を継続的に高めていくことを経営上最も重要な課題と認識しております。そのために以下の体制をとっております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

ａ．企業統治の体制の概要

　当社は、監査等委員会設置会社を採用しております。会社の機関とその内容は以下のとおりです。

・取締役会

　取締役会は、田　泰夫、田　篤史、前原　聡、丸山　誠、平住　明子の取締役５名、及び庄司　匡、久保　達弘（社外取締役）、太田　美和子（社外取締役）の監査等委員である取締役３名で構成されており、代表取締役社長　田　篤史が議長を務めております。社外取締役２名は東京証券取引所に独立役員として届け出ております。

　取締役会は、中期経営計画及び年度予算を定め、当社として達成すべき目標を明確化するとともに、その進捗を毎月報告させ、業務執行を監督しております。

・監査等委員会

　監査等委員会は、監査等委員である庄司　匡（常勤）、久保　達弘（社外取締役）、太田　美和子（社外取締役）で構成されております。常勤の監査等委員は、取締役会や経営会議など社内の重要会議に出席するほか、取締役及び従業員から情報を収集するなどして、業務執行状況の確認を行います。また、代表取締役、業務執行取締役及び各部門長と監査等委員会との懇談会を開催し、業務執行に関する課題、リスク等に関し意見交換を行います。また、毎月の定例監査等委員会のほか、必要に応じ臨時監査等委員会を開催するとともに、内部監査部門及び会計監査人と密接に連携し、監査の実効性の向上を図っております。

・経営会議

　経営会議は、田　泰夫、田　篤史、前原　聡、庄司　匡、平住　明子、の固定構成員５名、及び協議事項ごとに代表取締役社長が指名する臨時構成員で構成されており、代表取締役社長　田　篤史が議長を務めております。

　経営会議は、各部門による報告並びに取締役会に諮る重要事項、諮ることを予定する重要事項及び議長が協議を要すると判断した事項の協議をすることを目的として、毎月開催しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概要は以下のとおりです。

ｂ．当該体制を採用する理由

　当社は、経営意思決定機能と業務執行を管理監督する機能を取締役会が持つことにより、経営効率の向上と的確な経営判断が可能な経営体制をとっております。さらに取締役会に対する十分な監視機能を発揮するため、委員の過半数が社外取締役で構成される監査等委員会が、業務執行の適法性・妥当性の監査・監督機能を担うことで、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図っております。

　当社は、事業内容、規模等から勘案し、上記の企業統治の体制が適切であると考え、当該体制を採用しております。

③　企業統治に関するその他の事項

　当社は、業務の適正性を確保するための体制として、「内部統制システムの整備に関する基本方針」を定めておりますが、2018年11月29日に監査等委員会設置会社へ移行したことに伴い、同日の取締役会において、同基本方針を改定する決議を行っております。また、2023年7月12日の取締役会にて企業集団における業務の適正を確保するための体制について、一部改定を行っております。概要は次のとおりです。

1.取締役及び使用人の職務が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1)取締役及び従業員が法令及び定款を遵守し、倫理観を持って事業活動を行う企業風土を確立するため、「コンプライアンス規程」をはじめ関連諸規程を定める。

(2)法令及び定款遵守の実効性を確保するため、取締役会の下に設けられたリスク管理委員会を中心にコンプライアンスの推進を図る。

(3)内部監査室は、法令及び定款の遵守体制の有効性について内部監査を行い、適宜改善事項を指示し、その是正、改善を図る。

(4)法令違反行為等に関する従業員からの内部通報に対しては、速やかに適切な処置をとり、違反行為の早期発見と是正を図る。

(5)反社会的勢力とは取引関係も含めて一切の関係を持たない。反社会的勢力からの不当要求に対しては、「反社会的勢力対策規程」に則り、毅然とした対応をとる。

2.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1)取締役の職務の執行に係る情報は、文書化（電磁的記録を含む。）のうえ、経営判断等に用いた関連資料とともに、「文書管理規程」に基づき適切に保存、管理する。

(2)株主総会議事録、取締役会議事録、経営会議議事録、事業運営上の重要事項に関する決裁書類など取締役の職務の執行に必要な文書については、取締役が常時閲覧できるように検索可能性の高い方法で保存、管理する。

(3)情報セキュリティについては、「情報セキュリティ管理規程」に基づいてセキュリティの確保を図るとともに、継続的にその改善を図る。

3.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1)リスク管理体制の整備は、「リスク管理規程」に定めるリスク管理委員会を中心にその推進を図る。

(2)平時においては企業活動に関わるリスクを洗い出し、その対応策を社内規程やマニュアル等に定める。

(3)リスクが顕在化した場合には、「防災マニュアル」その他の定めに従って、迅速な対応を行う。

4.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1)組織規程、業務分掌規程等により、効率的な職務執行を確保するための分権を行う。

(2)取締役会は、原則として月１回定時に開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、機動的な意思決定を行う。

(3)経営会議を原則月１回開催し、重要事項の事前協議等により、取締役会の職務執行の効率性を確保する。

(4)取締役及び執行役員は、職務執行状況を適宜取締役会に報告する。

5.当社及び子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1)当社が定める「関係会社管理規程」において、子会社の営業成績、財務状況その他の重要な情報について、当社への定期的な報告を義務付ける。

(2)上記報告体制を通じて、グループ全体の経営状況を把握し、業務の適正の確保、リスク管理体制の整備を図る。

(3)子会社の自主性を尊重するとともに、事業の内容及び規模に応じた適切な子会社支援を実施し、子会社の職務の執行が効率的に行われることを確保する。

(4)リスク管理委員会を中心に子会社を含むグループ全体のコンプライアンスの推進を図る。また、内部通報制度の対象に子会社の役員及び従業員も含める。

6.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項並びに当該使用人の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性及び監査等委員会の当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　(1)監査等委員会の職務を補助すべき従業員は、必要に応じてその人員を確保する。

　(2)当該従業員は、監査等委員会の指揮命令に基づき業務を行う。

　(3)当該従業員の人事異動、評価等については、監査等委員会の意見を尊重し対処する。

7.取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制及びその報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1)取締役及び従業員は、監査等委員会の求めに応じて、その職務の執行状況その他に関する報告を行う。

(2)取締役及び従業員は、業務執行に関する重要事項を遅滞なく監査等委員会に報告する。

(3)当社は、監査等委員会へ報告を行った取締役及び従業員に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を取締役及び従業員に周知徹底する。

(4)監査等委員会が選定する監査等委員は、取締役会、経営会議のほか、重要な会議に出席することができる。

(5)重要な決裁書類は、監査等委員会が選定する監査等委員の閲覧に供する。

8.監査等委員会の職務の執行について生ずる費用の前払または償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査等委員会がその職務の執行について、必要な費用の前払い等の請求をしたときは、速やかに当該費用または債務を処理する。

9.その他監査等委員会の監査が、実効的に行われることを確保するための体制

　代表取締役、会計監査人及び内部監査室は、定期的または必要に応じて監査等委員会と意見交換を行い、監査等委員会監査の実効性の確保に努める。

※反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及び整備状況

　上記１．（5）に記載のとおり、反社会的勢力とは一切の関係を持たず、「反社会的勢力対策規程」に則り、毅然とした対応をとることとしており、全社員に周知しております。

反社会的勢力への対応は主管部署が統括し、警察をはじめ外部専門機関と連携を密にし、反社会的勢力に関する情報収集や対応についての助言を得る等不測の事態に備えております。

④　リスク管理体制の整備の状況

1.リスク管理体制及び取組みの状況

　当社は、事業の継続・安定的発展を確保するため「リスク管理規程」を制定し、全社的なリスク管理体制を強化しております。また、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を定期的に開催し、広範なリスク管理に関し協議を行い、法令改正に伴って勉強会を実施するとともに、下部のワーキンググループが具体的な対応を検討しております。

　なお、地震、火災等の災害に対処するため「防災マニュアル」を定め、災害に備えております。

2.コンプライアンス体制及び取組みの状況

　当社は、全社的なコンプライアンス体制の強化・推進が必要不可欠であると認識しており、「コンプライアンス規程」を制定し、コンプライアンス精神を浸透させるとともに、役員・従業員の行動の基本としております。この実効性を確保する制度として、各種社内規程、内部監査室、内部通報制度等を設けております。

3.情報セキュリティ体制及び取組みの状況

　当社は、業務上取り扱う顧客等の情報及び当社の企業情報を各種漏洩リスクから守るため、代表取締役社長が「情報セキュリティポリシー」を宣言しております。これに基づいて、「情報セキュリティ管理規程」「情報システム管理規程」「個人情報保護規程」等を定め、当社の情報資産の保護に万全を尽くすとともに、情報システムの有効性、効率性、機密性等の確保を図っております。

⑤　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第426条第１項に基づき、同法第423条第１項の取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

　また、会社法第427条第１項に基づき、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。この契約に基づく賠償責任の限度額は、法令が規定する額である旨を定款に定めております。

⑥　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は７名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑦　取締役の選任の決議要件

　当社の取締役選任は、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑧　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由

　当社は、以下について株主総会の決議によらず、取締役会で決議することができる旨を定款に定めております。

・中間配当

　当社は、年１回、期末に剰余金の配当を行うことを基本的な方針としておりますが、株主に対する機動的な利益還元を行うため、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議にて中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

・自己株式の取得

　当社は、自己株式の取得について、経済情勢の変化に対応して財務政策等の経営諸施策を機動的に遂行することを可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

⑨　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。

⑩　取締役会の活動状況

　当社は、取締役会を17回開催しており、個々の取締役の出席状況は次のとおりです。

（注）１．社外取締役　長谷川　正和は、第33回定時株主総会の終結の時をもって退任されており、上記は総会前に開催された取締役会について記載しております。

２．社外取締役　太田　美和子は、第33回定時株主総会において選任され、上記は総会後に開催された取締役会について記載しております。

３．上記の取締役会のほか、会社法第370条及び当社定款第27条第２項の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が１回ありました。

＜検討・審議内容＞

・剰余金の配当に関する事項

・決算承認等決算に関する事項

・予算等の経営計画に関する事項

・株主総会に関する事項

・重要な人事に関する事項

・組織・関連規程に関する事項

・重要な投資（店舗・システム等）に関する事項

・株式の発行、取得等の資本政策に関する事項

・株式報酬に関する事項

・Ｍ＆Ａに関する事項

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、純投資目的とは専ら株式の価値変動や株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする場合と考えております。一方、純投資目的以外とは当社の顧客及び取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化や当社の中長期的な企業価値向上に資する場合と考えております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、取引先等との安定的・長期的な取引関係の維持・強化の観点から、当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に限り、株式の政策保有を行います。保有する政策保有株式（上場株式）については、毎年の当社取締役会において、個別銘柄の保有目的、取引状況、配当収益など、定量面と定性面から総合的に継続保有の合理性を検証しておりますが、下記c.の特定投資株式に記載のとおり、継続保有に合理性があると判断しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

　該当事項はありません。

③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

　また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年９月１日から2024年８月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年９月１日から2024年８月31日まで）の財務諸表について、ESネクスト有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等についても的確に対応することができる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、セミナー等に積極的に参加しております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）