マテリアルグループ株式会社（156A0） 有価証券報告書 2024年8月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

（注）１．第９期及び第10期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

２．当社は、2024年３月29日付で東京証券取引所グロース市場に上場したため、第11期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、新規上場日から第11期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

３．第９期及び第10期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

４．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

５．第９期以降の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、監査法人Ａ＆Ａパートナーズの監査を受けております。

２【沿革】

当社は、当社グループ全体の経営管理を行う持株会社となっております。当社グループは、2005年２月に有限会社マテリアル（現株式会社マテリアル）を設立して事業を開始し、2014年８月に持株会社として株式会社LENSを設立、2015年11月に同社をマテリアルグループ株式会社へ商号変更しております。

つきましては、当社（旧株式会社LENS、現マテリアルグループ株式会社）設立前と当社設立以降に分けて沿革を記載し、当社設立前については株式会社マテリアル（旧有限会社マテリアル）の沿革について記載しております。

当社設立前

当社設立以降

３【事業の内容】

当社グループは、当社及び連結子会社６社で構成され、マーケティングコミュニケーション（注１）領域において、PR発想/ストーリーテリング（注２）をコアとして顧客のブランドの成長を支援する専門事業集団です。

当社グループは、中核子会社と位置づけている株式会社マテリアルが属するPRコンサルティング事業を中心に、デジタルマーケティング事業、PRプラットフォーム事業の３つの事業を展開しております。

昨今のデジタル化の進展、それに伴うコミュニケーションの機会・手段の多様化・複雑化によって、ブランドが各ステークホルダー（注３）から選ばれるためのマーケティングコミュニケーションの複雑性が増しており、主に以下のような状況にあると認識しております。

・機能だけでは選ばれない

機能的な便益よりも情緒的・自己表現に資する便益の重要性が増している（注４）
 

・関心がないと情報が届かない

「今の社会は情報が多すぎる」と多くの人が感じており、特に若年層は関心のある情報に接触を絞る傾向にある

・関心は多様化していて掴みにくい

消費の価値観は多様化しており、また、複数の価値観が個人の中で共存し、機会・場所によって変化する（注５）

上記の環境変化を受け、マーケティングコミュニケーション領域では、ブランドからの一方通行のコミュニケーションではなく、ブランドとそれを取り巻くステークホルダーの双方向のコミュニケーションが求められております。

結果として、今まで以上にブランドとステークホルダーの良好な関係の構築が重要であり、顧客のブランドに対するPR発想/ストーリーテリングに基づいた支援は、マーケティングコミュニケーション領域において重要な位置づけになっていると認識しております。
 

加えて近年では、消費者等のオンライン利用機会が増大し、企業によるオンラインも含めたサービス提供形式・マーケティング手法の活用が活発化しており、マーケティングコミュニケーション領域の手法の１つであるデジタルマーケティングの重要性が大きく増していると認識しております。

当社グループにおける各セグメントの主な顧客、価値提供の源泉、当社グループ内の位置づけは、以下のとおりです。

また当社は、有価証券の取引等の規制に関する内閣府令第49条第２項に規定する特定上場会社等に該当しており、これにより、インサイダー取引規制の重要事実の軽微基準については連結ベースの数値に基づいて判断することになります。

（注）１．マーケティングコミュニケーションとは、ブランド・商品・サービスとそのステークホルダーが双方にコミュニケーションを取りながら行う販売促進等の活動を指し、その手法には、広告やプロモーション、PR、デジタルマーケティング等が含まれております。

２．PRとは、Public Relations（パブリックリレーションズ）の略であり、企業や団体がその組織を取り巻く社会・人々との良好な関係を構築するための活動を指しております。
またPR発想/ストーリーテリングとは、トライブ（共通の価値観や興味を持つ人々が集まってできるコミュニティ）から逆算した情報流通設計により、より多くの人と深い関係性を構築しやすい発想術と定義しております。

３．ステークホルダーとは、企業や商品・サービス、ブランドを取り巻くすべての存在を指し、消費者や生活者、顧客、メディア、従業員/求職者、株主/投資家等を指しております。

４．機能的な便益は、商品・サービスの機能から直接的に得られる便益（便利、早い、軽い等）を指しており、情緒的・自己表現に資する便益とは、商品・サービスを所有・利用することで得られるプラスの感情（安心感、高級感、楽しさ等）や自己表現・自己実現の状態（自分らしくいられる、自分に自信が持てる等）を指しております。

５．経済産業省が2017年３月31日に発表した『「消費者理解に基づく消費経済市場の活性化」研究会（消費者インテリジェンス研究会）報告書』において、消費者の消費行動は将来的に「自律的消費」「他律的消費」「偶発的消費」の３つの特徴的な消費行動タイプに分かれるとされ、さらに当該消費行動タイプは「１個人の中に共存するものであり相互に連関して」おり、「固定化されるものではなく飽きやその日のコンディションなどの要因によってリアルタイムに変化」するものとされております。

また当社グループの各事業セグメントの事業系統図及び事業の概要は以下のとおりです。

コア事業：PRコンサルティング事業

顧客のマーケティングコミュニケーション課題解決のため、プロジェクト毎にPRプロデューサー（注６）を中心としたチームを組成するB to Bサービスとなります。

（注）６．PRプロデューサーとは、施策の企画から実行まで、案件を総合的に管理・推進する役割を持つ人物を指しております。

７．プランナーとは、各メディア・SNSを通じた情報流通設計に対する深い理解を基に、マーケティング施策の企画・戦略策定を行う人物を指しております。

８．メディアプロモーターとは、各メディアとリレーションを持ち、メディアのトレンド等への深い理解を基に、メディアへの企画提案からメディア露出までを推進する人物を指しております。

準コア事業：デジタルマーケティング事業

デジタル領域における集客・接客を起点に、コンサルティング業務からプロダクト提供まで統合的に支援を行うB to Bサービスとなっております。

（注）９．デジタル広告プラットフォーム等に対する広告配信・広告出稿を代行するサービスを指しております。

10．Web接客ツールとは、サイトに訪問したユーザーの訪問/閲覧/購買履歴データをもとに、訪問者の趣味趣向を把握し、サイト上で訪問者に対して適切な情報訴求を行い、サイトからの離脱防止・サイト内の回遊促進・コンバージョン率向上の効果が見込めるサービスを指しております。

育成事業：PRプラットフォーム事業

主に中小企業の広報・PRの課題を解決するため、プロダクト「CLOUD PRESS ROOM（クラウドプレスルーム）」及び人材を活用したプラットフォームを提供するB to Bサービスとなっております。

以下において、各事業セグメントの事業の具体的な内容を記載いたします。

なお、当連結会計年度における当社グループの連結売上高に占める各事業セグメントの売上高（セグメント間の内部売上高等を除く）の割合は以下のとおりです。

・PRコンサルティング事業：85.6％

・デジタルマーケティング事業：9.5％

・PRプラットフォーム事業：4.9％

詳細は、「第５　経理の状況　１．連結財務諸表等　(1)連結財務諸表　注記事項　（セグメント情報等）」に記載のとおりです。

(1）PRコンサルティング事業

（事業の概要）

PRコンサルティング事業には、株式会社マテリアル（当社グループにおける中核子会社）、株式会社ルームズ、キャンドルウィック株式会社が属しており、当社グループのコア事業として位置づけております。主に国内大手企業と取引を行っており、PRに関する知見・経験を持つプロフェッショナル人材が同事業の価値提供の源泉となっております。

具体的には、PRの各種手法（情報番組やドラマへ露出を目指すテレビPR、新商品・サービス等の紹介・発信を行うイベントの実施、SNSを用いたキャンペーン等）を中心に、広告を含むマーケティングコミュニケーションの各種施策を用いて、企業等のブランド・商品・サービス等の情報をメディア・SNSを通じて消費者/生活者等のステークホルダーに届け、認知度の向上や認知の変容を起こすための戦略設計から施策の実行までを支援しております。

（事業の収益形態）

プロジェクト型で契約の締結、サービスの提供、対価の受領を行うスポット契約が主たる取引形態となり、プロジェクトごとの成果物を納品した時点で収益認識を行っております。また一部の取引において、一定期間にわたる契約を締結し、契約期間にわたってサービス提供を行い、当該継続的なサービス提供に対して対価を受け取るリテナー型の契約を締結しております。なお、顧客へのサービス提供は、広告代理店との契約に基づいて行う代理店取引と、顧客と直接契約を締結する直接取引が存在します。

(2）デジタルマーケティング事業

（事業の概要）

デジタルマーケティング事業には株式会社マテリアルデジタルが属しており、当社グループにおける準コア事業として位置づけております。主に国内の中堅～大手企業と取引を行っており、デジタルマーケティングにおける知見・経験を持つプロフェッショナル人材及び顧客の課題を解決するプロダクトが同事業の主な価値提供の源泉となっております。

具体的には、デジタル領域におけるマーケティングコミュニケーションの戦略設計、実行の支援（主にデジタル広告運用支援）及び広告クリエイティブ制作業務を主として行っております。

加えて、Web接客ツール「Flipdesk（フリップデスク）」の提供を通して、主にECサイトを含むウェブサイトを運営する事業者が、サイトへ訪問した消費者/生活者等のステークホルダーに対して、１人ひとりに合わせた最適なコミュニケーションをサイト上で行い、より良い顧客体験を生み出すための支援をしております。

（事業の収益形態）

戦略設計及び広告クリエイティブ制作業務については、主に役務の提供又は制作物の納品が完了した時点で収益認識を行っております。

デジタル広告運用支援については、毎月のデジタル広告配信・広告出稿額に一定の割合を乗じた金額を対価として受領しており、当該配信・出稿が行われた時点で収益認識を行っております。

Web接客ツールの提供については、月額課金制で顧客から対価を受け取るサブスクリプション方式で、毎月のサービス提供に基づき収益認識を行っております。

(3）PRプラットフォーム事業

（事業の概要）

PRプラットフォーム事業には主に株式会社CONNECTED MATERIALのクラウドプレスルーム事業、株式会社PRASのフリーランサーを活用した広報・PR支援事業が属しており、当社グループにおける育成事業として位置づけております。主に中小/スタートアップ企業と取引を行っており、顧客の課題を解決するプロダクトが同事業の主な価値提供の源泉となっております。

具体的には主として中小企業が、メディアとリアル・Web上でつながるためのプラットフォーム「CLOUD PRESS ROOM（クラウドプレスルーム）」の提供及びスタートアップに特化したPR・広報支援を行うフリーランサープラットフォームの運営を行っております。

（事業の収益形態）

　「CLOUD PRESS ROOM（クラウドプレスルーム）」は主として月額課金制で顧客から対価を受け取るサブスクリプション方式で、毎月のサービス提供に基づき収益認識を行っております。

　PR・広報支援を行うフリーランサープラットフォームは、一定期間にわたる契約を締結し、契約期間にわたってサービス提供を行い、当該継続的なサービス提供に対して対価を受け取るリテナー契約が主となります。

また各事業セグメントに共通する当社グループの主な強み・特徴は以下の３点となります。

１．グローバル水準のプランニング（注11）力

　PRコンサルティング事業では、PR発想/ストーリーテリングに基づくマーケティングコミュニケーションの戦略設計を行う専門部署を有しており、各ステークホルダーへの情報流通を設計するプランニング力に強みがあると認識しております。

　同部署に所属するプランナーが専門的にプランニング業務に従事することによって、結果としてPRコンサルティング事業のプランニング力はグローバル水準で高い評価を受けていると認識しております。

　当社グループは、当該プランニング力を生かし、従来はパブリシティ獲得支援に特化していた支援範囲を、デジタルマーケティング領域を含むマーケティング課題全体に拡大しております。

当社グループの顧客の支援範囲の変化

（注）11．プランニングとは、ブランド・商品・サービスの各種マーケティング施策の選定及び全体設計を行う業務を指しております。

12．IMCとは、Integrated Marketing Communicationの略で、マスメディア（TV・ラジオ・雑誌・新聞等）での広告だけでなく、インターネットを含む様々なメディアを融合してマーケティングコミュニケーションの効果を最大化しようとする考え方やマーケティング戦略及び施策のことを指しております。

13．フルファネルとは、消費者/生活者等のステークホルダーの一部の行動だけでなく、全体の行動を考慮したマーケティング戦略及び施策を考えるアプローチを指しております。

２．強い採用力

　１に記載したグローバル水準での高い評価等により、当社グループの採用市場における認知度が高まっており、新卒及び中途採用における応募者数は増加しております。結果として当社グループは優秀な人材を厳選採用する採用力を有しており、特にコア事業であるPRコンサルティング事業、準コア事業であるデジタルマーケティング事業において優秀な人材の確保に注力しております。

３．安定的に成長するための経営管理の高度化

　新卒・中途採用によって組織規模/人員数が拡大する中において、生産性を維持し、健全な成長を実現するため、経営管理の高度化を図っております。

　具体的には、各種ITツールを利用し、案件の獲得状況の可視化及び案件別工数情報に基づく案件の採算管理を行い、適時・適切なアクション設計/人材のリソースアロケーションを行っております。加えて、オペレーショナルエクセレンス（企業が価値創造のための業務の品質・効率性を徹底的に磨き上げることで競争上の優勢を構築している状態）の実現に継続的に取り組むプロジェクトチームを立ち上げ、同チームを中心に、業務の高度化・効率化に取り組んでおります。

４【関係会社の状況】

（注）１．「主要な事業の内容」欄には、セグメントの名称を記載しております。

２．特定子会社に該当しております。

３．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

４．株式会社マテリアルについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く。）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。同社の2024年８月期の主要な損益情報等は以下のとおりとなります。

主要な損益情報等　(1）売上高　　　　　　　3,842,528千円

(2）経常利益　　　　　　　653,970千円

(3）当期純利益　　　　　　447,925千円

(4）純資産額　　　　　　　760,033千円

(5）総資産額　　　　　　1,464,587千円

５．株式会社CONNECTED MATERIALに対し、2024年２月15日にデット・エクイティ・スワップ方式による増資を行い、本連結子会社において減資を実施したことにより資本金が90,000千円になっております。

６．債務超過会社であり、2024年８月末時点での債務超過額は2,234千円であります。

５【従業員の状況】

(1）連結会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社グループからグループ外への出向者を除く。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．全社（共通）として記載されている従業員数は、当社の管理部門等の人員であります。

(2）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であり、臨時雇用者数（パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。）は、年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社は純粋持株会社であるため、セグメント別の記載をしておりません。

(3）労働組合の状況

当社グループにおいて労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

①　提出会社

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

②　連結子会社

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

３．株式会社マテリアルを除く連結子会社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりです。なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書（以下、本書という）提出日現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営の基本方針

　当社グループは、「Switch to Red.」（個性に情熱を灯し、価値観や常識を変え、世界を熱くする。）をビジョンに、「Switch the Materials to Red.」（すべての個性に情熱を灯し、可能性を最大化する。）をミッションに掲げております。また当該ビジョン・ミッションを実現するために５つのバリューを設定し、ビジョン・ミッションと共に経営戦略の策定や経営の意思決定における根幹の考え方・価値観として位置づけ、グループ全体として持続的成長を目指しております。

(2）経営環境

　当社グループが属するマーケティングコミュニケーション領域では、テレビ・新聞・雑誌・ラジオのいわゆる４大マスメディアの影響力も大きい中、SNSや動画配信サービスといったソーシャルメディアの影響力もますます高まっていると認識しております。またSNS等の影響力の高まりによって、マスメディアだけでなく、個人や特定の集団が多様な情報を発信・受信するようになり、様々な情報や意見が社会に広がるようになっております（１億総メディアの時代）。

　従来のマーケティングコミュニケーションの目的は、多くの消費者/生活者に情報を知らせることであり、マスメディアを活用し、自社が伝えたいことを統一的なメッセージでより多くの消費者/生活者に届けることが重要とされておりました（一方通行の時代）。

　しかし上記の環境変化に伴い、現在のマーケティングコミュニケーションにおいては、顧客と生活者/消費者等のステークホルダーの深い関係性・リアクションを得ることを目的として、企業と消費者/生活者等のステークホルダーの共通の興味・関心を軸にトライブコミュニケーション（特定のトライブに向けた情報発信・コミュニケーションを行い、トライブ内での商品・サービスの認知度向上等を行うこと）を行うため、PR発想/ストーリーテリングが欠かせない発想術となっております。

マーケティングコミュニケーション領域における変化

　なお日本国内の広告市場は2023年において7兆3,167億円（前年比3.0％増）と成長しており、その内、インターネット広告市場は2023年において3兆3,330億円（前年比7.8％増）と広告市場全体の成長を牽引しております（出典：株式会社電通が2024年２月27日に発表した「2023年日本の広告費」）。

　加えて、企業内における広告・マーケティング予算の配分が広告からPRへ移っていく中、PR業市場は、2020年において約1,111億円、2022年において約1,479億円（出典：公益社団法人日本パブリックリレーションズ協会 2021年５月発行「2021年 PR業実態調査 報告書」及び2023年５月発行「2023年 PR業実態調査 報告書」）の売上規模とされており、継続的に成長を続けております。

(3）経営戦略等

　当社グループの今後の成長戦略は以下の３点となります。

・採用の加速によるサービス供給体制の強化

　特にPRコンサルティング事業及びデジタルマーケティング事業において、価値提供の源泉であるプロフェッショナル人材の採用・育成を積極的に行うとともに、当該プロフェッショナル人材が生産性高く顧客へサービス提供を行うための業務フローやプロジェクト管理体制等を高度化することで、引き続きPR発想/ストーリーテリングを用いてステークホルダーの認知度の向上・認知の変容を戦略から実行まで支援及びデジタル領域におけるマーケティングコミュニケーションの戦略設計、実行支援を行ってまいります。

・準コア事業であるデジタルマーケティング事業のコア事業への引き上げ

　デジタルマーケティング事業は当社グループの中長期的な成長を担う準コア事業として位置づけておりますが、PRコンサルティング事業における大口顧客への提案含め各子会社間のクロスセルを活性化する仕組み※や株式会社マテリアルの採用力等のグループのアセットを活用しながら、人材等のリソースを集中的に投下することによって、同事業のコア事業への引き上げを目指します。

※グループ横断のプロジェクトチームを立ち上げ、プロジェクトメンバーを中心に積極的なクロスセルを実施するとともに、各社従業員への研修や動機付け等、クロスセルを活発化する仕組みづくりを行っております。

・規律を持った戦略的なM&Aによるコア事業及び準コア事業の規模/領域の拡大

　M&Aの対象領域、着目するKPI及び当社グループの財務数値への影響、対象会社または対象事業単独での成長可能性及びシナジーによるグループ全体の企業価値向上の可能性等において一定の規律を持った上で、戦略的なM&Aを実施することにより、当社グループの強みを生かすことができる周辺領域への進出・拡大を図ってまいります。

　具体的には以下の方針のもと、M&Aを検討・実行しております。

（注）１．エグゼキューションとは、企画・設計したプランに基づき、PRの各種手法を用いてメディアへの露出等を獲得する業務を指しております。

　今後も、各事業セグメントにおいて、市場の動向や技術の進歩も踏まえながら、将来にわたってより安定的かつ効率的な収益を獲得できるサービスの開発に取り組み、顧客のブランド価値の最大化を総合的にサポートできる事業の強化を継続的に進めることで、業界における競合優位性を強化し企業価値の向上に取り組んでまいります。

(4）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループは、持続的な成長と企業価値の向上を目指し、グループ全体の主な経営指標として売上高、粗利（注１）、営業利益、EBITDA（注２）を特に重視しております。またデジタルマーケティング事業の売上高（注３）を重要指標と考えております。加えてPRコンサルティング事業に属する株式会社マテリアルの成長性を示す指標としてPRパーソン数（注４）、生産性を示す指標として同社のPRパーソン１人あたり粗利額（注５）を重要指標と考えております。

（注）１．案件から得られる売上高から、案件進行に係る外注費を差し引いた金額であり、社内リソースによって獲得した利益の金額を示しております。

２．EBITDAは、営業利益に減価償却費及びのれん償却費を加えた数値となります。

３．デジタルマーケティング事業のセグメント売上高（外部顧客への売上高とセグメント間の内部売上高又は振替高を合計した数値）となります。

４．PRパーソン数は、株式会社マテリアルの年間平均従業員数であります。

５．株式会社マテリアルの粗利をPRパーソン数で除した数値を12で除した数値となり、１人の従業員が月次で獲得する粗利金額の平均値を示しております。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループは、(1）及び(3）に記載した経営の基本方針及び経営戦略等を遂行し、将来にわたってグループの成長を継続させ企業価値の向上を実現するために、以下の課題に積極的に対処してまいります。

①　人材の確保及び育成強化

　当社グループでは、今後の成長戦略を着実に遂行していくためには、特にPRコンサルティング事業及びデジタルマーケティング事業における人材の採用と育成強化が重要であると認識しております。

　既存の従業員を含む人材市場における当社グループの魅力を高めるため、制度面では福利厚生や研修の充実、グループ間の人材交流等を伴う多種多様な経験を通じた育成制度の構築を、組織風土面では多種多様な人材や働き方を受け入れる価値観の醸成を行ってまいります。さらに、将来の当社グループを担う人材の採用のため、積極的な新卒採用を進めていく方針であります。

②　事業体制の強化と収益性の向上

　顧客への付加価値の高い領域へのリソース投下を実現し、引き続き更なる新規顧客の獲得、既存顧客との継続的な取引関係の維持が重要であると考えております。

　そのため、顧客に対する付加価値の高さから逆算した業務フローの見直し及び属人性の排除、プロジェクト管理体制の強化によるオペレーショナルエクセレンス（企業が価値創造のための業務の品質・効率性を徹底的に磨き上げることで競争上の優勢を構築している状態）の実現、外部パートナーとの効果的かつ効率的な連携を行ってまいります。

　また、当社グループの強みである情報流通の設計術の更なる言語化、形式知化により、組織としてのレベルアップを図り、顧客への提供価値及び請求単価を向上させてまいります。

③　ESG/SDGsへの取り組み

　当社グループのESG/SDGsへの取り組みを加速させるとともに、ESG/SDGsに取り組む企業等をPR領域において支援することができる能力・知見を組織として獲得してまいります。

　具体的には、グループ内に当社グループのESG/SDGsに関する取り組みを進めるプロジェクトチームを組成しております。

　当社グループは同プロジェクトチームを中心に、当社グループのコーポレートサイトにてESG/SDGsにおける当社グループとしての重要課題とそれらの課題に対する取組み等の情報を開示（https://materialgroup.jp/sustainability/）するとともに、当該重要課題に対する取り組みを進めております。また特にPRコンサルティング事業におけるESG/SDGsに関連する案件の実績を継続的に積み上げ、当社グループの顧客が一層ESG/SDGsに対して取り組むための支援を行う能力・知見の蓄積を行っております。

④　財務基盤の強化

　当社グループは、現時点において財務上の課題は認識しておりませんが、継続的かつ安定的な事業の拡大を図る上では、手許資金の流動性確保や金融機関との良好な取引関係が重要であると考えております。このため、一定の内部留保の確保や費用対効果の検討による各種コストの見直しを継続的に行うことで、財務基盤の強化を図ってまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

(1）考え方・体制

当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組みは、次のとおりです。

なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社グループが判断したものであります。

①　ガバナンス

　当社グループは、公正かつ透明な企業活動を目指し、経営の効率性の追求と健全性を確保することで、コーポレート・ガバナンス体制の継続的な向上に努めてまいります。取締役会は、事業に精通した取締役と客観的な視点を持つ独立社外取締役とで構成し、効率的かつ透明性の高いガバナンス体制を構築しております。

　詳細は、「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等（１）コーポレート・ガバナンスの概要」をご参照ください。

（注）人数及び割合については、当社単体ベースで算出しております。

②　戦略

　当社グループは、サステナビリティの実現に向けて「事業活動を通じて持続可能な社会の実現に貢献すること」と「持続的な事業活動を支える基盤を築くこと」の２つの観点から、以下の６つのマテリアリティを設置しております。

ⅰ．持続可能な社会の実現を目指すクライアントの社会関係資本構築を支援

ⅱ．高い専門能力や価値提供力を身につけた人材の育成

ⅲ．社員一人ひとりの個性を尊重する健康的な労働環境の整備

ⅳ．企業や事業が社会に及ぼす影響力に対する責任

ⅴ．透明性が高く柔軟で健全なガバナンス体制

ⅵ．ステークホルダーとの対話と課題解決への取り組み

　当社グループとステークホルダー双方にとって重要度の高い上記のマテリアリティに取り組むことで、企業活動を通じた持続可能な社会の構築に貢献してまいります。

③　リスク管理

　当社グループは、グループ全体のリスク管理方針及び管理体制について「リスク管理規程」を定め、その方針及び体制に基づき「コンプライアンス・リスク管理委員会」を定期的に開催し、サステナビリティに関する事項を含める事業活動上のリスクに対して適切な管理を行い、リスク発生の未然防止に努めております。

　サステナビリティに関する事項を含む事業活動上のリスクの詳細は、「３　事業等のリスク」をご参照ください。

６【研究開発活動】

金額が僅少のため、記載を省略しております。

３【設備の新設、除却等の計画】

重要な設備の新設、除却等の計画はありません。

②【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

３【配当政策】

(1）配当の基本的な方針

　当社は、株主の皆様に対する利益還元を第一として、配当原資確保のための収益力を強化し、継続的かつ安定的な配当を行うことを基本方針としております。具体的には、連結配当性向33％を目途に安定的かつ継続的な配当を実施していきたいと考えております。

当社グループは、資本効率の高い事業運営を引き続き推進することにより、高い株主還元と成長投資の両立が可能であると考えております。

当事業年度の期末配当につきましては、上記方針のもと、業績及び経営環境等を総合的に勘案した結果、１株当たり25.06円とすることを2024年11月27日開催の第11期定時株主総会で決議いたしました。

内部留保資金については、今後の企業としての成長と財務基盤の安定のバランスを鑑みながら、主として人材への投資、M&A等に充当してまいります。

当社は、期末配当の基準日を毎年８月31日、中間配当の基準日を毎年２月末日としております。また、定款において、これら以外にも基準日を定めて剰余金の配当を実施することができる旨を定めております。

なお、当社は、「会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めのある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる。」旨を定款に定めております。

当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりです。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社グループは、企業活動を支える様々なステークホルダーの利益を重視しており、これに応えるべく公正かつ透明な企業活動を目指し、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な経営課題に位置づけております。経営の効率性の追求と健全性の確保により、株主価値の最大化を図ることが使命であると認識しております。

　また、当社は持株会社としてコーポレート・ガバナンスの重要性を充分認識し、グループ各社の経営の透明性・公正性・迅速な意思決定の維持・向上を実現するための施策及び組織体制の継続的な改善・強化に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　企業統治の体制の概要

　当社グループは、2022年４月28日の臨時株主総会の決議に基づき、監査等委員会設置会社としております。社外取締役で構成される監査等委員会を置くことにより、経営の監視・監督機能の強化を図るとともに、経営の監督と業務執行の分離により迅速な意思決定が可能となる体制としました。

ロ　企業統治の体制を採用する理由

　独立性を有する監査等委員が取締役会での議決権を持ち、監査等委員会が内部統制システムを積極的に活用して監査を行うことで、法令遵守のみならずステークホルダーとの適切な協働関係の維持や健全な事業活動倫理を尊重する企業文化・風土醸成に対して、社外の目による経営の監視・監督機能を強化することが、当社グループにふさわしい体制であると判断したためであります。

　当社の企業統治の体制を図示すると、以下のとおりです。

ａ．取締役会

取締役会は、代表取締役CEO青﨑曹が議長をつとめ、取締役CFO吉田和樹、社外取締役喜多慎一郎、及び監査等委員である社外取締役中田正樹、社外取締役市川雄介（戸籍名：小坂雄介）、社外取締役山口さやかの６名で構成され、経営方針等の経営に関する重要事項及び法令で定められた事項を決定するとともに業務執行状況の監督を行っております。取締役会は、原則として月１回定期的に開催するとともに、必要に応じて随時開催しております。なお、経営環境の変化に対して機動性を高めるため、最適な規模で実効性のある取締役会となるよう、取締役（監査等委員である取締役を除く）の員数を15名以内、監査等委員である取締役の員数を５名以内とする旨を定款に定めております。

ｂ．監査等委員会

監査等委員会は、常勤の監査等委員である社外取締役中田正樹が議長をつとめ、社外取締役市川雄介（戸籍名：小坂雄介）、社外取締役山口さやかの３名で構成され、経営陣からの独立性を確保しております。監査等委員会は、原則として月１回開催しております。各監査等委員は、取締役会その他重要な会議への出席、取締役や重要な使用人への意見聴取及び議事録や契約書、重要な決裁書類等の重要な資料の閲覧等を通じて業務監査を行い、取締役の業務執行を適法性だけでなく妥当性の観点も踏まえて監査・監督する体制としております。会計監査では、会計監査人から報告及び説明を受け、計算書類、連結計算書類及び附属明細書につき検討を加えております。監査等委員は、必要に応じて、監査等委員でない取締役との情報交換を行うとともに、内部監査グループの担当者や会計監査人とも連携し、随時監査についての報告を求めております。常勤の監査等委員は、取締役会以外の社内会議にも出席し、取締役の業務執行状況を充分に監査できる体制となっております。

ｃ．内部監査グループ

当社は、当社グループ全体の経営の効率性、適法性、健全性を確保するために内部監査グループ及び内部監査担当者を置き、法令及び社内規程の遵守状況並びに業務活動の効率性等について、当社各部門及び各子会社に対して年１回内部監査を実施し、代表取締役CEOに結果を報告しております。また、被監査部門に対して業務改善に向け指示を行い、業務の適正化を進めております。

ｄ．グループ経営会議

グループ経営会議は、代表取締役CEO青﨑曹が議長をつとめ、取締役CFO吉田和樹、監査等委員である社外取締役中田正樹、並びに子会社の取締役関航、取締役竹中久貴、取締役尾上玲円奈及び取締役山村嘉克（株式会社マテリアル）、代表取締役川口真司及び取締役小林恒有（株式会社ルームズ）、代表取締役シルベスタ典子（キャンドルウィック株式会社）、取締役伍卯、取締役川端康介及び取締役内田修介（株式会社マテリアルデジタル）、代表取締役河野貴浩（株式会社CONNECTED MATERIAL）、代表取締役佐藤直樹（株式会社PRAS）によって構成され、原則として毎月１回開催しております。主に、各会社からの業務遂行状況の情報共有や個別の経営課題に関する重要事項の協議等を行っております。

ｅ．コンプライアンス・リスク管理委員会

コンプライアンス・リスク管理委員会は、代表取締役CEO青﨑曹が委員長をつとめ、委員長が指名する取締役（社外取締役を含む）及び従業員を委員とし、当社グループ運営に関する全社的・総括的なリスク管理、コンプライアンスに関する事項の報告及び対応策検討の場と位置づけ、原則として半期に１回開催しております。なお、各部門長は、担当部門のリスク管理責任者として日常の業務活動におけるリスク管理を行うとともに、不測の事態が発生した場合にはコンプライアンス・リスク管理委員会へ報告することとしております。

ハ　内部統制システムの整備状況

　当社は業務の適正性を確保するための体制として、2022年４月28日の取締役会にて、「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行い、当該基本方針に基づいた運営を行っております。

ａ．当社及び当社グループにおける業務の適正を確保するための体制

当社は当社グループを統括する持株会社として、子会社が当社グループの一員として整備・運用すべき事項を定めるなど、当社による子会社に対する適切なサポート及び管理・監督を通じて、当社グループの業務の適正を確保します。
当社において関係会社管理規程を制定し、関係会社に対する全般的な管理方針、管理組織について定め、業務の適正を確保します。
子会社の業務執行について、職務権限規程などの決裁規程の整備を行う他、日常的な当社への報告に加えて、経営の重要な事項については、グループ経営会議にて報告・討議を行っております。

ｂ．取締役の職務の執行が効率的に行われていることを確保するための体制

当社の取締役会は、定例取締役会を原則毎月１回、臨時取締役会を随時必要に応じて開催し、経営上の重要事項について審議し決議しております。
子会社の業務執行については、原則毎月１回開催するグループ経営会議において子会社の取締役に報告を求め、必要な事項については各子会社の取締役決定または当社取締役会において適切に意思決定を行っております。

ｃ．取締役及び使用人のコンプライアンス体制

当社グループ全ての取締役及び使用人の法令・定款及び社内規程並びに社会規範を遵守した行動の徹底を図るため、取締役等で構成したコンプライアンス・リスク管理委員会を設置し、子会社取締役と共にコンプライアンス体制の推進とリスク管理を一体で実施しております。
毎年、原則当社グループの全取締役及び使用人に対してコンプライアンス研修を実施し、当社グループのコンプライアンスの啓蒙を図るとともに、顧問弁護士を窓口とした外部通報窓口を設置し、通報窓口の利用方法、通報によって従業員が不利益を被らないこと等内部通報における重要な事項を周知徹底しております。

ｄ．反社会的勢力排除に向けた基本方針

当社は、社会的秩序や市民生活の安全、健全な企業活動に脅威を与える反社会的勢力に対しては毅然とした態度で臨み、反社会的勢力及び団体からの要求を断固拒否するために担当部署を設置しております。必要な対応については、外部研修への参加による啓蒙や、警察及び顧問弁護士など外部専門家と連携・相談を速やかに実施し、組織的な対応ができる体制づくりをしております。

ｅ．取締役の情報の保存及び管理に関する体制

当社グループ（キャンドルウィック株式会社を除く。）は、情報セキュリティマネジメントシステム（ISMS）「ISO27001」の認証を受け、関連諸規程に則り情報セキュリティ管理施策を継続することにより、取締役及び従業員の職務の遂行に係る情報の保存及び管理を行っております。

ｆ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社グループにおけるリスクの発生を防止するとともに、リスクが発生した場合の損害を最小限にとどめる体制の維持・向上を図るため、リスク管理規程を定め、優先的に対応すべき重要なリスク管理を実施しております。
取締役の職務執行に係る情報については、重要な文書や稟議書、取締役会その他の会議及び委員会の議事録につき、法令の定めによる他、社内規程等に基づき、適切な期間保管するとともに、必要に応じて閲覧可能な状態を維持しております。

ｇ．監査等委員会への報告体制

当社グループの取締役及び従業員は、監査等委員である取締役から業務執行に関する報告を求められた場合は速やかに報告するほか、職務執行に関して重大な法令違反、定款違反、又は会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実などを知ったときは、直ちに監査等委員会に報告することとしております。

また、当社グループは、上記の報告を行った者に対し、当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを行わないものとします。

ｈ．監査等委員である取締役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理にかかる方針に関する事項並びにその他監査等委員会及び監査等委員である取締役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査の実効性向上のため、監査等委員会の職務の執行に伴って生じる費用の請求が発生したときは、法令が定めるところに従い速やかに処理することとしております。
監査等委員である取締役は、法律上の判断を必要とする場合は、随時顧問弁護士に専門的な立場からの助言を受け、会計監査業務については、監査契約を締結した監査法人に意見を求めるなどの必要な連携を図っております。

ｉ．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項、当該取締役及び使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項、当該使用人に対する指示の実効性に関する事項

監査等委員である取締役の職務を補助する使用人の評価、人事異動、待遇などについては、監査等委員会の承諾を得ることとしております。

ｊ．財務報告の信頼性を確保するための体制

当社の代表取締役CEO及び取締役CFOは、取締役会のもと当社グループの財務報告の信頼性を確保するための内部統制体制を維持し、継続的な改善を図っております。

ニ　リスク管理及びコンプライアンス体制の整備状況

　当社グループは、法令遵守はもとより社会規範や倫理に従い、公正で透明性のある経営体制の下で事業展開を図り、企業の社会的使命を果たすために、一人ひとりが守るべき行動基準として2019年３月29日に「企業行動憲章」を以下のとおり制定しております。

１．法令の遵守

あらゆる企業活動の場において、法令を遵守し、社会倫理に適合した良識ある活動を行っております。

２．人権の尊重

すべての人々の人権を尊重し、人種、性別等による差別的取扱いや、個人の尊厳を損なう行為を行いません。

３．環境への対応

環境問題への取り組みは、企業の存在と活動に必須の要件であることを認識し、自主的に行動するように努めます。

４．従業員の就業環境整備

従業員の多様性・人格・個性を尊重し、公平な処遇を実現するとともに、それぞれの能力・活力を発揮できるような安全で働きやすい職場環境を整備します。

５．全てのステークホルダーの尊重

全てのステークホルダーから信頼される存在であるために、各々のステークホルダーを尊重し、密接なコミュニケーションを行い、それを企業活動に活かします。

６．取引先との信頼関係

公明正大な取引関係の上に取引先との信頼関係を築き、相互発展を図るよう努めます。

７．公正な情報開示、ステークホルダーとの建設的対話

企業情報を積極的、効果的かつ公正に開示し、企業を取り巻く幅広いステークホルダーとの建設的な対話を行い、企業価値を徹底します。

８．反社会的勢力への対処

社会秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力・団体に対しては、毅然とした態度で対処し、一切の関係を遮断します。

９．社会貢献

「良き企業市民」として、自主的に社会貢献活動を行います。

ａ．リスク管理体制の整備状況

当社グループでは、リスク管理に関する基本事項を定め、一貫した方針のもとに、健全かつ適切な事業運営の確保に資することを目的として「リスク管理規程」を定めております。当該規程においてリスク管理に関する基本方針を以下の通り定め、継続的な取り組みを行うこととしております。

(a）会社の事業に関連するリスクを洗い出して、一覧化する。

(b）それぞれのリスクごとに発生の確率と、発生した場合の影響とを評価する。

(c）それぞれのリスクごとに対策を講じる。

(d）それぞれのリスクが顕在化していないかを、常時、監視する。

リスク管理に関する最高責任者は代表取締役CEOとし、代表取締役CEOの下で適切なリスク管理を実行するためにコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しており、法務グループをリスク管理所管部門としております。

コンプライアンス・リスク管理委員会は、代表取締役CEOを委員長とし、委員長が指名する取締役（社外取締役を含む。）及び従業員で構成されております。同委員会においては、コンプライアンス及びリスク管理に関する取組み及び研修等の方針の決定の他、法務グループと連携し、問題がある場合は改善指示等を行っております。

ｂ．コンプライアンス体制の整備状況

当社グループは、コンプライアンスに関する基本事項を定め、一貫した方針のもとに、公正・明朗な事業運営の確保に資することを目的として、「コンプライアンス規程」を定め、その周知徹底を図っており、コンプライアンスの確保・実行の最高責任者を代表取締役CEOとし、代表取締役CEOの下にコンプライアンス・リスク管理委員会を設置しております。また、法務グループをコンプライアンス所管部門とし、コンプライアンスの推進体制を構築しております。

なお、コンプライアンスの確保・実行を、経営や事業にかかわる最重要課題と認識し、以下の基本方針で積極的な取り組みを行うこととしております。

(a）法令を遵守するとともに、企業倫理及び社員の行動規範の達成を図る。

(b）公正で明朗な事業運営に努め、良き企業市民であることを追求する。

　また、「内部通報規程」に基づく、内部通報制度を整備しております。

ｃ．情報セキュリティ、個人情報保護法等の体制の整備状況

当社グループは、情報セキュリティについて個人情報及び顧客から開示された秘密情報等を社内外の脅威から保護し、当社グループの役員及び従業員が遵守すべき内容を「個人情報管理規程」等の情報管理に関する社内規程を定めております。情報管理統括責任者は、コーポレートディベロップメント本部長とし、情報管理の総責任者として当社グループの情報セキュリティ管理を統括するとともに、その責任を負うこととしております。当社グループの情報セキュリティに対する基本方針や管理方法等の周知については、社内規程の社内イントラネットへの掲載のほか、定期的に理解度チェックを行うことによって、役員及び従業員への啓蒙、強化に努めております。また、情報セキュリティマネジメントシステム(ISMS)の国際標準規格である「ISO27001」の認証を取得（キャンドルウィック株式会社を除く）し、情報管理体制及び情報管理の方法等を定め、情報セキュリティ体制を強化しております。

個人情報保護法への対応としましては、上記の情報管理に関する社内規程の定めるところにより、個人情報の適正な取扱い・管理・維持に努めております。

ｄ．外部専門家との連携状況及び関係する法令等の改廃動向を適切に把握し、社内に周知するための取り組み

上記のようなリスク管理及びコンプライアンス体制の整備・運用においては、適宜、顧問弁護士への相談を行うほか、監査法人、顧問税理士及び顧問社労士等と連携を図ることとしております。また、各部署の責任者は、関係する法令等の改廃動向に常に配慮するとともに、外部専門家との連携を図るなかで適時・適切に把握できるよう努めております。そのうえで、重要な法令等の改廃が生じた場合には、関係する社内規程等への反映の必要性を検討し、速やかに制定又は改訂ができるような体制としております。さらに、このような法令及び社内規程等の改廃が実施された場合には、コーポレートディベロップメント本部又は各部署の責任者から周知徹底を行うこととしております。

ホ　提出会社の子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　当社は子会社７社（以下「関係会社」という。）を有しており、関係会社に対する管理は、取締役CFOを責任者とし、コーポレートディベロップメント本部を担当部署としております。以下を基本方針とし関係会社管理規程に基づいて管理を行っております。

・関係会社の経営成績、財政状態の把握のため、決算書類等の提出を求めるものとする。

・経営上の重要事項等の決定については当社が参画・承認を行い、その結果について報告を受けるものとする。

　なお、決裁権限については、職務権限規程別表の決裁権限一覧表に沿って、子会社で起案した事項についても、当社が承認及び確認等をすることとしております。

③　取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く）は15名以内、監査等委員である取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。
 

④　取締役の選任の決議要件

　取締役は、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して選任するものとし、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとしております。

⑤　株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項

（a）剰余金の配当等の決定機関

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。これは、資本政策及び配当政策の機動的な遂行を可能とすることを目的とするものです。

（b）取締役及び会計監査人の責任免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び会計監査人がその職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにすることを目的とするものです。

⑥　株主総会の特別決議要件

　当社は会社法第309条第２項に定める決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款で定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものです。

⑦　責任限定契約の内容の概要

　当社は、会社法第427条第１項の規定により、社外取締役との間において、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める額としております。

⑧　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、当社及びその子会社の取締役、監査役及び管理職従業員等を被保険者として、会社法第430条の３第１項に定める役員等賠償責任保険契約を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。被保険者がその職務執行に起因して損害賠償請求がなされた場合、当該保険契約によりかかる損害につき填補することとしておりますが、被保険者の職務執行の適正性が損なわれないようにするため、被保険者の背信行為もしくは犯罪行為または故意による法令違反に起因するもの等については填補の対象としないこととしております。

⑨　取締役会の活動状況

　　当社は、当事業年度において取締役会を原則として月１回開催しており、必要に応じて随時開催しております。個々の取締役の出席状況については次のとおりです。

2023年９月１日から2024年８月31日まで

　取締役会における具体的な検討内容は、当社の経営に関する基本方針、重要な業務執行に関する事項、事業計画の進捗状況、重要な営業戦略、内部統制・コンプライアンスに関する事項、人事に関する事項、設備投資に関する事項等であります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性5名　女性1名　（役員のうち女性の比率16.7％）

　（注）１．取締役喜多慎一郎、中田正樹、市川雄介（戸籍名：小坂雄介）及び山口さやかは社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会については次のとおりです。委員長　中田正樹、委員　市川雄介（戸籍名：小坂雄介）、委員　山口さやか

３．取締役（監査等委員である取締役を除く。）の任期は、2025年８月期に係る定時株主総会終結の時までです。

４．監査等委員である取締役の任期は、2025年８月期に係る定時株主総会終結の時までです。

②　社外役員の状況

　本書提出日現在、当社は社外取締役を４名、うち監査等委員を３名選任しております。

　社外取締役である喜多慎一郎及び社外取締役（監査等委員）である市川雄介（戸籍名：小坂雄介）は、株式会社アドバンテッジパートナーズのパートナーです。両氏は、当社及び当社グループにおいて業務執行取締役となったことはありません。なお、市川雄介（戸籍名：小坂雄介）は、過去に当社の監査等委員でない非常勤取締役でした。両氏が当社の大株主であるAPファンドから運用受託している株式会社アドバンテッジパートナーズから派遣されていることを除き、当社と両氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役（監査等委員）である中田正樹は、株式会社マテリアルの常勤監査役です。同氏は過去に当社の常勤監査役でしたが、当社及び当社グループにおいて、業務執行取締役又は使用人となったことはありません。上記以外に、同氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役（監査等委員）である山口さやかは、複数の会社での社外役員等を兼任しております。当社と同氏との間に、人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役は、社外の視点を踏まえた客観的な立場から、経営や専門家としての幅広い見識に基づき、より広い視野での経営意思決定と経営監視を行い、また、監査等委員である取締役は、取締役の業務執行状況を監査・監督し、コーポレート・ガバナンスを健全に機能させることが役割と考えております。

　当社においては、社外取締役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣からの独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

③　社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社では、監査等委員である取締役、内部監査担当及び会計監査人は、定期的に会合を開催し、課題及び改善事項等の情報共有を行い、相互の連携を高めることで、会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期した三様監査体制を整備しております。また、社外取締役は、取締役会において、監査等委員監査及び内部監査の結果について報告を受け、取締役会の意思決定の適法性を確保する助言・提言が可能な体制としております。

　内部統制部門とは適宜情報共有を行い、監査の効率性及び有効性の向上のため、相互連携を図っております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

イ　監査等委員会の組織、人員及び手続

　当社の監査等委員会は、常勤の監査等委員である社外取締役１名と、監査等委員である社外取締役２名で構成されております。常勤監査等委員の中田正樹は、ヤマトインターナショナル株式会社で常勤監査役としての経験を有し、また当社にて2018年11月より常勤監査役（2022年４月28日付で社外取締役常勤監査等委員）として業務を行っております。社外取締役監査等委員の市川雄介（戸籍名：小坂雄介）は、複数の上場企業における取締役の経験を有し、経営戦略、財務戦略などに対する豊富な経験と幅広い識見を有しております。社外取締役監査等委員の山口さやかは、公認会計士及び税理士としての豊富な経験や実績を有し、財務及び会計に関する専門的知見を有しております。

監査等委員である取締役は、取締役会等の重要な会議に出席するほか、監査等委員以外の取締役等との面談を通じて、重要事項に関する経営の意思決定（その過程を含む）とその職務遂行の適正性を監査しております。

ロ　監査等委員会の活動状況

当社は月１回又は必要に応じて監査等委員会を開催し、監査等に関する重要な事項についての報告、協議または決議を行っています。最近事業年度において監査等委員会を計12回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については次のとおりです。

2023年９月１日から2024年８月31日まで

ハ　具体的な検討内容

　監査計画（監査方針・役割分担を含む）、会計監査人の報酬同意、会計監査人の評価及び再任、監査等委員会以外の取締役の選任・報酬に関する意見形成、内部統制システムの整備・運用状況の検証、監査等委員会の監査報告

ニ　常勤の監査等委員の活動

　監査等委員会で定めた監査基準に従い、グループ経営会議等の重要な会議に出席し、監査等委員以外の当社の取締役・各子会社の経営陣、各部署の責任者等から必要事項に関する報告・説明を受け、重要な決裁書類等を閲覧し、当社及び子会社の主要な事業所への往査等を実施いたしました。

②　内部監査の状況

イ　内部監査の組織、人員及び手続

　当社は、小規模組織のため、内部監査専任の担当者を配置しておりませんが、内部監査グループマネージャーは経営企画グループゼネラルマネージャーが兼務し、その他に１名（法務グループ１名）が内部監査グループを兼務しており、これらの担当者の相互監査により監査・報告の独立性を確保した上で、当社及び子会社を対象とする内部監査を実施しております。

　内部監査グループは、監査計画に従い、法令の遵守状況や業務活動の効率性、適正性等についての監査を実施し、結果を代表取締役CEOに報告するとともに、監査等委員である取締役にも監査実施状況を報告しています。また、監査対象となった各事業部署に対して業務改善等のための指示や指摘を行い、後日、改善状況を確認しています。

　加えて、現在、内部監査グループが取締役会に直接報告を行う仕組みはありませんが、同グループは監査等委員である取締役及び会計監査人と情報共有・意見交換を行うことにより、監査の実効性を高めています。

ロ　内部監査グループ、監査等委員及び会計監査人の相互連携の状況

　監査等委員と内部監査グループは、内部監査計画及び監査結果に関し、内部監査グループが常勤監査等委員に報告し、重要事項については監査等委員会において共有しております。また、内部監査グループ、監査等委員及び会計監査人は随時意見交換や情報共有を行う他、三者間ミーティングを行う等連携し、監査機能の向上を図ると同時に、内部統制に関わる各部署から必要な情報提供を受け、内部統制に関する事項について意見交換を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

監査法人Ａ＆Ａパートナーズ

ｂ．継続監査期間

３年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

業務執行社員　永利　浩史

業務執行社員　伊藤　宏美

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　５名

その他　　　９名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　会計監査人の選定に際しては、監査法人の品質管理体制が適切で独立性に問題がないこと、監査計画並びに監査報酬の妥当性等を勘案し、総合的に判断しております。

　監査法人Ａ＆Ａパートナーズを会計監査人とした理由は、同監査法人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク対応、職務遂行状況、監査報酬等を総合的に勘案した結果、適任と判断したためであります。

　なお、当社の監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定します。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める事由に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき会計監査人を解任いたします。この場合、監査等委員会が選定した監査等委員は、解任後最初に招集される株主総会におきまして、会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告します。

ｆ．監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員会は、会計監査人の職務遂行状況、監査体制及び独立性等において、会計監査人に解任または不再任に該当する事由は認められないと評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

当社における当連結会計年度の非監査業務の内容は、新規上場に係るコンフォートレター作成業務となります。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（ａ．を除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、監査人員数、監査日程等を勘案の上で監査等委員会の同意のもと取締役会で決定しております。

ｅ．監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、検討した結果、会計監査人の報酬等について会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

イ　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針

　当社の役員の報酬等の額は、株主総会で決定された限度額の範囲内で、取締役会決議に基づき一任された代表取締役CEO青﨑曹が金銭報酬額と後述する金銭に非ざる報酬額の具体的金額を決定しております。

　当社は2022年４月28日に開催の臨時株主総会において定款の変更が決議されたことにより、監査等委員会設置会社へ移行しております。なお、2023年５月16日に開催の臨時株主総会において取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は年額250,000千円以内（決議日時点の監査等委員でない取締役の員数は３名）、監査等委員である取締役の報酬限度額は年額28,000千円以内（決議日時点の監査等委員である取締役の員数は３名）と決議されております。

業績連動型の変動報酬は、当社グループの持続的な業績の向上及び企業価値の向上への動機づけを強めるのに影響を与える利益指標である連結EBITDA実績等の対予算達成率を採用し、当該指標に連動させて決定しております。具体的な算定方法は、実績が予算と等しい場合（対予算達成率100％）の報酬額を基準額とし、基準額に対予算達成率を乗じた額を業績連動報酬としております。

2023年５月16日に開催の臨時株主総会において、業務を執行する事務所等へ通勤可能な社宅を提供するものとし、当該社宅賃料から当社所定の基準に基づく社宅使用料を徴収した残りの金額を金銭に非ざる報酬額としております。この場合に会社が負担する金銭に非ざる報酬の限度額は、取締役（監査等委員である取締役を除く。）が年額15,000千円以内、監査等委員である取締役が年額12,000千円以内とすることを決議しております。

2024年11月27日の第11期定時株主総会において、取締役に対して新たに非金銭報酬等として「譲渡制限付株式報酬制度」を導入し、確定額報酬等とあわせて金銭と譲渡制限付株式により支給する構成に改定いたしました。

「譲渡制限付株式報酬制度」とは、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。）が当社から支給された金銭債権の全部を現物出資財産として払込み、当社の普通株式について発行又は処分を受ける制度です。対象取締役と当社との間では、譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結いたします。

（本割当契約の具体的な内容）

（a）譲渡制限期間

対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日より当社又は当社の子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員又は使用人の地位をいずれも退任又は退職した日までの期間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当てを受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならない（以下「譲渡制限」という。）。ただし、当該退任又は退職した直後の時点が、本割当株式の割当てを受けることとなる日の属する事業年度経過後３か月を経過した日よりも前の時点である場合には、譲渡制限期間の終期について、合理的な範囲で調整することができる。

（b）退任又は退職時の取扱い

対象取締役が当社取締役会が予め定める役務提供予定期間（以下「役務提供予定期間」という。）が満了する前に当社又は当社子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員又は使用人の地位をいずれも退任又は退職した場合には、当該退任又は退職につき、任期満了、死亡その他当社の取締役会が正当と認める理由がある場合を除き、当社は、本割当株式を当然に無償で取得する。

（c）譲渡制限の解除

当社は、対象取締役が、譲渡制限期間中、継続して、当社又は当社子会社の取締役、執行役、取締役を兼務しない執行役員又は使用人の地位にあったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する。ただし、当該対象取締役が、任期満了、死亡その他の正当な理由により、役務提供予定期間が満了する前に上記(b)に定める地位を退任又は退職した場合には、譲渡制限を解除する本割当株式の数及び譲渡制限を解除する時期を、必要に応じて合理的に調整するものとする。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

（d）組織再編等が実施される場合の扱い

当社は、譲渡制限期間中に、当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換契約又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会）で承認された場合には、当社の取締役会の決議により、役務提供予定期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について、当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除する。また、当社は、上記の定めに従い譲渡制限が解除された直後の時点において、なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する。

なお、社外取締役である取締役については、業務執行から独立した立場であるため固定報酬のみを支給しております。

ロ　役員報酬等の決定プロセス

取締役（監査等委員である取締役を除く。）の固定報酬である金銭報酬は、役位及び職責に応じて決定し、月毎に支払うものとしております。業績連動型の変動報酬である金銭報酬は、役位及び職責に応じた上限金額を設定の上業績の状況に応じて決定し、年度決算確定後に支払うものとしております。

当社においては、取締役会の委任決議に基づき代表取締役CEO青﨑曹が個人別の報酬額の具体的内容を決定しております。その権限の内容は、各取締役の固定報酬の額及び業績連動型の変動報酬の額の決定であり、これらの権限を委任した理由は、当社グループ全体の業績を俯瞰しつつ各取締役の個人別の報酬額の具体的内容を決定するには代表取締役CEOが最も適しているためです。

取締役会は、当該権限が代表取締役CEOによって適切に行使されるよう、代表取締役CEOが当社から独立した立場にある社外取締役に予め個人別の報酬額の具体的内容について諮問する措置を講じており、当該手続を経て取締役の個人別の報酬額が決定されていることから、取締役会はその内容が決定方針に沿うものであると判断しております。

各監査等委員である取締役の報酬等の額については、監査等委員である取締役の協議により決定しております。

②　役員の報酬の内容

イ　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の対象となる役員の員数は、無報酬の取締役２名を除いております。

２．報酬等の種類別の総額の「左記のうち、非金銭報酬等」については、業務を執行する事務所等へ通勤可能な社宅の提供であり、当該社宅賃料から当社指定の基準に基づく社宅使用料を徴収した残りの金額を金銭に非ざる報酬額としたものであります。

ロ　役員ごとの連結報酬等の総額

連結報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載を省略しております。

ハ　使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、関係会社株式を除く保有株式のうち、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式価値の変動又は配当金の受け取りによって利益確保を目的としている投資を純投資目的、それ以外を純投資目的以外と区分いたします。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

保有方針については、取引先等との取引・協業関係の維持・強化を通じて当社の企業価値の増大に資すると認められる株式を保有することとしております。

保有の合理性を検証する方法及び個別銘柄の保有の適否については、保有方針に沿ったものとなっているかについて、保有意義の再確認や取引状況等を総合的な観点から検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について

(1）当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第28号）に基づいて作成しております。

(2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号。以下 「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。

また、当社は、特例財務諸表提出会社に該当し、財務諸表等規則第127条の規定により財務諸表を作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、連結会計年度（2023年９月１日から2024年８月31日まで）の連結財務諸表及び事業年度（2023年９月１日から2024年８月31日まで）の財務諸表について、監査法人Ａ＆Ａパートナーズにより監査を受けております。

３．連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、連結財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準の変更等に迅速に対応できる体制を整備するため、公益財団法人財務会計基準機構に加入し、同機構等が主導する専門的な情報を有する団体等が主催するセミナーへの参加及び刊行物の定期購読等を行っております。

１【連結財務諸表等】

（１）【連結財務諸表】

①【連結貸借対照表】

②【連結損益計算書及び連結包括利益計算書】

【連結損益計算書】

【連結包括利益計算書】

③【連結株主資本等変動計算書】

前連結会計年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

当連結会計年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

④【連結キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

(1）連結子会社の数　6社

連結子会社の名称

株式会社マテリアル

株式会社ルームズ

キャンドルウィック株式会社

株式会社マテリアルデジタル

株式会社CONNECTED MATERIAL

株式会社PRAS

上記のうち、キャンドルウィック株式会社については、当連結会計年度において新たに株式を取得したため、連結の範囲に含めております。

(2）非連結子会社の名称等

非連結子会社

株式会社LENS COMMUNICATIONS

（連結の範囲から除いた理由）

非連結子会社は、小規模であり、合計の総資産、売上高、当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等は、いずれも連結財務諸表に重要な影響を及ぼしていないため、連結の範囲から除外しております。

２．持分法の適用に関する事項

(1）持分法適用の関連会社数

該当事項はありません。

(2）持分法を適用しない非連結子会社　１社

非連結子会社　株式会社LENS COMMUNICATIONS

（持分法を適用しない理由）

持分法を適用しない非連結子会社は当期純損益（持分に見合う額）及び利益剰余金（持分に見合う額）等からみて、持分法の対象から除いても連結財務諸表に及ぼす影響が軽微であるため、持分法の適用範囲から除外しております。

３．連結子会社の事業年度等に関する事項

全ての連結子会社の事業年度の末日は、連結決算日と一致しております。

４．会計方針に関する事項

(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

イ　有価証券

その他有価証券

市場価格のない株式等

移動平均法による原価法を採用しております。

ロ　棚卸資産

仕掛品

個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

イ　有形固定資産（リース資産を除く）

定率法を採用しております。ただし、建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

主な耐用年数は次のとおりです。

建物及び構築物　　　　　　５～18年

車両運搬具　　　　　　　　２～５年

工具、器具及び備品　　　　２～15年

なお、取得価額が10万円以上20万円未満の少額減価償却資産については、３年間の均等償却をしております。

ロ　無形固定資産（リース資産を除く）

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間（５年）に基づく定額法を採用しております。

ハ　リース資産

所有権移転外ファイナンスリース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

(3）重要な引当金の計上基準

イ　貸倒引当金

売上債権、貸付金等の貸倒損失に備えるため、当社及び連結子会社は一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

ロ　賞与引当金

従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額の当連結会計年度負担額を計上しております。

(4）重要な収益及び費用の計上基準

当社グループの各事業における主な履行義務の内容及び収益を認識する通常の時点は以下のとおりです。

①　PRコンサルティング事業

各種PR施策の企画・立案、当該PR施策の実施（イベントの開催等）や制作物の納品等の契約で定められた財又はサービスを顧客に移転することを履行義務とする業務については、約束された財又はサービスを顧客が検収した時点で支配が移転し、履行義務が充足されると判断しているため、その時点で収益を認識しております。一方で一定期間にわたってPR・広報支援サービス等を提供する業務については、契約における義務を履行するにつれて顧客が便益を享受することから、財又はサービスに対する支配を一定の期間にわたって顧客に移転するため、契約に定義したサービスの提供期間に応じて収益を認識しております。

②　デジタルマーケティング事業

デジタル領域におけるマーケティングコミュニケーションの戦略設計及び広告クリエイティブ制作業務等の契約で定められた財又はサービスを顧客に移転することを履行義務とする業務については、約束された財又はサービスを顧客が検収した時点で支配が移転し、履行義務が充足されると判断しているため、その時点で収益を認識しております。

デジタル広告運用支援は、デジタル広告プラットフォーム等に対する広告配信・広告出稿が行われた時点で履行義務が充足されると判断しているため、その時点で収益を認識しております。

「Flipdesk（フリップデスク）」の提供については、同ツールの継続的な提供により履行義務が充足されると判断しており、契約に定義したサービスの提供期間に応じて収益を認識することとしております。

③　PRプラットフォーム事業

株式会社CONNECTED MATERIALの「CLOUD PRESS ROOM（クラウドプレスルーム）」の提供については、同ツールの継続的な提供により履行義務が充足されると判断しており、契約に定義したサービスの提供期間に応じて収益を認識することとしております。またPR施策の実施や制作物の納品等の契約で定められた財又はサービスを顧客に移転することを履行義務とする一部の業務については、約束された財又はサービスを顧客が検収した時点で支配が移転し、履行義務が充足されると判断しているため、その時点で収益を認識しております。

株式会社PRASの一定期間にわたってPR・広報支援サービス等を提供する業務については、契約における義務を履行するにつれて顧客が便益を享受することから、財又はサービスに対する支配を一定の期間にわたって顧客に移転するため、契約に定義したサービスの提供期間に応じて収益を認識しております。

　なお、いずれの事業においても、顧客への財又はサービスの提供における当社グループの役割が代理人に該当する取引については、顧客から受け取る額から取引先に支払う額を控除した純額で収益を認識しております。また取引に関する支払条件は通常、短期のうちに支払期日が到来し、重要な金融要素は含んでおりません。

(5）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

(6）のれんの償却方法及び償却期間

のれんは、その効果の発現する期間を個別に見積り、20年以内の合理的な年数で規則的に償却しております。

(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。