株式会社プログリット（9560） 有価証券報告書 2024年8月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社が存在しないため記載しておりません。

３．第４期、第５期及び第６期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり期中平均株価が把握できず、また、第５期は１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．第４期から第６期までの株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であります。また、平均臨時雇用者数は従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

６．当社は、2023年７月１日付で普通株式１株につき３株の割合で株式分割を行っております。第６期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

７．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第６期の期首から適用しており、第６期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

８．2022年９月29日付をもって東京証券取引所グロース市場に株式上場いたしましたので、第４期から第７期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。

９．最高株価及び最低株価は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、2022年９月29日付で同取引所に株式上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

当社は「世界で自由に活躍できる人を増やす」というミッションを掲げ、お客様一人ひとりを専任のコンサルタントが担当し、12週間プランを中心とした短期間で英語力を伸ばす英語コーチングサービスを主に提供しております。また、リスニング力向上、スピーキング力向上、アウトプット練習、など英語学習者の個別のニーズに合わせたサブスクリプション型英語学習サービスも提供しております。

なお、当社は英語コーチング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

■英語コーチングサービス

当社の提供する英語コーチングサービス「プログリット（PROGRIT）」のサービス内容は以下の通りです。

（1）お客様ごとにカウンセリングが行われ、現在の英語力、目指す英語力、解決すべき課題、学習可能時間、等を確認の上、目指す英語力の獲得に向けたオーダーメイドカリキュラムの提案が受けられます。

（2）作成されたカリキュラムを基に、お客様ごとの専任コンサルタントから、受講期間中の学習効果最大化のためのサポートが受けられます。サポートの内容は大きく以下の３つに分けられます。

（ア）英語学習を習慣化し、学習時間を最大化するためのスケジュール管理のサポートが受けられます。お客様それぞれにおいて異なる生活習慣がある中で、いつ、どこで、何をすべきなのかを週の始めに計画し、実際の学習実績と共に当社独自開発した学習管理アプリを利用して記録・管理することが出来ます。

（イ）毎週１回の面談を通じて、効果的な学習を進めるために必要な問題解決セッションを受けられます。具体的には、一週間の学習成果の振り返りによる学習内容及びタイムマネジメントの改善点の洗い出し、一週間の学習範囲の確認テストの実施、学習に限らず不安や懸念の解消を通じたモチベーションの維持・向上、速読やチャンクリーディング（注２）等の新たなトレーニングに取り組む際のトレーニング方法の説明、等のサービスが受けられます。面談は、専任コンサルタントが所属する校舎での対面による実施と、オンラインでの実施を選択することが出来ます。（注３）

（ウ）毎日チャットを通じて学習相談による疑問、不安解消や、コンサルタントからの声掛けによるモチベーションマネジメントに加え、シャドーイング（注４）音声添削を通じたフィードバック等が受けられます。また、英文法や語彙の用法などに関する英語の疑問については、生成AIを活用した「プログリット先生」を活用して24時間いつでも解消が出来ます。

（3）日々の学習は20,000名を超えるお客様の学習をサポートしてきた経験を基に開発した当社の学習アプリを活用し、英語力の課題解決に必要なコンテンツで学習を進めることが出来ます。当社の学習アプリ以外に市販の教材がより適していると専任コンサルタントが判断した場合には、当該教材を当社から受け取り学習カリキュラムに取り入れることが出来ます。

（4）受講期間の前後において、スピーキング力を測るVERSANT®（注５）やTOEIC®（注６）等、目的に合わせた試験を受験し、定量的に英語力の伸びを測定することが出来ます。

（5）「プログリット（PROGRIT）」修了後も継続的に同様のサービスを受講希望の場合は継続コース「ＮＥＸＴ」を、シャドーイングの添削のみを受講希望の場合は「シャドーイング添削コース」を選択出来ます。「シャドーイング添削コース」は、「プログリット（PROGRIT）」のサービスの中でも特に英語力の向上に有効なシャドーイング添削サービスであり、お客様からの継続利用ニーズも強く、2018年５月より卒業されたお客様向けに提供を開始しております。2024年８月期第４四半期において、初めて「プログリット（PROGRIT）」を修了されたお客様の約69％が、「ＮＥＸＴ」又は「シャドーイング添削コース」による学習継続をされております。

上記の「プログリット（PROGRIT）」を支える仕組みについては、以下のような特徴があります。

（1）自学自習の成果を高める仕組み

英語力の向上は、授業やレッスンの時間内ではなく、それ以外の自学自習の質と量をどれだけ高められるかに依存していると考えております。従って、従来の英語教室のように「英語を教える」ことに重点を置くのではなく、お客様の英語力を科学的な理論に基づき分析し一人ひとりの目標を最短で達成するために必要なオーダーメイドカリキュラムを提案すると同時に、毎日のコーチングを通じて学習継続が達成されることに重点を置いております。また、「継続する力」、「やり遂げる力」を身に付けるための生活習慣の見直しを含めたサポートを行うため、修了後もお客様自身の力で成長し続けることが出来ます。

（2）サービスの質を継続的に向上させる仕組み

コーチングサービスである「プログリット（PROGRIT）」の品質向上のためには、個々のお客様の学習データの蓄積・分析を基にした断続的なトレーニング方法やカリキュラム設計の見直し、そして直接お客様と接するコンサルタントの質の向上が重要であると考えております。前者においては、学習アプリ及び学習管理アプリを自社開発することで学習データ、学習時間データの蓄積が可能な体制を構築しております。後者においては、コンサルタントを全員正社員採用しエンゲージメントを高めることに注力しております。結果、当社は組織エンゲージメントについて複数の第三者から継続的に高い評価（注７）を受けており、採用市場におけるブランド力からコンサルタント職への応募が継続的にあり、その中から厳選した優秀なコンサルタントを獲得しております。また、綿密な研修プログラムを受け、当社の基準を満たした者のみがコンサルタントとしてデビューし、その後もお客様やコンサルタント同士のフィードバックを基に継続的な質の向上に努めております。

当社サービスの中心は個人のお客様ですが、継続的な需要の見込める法人研修市場にも参入し、法人顧客の拡大に取り組んでおります。法人顧客の従業員様向けに提供される英語コーチングサービスの内容は、基本的に個人向けと同様です。一方で法人向けには、英語での会議音声・資料等を基にＡＩを用いて対象領域で利用頻度の高い単語や表現を解析し、専門的な事業領域に特化したオリジナル教材を作成する等、個々のニーズに合わせたサービスも提供しております。2024年８月末時点で、合計272社に「プログリット（PROGRIT）」またはサブスクリプション型英語学習サービスを提供しております。

英語コーチングサービス「プログリット（PROGRIT）」は、現在「ビジネス英会話コース」「TOEIC® L&R TESTコース」「初級者コース」「TOEFL iBT®TEST/IELTSコース」の４つのコースを提供しております。「初級者コース」においては、その後の目的別の英語力向上に必要な単語・文法を始めとした基礎力の構築を中心に取り組みます。それぞれのプラン（期間）別の税込み料金は下図の通りです（2024年９月１日付で改定）。

■サブスクリプション型英語学習サービス

英語コーチングサービスの他に、サブスクリプション型英語学習サービスである「シャドテン」「スピフル」「ディアトーク」を提供しております。

□シャドテン

シャドテンはリスニング力の向上に特化したサービスです。「プログリット（PROGRIT）」を卒業されたお客様向けに当初提供していた継続コース「シャドーイング添削コース」を2020年６月より一般向けに提供を始めたサービスであり、月額プラン（月21,780円（税込））を提供しております。シャドテンのサービス内容は以下の通りです。

（1）最初にレベルと目的に合わせた学習課題の選択をします。課題は、モチベーション理論、政治、マーケティング等ビジネスパーソンにとって学びのあるコンテンツが2024年８月末時点で1,103課題用意されており、豊富なコンテンツから選択が出来ます。

（2）トレーニング説明動画でトレーニングのやり方を理解した上で、専用アプリを用いて30秒から１分程度の英語の会話やスピーチを１日30分程度シャドーイングします。

（3）学習の最後に、シャドーイングした音声をアプリ上で提出すると、当社と契約しているシャドーイングアドバイザーから24時間以内に詳細なフィードバックが受けられます。トレーニング動画閲覧、課題の音声やスクリプト確認、シャドーイング音声録音、課題提出、添削結果確認まで全てをシャドテン専用アプリ上で行うことが出来ます。

「プログリット（PROGRIT）」の受講を修了されたお客様向けのシャドーイング添削コース同様、一般公開したシャドーイング添削サービス「シャドテン」も急成長しており、2024年８月末時点でシャドーイング添削コースと合わせて有料課金ユーザー（注８）は7,600名を超え、2024年８月の月間売上高（注９）は約144百万円となりました。

□スピフル

「スピフル」は、スピーキング力の向上に特化した「トレーニング」ができるアプリケーションです。　1ヶ月プラン(5,478円(税込))、12ヶ月プラン(45,980円(税込))の2つのプランを展開しております。

サービス内では、英語コーチングの「プログリット」にて公式カリキュラムとして採用している、「口頭英作文」「独り言英会話」のトレーニングが可能です。

「口頭英作文」では、文法、シーン別の例文を瞬時に発話することで、発話の瞬発力を向上できます。ビジネスシーンを中心とした5,000以上の例文が収録されており、学習者のレベルやニーズに沿った例文で学習できる上、AIによる正誤判定、復習機能の搭載などを通じて、効率よく学習を行えます。

「独り言英会話」では、テーマに沿って英語を数十秒から１分程度で発話することで、言いたいことを英語で表現する力を鍛えます。発話内容についてAIを通じて判定・添削することで、英語の文法的な正しさや表現の自然さを瞬時に確認できる点が特徴です。

□ディアトーク

ディアトークは英会話練習（アウトプット練習）に特化したサービスです。学習者に最適化された環境におけるAIとの自然な英会話を実践することができます。2024年7月より提供を開始したサービスであり、月額プラン（月 4,380円（税込））、年間プラン（年 39,400円（税込））を提供しております。ディアトークのサービス内容は以下の通りです。

（1）最初に、お客様のレベルや目的などに関するアンケートに回答いただき、その後すぐに会話を体験いただけます。お客様の趣味嗜好、プライベートやビジネスシーンなどに合わせて、あらゆるトピックでのリアルな英会話が可能です。

（2）ディアトークのレッスンは15分で構成され、最初の10分でフリートークベースの英会話を、残りの5分で振り返りを行なっていただきます。英会話では、４ヶ国語からのアクセント選択、AIの速度や会話のテンポを調整する機能、わからない表現を日本語で質問する機能など、英会話を無理なく続けていただくための機能が備わっています。

（3）英会話終了後はレッスン中のすべての会話履歴を確認することができ、学習者の発話に対してより良い表現をフィードバックしたり、覚えたい表現をストックする機能を利用したりすることができます。累積レッスン回数や累積発話単語数などを確認することで、英会話学習の目標管理を行なっていくことができます。

（注）１．受講生とは、英語コーチングサービス「プログリット（PROGRIT）」の受講を開始されたお客様を指します。

２．チャンクリーティングとは、文章を短い塊（チャンク）ごとに分け、チャンクごとに意味を訳す学習方法です。チャンクごとに要点を捉えることで、文章全体の意味を理解しやすくなる効果が期待されます。

３．2024年８月末時点で、関東８校舎、東海１校舎、関西２校舎の計11校舎から選択可能です。

４．シャドーイングとは、ネイティブ英語話者の会話やスピーチを聞き、ワンテンポ遅れて聞こえた音を口から発するトレーニングです。主に、英語の音の変化を正確に捉えられるようになることを通じてリスニング力の向上に寄与します。

５．VERSANT®とは、ロンドンに本部を置く教育サービス会社Pearson PLCが運営する英語力診断テストです。音読、復唱など６種類の試験をオンラインで20分弱で受験可能であり、受験後数分で自動採点された結果が10点から90点のスコアで評価されます。

６．TOEIC®とは、米国ニュージャージー州プリンストンに拠点を置く世界最大の非営利テスト開発機関であるEducational Testing Service（ETS）が開発・制作している英語コミュニケーション能力の測定テストです。

７．Great Place to Work® Institute Japan社による2019年版「働きがいのある会社」ランキングの小規模部門及び同2020年版、2021年版「働きがいのある会社」ランキング中規模部門におけるベストカンパニーに３年連続で選出されております。

株式会社リンクアンドモチベーション社による「ベストモチベーションカンパニーアワード2020　中堅・成長ベンチャー企業部門」、同2021、2023並びに2024を受賞しております。

株式会社リンクアンドモチベーション社による「モチベーションクラウド」において、2017年12月の初回実施から2024年８月までの期間において、26回中24回の総合評価ＡＡＡを獲得しております。

８．有料課金ユーザーとは、サービス利用開始後７日間の無料体験期間終了後も継続利用する人を指します。

９．月間売上高とは、有料課金ユーザーへのサービス提供期間に応じて認識した月あたりの収益の金額を指します。

［事業系統図］

５【従業員の状況】

（1）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。なお、臨時雇用者数については従業員数の100分の10未満であるため、記載を省略しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．当社の事業は、英語コーチング事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

４．前事業年度末に比べ、従業員が35名増加しています。主な理由は、業容の拡大に伴い期中採用が増加したことによるものです。

（2）労働組合の状況

当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

（3）管理職に占める女性労働者の割合及び男性労働者の育児休業取得率

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

３．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定による公表項目としていないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（1）会社の経営方針

　当社は「世界で自由に活躍できる人を増やす」というミッションを掲げております。お客様一人ひとりを専任のコンサルタントが担当し、短期間で英語力を伸ばす英語コーチングサービスの提供を通じ、一人でも多くのお客様が英語力と自信を身に付けて世界で活躍する後押しをしております。具体的には従来のサービスでフォーカスされていた学習コンテンツに加えて、最適な学習方法の選択と学習の継続にフォーカスした英語コーチングサービスを提供しております。

　また、上記ミッションのもと、当社の役員及び従業員全員の共通価値観として以下５つ（FIVE GRIT）を定め日々の活動を行っております。

１．Customer Oriented - 顧客起点で考えよう

顧客起点で物事を考え、行動します。

２．Go Higher - 高い目標を掲げよう

高い目標を掲げる勇気を持ち、その目標に挑戦します。

３．Own Issues - 課題は自ら解決に導こう

課題に対して当事者意識を持ち、解決に導きます。

４．Respect All - 互いにリスペクトし合おう

仲間を尊重し、思いやりのあるコミュニケーションをとります。

５．Appreciate Feedback - フィードバックに感謝しよう

全てのフィードバックに感謝し、より良い価値を創造します。

（2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は一人でも多くのお客様の英語力向上の支援を行い、また、新規事業を含めた利益の再投資による中長期的な事業拡大と企業価値向上のため、売上高、営業利益および営業利益率を重視しております。当面は、一定の営業利益を確保しつつ積極的な再投資による既存事業の成長及び新規事業による事業ポートフォリオの拡大を目指してまいります。また、「プログリット（PROGRIT）」修了後も継続コースである「ＮＥＸＴ」又は「シャドーイング添削コース」のいずれかに入会し学習を継続頂く事が、お客様の英語力向上においても、当社にとっての顧客生涯価値最大化のためにも肝要であることから、当社は継続コース入会率を重要な経営指標として位置付けております。継続コース入会率についてはお客様数が増加する中でも毎期高い水準を維持しており、サービス品質の改善によってお客様満足度が向上しているものと考えております。

　なお、契約率や導入企業当たり受講者数も営業戦略上重要な指標と捉え経営陣が把握・管理しておりますが、契約率についてはマーケティングの状況等によりカウンセリング来訪者の学習意欲の度合いに差が出ること等から、導入企業当たり受講者数については、導入企業の規模、提供サービス内容等によって企業毎に相違する事等から、現時点では開示を行わない方針です。

サービス別業績と売上総利益、営業損益の推移

（注）　サブスクリプション型英語学習サービスは、「プログリット（PROGRIT）」を修了されたお客様向けのサービスである継続コース「シャドーイング添削コース」、一般のお客様向けのシャドーイング添削のみを提供しているサービスである「シャドテン」、スピーキング力の向上に特化したトレーニングができるサービス「スピフル」、英会話練習（アウトプット練習）に特化したAI英会話サービス「ディアトーク」をいいます。

継続コース入会率

(注）　継続コース入会率は、新規コース受講修了者数のうち、継続コース「ＮＥＸＴ」及び「シャドーイング添削コース」入会者数（中途解約者を除く）の割合をいいます。

（3）中長期的な経営戦略

①　英語コーチングサービス

　当社は、オンラインとオフラインでのコーチング手法を活用し、短期間で英語力を伸ばす英語コーチングサービス「プログリット（PROGRIT）」を中心に事業展開しており、2024年８月末時点で累計20,000名超のお客様にご受講いただいております。また、法人企業において、従業員が早期に業務で英語を活用出来るように集中的に英語学習に取り組ませたいというニーズが増していることにより、英語コーチングサービス「プログリット（PROGRIT）」の法人企業への導入も進んでおります。

　今後は、ターゲットを明確にしたデジタル広告に加え、電車広告等の認知広告に注力していくことにより、主力サービスである「プログリット（PROGRIT）」の認知度・指名検索数を更に向上させ、顧客数を拡大していきます。また、当社を知り、英語学習における課題を診断する無料カウンセリングにお申込み頂いたお客様の契約率を向上させるために、カウンセリング担当者の分析力やコミュニケーション能力の継続的な向上のための育成に注力していきます。

　そして、自社開発したアプリを通じて英語学習に関するあらゆるデータの取得・分析、コンサルタントやお客様からのフィードバックを基に学習コンテンツの改善・開発を継続的に実施していきます。当該学習データの分析結果はコーチングにも活用し、優秀なコンサルタントの採用と併せてサービス品質の継続的な改善を図ることで、お客様満足度の向上を実現し、今後も高い継続コース入会率を維持していきます。

　さらには、法人企業のニーズを的確に捉え、法人向けの「プログリット（PROGRIT）」の導入拡大を推進していきます。具体的には、法人企業向けのマーケティングを本格的に開始すると共に営業人材の拡充を図り、法人企業との接点を増やし導入企業数を拡大していきます。また、カスタマーサクセス機能を強化し、法人顧客におけるグローバル人材育成の課題解決の提案を継続的に行うことで、導入企業あたり受講者数の最大化を図っていきます。

②　サブスクリプション型英語学習サービス

　当社は、高単価な短期集中の英語コーチングサービスでのシェア拡大を目指すと共に、ターゲット顧客層の拡大及び既存顧客の顧客生涯価値の最大化のために、中低価格帯のサービスにも事業を拡大しております。2020年６月に一般向けにサービス提供を開始したサブスクリプション型英語学習サービス「シャドテン」は当該戦略における第一弾として位置付けております。

　「シャドテン」は、リスニング力強化に有効とされる学習方法であるシャドーイングの添削サービスであり、より安価に英語学習を継続しながら英語力を高めたい層のニーズにも応えており、ユーザー数も順調に増えております。今後は、起業家インタビュー、経営、経済や政治などをテーマとした新たなコンテンツを定期的に追加して、学習者の継続意欲の向上を図ってまいります。

　また、より多くの方に「シャドテン」をご利用いただけるように、個人から法人、学習塾等へと販売チャネルを拡大してまいります。

　さらに、スピーキング力の向上に特化したトレーニングができるサービス「スピフル」を2023年12月に、英会話練習（アウトプット練習）に特化したAI英会話サービス「ディアトーク」を2024年７月に提供を開始いたしました。サブスクリプション型英語学習サービスにおいて複数の価格帯でラインナップを拡充することで、既存の英語コーチングサービスのお客様の顧客生涯価値の向上を図るとともに、ターゲット顧客層の拡大及び認知の向上による新規顧客の獲得に努めてまいります。

　このように、英語コーチングサービス「プログリット（PROGRIT）」の短期集中サービスに加えて、サブスク型英語学習サービスを拡大することにより、事業成長の安定化と共に収益性の向上を目指してまいります。

（4）経営環境

　当事業年度における当社を取り巻く経営環境につきましては、雇用情勢及び所得水準の改善やインバウンド需要復調等が景気の追い風となる一方で、円安影響による原材料価格や光熱費の上昇、人件費の増加等による物価高継続や、不安定な世界情勢や為替変動等の影響により、不透明な状況が続いております。

しかしながら、英語学習市場につきましては、少子高齢化による国内市場の先行きへの懸念を持つ企業の海外進出意欲が衰えておらず、グローバル人材の育成・確保に必要となる英語学習への関心が依然として高いことに加え、福利厚生の一環として英語学習を取り入れる企業も出てきていることから、今後も引き続き市場全体が堅調に推移していくものと見ております。

また、生成AIの発展に伴い、英語学習業界も大きく変わることが予想されます。生成AIを如何にうまく活用し、英語学習の効率アップや体験向上を実現できるかどうかが、今後の鍵になってくるものと思われます。また、当社が参入をいたしましたAI英会話サービス領域においては、AIの精度による差別化は難しいと考えており、UIUXの磨き込みが競争のポイントになってくると想定しております。そして、テクノロジーの変化に関わらず英語学習で成果を出すためには、学習時間の最大化が欠かせない要素であるため、コンサルタントが行う伴走型のサポートの重要性は引き続き高いと考えております。

矢野経済研究所「2024語学ビジネス市場の実態と展望」によれば、2023年度の周辺ビジネス（注）を含む語学ビジネス市場規模は前年度比0.2％増の7,841億円と前年比並となっておりますが、2024年度の予測は8,008億円と増加が予測されております。2023年度の市場規模が微増した主な要因としては、コロナ禍で市場規模を落としてきた留学斡旋市場が大きく回復したことに加え、翻訳・通訳ビジネス市場に回復が見られることが挙げられております。

　当社が現在主力事業領域としている成人向け外国語教室市場の2023年度の市場規模は、前年度比2.4％増の1,690億円となり、2024年度の市場規模は同3.6%増の1,750億円と回復傾向の継続が見込まれております。

（注）　周辺ビジネスとは、語学試験市場、留学斡旋市場、通訳・翻訳ビジネス市場を指します。

（5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①　既存事業のサービス品質の向上

　当社の事業の継続的な発展のためには、最大の強みである短期間での英語力向上の達成を全てのお客様に高いレベルで提供し続けることが不可欠であると考えております。全てのお客様の英語力を高めたいという期待に応えるために、蓄積した学習データを基に、継続的なカスタマイズプログラムの改善及びコンサルタントの教育体制強化によるサービス品質の継続的な向上を行ってまいります。

②　知名度の向上

　当社は、近年急成長している英語コーチング事業の先駆けとして、また、著名人アンバサダーの協力により徐々に知名度が向上しつつあると認識しております。一方で、比較的新しいサービスでありより幅広い層からの新規顧客獲得や優秀な人材確保のためには、更なる知名度の向上を図ることが必要であると考えております。今後は、ターゲットを明確にしたデジタル広告に加え、電車広告等の認知広告に注力していくことにより認知度の更なる向上を図ってまいります。

③　人材の確保と育成

　当社が今後更に事業の拡大及び経営体質の強化を図っていくためには、ミッションを共有できる優秀な人材の確保と育成が必要不可欠であると考えております。当社は組織エンゲージメントについて外部の評価機関から高い評価を得ており、採用市場における強みとなっていると認識しておりますが、今後も将来当社の成長推進の一端を担う優秀な人材確保に向けて、研修制度の充実、公正な人事制度の整備・運用、従業員のメンタルヘルスケア体制の強化などを進めてまいります。

④　サブスクリプション型英語学習サービスの拡大

　当社が今後更に事業の拡大及び経営体質の強化を図っていくためには、英語コーチングサービス「プログリット（PROGRIT）」を修了されたお客様に対しても長期的な学習機会を提供し続けると共に、新たな顧客層に対して価格帯の異なるサービスを展開していくことが重要であると考えております。そのためには、魅力的なコンテンツの拡充や学習体験を向上させるアプリ機能開発による「シャドテン」の学習継続期間の伸長と共に、サブスクリプション型英語学習サービスにおけるプロダクトの拡充及びサービス品質のさらなる向上が必要だと考えております。2024年8月期においては、スピーキング力の向上に特化したトレーニングができるサービス「スピフル」を2023年12月に、英会話練習（アウトプット練習）に特化したAI英会話サービス「ディアトーク」を2024年７月に提供を開始いたしました。目的と価格帯の異なるプロダクトの拡充により、より幅広い英語学習者の学習支援も可能となり、事業の拡大及び経営体質の強化に資すると考えております。

⑤　法人営業の強化

　当社の安定的、継続的な発展のためには、人材開発投資による大型受注及び毎年の継続受注が期待される法人需要の獲得が重要であると考えております。従来の英語研修サービスとの比較において短期間で着実に英語力を伸ばすことができる点を強力に訴求し、トライアル等を通じて当社サービスへの信頼を獲得することで、英語研修制度を一任していただける法人取引先の拡大に向け法人営業を強化していく方針であります。具体的には、①生成AIを用いた業務の効率化により訪問・提案件数を最大化させるとともに、②ビジネス系メディアや人事関連媒体等における広告投資による認知度の向上、③定期的な人事担当者向けイベントの開催を通じたリードの獲得、④お客様からのご紹介を通じた潜在顧客の開拓、⑤法人ごとの専門性やニーズに合わせたカスタマイズコースの拡充による潜在需要の顕在化、等を実施してまいります。

⑥　内部管理体制の強化

　当社がお客様に安定してサービスを提供し、継続的に成長し続けるためには、コンプライアンスを重視した内部管理体制の強化や、コーポレート・ガバナンスの充実に向けた取り組みが重要だと考えております。今後も事業規模の拡大に合わせ、管理部門の一層の強化による体制強化を図り、企業価値の最大化に努めてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）ガバナンス

　当社は、サステナビリティ関連のリスク及び機会を監視し、管理するためのガバナンスに関しては、コーポレート・ガバナンス体制と同様となります。

　当社のコーポレート・ガバナンスの状況の詳細は、「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等　(1）コーポレート・ガバナンスの概要」に記載のとおりであります。

(2）戦略

　当社における、人材育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針は以下の通りです。

・人材育成方針

　当社の持続的な成長や企業価値向上を実現する上で、人材は競争力の源泉であり、最も重要な経営資源として、人材の確保及び育成を行っております。具体的には、英語コーチングサービスを提供するコンサルタントが継続的な英語学習に関する知識習得するための研修や会議、ロールプレイを通じた実務能力開発、四半期ごとの全社集会における外部講師を招いた基調講演、部署を超えた1on1制度等を整備しております。また、当社では社員一人ひとりが自身のキャリアを長期にわたって発展させるための取り組みを行っており、定期的にキャリア目標の設定を行い、それに基づいた個々の教育計画を作成しています。この教育計画には、新しい技術や業務知識の習得だけでなく、リーダーシップやコミュニケーションなどのソフトスキルの育成も含まれております。

・社内環境整備に関する方針

　従業員の働き方については、ライフステージの変化、多様化する価値観に合わせて、生産性高く働ける仕組みを整備しており、全ての人材が活躍できる環境を整えております。

　具体的には、フレックス勤務制度、時短勤務制度、在宅勤務制度等を通じた柔軟な働き方への支援や、産前・産後休業を取得した社員が早期に職場復帰して業務に継続的に取り組めるよう支援するために、育児介護休暇の有給化、子供の体調不良時の病児保育・ベビーシッター利用料の一部負担に関する制度を導入しており、多様な人材が活躍できる組織を構築し、安心して働き続けることができる職場環境の整備に努めております。

(3）リスク管理

　当社はリスク管理の統括機関としてリスク・コンプライアンス委員会を設置し、主要なリスク及び機会について識別、評価、管理しております。さらに、当社のリスクの対応方針や課題について、優先度を選別・評価し迅速な意思決定を図っております。当社のリスク・コンプライアンス委員会については、「第４　提出会社の状況　４．コーポレート・ガバナンスの状況等　(1）コーポレート・ガバナンスの概要　②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由　ｃ．リスク・コンプライアンス委員会」に記載のとおりであります。

(4）指標及び目標

　当社では、上記「（２）戦略」において記載した、多様な人材の確保及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する実績は次のとおりであります。なお、本報告書提出日現在においては、当該指標についての目標は設定しておりません。

３【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下の通りであります。

　当社のリスク管理体制については、「第４　提出会社の状況　４ コーポレート・ガバナンスの状況等　(1) コーポレート・ガバナンスの概要　④　リスク管理体制の整備状況」に記載の通りであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

＜事業の特徴に関するリスク＞

（1）広告宣伝活動の成果

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社はインターネット等の広告宣伝により新規顧客を獲得しております。広告宣伝費は集客数・営業収益増加のための重要な投資であり、当社では日常的に費用対効果を分析して最適な広告宣伝活動を実施しております。また、お客様同士の紹介を通じた広告宣伝に頼らない集客力の向上にも努めております。しかしながら、競合他社が新しい広告戦略やテクノロジーを採用するなど、なんらかの理由により広告宣伝費の費用対効果が悪化した場合には、集客力や集客数の減少、さらには広告宣伝費に関連する追加支出が必要となり、当社の財政状態及び経営成績に悪影響を及ぼす可能性があります。

（2）コンサルタント人材の確保

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社の提供する英語コーチングサービスによって英語力を伸ばす上で、コンサルタントのスキルセットは非常に重要な要素です。良質な学習サポートを実施するには高い英語力と問題解決能力、そしてコミュニケーション力のあるコンサルタントの確保が不可欠です。

当社は、引き続き採用広告や採用イベントを通じて、優秀な人材の確保に努めていく方針ですが、当社が必要とするスキルや経験を持つコンサルタントを適切な条件で十分に確保できなくなった場合、サービス提供に支障をきたす可能性があり、ひいては当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（3）シャドーイングアドバイザー人材の確保

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社の提供するサブスクリプション型英語学習サービスにおける添削は、業務委託先のシャドーイングアドバイザー（以下、「SA」という。）が当社独自に開発した添削システムを活用し実施しており、今後事業拡大を進める中で遅滞なく全てのお客様に添削サービスを提供するためには、SA人材の確保が不可欠であります。

当社としては、システム改善による添削効率と品質の向上及び均質化を図りつつ、採用活動の拡大によりSA人材の確保に努めていく方針であります。しかしながら、予期せぬ需要の急増などにより適切な人員配置ができなくなった場合、当社の事業展開に重大な支障が生じ、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（4）システム障害

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社の提供サービスや社内業務は、コンピューター及びインターネット技術、並びに通信ネットワークサービスに大きく依存しています。クラウドサービスを活用して情報管理を行い、外部ストレージ破損等のリスクにも対応していますが、電力供給不足や災害、事故、コンピューターウィルス被害、クラウドサービス等に不具合が発生した場合にはサービスの提供が一時的に停止する可能性があります。このような場合には、当社の社会的信用が損なわれ、お客様からの損害賠償の請求を受ける等、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（5）風評被害

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

ソーシャルメディアは広く普及しており、インターネット上の書き込みや、それを要因とするマスコミ報道等による風評被害が発生する可能性があります。これにより、企業イメージの毀損や当社への信頼が低下し、社会的信用が損なわれる恐れがあります。当社では「リスク・コンプライアンス規程」を制定し、研修を通じて従業員のコンプライアンス意識を高め、リスク発生の未然防止や対応に努めています。しかしながら、従業員による不正行為や否定的な風評が広がった場合、顧客離れが生じるなどして、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（6）教育訓練給付制度の動向

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社の提供する英語コーチングサービス「プログリット（PROGRIT）」の一部のコースは、厚生労働省が主管する教育訓練給付制度の対象コースとして指定を受けております。当該制度は要件を満たす雇用保険の一般被保険者等がいったん全額受講料を支払い、受講修了後、出席率等一定条件を満たしている場合に、入会金・受講料の一定割合に相当する額が雇用保険からハローワーク（公共職業安定所）を通じて受講者に支給されるものであります。ただし、今後、給付条件が変更されて当社の顧客層が対象外になる、あるいは指定コースの基準が厳格化されるなどの変更が発生した場合には、集客数や顧客あたり単価に影響を及ぼし、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（7）減損損失

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主に校舎とサブスクリプションサービスを基本単位としてグルーピングしております。当社は定期的なコストの見直しによる収益性の改善に努めておりますが、外部環境の著しい変化等により校舎収益が悪化し、校舎における営業活動から生ずる損益が継続してマイナスとなった場合には、固定資産について減損損失を計上することとなり、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（8）敷金・保証金の回収

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：小

当社の校舎は、開校時に建物等所有者に対して、敷金・保証金として資金の差入れを行っているものがあります。開校の際には、建物等所有者の信用力調査や、同一の建物等所有者への偏重が生じないように確認を行っておりますが、建物所有者である法人、個人が破綻等の状態に陥り敷金・保証金の回収が困難となり、また、建物の継続利用が困難となった場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

＜事業環境に関するリスク＞

（9）市場の成長可能性

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

日本企業のグローバル化に伴い、英語を必要とするビジネスパーソンは増加しており、ネットワーク環境の改善やオンラインコミュニケーションツールの普及により、今後も英語によるコミュニケーションの必要性は高まり続けると考えています。また、企業内での英語公用語化の動きも進んでおり、中長期的に英語学習ニーズは堅調に推移する見込みです。しかし、新型コロナウイルスをはじめとした新種の感染症によるパンデミックが原因となり海外への渡航制限などが続くなど、海外とのビジネス交流など英語を使う機会が減少することで英語学習への需要が低下するような事態が継続した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（10）競合企業

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

英語コーチング市場は成長段階の市場であり、今後一層競争が激化する可能性があります。当社は短期間での英語力の向上のための競争力のあるコーチングサービスの提供はもとより、最後まで「やり抜く力」を身に付けることが出来るコンセプトを明確にし、他社との差別化を図っております。また、当該事業はテクノロジーによる学習効率の向上、直接お客様にサービスを提供するコンサルタントの質、そして個々のお客様の学習データの蓄積・分析を通じたサービス品質改善等総合力が問われるため、先行者優位を保つべく日々の改善活動に努めております。

一方で、競合他社のM&Aによる規模の拡大や新たなビジネスモデルの導入や海外大手IT企業によるAIを活用した学習プラットフォームの参入等、競合他社の技術革新やサービスの多様化が急速に進み、競争状態が激化した場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（11）単一事業への依存

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社の売上高は「英語コーチング事業」に依存しております。当社では、今後も取引の拡大及び競合企業のサービスとの差別化を図っていくと同時に、同事業におけるサブスクリプション型英語学習サービスの比重を高め収益の多角化を図ってまいりますが、市場環境の変化及び競合企業や新規参入企業との競争激化等が、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（12）技術革新

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社は、語学ビジネス市場において事業展開しておりますが、語学ビジネス関連分野はAI等の技術を用いた新サービスの導入が相次いで行われており、変化の激しい分野となっております。このため、当社は最新の技術動向やユーザーニーズ等に注視すると共に、新技術及び新サービスの開発を継続的に行うために、優秀な人材の確保及び育成に取り組んでおります。しかしながら、激しい環境変化への対応が遅れた場合には、当社の競争力の低下が生じ、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（13）知的財産権

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

自社商品の保護及び競合他社との優位性を保つため、当社は特許・商標権などの知的財産権を活用し、自社の権益保護に努めております。しかしながら、当社の知名度向上に伴い、このような模倣品や類似サービス等による知的財産権の侵害がなされる可能性があります。

また、当社が他社の知的財産権を侵害しないよう、十分な調査の上で商品開発を行っておりますが、万が一当社が、第三者より権利侵害として訴えを提起され、訴訟に発展した場合、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

＜法的規制に関するリスク＞

（14）法的規制

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社は、「不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）」「特定商取引に関する法律（特商法）」「下請代金支払遅延等防止法（下請法）」等の規制の対象となるものがあり、管理部門を中心に法令遵守のための体制を整備し、必要に応じて研修や指導を行うなどリスク・コンプライアンス体制を強化してまいりました。

特に、マーケティング活動においては景品表示法の遵守に留まらず、社会に対して責任あるコミュニケーションを行うために、「マーケティングコミュニケーションに関するポリシー」を制定し自社ホームページ上で公開すると共に、具体的な行動指針を定めたガイドラインを策定し役職員への周知徹底を図っております。当社又は当社サービスに関して事実と異なる記事等が公開されている事実が確認された場合には、お客様に誤解を与えることの無いように記事を公開しているメディアに対して内容についての照会を申し入れる等、社外においても適切な情報提供が担保されている状態が維持されるように努めております。

一方で、これらの法令がさらに厳格化されることで、当社運営に大幅な変更を迫られる可能性があり、その結果、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

＜その他のリスク＞

（15）個人情報保護

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

当社は、提供するサービスに関連して個人情報を取り扱っているため、「個人情報の保護に関する法律」が定める個人情報取扱事業者としての義務を課されております。個人情報の漏洩や不正利用、改ざんを防止するため、アクセスできる社員を限定し、個人情報保護規程等を制定するとともに、全従業員を対象として社内教育を繰り返し行い、法令および関連ガイドラインを遵守に努めております。また、当社は、プライバシーマークの取得により、個人情報の保護に積極的に取り組んでおりますが、近年のサイバー攻撃の高度化に伴い不正アクセスやランサムウェア攻撃による個人情報の漏洩や改ざんのリスクが高まっており、これらの脅威に対しては継続的な監視体制やセキュリティ対策の強化に取り組んでおります。

しかしながら、当社が保有する個人情報等につき漏洩、改ざん、不正使用等が生じる可能性を完全に排除できるとはいえず、万が一これらの事態が発生した場合、当社は相当なコストの負担、損害賠償請求や信用の低下等により、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（16）特定人物への依存

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社は、創業取締役である２名（岡田祥吾、山碕峻太郎）が中心となり当社の経営を行ってまいりました。当該２名は、当社の経営方針や事業戦略構築において重要な役割を果たしております。また、2024年８月31日現在、同２名が直接、間接含め保有する当社株式の合計が当社発行済株式総数の52.7％を有する上位株主でもあります。当社は、事業拡大に伴い同２名に依存しない経営体質の構築を進めておりますが、何らかの理由により同２名の業務遂行が困難になった場合、当社の今後の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（17）事業拡大に応じた組織整備及び内部管理体制

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社は、今後の継続的な事業拡大に応じた組織整備及び内部管理体制の拡充のためには、優秀な人材の確保、育成及び定着が最も重要であると認識しております。そのため、採用活動及び人材の育成に注力すると共に、採用した人材の定着を図るため組織エンゲージメントの向上を推進しております。しかしながら、人材の確保及び育成が十分にできず、事業規模に適した組織整備や内部管理体制の拡充が計画通りに進まなかった場合には、業務運営及び事業拡大等に支障が生じることにより、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（18）訴訟

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社は、その事業活動の遂行過程において、取引先及び従業員等により提起される訴訟その他の法的手続の当事者となるリスクを有しております。社内においてはマネジメント研修を通じた各管理職の育成を通じ従業員との意思疎通が普段から円滑に行われるように努め、取引先との関係においては取引の目的、内容、対価が正当であるかについて稟議承認を通じて確認することで、訴訟リスクの抑制を図っております。

しかしながら、訴訟を完全に回避することは困難であり、また、一度訴訟が起きた際には結果の予測が困難であり、多額の費用が必要となったり、事業活動に影響を及ぼしたりする可能性があります。さらに、これらの手続きにおいて当社の責任を問うような判断がなされた場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（19）当社株式の流動性

発生可能性：中、発生する可能性のある時期：１年以内、影響度：中

当社の株主構成は本書提出日現在、当社代表取締役岡田祥吾、取締役山碕峻太郎、ファンド、法人企業、及び個人投資家であります。今後は、当社の事業計画に沿った成長資金の公募増資による調達や代表取締役岡田祥吾や取締役山碕峻太郎への一部売出しの要請、ストック・オプションの行使による流通株式数の増加等により流動性の向上を図っていく方針ではありますが、何らかの事情により上場時よりも流動性が低下する場合には、当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。

（20）潜在株式の行使による株式価値の希薄化

発生可能性：高、発生する可能性のある時期：３年以内、影響度：小

当社は、取締役及び従業員に対して、業績向上に対する意欲を高めることを目的として、ストック・オプション（新株予約権）を発行しているほか、今後も優秀な人材確保のためストック・オプションを発行する可能性がございます。これらのストック・オプションが権利行使された場合には、当社株式が新たに発行され、既存の株主が保有する株式の価値及び議決権割合が希薄化し、株価に影響を与える可能性があります。当社は、これらの権利行使について、適切な記録を行い、四半期報告書などを通じて、投資家に対して透明性の高い情報提供を継続してまいります。なお、本書提出日現在、新株予約権による潜在株式数は413,215株であり、発行済株式総数12,482,280株の3.31％にあたります。

（22）ウイルス感染症

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：中

当社では、Web会議や社内チャットツールの積極的な活用によりテレワーク体制を整備することで、従業員及び関係者の感染拡大防止に努めております。現在、当社の多数の校舎は首都圏に集中しておりますが、ウイルス感染症等の影響を受けて人的移動が制限された場合、対面でのサービス提供に代替してインターネットを通じたオンラインでのサービス提供を行う方針であります。当社のサービス提供には支障がない一方で、海外への渡航や外国人受け入れの制限が長期化した場合は、海外とのビジネス交流など英語を使う機会が減少することで英語学習の需要が低下し、当社の収益機会が減少し、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

（23）自然災害

発生可能性：低、発生する可能性のある時期：特定時期なし、影響度：大

近年、南海トラフ地震をはじめとする大規模自然災害の発生が懸念されております。このような災害が発生した場合には、広範囲にわたるインフラの損壊や交通網の麻痺、従業員の被災などにより、顧客へのサービスの安定供給が困難となり、事業継続に深刻な影響を与える可能性があります。特に、情報システムの停止は、営業活動の停止や顧客対応の遅延を招き、多大な損害をもたらす恐れがあります。当社では、BCP（事業継続計画）に基づき、対策を講じてまいりますが、想定外の被害を受けた場合には、当社の財政状態及び経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

６【研究開発活動】

当社では、研究開発活動として新機能及び新サービスの開発等を行っております。

当事業年度における研究開発活動の総額は26,388千円となっております。

３【設備の新設、除却等の計画】

（1）重要な設備の新設

　重要な設備の新設等の計画はありません。

（2）重要な設備の除却等

　重要な設備の除却等の計画はありません。

②【発行済株式】

（注）１．2024年９月１日から2024年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,800株増加しております。

２．「提出日現在発行数」欄には、2024年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は、含まれておりません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストック・オプション制度の内容】

第１回新株予約権　2018年８月23日臨時株主総会決議

※　当事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき９円で有償発行しております。

２．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の目的である株式の数は３株とする。

なお、割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

３．下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる

ⅰ　当社が株式分割又は株式併合を行う場合

ⅱ　当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合

ただし、算式中の既発行株式数は、上記の株式の発行の効力発生日前日における当社の発行済株式総数から、当該時点における当社の保有する自己株式の数を控除した数とし、自己株式の処分を行う場合、新規発行株式数を処分する自己株式の数、募集株式発行前の株価を自己株式処分前の株価にそれぞれ読み替えるものとする。また、算式中の募集株式発行前の株価は、当社株式に市場価格がない場合、調整前行使価額とし、当社株式に市場価格がある場合、直前の当社優先市場における最終取引価格とする。

ⅲ　当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

４．新株予約権の取得の条件

ⅰ　当社が消滅会社となる合併契約書、当社が完全子会社となる株式交換契約書、又は当社が分割会社となる会社分割についての分割計画書・分割契約書について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない会社分割の場合は取締役会決議）がなされたとき、ならびに株式移転の議案につき株主総会の決議がなされたときは、当社は新株予約権の全部を無償にて取得することができる。

ⅱ　新株予約権者が死亡した場合は、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

ⅲ　新株予約権者が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった時から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋等、社会運動等標榜ゴロ又は特殊知能暴力集団等その他これらに準ずる者（以下「暴力団員等」という。）に該当すること、あるいは暴力団員等が経営を支配していると認められる関係を有すること、暴力団員等が経営に実質的に関与していると認められる関係を有すること、自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は第三者に損害を与える目的をもってするなど不当に暴力団員等を利用していると認められる関係を有すること、暴力団員等に対して資金等を提供し、又は便宜を供与するなどの関与をしていると認められる関係を有すること、並びに役員又は経営に実質的に関与している者が暴力団員等と社会的に非難されるべき関係を有することが判明した場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

ⅳ　新株予約権者が、新株予約権割当契約の条項に基づき新株予約権を行使できなくなった場合、当社はその新株予約権を無償にて取得することができる。

５．組織再編に際して定める契約書又は計画書等の条件に従って、以下に定める株式会社の新株予約権を交付する旨を定めた場合には、当該組織再編の比率に応じて、以下に定める株式会社の新株予約権を交付するものとする。

ⅰ　合併（当社が消滅する場合に限る。）

合併後存続する株式会社又は合併により設立する株式会社

ⅱ　吸収分割

吸収分割をする株式会社がその事業に関して有する権利義務の全部又は一部を承継する株式会社

ⅲ　新設分割

新設分割により設立する株式会社

ⅳ　株式交換

株式交換をする株式会社の発行済株式の全部を取得する株式会社

ⅴ　株式移転

株式移転により設立する株式会社

６．当社は、2023年５月17日開催の取締役会決議により、2023年７月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権　2019年１月９日臨時株主総会決議

※　当事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年10月31日）までの間に600個の権利行使が行われ、本新株予約権の行使は完了しております。

　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき３円で有償発行しております。

２．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の目的である株式の数は１株とする。

なお、割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

３．下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる

ⅰ　当社が株式分割又は株式併合を行う場合

ⅱ　当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

ⅲ　当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次の通りであります。

①　本新株予約権の割当を受けた者（以下、「受託者」という。）は、本新株予約権を行使することができず、かつ、別段の定めがある場合を除き、受託者より本新株予約権の付与を受けた者（以下、「本新株予約権者」という。）のみが本新株予約権を行使できることとする。

②　本新株予約権者は、本新株予約権の割当日後の下記(e)に定められる期間において、次の(a)から(d)に掲げる各事由が生じた場合には、残存する全ての本新株予約権を行使することができないものとする。

(a）判定価格（下記(e)に定義する。以下同じ。）を下回る価格を対価とする当社普通株式の発行等が行われた場合（払込金額が会社法第199条第３項・同第200条第２項に定める「特に有利な金額である場合」を除く。）。

(b）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、判定価格を下回る価格を対価とする売買その他の取引が行われたとき（当該取引時点における株式価値よりも著しく低いと認められる価格で取引が行われた場合を除く。）。

(c）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれかの金融商品取引所に上場された場合、当該金融商品取引所における当社普通株式の普通取引の終値が、判定価格を下回る価格となったとき。

(d）本新株予約権の目的である当社普通株式が日本国内のいずれの金融商品取引所にも上場されていない場合、ＤＣＦ法ならびに類似会社比較法等の方法により評価された株式評価額が判定価格を下回ったとき。

(e）上記(a)乃至(d)における「判定価格」を以下の通り定義する。

（ⅰ）割当日から１年間：行使価額に100％を乗じた価格

（ⅱ）割当日の１年後から１年間：行使価額に250％を乗じた価格

③　本新株予約権者は、本新株予約権を行使する時まで継続して、当社又は当社の子会社・関連会社の取締役、監査役及び従業員並びに顧問、業務委託先及び業務提携先等の社外協力者であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると当社代表取締役が認めた場合は、この限りではない。

④　本新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

⑤　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑥　本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

現在の発行内容に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

６．当社は、2023年５月17日開催の取締役会決議により、2023年７月１日付で普通株式１株につき３株の株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第３回新株予約権

　当社はストック・オプション制度に準じた制度として第３回新株予約権を発行しております。

　当社の代表取締役である岡田祥吾及び取締役である山碕峻太郎は、当社の現在及び将来の子会社・関連会社の取締役監査役及び従業員並びに顧問、業務委託先及び業務提携先等の社外協力者に対する中長期的な企業価値向上へのインセンティブ付与を目的として、2019年１月９日開催の臨時株主総会決議に基づき、2019年１月10日付で税理士畑芳広を受託者として「時価発行新株予約権信託」（以下「本信託（第３回新株予約権）」という。）を設定しており、当社は本信託（第３回新株予約権）に基づき、畑芳広に対して、2019年１月11日に第３回新株予約権（2019年１月９日臨時株主総会決議）を発行しました。

　その後民事信託から商事信託に変更するため、岡田祥吾及び山碕峻太郎は、2023年９月21日付でコタエル信託株式会社を受託者として、「時価発行新株予約権信託®」（以下「本信託」という。）の設定を行い、第３回新株予約権を本信託に移管しております。

　本信託（第３回新株予約権）は、当社の取締役監査役及び従業員並びに顧問、業務委託先及び業務提携先等の社外協力者に対して、受益者適格要件を満たす者に第３回新株予約権150,000個（本書提出日現在１個当たり３株相当）を分配するというものであり、既存の新株予約権を用いたインセンティブ・プランと異なり、当社の取締役監査役及び従業員並びに顧問、業務委託先及び業務提携先等の社外協力者に対して、将来の功績評価を基に将来時点でインセンティブの分配の多寡を決定することを可能とし、より一層個人の努力に報いることができるようにすると共に、将来採用された当社の取締役監査役及び従業員並びに顧問、業務委託先及び業務提携先等の社外協力者に対しても、関与時期によって過度に差が生じることなく同様の基準に従って新株予約権の分配を可能とするものであります。交付先及び交付数の決定については、公平性及び妥当性確保のため、委託者を除く当社の取締役及び監査役全員で構成される評価委員会にて全会一致により決定するものとし、何人も自らに関する議案の決定に参加することはできないものとしております。また、交付数の決定においては、交付ガイドラインに定める職種及び役職に応じたテーブルに従うと共に、特に重要な役割・影響力を認めた場合は、個別に設定を行うものとしております。第３回新株予約権の分配を受けた者は、当該第３回新株予約権の発行要項及び取扱いに関する契約の内容に従って、当該新株予約権を行使することができます。

　本信託（第３回新株予約権）の概要は以下の通りであります。

第５回新株予約権　2024年１月10日臨時取締役会決議

※　当事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。なお、提出日の前月末現在（2024年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．本新株予約権は、新株予約権１個につき1,000円で有償発行しております。

２．本新株予約権の目的である株式の種類は当社普通株式とし、新株予約権１個の目的である株式の数は100株とする。

なお、割当日後、当社が株式の分割又は株式の併合を行う場合、次の算式により目的である株式の数を調整するものとする。ただし、かかる調整は新株予約権のうち、当該時点で権利行使していない新株予約権の目的たる株式の数についてのみ行われ、調整の結果１株未満の端数が生じた場合は、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数＝調整前株式数×分割・併合の比率

また、当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い新株予約権が承継される場合又は当社が完全子会社となる株式交換もしくは株式移転を行い新株予約権が承継される場合、当社は合併比率等に応じ必要と認める株式数の調整を行うことができる。

３．下記の各事由が生じたときは、下記の各算式により調整された行使価額に新株予約権１個当たりの目的である株式の数を乗じた額とする。なお、調整後の行使価額は、１円未満の端数を切り上げる

ⅰ　当社が株式分割又は株式併合を行う場合

ⅱ　当社が時価を下回る価額で募集株式の発行又は自己株式の処分（株式の無償割当てによる株式の発行及び自己株式を交付する場合を含み、新株予約権（新株予約権付社債も含む。）の行使による場合及び当社の普通株式に転換できる証券の転換による場合を除く。）を行う場合

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

ⅲ　当社が吸収合併存続会社となる吸収合併を行う場合、当社が吸収分割承継会社となる吸収分割を行う場合、又は当社が完全親会社となる株式交換を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行う。

４．新株予約権の行使の条件に関する事項は次の通りであります。

①　新株予約権の割当てを受けた者（以下「新株予約権者」という。）は、2026年８月期から2031年８月期までのいずれかの期において、当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された営業利益が、下記(a)、(b)、(c)に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた本新株予約権のうち、それぞれ当該各条件に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）の個数を限度として、これ以降本新株予約権を行使することができる。なお、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

(a) 2026年８月期から2027年８月期までに営業利益が10億円を超過した場合 行使可能割合： 30％

(b) 2028年８月期から2029年８月期までに営業利益が15億円を超過した場合 行使可能割合： 60％

(c) 2030年８月期から2031年８月期までに営業利益が20億円を超過した場合 行使可能割合： 100％

なお、上記における営業利益の判定に際しては、適用される会計基準の変更や当社の業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生し当社の損益計算書（連結損益計算書を作成している場合には連結損益計算書）に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと取締役会が判断した場合には、当社は合理的な範囲内で当該企業買収等の影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。また、国際財務報告基準の適用、決算期の変更等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

５．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、現在の発行内容に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、行使価額を調整して調整して得られる再編後行使価額に、現在の発行内容に準じて決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

現在の発行内容に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

現在の発行内容に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

現在の発行内容に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

（注）１．有償第三者割当増資であります。

発行株式数　　43,272株

割当先　　ボードウォーク・キャピタル株式会社、個人４名

発行価格１株あたり　　1,502円

資本組入額１株あたり　　751円

２．有償第三者割当増資であります。

発行株式数　　46,605株

割当先　　株式会社協和、株式会社シグマクシス・インベストメント

発行価格１株あたり　　1,502円

資本組入額１株あたり　　751円

３．有償一般募集（ブックビルディング方式）

発行価格　　　　　　　　730円

引受価額　　　　　　 671.60円

資本組入額　　　　　 335.80円

４．新株予約権の行使によるものであります。

５．2023年７月１日付の発行済株式総数の増加は株式分割（１：３）によるものであります。

６．2024年９月１日から2024年10月31日までの新株予約権の行使により、発行済株式総数が1,800株、資本金及び資本準備金がそれぞれ135千円増加しております。

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３【配当政策】

当社は、当事業年度においては過去最高の売上高及び利益（営業利益・経常利益・当期純利益）となり、今後も高い収益性を維持しながらの事業拡大が可能であると考えております。したがいまして、中長期的な企業価値の向上を目指した成長投資を引き続き行いつつも、株主の皆様に対する安定的かつ継続的な利益還元を実施していくため、年１回の期末配当として配当性向30％程度を目安とすることを基本方針としております。

なお、剰余金の配当を行う場合、期末配当の決定機関は株主総会となっております。また、当社は年に１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としておりますが、会社法第454条第５項に規定する中間配当を取締役会決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

なお、当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は「世界で自由に活躍できる人を増やす」というミッションの実現のために、事業の継続的な成長及び企業価値の向上を目指しております。そのため、株主をはじめとする全てのステークホルダーに対する社会的責任を果たし、継続的な信頼を得るため、コーポレート・ガバナンスの強化を重要な課題として認識しております。今後とも迅速・果断な意思決定に基づく事業基盤の強化や株主・市場との積極的な対話を通じた経営の健全性・透明性確保に取り組むと同時に、内部統制の体制整備・強化を最重要課題として掲げ、その実現に努めてまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は会社法における機関として株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。取締役会にて迅速かつ機動的な意思決定を行う一方、社外監査役によって構成されている監査役会にて、客観的な監督を行うことで、コーポレート・ガバナンスの実効性を担保することが可能となると判断し、当該体制を採用しております。

当社の企業統治の体制を図示すると次の通りであります。

ａ．取締役会

取締役会は、代表取締役　岡田祥吾、取締役副社長　山碕峻太郎、取締役 CFO　谷内亮太、社外取締役　相木孝仁の４名で構成されており、迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役の職務執行の監督を行っており、原則として毎月１回開催しております。また、必要に応じて臨時取締役会を開催し、適正かつ効率的な業務執行ができる体制を整備しております。

ｂ．監査役会

監査役会は松下衛、根橋弘之及び東陽亮の３名（全員が社外監査役であり、松下衛は常勤監査役）で構成され、監査の有効性及び効率性の確保並びに監査役間での意見交換を目的に、原則として毎月１回開催しております。また、監査役は取締役会に出席し、必要に応じて意見を述べております。

なお、監査役は会計監査人及び内部監査室と緊密な連携を保ち、情報交換を行い、相互の連携を深めて、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

ｃ．リスク・コンプライアンス委員会

当社では、取締役及び監査役が出席するリスク・コンプライアンス委員会を四半期に１回開催しております。リスク・コンプライアンス委員会では、各部署から法令遵守に係る状況の報告と情報共有、それに伴う施策の審議及び労務状況の報告を行っております。

ｄ．内部監査室

当社では、内部監査責任者１名、内部監査担当者２名の内部監査室を設置しております。監査業務については、原則として、内部監査担当者２名と、外部の監査担当者１名が当社の業務執行状況等を監査しております。内部監査は全部署に対して実施しており、各部門に対して原則として年１回以上の監査を実施し、監査結果は、代表取締役社長へ報告すると共に、被監査部門に対する具体的な指導とフォローアップを行っております。また、内部監査人と監査役、会計監査人が監査を有効かつ効率的に進めるため、適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

ｅ．会計監査人

当社はEY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しており、決算内容について監査を受けております。なお、同監査法人と当社との間には、特別の利害関係はありません。

③　企業統治に関するその他の事項

（内部統制システムの整備状況）

当社の内部統制システムといたしましては、経営の透明性、コンプライアンスの徹底、経営の意思決定の迅速化を重要な経営課題と位置づけ、コーポレート・ガバナンス体制を強化することでこれらに対応する組織体制を構築してまいります。

当社では、会社法及び会社法施行規則に基づき、以下のような業務の適正性を確保するための体制整備の基本方針として、内部統制システムの整備の基本方針を定めております。

１．当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制並びに当社の業務の適正を確保するために必要な体制

・当社の取締役の職務の執行が法令及び定款に適合すること並びに当社の業務の適正を確保するため、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」等を制定し、その周知徹底をはかる。

・当社の取締役は、当社に関し重大な法令違反、コンプライアンス違反その他重要な事実を発見した場合、速やかに取締役会に報告する。

・当社の監査役は、「監査役監査規程」に基づき、取締役の職務執行について監査を行う。

２．当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

・当社の取締役の職務執行に係る文書その他重要な情報については、法令、定款及び「文書管理規程」ほか社内規則に基づき作成、保存、管理する。

・取締役及び監査役は、必要に応じてこれらの文書等を閲覧することができるものとする。

３．当社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制

・当社は、リスク管理の基礎として定める「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」に基づき、当社のリスクを横断的に管理するリスク・コンプライアンス委員会を設置し、リスクマネジメント活動を推進する。

・当社は、取締役会等において定期的に実施される業務執行状況の報告等を通じ、当社におけるリスクの状況を適時に把握、管理する。

・当社の内部監査室は、「内部監査規程」に基づき、当社におけるリスク管理の状況について監査を行う。

４．当社の取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

・当社は、取締役会を原則月１回定期的に開催し、経営状況を共有すると共に、各組織の活動状況を把握し取締役自らの業務執行の効率化を図る。

・当社は、取締役会の決定に基づく業務執行については、「業務分掌規程」「職務権限規程」において、それぞれの分担を明確にして、職務の執行が効率的に行われることを確保する。

５．当社の使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

・当社は、「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を、職務を遂行するにあたり遵守すべき行動基準とし、全ての役員及び従業員に対し周知徹底を図る。

・当社は、社内及び社外に通報窓口を設置し、不祥事の未然防止を図る。

・当社の内部監査部門は、社内規則に基づき内部監査を実施し、当社の使用人の職務における法令、定款及び社内規則の遵守状況並びにその他業務の遂行状況を検証する。

・当社の監査役及び監査役会は、当社の法令、定款及び社内規則等の遵守状況に問題があると認められた場合は、改善策を講ずるよう取締役会に要求する。

６．当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の取締役からの独立性に関する事項

・監査役が監査役補助者の登用を求めた場合、当社の使用人から監査役補助者を任命することができるものとする。

・監査役補助者の任命、解任、人事異動、賃金等の改定については、監査役会の同意を得た上で、取締役会で決定することとし、取締役からの独立性を確保する。

・監査役補助者は業務の執行に係る役職を兼務しないものとする。

７．当社の取締役及び使用人が監査役に報告するための体制その他の監査役への報告に関する体制

・当社の取締役及び使用人等は、法令に違反する事実、会社に著しい損害を与えるおそれのある事実を発見したときには、当社の監査役に対して、当該事実に関する事項を速やかに報告しなければならない。また、当社の監査役から業務執行に関する事項の報告を求められた場合においても速やかに報告を行わなければならない。

・当社は、前項により当社の監査役に対して報告した者が当該報告をしたことを理由として不利益な取扱いを受けないことを確保するための体制を構築する。

８．その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

・当社の監査役は、当社の取締役会及びその他経営に関する重要な会議に出席し、経営において重要な意思決定及び業務の執行状況を把握すると共に、意見を述べることができる。

・当社の監査役は、代表取締役と定期的に意見交換を行う。

・当社の監査役は、内部監査室、会計監査人と定期的に情報交換を行い、連携を図る。

９．当社の監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する方針に関する事項

・当社は、当社の監査役の職務の執行に協力し監査の実効性を担保するために、監査費用のための予算を確保する。

10．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方・措置

・当社は、暴力を駆使して経済的利益を追求する集団又は個人である反社会的勢力による被害を防止するため、「反社会的勢力排除に関する規程」を定める。

・反社会的勢力に対しては、弁護士や警察等の外部機関と連携して組織的な対応を図るものとし、平素より情報収集に努め、速やかに対処できる体制を整備する。

④　リスク管理体制の整備状況

当社は、持続的な成長を確保するために「リスクマネジメント・コンプライアンス規程」を定めており、リスク管理、コンプライアンス、及びサステナビリティの統括を目的とした、リスク・コンプライアンス委員会を四半期に１回開催し、全社的なリスク管理体制の強化を図っております。

⑤　取締役の定数

当社の取締役は５名以内とする旨を定款に定めております。

⑥　取締役選任の決議要件

当社は、取締役の選任決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨、累積投票によらない旨を定款に定めております。

⑦　責任限定契約

当社は、社外取締役及び社外監査役との間で、会社法第427条第１項並びに当社の定款の定めに基づき損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該責任限定契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役が責任の原因となった職務の遂行について、善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑧　役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、全ての取締役及び監査役を被保険者として、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約は、被保険者がその地位に基づく職務の遂行に起因して損害賠償請求がなされた場合、被保険者が負担する法律上の損害賠償金や争訟費用等の損害について填補の対象とするものであります。但し、被保険者の故意による背信行為、犯罪行為若しくは詐欺行為又は故意による法令違反の場合等、保険契約に定められた免責事由に該当する損害は填補の対象となりません。当該保険契約の保険料は当社が全額負担しており、被保険者の実質的な保険料負担はありません。

⑨　自己の株式の取得

当社は、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議をもって、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。これは、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、市場取引等により自己の株式を取得することを目的とするものであります。

⑩　取締役会の活動状況

当事業年度の取締役会の開催状況および個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）記載の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第26条の規定に基づき、取締役会の決議があったものとみなす書面決議が７回ありました。

取締役会における具体的な検討内容として、事業の進捗状況及び予算の達成状況を確認し、経営上必要な意思決定を行うとともに、経営戦略や事業の方向性について議論しております。

⑪　株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和する事により、株主総会の円滑な運営を行うためであります。

⑫　取締役会で決議できる株主総会決議事項

剰余金の配当等

当社は、当社は、機動的な資本政策及び配当政策を遂行することを目的として、会社法第454条第５項に定める剰余金の配当（中間配当）を取締役会決議により行うことができる旨を定款に定めております。また、上記のほか、会社法第459条第１項各号に掲げる事項についても、取締役会の決議により行うことができる旨を定款に定めております。

責任免除

当社は、会社法第426条第１項に基づき、取締役、監査役及び会計監査人が期待される役割を十分に発揮できるよう、取締役会の決議をもって取締役（取締役であった者を含む）、監査役（監査役であった者を含む）及び会計監査人（会計監査人であった者を含む）の損害賠償責任を、法令の限度において免除することができる旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性7名　女性－名　（役員のうち女性の比率－％）

　（注）１．取締役　相木孝仁は、社外取締役であります。

２．監査役　松下衞、根橋弘之及び東陽亮は、社外監査役であります。

３．任期は、2023年11月29日開催の定時株主総会終結の時から、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．任期は、2022年７月13日開催の臨時株主総会終結の時から、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．代表取締役社長岡田祥吾の所有株式数には、同氏の資産管理会社である株式会社ＳＯが保有する株式数も含んでおります。

６．取締役副社長山碕峻太郎の所有株式数には、同氏の資産管理会社である株式会社ＨＯＨＥＴＯが保有する株式数も含んでおります。

②　社外役員の状況

当社の取締役４名のうち、１名は社外取締役であります。また、監査役３名全員が社外監査役であります。

社外取締役の相木孝仁は、取締役として多くの会社役員の経験を有しており、幅広い知見から有益な助言・提言をいただけることを期待して、社外取締役として選任しております。なお、同氏は当社株式31,000株を所有しておりますが、それ以外に当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の松下衞は、監査役として多くの会社役員の経験を有しており、幅広い知見から会社経営に対して有用な助言・提案等が頂けることを期待して、社外監査役として選任しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の根橋弘之は、弁護士として企業法務に精通し、その専門家としての豊富な経験、法律に関する高い見識等を有していることから、社外監査役として選任しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

社外監査役の東陽亮は、公認会計士としての専門的知見、上場会社での取締役や内部監査室長を努める等幅広い見識を有していることから社外監査役として選任しております。なお、当社との間で人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

なお、当社は、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、選任にあたっては株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。

③社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外取締役は、取締役会においてコンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について定期的に報告を受けると共に、専門的見地から質問・提言をすることにより、経営の監督機能を発揮しております。

また、社外監査役は、取締役会に出席し、コンプライアンスの状況及び内部監査結果を含む内部統制システムの整備・運用状況について定期的に把握すると共に、代表取締役や内部監査室、会計監査人等からの報告や意見交換を通し、連携して監査の実効性を高めております。

加えて、監査役会を通じて、会計監査人、内部統制部門である内部監査室と緊密な連携をとり、業務の適正性の確保に努めております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

監査役監査につきましては、監査役監査計画にて定められた内容に基づき監査を行い、原則として月１回開催される監査役会にて情報共有を図っております。

監査役と内部監査室は、適宜に会合を持ち、相互補完体制として、年度活動方針の事前調整、月次報告会、合同監査など、効果的な監査の実施に努めております。また、監査役と会計監査人は、定期的に会合を持ち、会計監査及び業務監査結果を共有し、積極的な連携により、監査の品質向上及び効率化に努めております。さらに、内部監査室と会計監査人は、必要に応じて会合を持ち、主に財務報告に係る内部統制の評価に関する監査計画及び結果についてミーティングを実施しております。このような三者間の連携及び相互補完体制をもって、当社の健全な経営及び継続的な発展に不可欠な内部統制の整備・運用状況の有効性の検証及び評価を推進しております。

監査役３名は全員が社外役員であり、事業会社の監査役経験者であり業務運営に相当程度の知見を有する松下衞氏、弁護士であり法務に相当程度の知見を有する根橋弘之氏、公認会計士であり財務・会計に相当程度の知見を有する東陽亮氏で構成され、監査役会及び取締役会には毎回全員が出席しております。

当事業年度においては監査役会を定期的に開催しており、監査役間の情報共有及び意見交換を行っております。個々の監査役の出席状況については次の通りであります。

監査役会での具体的な検討内容は、法令又は定款の定めるところに従い、取締役の職務の執行状況を厳正にかつ公正に監査すると共に、監査役会の職務の執行のために必要な監査方針、監査計画の策定、内部統制システムの整備・運用状況の確認、会計監査人の評価と再任適否の決定、会計監査人報酬等に関する同意判断、監査報告に関する事項等であります。

常勤監査役の活動としては、監査役会が定めた監査の方針、職務の分担等に従い、取締役、内部監査室等と意思疎通を図り、取締役会及びその他の会議に出席し、取締役及び使用人等からその職務の執行状況について報告を受けると共に、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、業務及び財産の状況を調査しました。会計監査人に対しても、独立の立場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証すると共に、会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求めました。また、これらの活動で収集した社内情報等は非常勤監査役へ共有を行うと共に必要に応じて監査役会に報告し、厳正に協議を行いました。

②　内部監査の状況

内部監査は、当社が定める「内部監査規程」に基づき、会社の健全な経営管理に寄与することを目的とし、当社の業務、会計、組織及び制度の適正を確かめ、不正、誤謬の防止を図ると共に、会社財産の保全、経営能率の向上及び業績の進展に関する助言を行っております。当社は内部監査室を設けており、兼任の責任者１名と兼任の担当者２名で構成されておりますが、内部監査業務の一部を外部の専門家へ委託しております。各部門に対して業務監査を実施し代表取締役社長及び取締役会に内部監査結果を報告すると共に、監査役及び会計監査人と情報を共有しております。また、指摘事項については、担当部門との協議により、改善策を講じると共にその後の状況を確認し、内部監査の実効性を確保しております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ．継続監査期間

５年間

ｃ．業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　池内　基明

指定有限責任社員　業務執行社員　原賀　恒一郎

EY新日本有限責任監査法人の当社業務執行社員と当社との間に特別の利害関係はありません。

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

EY新日本有限責任監査法人　公認会計士４名、その他９名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

当社では、監査法人の選定方針について、当社の事業内容に対応して有効かつ効率的な監査業務を実施することができる規模と世界的なネットワークを持つこと、品質管理に問題ないこと、独立性を有すること、必要な専門性を有すること、監査報酬の内容・水準が適切であること、監査実績等を総合的に判断することとしております。

EY新日本有限責任監査法人は、上記に加え、会計監査人に必要な専門性や独立性、必要とされる監査品質を確保できる体制を有していると判断したため、当社は、EY新日本有限責任監査法人を会計監査人として選任しております。定期的な監査のほか、会計上の課題について随時相談、確認を行い、会計処理の透明性と正確性の向上にも努めております。

なお、監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不信任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社の監査役及び監査役会は、会計監査人に対して評価を行っております。会計監査人が独立の立場を保持し、且つ適正な監査を実施しているかを監視・検証しており、従前から適正に監査が行われていることを確認しております。評価の結果、監査法人の適格性及び信頼性を害する事由等の発生はなく、適正な監査の遂行が可能であると評価しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

当事業年度の非監査業務に基づく報酬につきましては、会計監査人に対して、公認会計士法第２条第１項の業務以外の業務である新規上場に係るコンフォートレター作成業務についての対価を支払っております。

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（ａを除く）

該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

当社の事業規模や特性に照らして、監査計画、監査内容及び監査日数を勘案し、双方協議の上で監査報酬を決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査役会は、前事業年度以前の監査時間及び職務遂行状況や報酬見積の妥当性等を検討した結果、取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意を行っております。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的の株式及び純投資目的以外の目的の株式のいずれも保有しておりません。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

該当事項はありません。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

該当事項はありません。

なお、投資有価証券勘定には投資事業有限責任組合への出資として１銘柄がありますが、保有株式ではありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である株式投資

該当事項はありません。

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

該当事項はありません。

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2023年９月１日から2024年８月31日まで）の財務諸表について、EY新日本有限責任監査法人により監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、財務諸表等を適正に作成できる体制を整備するため、外部研修の受講等を行っており、財務諸表等の適正性の確保に努めております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

　（注）　※　経費の主な内訳は次の通りであります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

当事業年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】