株式会社アルファ（4760） 有価証券報告書 2024年8月期

３【事業の内容】

　当社グループは、当社及び連結子会社２社で構成され、広告等販売促進用品の企画、提案から販売までを行う総合販売促進業で、ポスター、のぼり、タペストリー、ＰＯＰなどの販売を行っております。

　当社グループの事業は、スーパーや家電量販店などの小売業者を中心としたユーザーが、販売促進を目的に店頭及び店内に設置する、販売促進広告に係るあらゆる宣伝・装飾物の企画・製作・販売であり、「総合販売促進業」と言えるものであります。

　なかでも、一般消費者が店舗において購買を行うその時点に着目した販売促進ツール（ＰＯＰ広告（注））を主として取り扱っております。ＰＯＰ広告の形態は、ポスター、のぼり・幕類、デコレーション、イベントグッズ等、多種多様でありますが、店舗の季節性・活性化の演出や製商品の特徴・価格等、販売側が訴えたい事項を瞬間的かつ明確に消費者に伝え、集客・購買行動に結びつけることを最大の目的としております。

　また、新たな販売促進として、ＩＴ関連分野での新事業となる子会社ＰＯＰＫＩＴ株式会社を設立し、日本初のＰＯＰ作成アプリサービスＰＯＰＫＩＴ（ポップキット）の運営・提供事業を開始致しました。

　なお、当社グループは「広告等販売促進に係る事業」の単一事業部門で構成しております。

　（注）ＰＯＰ広告：Point of Purchaseの略。購買時点の販売促進広告。

　事業の系統図は次のとおりであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）会社の経営の基本方針

　当社グループは、「“伝える・伝わる・笑顔になる”をＰＯＷＥＲ　ＯＦ　ＰＯＰで実現したい」というビジョン実現に向けて企業活動を進め、その事業ドメインとして当社グループが定めた「“買いたい”をつくり続ける」という領域において、消費者・ショッパーに消費財を創出するメーカー、購買機会を提供する流通小売業とともに、消費者・ショッパーが心から“欲しい”そして“買いたい”と想う気持ち・笑顔を、未来にわたってつくり続けたいと考え、事業活動を行っております。

　これまでは、あらゆる素材・形態のＰＯＰ広告ツールを取り扱い、様々な業種を対象としてその企画・デザインから販売までを行う会社として事業活動をしてまいりました。今後は、ＰＯＰ広告事業の可能性を更に追求した事業活動を展開していく所存です。

　具体的には、従来の購買時点広告（Point of purchase advertising　購買欲求、比較・検討、来店・購入の販促）の提供のみならず、その前後の購買行動（認知・共感、興味・関心、情報収集から継続購入、顧客化、共有拡散の各ステージ）における価値提供を行うべく、新たな企画・デザイン・サービス・提案を創り出していきます。

　そして、創業以来提供してきた"製品をデザイン・製作してお届けする"というモノを提供する事業形態から、"モノ・サービスを通じて消費者・ショッパーに“欲しい”そして“買いたい”という気持ち・笑顔を与えられる、買う意味を心に残すこと"を実現できる事業形態へと、その歩を進めるよう、事業活動を行ってまいります。

(2）目標とする経営指標

　当社グループでは、提供する製商品・サービスの付加価値を測る尺度としての「売上総利益」と、事業活動を効率的に行った結果としての「営業利益」、そして効率性を表す数値として「総資産経常利益率」を重要な経営指標と捉えております。

　当社グループは新規事業の創出及び既存事業の効率化を通じて、企業価値を安定的に高めていくことを目標としており、その向上を目指します。

　当連結会計年度における各経営指標の実績につきましては、売上総利益は2,439百万円（前連結会計年度比20.5％増）、営業利益は114百万円（前連結会計年度は314百万円の営業損失）、総資産経常利益率2.6％（前連結会計年度は△8.4％）となっております。

(3）中長期的な会社の経営戦略

　当社グループは、ＰＯＰ広告業界における独自ポジション確立に向け、主要３事業である「ＰＯＰ　ＧＡＬＬＥＲＹ事業」、「店頭プロモーション事業」、「サービス・デザイン事業」の付加価値創出に取り組んでまいります。そして、現場主体の自由な発想により、主要３事業のブラッシュアップを長期にわたり継続し、競合他社との差別化を実現し、当社顧客層への独自の価値提供を通じて、当社グループの収益性の向上を図ってまいります。

　リスク管理面では、グループ従業員に対するコンプライアンス教育により法令遵守を徹底するとともに、内部統制システムにつきましても一層の充実と体制強化を図ってまいります。また、時代と共に変化する社会的な要請に対しても、ＥＳＧ、ＳＤＧｓやコーポレートガバナンスコードなどに照らし合わせ、継続して取り組みをしてまいります。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社グループは「ＰＯＰ　ＧＡＬＬＥＲＹ事業」、「店頭プロモーション事業」、「サービス・デザイン事業」の主要３事業の付加価値創出に取り組むことを中長期の経営戦略としております。その達成のために、長期・継続的なブラッシュアップをするとともに、特に優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題は、今後社会的に重要性が高まるデジタル領域における製品・サービス、事業の開発であります。「ＰＯＰ　ＧＡＬＬＥＲＹ事業」におきましては、当社オリジナル製商品である「ＰＯＰ　ＧＡＬＬＥＲＹ」のオンラインサイトへのシステム投資の拡充を今後も進めてまいります。

　「店頭プロモーション事業」におきましても、当社の主力サービスとして定着したクローズドキャンペーンのプロモーションについて、実店舗・紙媒体での展開から、ＷＥＢやＳＮＳを利用したサービスや2024年７月にＷＥＢ抽選システム「フェアマネ！」の事業譲渡を受けるなど、デジタル技術を駆使したサービスへと今後も進化を進めるべく事業を推進してまいります。

　「サービス・デザイン事業」におきましては、子会社ＰＯＰＫＩＴ株式会社を設立し、当社オリジナルデジタルサービスとして、日本初のＰＯＰ作成アプリサービスＰＯＰＫＩＴ（ポップキット）の運営・提供事業を開始し、一定の実績を残しております。引き続き、ＰＯＰＫＩＴにおきましては新たな付加価値・サービスを提供すべく、開発投資等を進めてまいります。このように各事業におきまして、デジタル領域における新しいサービスの開発に取り組むとともに、新サービス・事業提携・Ｍ＆Ａ等を模索し、高付加価値企画提案活動の強化を図ってまいります。

　また、リアル店舗での購買からＥＣサイトでの購買へと消費・購買行動が劇的に大きく変容した場合、当社グループが行うリアル店舗・空間を基点としたプロモーション提供というビジネスモデルが根底から覆されるリスクもシミュレーションしながら事業活動を行う必要性があります。そして、ＷＥＢ３.０、メタバース、ＮＦＴ、仮想通貨に加え、現在急速に進化している生成ＡＩ等、新しい概念・技術革新が生まれており、ビジョンに照らし当社として、どのような事業、可能性があるのか、検討してまいります。

　しかしながら、これらの課題は当社グループのビジネスモデルの根幹に関わる問題であり、その解決策や対処法は短期的に見出すことは極めて困難であり、継続的な対応を行いながら、随時検討を進めてまいります。

　そして、当社グループは「“伝える・伝わる・笑顔になる”をＰＯＷＥＲ　ＯＦ　ＰＯＰで実現したい。」という当社ビジョン実現に向け、行動してまいりますが、その活動の原動力は付加価値を生み出す当社グループ社員の人間力であり、その人的資本が有効に機能するべく、教育投資・システム投資・人事制度構築等に対して継続的に経営資源を投じてまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社グループのサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）ガバナンス

当社グループは、サステナビリティに関する重要な事項について審議等を行う体制を確立すべく対応を行っております。現状、サステナビリティに関する課題などにつきましては、経営企画室担当取締役が主管し、各種調査・研究を行い、代表取締役社長に報告を行っております。その中で重要な事項については、取締役会への報告・審議を実施しております。

(2）戦略

　当社グループは、当社グループが行う事業活動の中で、食の領域における食品ロスをサステナビリティに関する重要な事項と認識し、事業上の機会及びリスクとして捉え長期的・継続的な取組を実施してまいります。 食品ロスは社会環境の変化、消費者意識の変化により、今後ますます重要視されると想定され、この視点に根差した販促企画・サービスの提供が重要と認識しております。当社グループは現在、食品ロスに対して“もぐもぐチャレンジ”というサービスを提供している株式会社アッシェ（高知県高知市新本町2丁目4-3）と協業し、食品ロスに対する価値提供を開始しております。従来の販促活動が消費者により多くの購買を求める傾向にあることから、消費者が必要とする量を適切に購入いただきながら、消費者・企業そして社会が循環し継続する方策を鋭意検討してまいります。そして食品ロス以前に、食の供給への不安に対して、一企業として何ができるのか検討してまいります。

　また、日本の就労人口が年々減少していく中、将来への継続した労働力確保のため、当社グループでは多様な人財の確保を年齢、性別、国籍等に関係なく行っていることに加えて、従業員がやりがいを持って働くことのできる環境を整備するための施策を実施しております。様々な経営環境に対応する人財を育成するため、総務部を実施部門とした階層別の研修に取り組んでおります。さらに社員が働きやすい環境を整えるため、新しい分野・業務に挑戦できる社内公募制度や副業制度、取得目的別の有給休暇制度や勤続年数に応じた特別休暇など様々な制度を実施しております。

(3）リスク管理

　当社グループは、(2）戦略に記載致しました事項を担当部門が継続的に分析や対策の実行を進めてまいります。これらの取組は、グループ全体の経営課題であり、経営企画室担当取締役が主管し各種調査を行い、代表取締役社長並びに取締役会に適時報告を行っております。

(4）指標及び目標

　当社グループでは、食品ロスに対する取組としては、食品ロスを企図した商品・サービスの提供・販売を

行っており、当連結会計年度におきまして“もぐもぐチャレンジ”の売上高は17百万円（売上高比率0.3％）となりました。引き続き食品メーカーを巻き込んだ新施策の構築などにより新規顧客を獲得することで、今後２年を目途に当社グループ売上高の１％を目指してまいります。

　また、年齢、性別、国籍等区別することなく、意欲と能力のある優秀な従業員が管理職を目指す、若しくは専門スキルを磨き続けることで処遇される人事制度を整備し、適切な人財の管理・登用を行ってまいります。当連結会計年度におきましては2022年９月より導入した新人事制度の定着に努めました。

　現在、女性、障害者、外国人、中途採用者等の区分で管理職の構成割合や人数の目標値等は定めておりませんが、その具体的な目標設定や状況の開示につきましては、今後の課題として検討してまいります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループ（当社及び連結子会社）の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

　①財政状態及び経営成績の状況

　（経営成績）

　当連結会計年度における我が国経済は、新型コロナウイルス感染症の５類移行による社会経済活動の正常化が一層進み、人流の活発化や景気の持ち直しが見受けられた一方で、原材料やエネルギーコスト等の高止まりや、世界的な景気後退リスクが依然あることから、先行きは不透明な状況が続いております。

　このような環境の中、当社グループはクライアントとの接触・商談件数を増加させ、メーカー・小売業のタイ

アップ企画である消費者向け販促キャンペーンの受注強化やＰＯＰＫＩＴの拡販など、販促製品・サービスを組み込んだ企画・提案に注力してまいりました。

　ポップギャラリー製商品におきましては、オンラインショップ（ＷＥＢ受注）の活用を図り、中小流通小売業への販売活動を継続するとともに、人流の活発化を要因としたノベルティ需要の取り込み等により、売上高は2,745百万円（前連結会計年度比13.6%増）、構成比で44.8％となりました。

　別注製品におきましては、食品、飲料等のメーカーを中心に接触・商談件数を増加させることにより、クローズドキャンペーンを中心とした販促施策の受注が大きく増加し、売上高は2,311百万円（前連結会計年度比9.2%増）、構成比で37.8％となりました。

　役務サービスにおきましては、ＰＯＰＫＩＴ個人向けサービスの契約増、デザイン受注増やデジタル技術及びＳＮＳを利用したキャンペーンの促進による事務局運営業務の増注等により、売上高は1,067百万円（前連結会計年度比26.1％増）、構成比で17.4％となりました。

　この結果、当連結会計年度の売上高は6,124百万円（前連結会計年度比13.8％増）となりました。

　一方、損益面では売上高増加による売上総利益の増加や、前連結会計年度から継続している一般管理費の抑制を図ったこと等により、営業利益は114百万円（前連結会計年度は314百万円の営業損失）、経常利益は104百万円（前連結会計年度は307百万円の経常損失）、特別利益として固定資産売却益があったこと等により親会社株主に帰属する当期純利益は133百万円（前連結会計年度は393百万円の親会社株主に帰属する当期純損失）となりました。

　なお、当社グループは広告等販売促進用品の企画・製作及び販売等を行う事業の単一セグメントのため、セグメント情報の記載を省略しております。

　（生産、仕入及び販売の実績）

　当社グループは広告等販売促進用品の企画・製作及び販売等を行う事業の単一セグメントのため、セグメント情報の記載を省略しております。

　ａ．生産実績

当連結会計年度の生産実績を単一セグメント内の製品別に示すと次のとおりであります。

　（注）上記の金額は販売価格で表示しております。

　ｂ．商品仕入実績

当連結会計年度の商品仕入実績を単一セグメント内の商品別に示すと次のとおりであります。

　（注）上記の金額は仕入価格で表示しております。

　ｃ．販売実績

　１）品目別売上高

　当連結会計年度の販売実績を単一セグメント内の製・商品別に示すと次のとおりであります。

　（注）数量の表示は、取扱品目が多岐にわたり記載が困難なため省略しております。

　２）地域別売上高

　当連結会計年度の販売実績を単一セグメント内の地域別に示すと次のとおりであります。

　（注）上記の区分は、当社グループ販売先の住所によっております。

　３）業種別売上高

　当連結会計年度の販売実績を単一セグメント内の業種別に示すと次のとおりであります。

　（財政状態）

　当連結会計年度末の総資産は、前連結会計年度末に比べ478百万円増加し4,274百万円となりました。

　流動資産は、現金及び預金が82百万円増加したこと、受取手形、売掛金及び契約資産が45百万円増加したこと、商品及び製品が22百万円減少したこと等により、前連結会計年度末に比べ97百万円増加し2,415百万円となりました。

　固定資産は、有形固定資産が土地の売却等により122百万円減少したこと、差入保証金が43百万円減少したこと、退職給付に係る資産が545百万円増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ380百万円増加し1,859百万円となりました。

　流動負債は、電子記録債務が40百万円増加したこと、短期借入金が242百万円減少したこと、１年内返済予定の長期借入金が16百万円増加したこと、未払消費税等が59百万円増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ116百万円減少し1,940百万円となりました。

　固定負債は、長期借入金が13百万円減少したこと、繰延税金負債が204百万円増加したこと等により、前連結会計年度末に比べ190百万円増加し950百万円となりました。

　純資産は、資本金が減資により309百万円減少したこと、資本剰余金が資本金からの振替等により305百万円増加したこと、利益剰余金が137百万円増加したこと、退職給付に係る調整累計額が269百万円増加したこと等により、前連結会計年度末比404百万円増加の1,383百万円となりました。

　②キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度における現金及び現金同等物（以下「資金」という）は、222百万円増加し、当連結会計年度末は642百万円となりました。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において、営業活動の結果得られた資金は166百万円（前連結会計年度は339百万円の使用）となりました。これは、税金等調整前当期純利益が138百万円となったこと、退職給付に係る資産の増加額72百万円、売上債権の増加額45百万円、仕入債務の増加額35百万円、未払消費税等の増加額59百万円があったこと等によるものです。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において、投資活動の結果得られた資金は296百万円（前連結会計年度は50百万円の使用）となりました。これは、定期預金の払戻による収入150百万円、有形固定資産の取得による支出16百万円、有形固定資産の売却による収入156百万円、差入保証金の回収による収入38百万円があったこと等によるものです。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　当連結会計年度において、財務活動の結果使用した資金は240百万円（前連結会計年度は230百万円の獲得）となりました。これは、短期借入金の純減少額242百万円、長期借入れによる収入300百万円、長期借入金の返済による支出297百万円があったこと等によるものです。

　③資本の財源及び資金の流動性についての分析

イ　資金需要

　当社グループの運転資金需要のうち主なものは、製品製作に係る労務費及び外注加工費、商品仕入、販売費及び一般管理費でありますが、不稼働在庫の圧縮による在庫適正化の推進、仕入先との価格交渉、各種経費削減施策の実施により、必要資金の削減に努めており、資金需要が想定外に大きく伸びる状況にはないものと考えております。

ロ　財務政策

　当社グループは、運転資金につきまして、内部資金、または短期借入金及び長期借入金により調達することとしております。

　流動資産（除く現金及び預金）から流動負債（除く借入金）を控除した運転資本は、前連結会計年度及び当連結会計年度の末日において、それぞれ505百万円、410百万円であり十分な運転資本を確保しております。

　また当社グループでは、取引金融機関との間で当座貸越契約を締結し、必要となる運転資金の融資枠を確保することで安定した資金繰りの維持に努めております。

(2）経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

　①重要な会計方針及び見積り

　当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この連結財務諸表作成に当たりましては、連結決算日における資産・負債の報告数値、報告期間における収益・費用の報告数値に影響を与える見積りは、主に繰延税金資産の回収可能性、貸倒引当金、賞与引当金等各種引当金であり、継続して評価を行っております。

　なお、見積り及び判断・評価については過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因等に基づき行っておりますが、見積り特有の不確実性があるため、実際の結果は異なる場合があります。

　連結財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは第５ 経理の状況 （1）連結財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）に記載しております。

　②当連結会計年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　当社グループでは、主要３事業である「ＰＯＰ　ＧＡＬＬＥＲＹ事業」、「店頭プロモーション事業」、「サービス・デザイン事業」をブラッシュアップするとともに、流通小売業、製造業からその他業界に顧客層を拡げるなど、デジタル技術を活用した新規事業を推進すべく事業に取り組んでおります。

　具体的には「ＰＯＰ　ＧＡＬＬＥＲＹ事業」においては、全国の営業拠点を活用したリアルな販売活動を行うと同時に、外部ＥＣサイトを含めたＰＯＰ　ＧＡＬＬＥＲＹオンラインというＷＥＢ経由の販売に注力しております。店頭プロモーション事業においては、企画営業部、営業推進部、メディア・デザイン部が相互に連携し、組織としての企画提案に注力し、価値提供をする顧客層を拡げております。サービス軸においては、クローズドキャンペーンが当社主力サービスとして確立しており、ＳＮＳ等のデジタル領域への拡張に注力しております。また、サービス・デザイン事業においては、メディア・デザイン部が提供するデザインや動画ＰＯＰなどデジタル技術を活用したサービスを展開するとともに、ＷＥＢサービスＰＯＰＫＩＴ（ポップキット）など、新たなデジタルサービスの開発・提供に注力しております。

　当連結会計年度の経営成績等は、「第２ 事業の状況 ４ 経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (1) 経営成績等の状況の概要」に記載のとおり、新型コロナウイルス感染症が5類に移行されたことにより、人流の活発化等を要因とした販促需要の高まりを受け、売上高は増収となり、営業損益以下についても、営業損益、経常損益、親会社株主に帰属する当期純損益の各項目で黒字化という結果になりました。

　既存事業においては、「ＰＯＰ　ＧＡＬＬＥＲＹ事業」、「店頭プロモーション事業」を基軸とした事業展開を継続してきたことや、人流の活発化等を要因とした販促需要の高まりを受け、事業を拡大することができました。

　デザイン・サービス事業におきましては、ＷＥＢサービスＰＯＰＫＩＴ（ポップキット）の新アプリが好評を得ており、引き続き拡販に努めてまいります。

　また、地域別と業種別の売上については以下のとおりです。

　地域別では、売上高は全地域でプラスとなりましたが、関東圏の伸びが顕著でありました。

　当社グループでは、全国ネットの営業拠点を保持し販売活動を行っております。東京を中心とした大都市圏においては、大口顧客への取引深耕、製造業向けの販促キャンペーン等の推進により、特に関東圏において、大きく売上を伸長することができました。また、地方圏においては、小売業、サービス業が多く、従来から景況感に敏感に左右される傾向がありましたが、人流活発化等を要因とした販促需要の高まりを受け、地方圏においても売上を伸長することができました。

　業種別販売実績については、飲食業を除き、前連結会計年度を上回りました。当社グループでは、販促キャンペーンの促進により、製造業の比率を上げる施策を継続しており、販促キャンペーンの伸長により、製造業向けの売上を伸ばすべく、引き続き注力してまいります。

　また、当社グループの資本の財源及び資金の流動性については、事業活動のための適切な資金確保、流動性並びに健全な財政状態を常に目指し、安定的な営業キャッシュ・フローの創出を最優先事項として考えております。なお、当連結会計年度末の現金及び預金残高は1,043百万円であり、十分な流動性を確保している状況であることから、健全な財務状況と認識しております。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度における設備投資の主なものは、デザイン配信サイトの改修等であり５百万円となりました。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

　当社における設備は、以下のとおりであります。

(2）国内子会社

（注）１．設備の合計は有形固定資産の帳簿価額で記載しております。帳簿価額の金額は期末帳簿価額で表示しております。

２．従業員数の（　）は、臨時雇用者数を外書しております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

②【発行済株式】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　該当事項はありません。

②【ライツプランの内容】

 　　　　 該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

  該当事項はありません。

（４）【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注)　2023年11月27日開催の定時株主総会決議に基づき、2024年１月17日付で減資の効力が発生し、資本金から

　　　309,796千円をその他資本剰余金に振り替えております。なお、資本金の減資割合は75.6％であります。

（６）【大株主の状況】

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】　会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

  該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）当期間における取得自己株式には、2024年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（４）【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

（注）当期間における保有自己株式数には、2024年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性 9名　女性 －名　（役員のうち女性の比率 －％）

（注）１．取締役橋本義明は社外取締役であります。

２．監査役安福　勤、有澤和久及び青山智紀は社外監査役であります。

３．2021年11月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

４．2022年11月25日開催の定時株主総会の終結の時から４年間

５．2023年11月27日開催の定時株主総会の終結の時から２年間

６．取締役髙尾宏和は代表取締役会長浅野　薫の子の配偶者であります。

７．当社は、業務効率機能を高め経営の迅速化・効率化を図り、より柔軟な組織運営に当たることを目的として執行役員制度を導入しております。

②　社外役員の状況

イ．社外取締役及び社外監査役

　当社は、社外取締役は１名、社外監査役は３名であります。

　社外取締役及び社外監査役を選任するための基準または方針は特に設けておりませんが、選任にあたっては、東京証券取引所の企業行動規範及び独立役員確保に係る実務上の留意事項を参考にするとともに、豊富な知識、経験に基づき客観的な視点から当社の経営等に対し適正な意見を述べていただける方を選任しております。

　社外取締役橋本義明は、高島株式会社で多くの部署で豊富な経験を積み営業及び内部管理に精通しており、当社において営業推進面並びに内部管理面に関して適切な助言をいただけるものと判断し、社外取締役に選任しております。

　社外監査役安福　勤は、長年にわたる銀行業務においてマネジメント能力に長けていること、また、審査部長として銀行本部業務も経験しており、客観的で広範な視野から企業活動全般にわたる監査が期待できると判断し、社外監査役に選任しております。

　社外監査役有澤和久は、公認会計士として企業会計に精通し、財務及び会計に関する高度な専門知識と豊富な経験を有しており、経営の客観性と取締役の職務執行の妥当性についての適切な提言も期待できると判断し、社外監査役に選任しております。

　社外監査役青山智紀は、弁護士として各種コンプライアンスに精通しており、弁護士としての知見から客観的で広範な視野から企業活動全般にわたる監査が期待できると判断し、社外監査役に選任しております。

　社外取締役橋本義明及び社外監査役有澤和久、青山智紀については東京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定し、同取引所に届け出ております。

ロ．社外取締役及び社外監査役との関係

　社外取締役及び社外監査役の当社株式の所有状況については、「①　役員一覧」に記載のとおりであります。なお、それ以外の人的関係・資本的関係及びその他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は１カ月に１回開催される定時取締役会や必要に応じ随時開催される臨時取締役会において、意見を求め業務執行の状況等についてグループ全体の監督を行い、内部統制については担当役員と意見交換を行い、その実効性について随時連携を図っております。

　社外監査役は、取締役会に出席し、取締役の業務執行状況を把握するとともに、監査役会で監査役間の情報交換を行い、さらには内部監査室その他の各部門からの報告を受け、内部統制システム等の状況を把握しております。また、社外監査役と会計監査人との連携につきましては適宜ヒアリングを行い、情報を共有し連携を図っております。更には、内部統制システムの体制強化によるコンプライアンス体制及びリスク管理体制の整備を推進しており、取締役の業務遂行を監視し牽制する機能を果たしていることから、経営の監視面については十分に機能する体制が整っているものと判断し、現状の体制としております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

　監査役は３名で、常勤監査役１名、非常勤監査役２名で構成され、全員社外監査役であります。

　監査役は、取締役会等の重要会議に出席し、経営全般に関する客観的・公正な意見陳述を行うとともに、監査役会で立案した監査計画に従い取締役の職務執行に対して適法性・妥当性を監査しております。常勤監査役は長年にわたる銀行業務においてマネジメント能力に長け、非常勤監査役はそれぞれ公認会計士・弁護士として専門知識を有し、会議等で発言を行っています。会計監査人からは「監査計画説明」及び「会計監査結果報告」を受けております。またこれら定期的会合以外に、内部監査室及び会計監査人とは、必要に応じて情報交換・意見交換を行うなどの連携を取り、監査の実効性と効率性の向上を図っております。

　監査役会及び取締役会の開催頻度と各監査役の出席状況

　当事業年度において当社は監査役会を年８回、取締役会を年21回開催しており、個々の監査役の出席状況は次のとおりであります。

　監査役会における主な検討事項として、監査方針、事業報告及び附属明細書の適法性、取締役の職務執行の妥当性、内部統制システムの整備・運用状況、会計監査人の監査の方法及び結果の相当性等であります。また、常勤監査役の活動として、当社取締役との意見交換、当社取締役会その他重要な会議への出席、重要な決議書類等の閲覧、当社及び子会社における業務並びに財産状況の調査、子会社取締役及び監査役との意見交換、会計監査人からの監査の実施状況・結果報告の確認を行っております。

②　内部監査の状況

　内部監査室は、執行役員を含め３名により構成され、代表取締役社長の直轄組織として業務部門から独立しております。

　内部監査室は毎期監査計画を作成し、その監査計画に基づき、各業務執行部門の業務監査及び会計監査を実施し、監査役との連携のもと経営理念・方針並びに各種規程を踏まえ、組織運営、業務の遂行が公正・効率的に行われているかという観点で内部監査を実施しております。不備がある場合は該当部署に対し不備の是正改善を求め、改善状況の確認を行っております。監査役と内部監査室とは、積極的に情報交換を行い、有効的・効率的な内部監査の実施に努めております。監査結果は代表取締役社長へ報告及び各役員へも報告し、監査役及び監査法人との連携を保ち内部統制体制の強化に努めております。また、子会社への内部監査も実施しております。

③　会計監査の状況

イ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ロ．継続監査期間

27年間

ハ．業務を執行した公認会計士

伊東昌一、西原大祐

ニ．監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計監査業務に係る補助者は公認会計士10名、その他８名であります。同監査法人又は業務執行社員との間に特別な利害関係はありません。

ホ．監査法人の選定方針と理由

　監査法人の選定は、企業の公正かつ持続的な事業活動を支える財務報告責任の遂行やガバナンスの向上による企業価値の向上に寄与していることによります。

　監査役会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定致します。また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任致します。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役及び監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、会計監査人が独立の立場を保持し、会計監査人からの監査計画・監査の実施状況・職務の遂行が適正に行われていることを確保するための体制・監査に関する品質管理基準等の報告を受け、会計監査は適正に行われていることを確認しております。

④　監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬

ロ．監査公認会計士等の提出会社及び連結子会社に対する非監査業務の内容

　該当事項はありません。

ハ．監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イ．を除く）

　該当事項はありません。

ニ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ホ．監査報酬の決定方針

　監査公認会計士等に対する報酬の額に関する具体的な決定方針はありません。

ヘ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意しました。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針は定めておりません。

　当社の役員報酬は、株主総会で承認された報酬等の総額の範囲内において、業績や経営内容等を考慮し、取締役の報酬については取締役会の決議により、監査役の報酬については、監査役会の決議により決定しております。

　なお、当社の役員の報酬等に関しては、1999年11月26日開催の第17回定時株主総会において、取締役の報酬限度額は年額150,000千円（使用人部分は含まず）、監査役の報酬等の限度額は、年額30,000千円と決議されております。

　当事業年度における当社の役員の報酬等の額の決定については、前事業年度に係る定時株主総会終了後の取締役会・監査役会において決議されております。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　該当事項はありません。

④　使用人兼務役員の使用人分給与のうち重要なもの

【注記事項】

（連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項）

１．連結の範囲に関する事項

　連結子会社の数　2社

　連結子会社の名称

　　株式会社オーケー企画

　　ＰＯＰＫＩＴ株式会社

２．連結子会社の事業年度等に関する事項

　連結子会社の事業年度の末日は連結決算日と一致しております。

３．会計方針に関する事項

　(1）重要な資産の評価基準及び評価方法

①　有価証券

　その他有価証券

　　市場価格のない株式等以外のもの

　　　時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）

　　市場価格のない株式等

　　　移動平均法による原価法

②　棚卸資産

　商品及び製品、原材料、仕掛品

　　総平均法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）

　貯蔵品

　　最終仕入原価法

　(2）重要な減価償却資産の減価償却の方法

①　有形固定資産

　定率法（ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については定額法）

　なお、主な耐用年数は、建物及び構築物10～50年、車両運搬具６年、工具、器具及び備品２～８年であります。

②　無形固定資産

　定額法

　なお、耐用年数は、自社利用のソフトウエア５年であります。

　(3）重要な引当金の計上基準

①　貸倒引当金

　債権の貸倒れによる損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を勘案し、回収不能見込額を計上しております。

②　賞与引当金

　従業員の賞与の支給に充てるため、支給見込額のうち当連結会計年度に負担すべき金額を計上しております。

　(4）退職給付に係る会計処理の方法

　当社は従業員の退職給付に備えるため、当連結会計年度末における退職給付債務及び年金資産の見込額に基づき計上しております。

①　退職給付見込額の期間帰属方法

　退職給付債務の算定にあたり、退職給付見込額を当連結会計年度末までの期間に帰属させる方法については、給付算定式基準によっております。

②　数理計算上の差異の費用処理方法

　数理計算上の差異は、各連結会計年度の発生時における従業員の平均残存勤務期間以内の一定の年数（５年）による定額法により按分した額をそれぞれ発生の翌連結会計年度から費用処理しております。

③　小規模企業等における簡便法の採用

　一部の連結子会社は、退職給付に係る負債及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

　(5）重要な収益及び費用の計上基準

　当社グループの主要な取引における主要な履行義務の内容及び履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は次のとおりであります。

　当社グループは、顧客との契約に含まれる別個の財又はサービスを識別し、これを取引単位として履行義務を識別しております。履行義務の識別にあたっては、本人か代理人かの検討を行い、自らの履行義務の性質が、特定された財又はサービスを移転する前に支配し自ら提供する履行義務である場合には、本人として収益を対価の総額で連結損益計算書に表示しており、特定された財又はサービスが他の事業者によって提供されるように手配する履行義務である場合には、代理人として収益を手数料又は報酬の額若しくは対価の純額で連結損益計算書に表示しております。取引の対価は、履行義務を充足してから主として１年以内に受領するため、重大な金融要素は含んでおりません。また、対価の金額が変動しうる重要な変動対価はありません。

　主要な取引における主な履行義務の内容と収益を認識する通常の時点は以下のとおりであります。

①ポップギャラリー製商品

　ポップギャラリー製商品については、当社で企画・デザインして製作した販促用製品や既成の販促用商品を、カタログやｗｅｂサイトにおいて販売を行っております。また、当社の連結子会社である株式会社オーケー企画では販促用器具等を当社と同様に販売を行っており、当社及び株式会社オーケー企画は各製商品の顧客先への配送の義務を負っております。これら製商品の履行義務は一定の期間にわたり充足されるものではなく、一時点で充足される履行義務であることから、その支配は納品時に顧客に移転し、その時点で履行義務は充足されると判断しております。なお、製商品の出荷から顧客に支配が移転されるまでの期間が通常の期間である場合には、製商品の出荷時点において収益を認識しております。

②別注製品

　別注製品については、当社で販促用製品を顧客仕様にあわせて企画、デザインして製作した販促用製品の販売を行っております。これら製品の履行義務は一定の期間にわたり充足されるものではなく、一時点で充足される履行義務であることから、その支配は納品時に顧客に移転し、その時点で履行義務は充足されると判断しております。なお、製品の出荷から顧客に支配が移転されるまでの期間が通常の期間である場合には、製品の出荷時点において収益を認識しております。

③役務サービス

　役務サービスについては、主に当社で販促用キャンペーン事務局の運営受託や販促物等のデザイン受託事業を行っております。キャンペーン事務局運営業務では契約の履行において、当社でコストが発生し、作業が進捗していくことに伴い、当該顧客のためのオーダーメイドなサービスが完了に近づくことから、事務局運営業務における作業の進捗度の測定にはインプット法を用いており、キャンペーン実施期間など一定の期間にわたり収益を認識しております。

　(6）重要な外貨建の資産又は負債の本邦通貨への換算の基準

　外貨建金銭債権債務は、連結決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

　(7）連結キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、要求払預金及び取得日から３カ月以内に満期の到来する流動性の高い、容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少のリスクしか負わない短期的な投資からなっております。