ワンダープラネット株式会社（4199） 有価証券報告書 2024年8月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

(1）連結経営指標等

　（注）１．当社は第８期は連結財務諸表を作成しておりますが、第９期より連結財務諸表を作成しておりませんので、第９期以降の連結経営指標等については記載しておりません。

２．第８期の１株当たり純資産額については、Ａ種優先株式、Ｂ種優先株式、Ｃ種優先株式、Ｄ種優先株式、Ｅ種優先株式、Ｆ種優先株式、Ｇ種優先株式に優先して配分される残余財産額を純資産の部の合計額から控除して算定しており、計算結果はマイナスとなっております。

３．第８期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。

４．第８期の株価収益率については、当社株式が非上場であったため記載しておりません。

５．第８期の従業員数は就業人員の合計であり、臨時雇用者数（アルバイトを含み、派遣社員を除く）は、年間の平均就労人員を［　］内に外数で記載しております。

６．第８期の連結財務諸表については、「連結財務諸表の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1976年大蔵省令第28号）に基づき作成しており、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、有限責任監査法人トーマツの監査を受けております。

２【沿革】

　当社代表取締役社長CEOの常川友樹は、2012年９月に当社を設立し、当社事業を本格的に開始しております。

　設立以降の当社に係る経緯は以下のとおりであります。

３【事業の内容】

　当社は、「楽しいね！を、世界中の日常へ。」というミッションを掲げており、世界中の一人でも多くの人々の日常に、家族や友達と「楽しいね！」と笑いあえるひとときを届け、国・言語・文化・年齢・性別等あらゆる壁を越えて誰もが楽しめるプロダクト・サービスを創り、コミュニケーションを通じた「笑顔」を世界の隅々まで広げることを目指しております。

　当社は、モバイルゲームの企画・開発・運営・販売を主たる事業とし、Apple Inc.、Google LLCが運営するプラットフォーム等を通じてユーザーに提供しております。

　また、当社は、「モバイルゲーム事業」の単一セグメントであるため、セグメント別の記載はしておりません。

（注）2024年９月１日より、従来「エンターテインメントサービス事業」としていたセグメントの名称を「モバイルゲーム事業」に変更しております。

１．モバイルゲーム事業について

　当社の提供するタイトルは、ユーザーが無料でダウンロードして楽しむことができ、アプリ・ゲーム内での一部アイテムの獲得や機能拡張を行う際や月額での課金が必要となるフリーミアムモデルとしており、課金により得られた金額が当社の収入となります。

　当社モバイルゲーム事業は、主に自社開発によるオリジナルタイトル及び協業パートナーとの共同事業タイトルの二つの形態があり、それらのうち、当社がプラットフォームを通じて直接配信を行うタイトルは、課金収入から協業パートナーへの収益分配額を控除した金額を当社売上高として計上しており、プラットフォームからは課金収入より手数料を除いた金額を受領しております。一方で、協業パートナーが配信を行うタイトルは、当社が契約に基づき協業パートナーから受領する収益分配額や、一定の基準を超過した場合に得られる成功報酬を当社売上高としております。なお、共同事業タイトルの場合、協業パートナーから開発・運営に係る費用の全額、又は一部を対価として受領しており、契約形態等に基づき当社売上高として計上することがあります。タイトル毎にリスクやリターンの見極めを行い、配信の方式や協業の内容を検討のうえ事業展開を行っております。

　なお、他社から受託したモバイルゲームの開発・運営により収入も得ております。

　事業の系統図は次のとおりであります。

（注）１．ユーザーへの提供は、当社がプラットフォームを通じて直接ユーザーにサービス提供を行う場合と、協業パートナーを通じて行う場合があります。

２．ユーザーが購入したアイテム等の代金のうち、プラットフォーム利用に係る手数料や協業パートナーへの収益分配額を控除した金額や受託開発タイトルの対価を受領する場合があります。

２．当社の特徴及び強みについて

　当社は、自社開発によるオリジナルタイトル及び協業パートナーとの共同事業タイトルの提供を行っており、高い成長性の確保と安定的な収益基盤の構築に努めております。

ａ　自社開発によるオリジナルタイトル（「クラッシュフィーバー」）

　開発・運営に係るコスト負担が大きくなる一方で、得られる収益も大きくなるため、ヒット時に会社の成長に大きく寄与する特徴があります。

ｂ　共同事業タイトル（「ジャンプチ ヒーローズ（注３）」、「パンドランド」）

　協業パートナーとの費用負担や役務分担、収益分配の内訳はタイトル毎に異なるものの、当社拠出費用抑制を重視し、そのトレードオフで事業利益が緩やかな拡大となる特徴があり、強みとしている長期運営力を活かし、中長期での累計収益確保に努めております。また、知名度の高い他社IP（注４）を活用したタイトル開発・運営にも取り組んでおります。

　現在は、モバイルゲーム市場の中でも近年グローバルで市場規模を拡大してきた『ハイブリッドカジュアルゲーム（注５）』へ注力しており、開発・運営体制については、「ユニバーサルゲーム事業部」、「グローバルマーケティング＆クリエイティブ事業部」、「EDMO（エンジニアリング＆デザインマネジメント室）」の３つの機能性の高い部署が全社横断で連携し、効率的な開発・運営を行っております。

①ユニバーサルゲーム事業部

ユニバーサルゲーム事業部は、創業から培ってきた新規開発及び長期運営のノウハウと、海外でのタイトル運営実績やIP活用実績を活かし、モバイルゲームの企画・開発・運営を行っております。

②グローバルマーケティング＆クリエイティブ事業部

グローバルマーケティング＆クリエイティブ事業部は、グローバルパブリッシング機能を含む、ゲーム内外のマーケティングを行っております。

③EDMO（エンジニアリング＆デザインマネジメント室）

EDMOは、当社の技術戦略や技術基盤の構築、各タイトルへの技術支援等を全社横断的に主導しております。また、各タイトルの品質向上やゲームの面白さといったユーザー価値、ビジネス価値の創出にかける時間の最大化を目的とし、グローバル水準での『ハイブリッドカジュアルゲーム』に向けた独自開発基盤「SEED」の構築も行っております。

（注）３．2024年３月にサービス終了。

４．Intellectual Propertyの略。著作権等の知的財産権のこと。

５．IAP（In-App Purchaseの略、アプリ内課金）及びIAA（In-App Advertisingの略、アプリ内広告）によるハイブリッドマネタイズモデルをもつ長期運営型モバイルゲーム。インゲームだけで遊べる要素に加え、アウトゲーム要素を合わせ持つゲーム特性や、カジュアルに比べプレイ時間が長く、ユーザー継続率が高い傾向、ミッドコアに比べ開発コストは低い傾向がある。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

　（注）１．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は（アルバイトを含み、派遣社員を除く）は年間の平均人員を

[　]内に外数で記載しております。

２．当社は、エンターテインメントサービス事業の単一セグメントであるため、セグメント別の記載を省略しております。なお、2024年９月１日より、従来「エンターテインメントサービス事業」としていたセグメントの名称を「モバイルゲーム事業」に変更しております。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2）労働組合の状況

当社の労働組合は結成されておりませんが、労使関係は安定しております。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）経営方針・経営戦略等

　当社は、「楽しいね！を、世界中の日常へ。」というミッションの実現に向け、当社の原点に立ち戻り「誰でも遊べて、奥が深い。」モバイルゲーム開発を追求、すなわち、国内市場及びグローバル市場をターゲットにしたモバイルゲームの企画・開発・運営に今後も注力していく方針であります。これまで「開発実績」、「長期運営実績」、「世界配信実績」、「IP活用実績」を積み上げてきた当社の強みを活かし、『カジュアル』×『長期運営』×『グローバル』×『IP活用』を軸とした新規タイトルに取り組み、国内外で成長が見込まれるハイブリッドカジュアルでの市場シェア拡大を目指してまいります。将来的には、当社オリジナルのハイブリッドカジュアル及び、IPを活用したハイブリッドカジュアル両面でのヒットを確立していきたいと考えております。

　このような方針に基づき、既存タイトル・サービスについては中長期にわたる安定運営による収益の維持、新規タイトル・サービスについては、世界中の人々へ様々な楽しさや感動、新しい体験を届けるため、ユーザーニーズの的確な把握や、ニーズに合ったプロダクトの開発・提供、効果的なプロモーション、多種多様なパートナーとの協業による事業機会の拡大を積極的に推進するとともに、開発スケジュールや費用の管理を徹底します。

(2）経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社は、成長フェーズにある企業であるため、短期的な経営指標の変動ではなく、中長期的な成長を図るため、既存タイトル・サービスの維持・拡大と、新規タイトル・サービスや成長領域への戦略的な投資を両立したうえで、売上・利益ともに拡大し企業価値の向上を図ることを重視しております。また、経営上の指標として、タイトル・サービス毎のユーザー数を重視しており、多くのユーザーに長期的に楽しんでいただける運営に努めております。

(3）経営環境

　2023年のPCやコンソール、スマートフォンも含めたゲーム市場全体は全世界で約25.6兆円の市場と言われております。また、ゲーム市場のうち最も大きな割合を占めるモバイルゲーム市場は全世界で約8.7兆円（2023年）、日本は約1.2兆円となり、2022年以降の世界のゲーム市場は調整局面に入り、横ばいの推移が続く状況となっておりますが、当社がシェア拡大を目指す世界のモバイルゲーム市場は最も大きな市場であることに変わりはありません。また、モバイルゲーム市場は、広義な捉え方で『カジュアル』と、高スペック化が進む『コアなAAA(注)』への二極化が進んでおり、開発費が数十億円以上の『コアなAAA』が台頭し、開発費が10億円前後の従来の『ミッドコア』のヒットが困難な市場環境に変化してきております。その中で、アプリ内課金とアプリ内広告のハイブリッドマネタイズによる長期運営型カジュアルゲームの『ハイブリッドカジュアル』は『カジュアル』内の新たな市場としてグローバルで成長しており、当社は、今後の新規開発方針としてこの分野へフォーカスしてまいりたいと考えております。

（出典：日本モバイルゲーム市場、世界モバイルゲーム市場：角川アスキー総合研究所「ファミ通モバイルゲーム白書2023」、「ファミ通モバイルゲーム白書2024」をもとに当社作成。世界ゲーム市場全体：newzoo「Global Games Market Report 2018」〜「Global Games Market Report 2024」から各年の市場規模を2023年年間TTB平均１$=139.56円を使用して当社作成。）

（注）トリプルエータイトル。高額な開発費用及びマーケティング費用を投じて制作されたゲーム。クオリティの高いゲームや、大ヒットゲーム、大ヒットが見込まれるゲームを指すこともある。

(4）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社は、モバイルゲーム事業を推進しており、以下の主要課題に取り組んでまいります。

①　魅力的なプロダクト・サービスの提供

　当社は「楽しいね！を、世界中の日常へ。」というミッションを掲げ、世界中の一人でも多くの人々の日常に、家族や友達と「楽しいね！」と笑いあえるひとときを届け、国・言語・文化・年齢・性別等あらゆる壁を越えて誰もが楽しめるプロダクト・サービスを創り、コミュニケーションを通じた「笑顔」を世界の隅々まで広げることを目指しております。

　また、当社がこれまで積み上げた『カジュアル』×『長期運営』×『グローバル』×『IP活用』に関する強みを活かし、モバイルゲーム市場の中でも特に、近年市場規模を拡大してきた『ハイブリッドカジュアルゲーム』への注力により、収益基盤の拡大と安定化を図ることが重要な課題であると考えております。

②　海外市場展開の強化

　当社が事業展開するモバイルゲーム市場においては、趣味嗜好の多様化やグローバル化がより一層進行し、近年、日本並びに世界のモバイルゲーム市場を取り巻く競合環境の変化が以前にも増して著しくなってきております。その市場環境において当社が事業成長を進めていくためには、国内だけでなく、今後より一層の成長が見込まれる海外市場に当社のプロダクト・サービスを提供していく必要があると考えております。

　具体的には、各地域の国民性や言語、デバイスの普及状況等に鑑みて、今後もプロダクト・サービスの企画・開発・運営に取り組んでいく方針であります。また、当社単独での展開のみでなく、国内外の有力なパートナーとの協業による展開も積極的に推進し、リスクの低減を図ります。

③　ゲームの安全性及び健全性の強化

　モバイルゲームにおいては、ゲーム内アイテム等をオークションサイト等において売買するリアル・マネー・トレードや、不適切な水準での有料アイテム出現確率に関する問題、未成年による高額課金問題等が社会的な問題となっております。当社は、こうした状況を踏まえ、ゲーム業界の健全性や成長性を損なうことのないように対応していくことが、重要な課題であると認識しており、各種法的規制や業界団体のガイドラインを遵守しております。

④　ユーザー獲得及びエンゲージメントの強化

　当社が提供するタイトル・サービスのユーザー数の増加及び維持が、業績拡大のための重要な要素であると考えております。そのため、既存プロダクト・サービスについてはユーザーからの継続的な愛着を醸成することを意識し、中長期にわたる安定運営による利益の維持を図っていく方針であります。新規タイトル・サービスについては、ユーザーニーズの的確な把握や、ニーズに合った企画・開発・運営、並びに効果的なプロモーションを積極的に推進するとともに、開発スケジュールや費用の管理を徹底し、収益力の向上を図ります。

⑤　組織体制強化のための人材採用と教育

 当社は、今後更なる事業拡大を推進するにあたって、継続的に幅広く優秀な人材を採用し続けることが必須であると考えております。開発部門を中心に極めて高度な専門性を有する人材が必要であることから、一定以上の水準を満たす優秀な人材を継続的に採用するとともに、成長ポテンシャルの高い人材の採用及び既存の人材の更なる育成・維持に積極的に努めていく必要性を強く認識しております。また、従業員のモチベーションを引き出す人事評価制度や福利厚生等の人事制度構築に努めながら、業務遂行能力、人格、当社の企業文化及び経営方針への共感を兼ね備え、様々な分野で活躍できる優秀な人材の採用に取り組んでまいります。

⑥　内部統制及びコンプライアンス体制、リスクマネジメントの強化

　当社は、公正で透明な事業推進のため、内部統制及びコンプライアンス体制の整備が必須であると考えております。急速な事業の展開や拡大、外部環境やユーザーの嗜好の変化、技術革新等に迅速に対応するため、内部統制及びコンプライアンスの整備・運用に関する課題や状況に応じた対策に取り組む必要があります。

　今後も引き続き、コンプライアンス意識の向上と周知徹底を推進し、管理体制や牽制機能の強化、潜在的なリスクの識別・評価・対策に取り組んでまいります。

⑦　システム基盤の強化

　当社は、サービス提供に係るシステム稼働の安定性を確保することが経営上重要な課題であると認識しております。そのため、ユーザー数増加に伴うシステムの負荷分散や稼働状況の監視等の取り組みが必要となります。当社は、その重要性に鑑み、今後においてもシステム基盤の強化への取り組みを継続していく方針であります。

⑧　技術革新への対応

　当社が事業展開するモバイルゲーム市場においては、技術革新が常に行われており、先端的なテクノロジーを基盤にした新たなサービスやデバイス等の普及に伴う技術革新への対応を適時かつ適切に進めることが、事業展開上の重要な要素であると認識しており、継続的な対応を図っていく方針であります。

⑨　財務基盤の安定化

　当社は、収益基盤の維持・拡大とともに、費用対効果を慎重に検討し、各種コストの見直し及び必要な資金の確保を継続的に行うことで財務基盤の強化を図ります。そのためには、当社事業における業績の営業黒字が最も重要であると認識しております。2025年８月期の業績見通しは営業黒字を想定しており、直近の資金繰りにおいて大きな支障はないものと考えております。

　しかしながら、既存タイトルの売上、利益進捗が想定を下回った場合には、新規開発投資の金額の一部抑制等による一層の経費コントロールを図ることも視野に入れております。これらの施策により資金や純資産の減少を止めることができない場合や、新たに手元資金を上回る資金需要が発生した場合には、資本・負債両面での資金調達や純資産の拡充を検討、実施してまいりたいと考えております。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサステナビリティに関する考え方及び取り組みは、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において、当社が判断したものであります。

　当社は、「楽しいね！を、世界中の日常へ。」をミッションとし、世界中の一人でも多くの人々の日常に、家族や友達と「楽しいね！」と笑いあえるひとときを届け、国・言語・文化・年齢・性別等あらゆる壁を越えて誰もが楽しめるプロダクト・サービスを創り、持続可能な社会の実現と社会貢献・企業価値の向上に取り組んでおります。

　当社は、継続的なプロダクト・サービスの提供及び持続的な成長を目指すにあたり、サステナビリティへの取り組みは重要な経営課題として捉えております。

(1）サステナビリティ全般

①　ガバナンス

　当社は、中長期的な企業価値向上のため、今後、サステナビリティに関する取り組みを拡充する必要があると考えており、その具体的対応については、取締役会等で審議のうえ、実施・改善へと進めます。当社のガバナンスに関しては、「第４　提出会社の状況　４　コーポレート・ガバナンスの状況等」をご参照ください。

②　リスク管理

　当社では、「リスクコンプライアンス管理規程」等に基づく体制構築や、取締役会や執行役員会等の社内会議、内部監査、弁護士等の外部専門家との連携を通じ、リスクの識別、評価、対策立案を行い、リスクの未然防止や会社の損失最小化に努めております。サステナビリティ関連の課題についても、取締役会等で検討のうえ必要な対応を行います。

(2）人的資本

①　戦略

　当社は、今後更なる事業拡大を推進するにあたって、継続的に幅広く優秀な人材を採用し続けることが必須であると考えております。開発部門を中心に極めて高度な専門性を有する人材が必要であることから、一定以上の水準を満たす優秀な人材を継続的に採用するとともに、成長ポテンシャルの高い人材の採用及び既存の人材の更なる育成・維持に積極的に努めていく必要性を強く認識しております。また、入社年数、年齢、国籍、性別等を区別することなく能力のある優秀な従業員が平等に管理職登用への機会が得られるような人事評価制度や福利厚生等の人事制度の構築に努めながら、業務遂行能力、人格、当社の企業文化及び経営方針への共感を兼ね備え、様々な分野で活躍できる優秀な人材の採用に取り組んでまいります。

　当社は、社員のモチベーション維持・向上や人材育成の一環として、毎月全従業員が参加し事業方針や社内情報を共有する全体会の開催とその中での従業員表彰の実施、メンター制度の導入や定期的な上長との個別面談（１on１）の実施、半年毎の考課と報酬の見直し、スキルアップ研修やeラーニング等を実施しております。また社内環境整備を目的として、従業員の健康促進や心身の健康サポート（ストレスチェックや産業医との面談）の実施や社内相談窓口の設置、リモートワークやフレックス制度の導入、時間単位有給休暇制度の導入等を実施しております。今後も従業員が柔軟な働き方を選択し、能力を十分に発揮できる働き方や環境づくりに努めてまいります。

②　指標及び目標

　現在、女性、外国人、中途採用者等の区分で管理職の構成割合や人数の目標値等は定めておりませんが、具体的な目標設定や状況の開示については、今後の課題として検討してまいります。

　当社は、従業員が活躍できる環境の整備を行うため、労働時間の削減及び有休休暇取得率の向上を図り、正社員・契約社員の平均残業時間を10％以上減少させることを目指しております。今後は育児、介護等に応じた短時間勤務等の制度が利用しやすいよう、制度の改善・周知に取り組み、従業員が働きやすい環境を提供することで離職防止にも繋げていきたいと考えております。

３【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している事項を以下に記載しております。当社は、これらのリスクが顕在化する可能性を十分に認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針ではありますが、当社株式に関する投資判断は、本項及び本書中の本項以外の記載事項を慎重に検討した上で行われる必要が有ると考えております。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであり、将来において発生の可能性があるすべてのリスクを網羅するものではありません。

(1）モバイルゲーム市場について

　当社は、モバイルゲーム事業を主たる事業領域としていることから、PCやコンソール、スマートフォンも含めたゲーム市場全体の動向が当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　当社が属するモバイルゲーム業界を取り巻く環境については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3）経営環境」に記載のとおりであります。

　当社では、上記の経営環境に関する統計に基づき、今後もモバイルゲーム市場が安定的に推移することを事業展開の前提とし、ユーザーニーズを的確に捉え、これまでに培ったモバイルゲームの企画・開発・運営のノウハウを活かすことで市場での競争力を高めていくことを想定しております。しかしながら、今後、当社の予期せぬ要因によりモバイルゲーム市場に変化が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(2）プラットフォーム事業者について

　当社のモバイルゲームは、Apple Inc.が運営するApp Store及びGoogle LLCが運営するGoogle Play等のプラットフォームを通じて海外を含む多くのユーザーに提供しております。当該プラットフォーム事業者の事業戦略の転換、手数料率の変更等が実行された場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。当該リスクに対し、プラットフォーム事業者の動向については、業界団体等からの情報収集を行うことで適切に対応することを想定しております。

(3）競合について

　当社は、モバイルゲームの企画・開発・運営・販売を行っておりますが、類似サービスを提供する企業等は多数存在しており競争は激化しております。当社ではこれまでに培ったモバイルゲームの開発・運営のノウハウを活かし、ユーザーニーズを的確に捉え、競合他社と差別化したサービスを提供することを想定します。しかしながら、今後、競争激化によりユーザー数の減少等の変化が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(4）ユーザーの嗜好の変化について

　当社は、モバイルゲームの企画・開発・運営・販売を行っておりますが、競合となるモバイルゲームは多数存在しております。ユーザーの嗜好の変化に対応するため、ユーザーニーズの的確な把握や、それに対応するサービスの提供に努めておりますが、それらが何らかの要因により困難となった場合には、想定していた収益が得られず、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(5）協業パートナー等の動向について

　当社は、モバイルゲームの開発・運営を行う際、第三者との協業によりこれらを推進することがあります。協業タイトルは、自社単独での開発・運営に比べて収益性は低下するものの、各種役務や費用を協業パートナーと分担することでリスクの低減を図ることができるほか、強みの異なるパートナーと組むことでより魅力的なタイトルを生み出すことに繋がると考えております。

　次に、当社では第三者が権利を保有するキャラクター等の利用に関するライセンス契約等を版権所有者と締結したうえで、モバイルゲーム内で使用することがあり、当社アプリ・ゲームと親和性の高いIPの開拓を継続的に行い事業機会の拡大やユーザー満足度の向上を図っております。

　また、当社ではモバイルゲームに使用するイラストやサウンド等の制作工程の一部を外部クリエイターに委託することで機動的な開発・運営体制とするため、外部クリエイターの開拓を継続的に行い複数のクリエイターへの委託の分散を図っております。

　しかしながら、これらの協業パートナー等の事業戦略の転換並びに動向、新規開拓の状況によっては、モバイルゲームの運営や開発方針に変更が生じること等により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。また、協業パートナーと当社間で契約内容の変更が行われた場合には、当社の業績に影響を与える可能性があります。今後も協業での開発・運営を行う際には、そういったリスクへの対応も十分に検討したうえで実施してまいります。

(6）特定タイトルへの依存について

　当社は、主要タイトルである「クラッシュフィーバー」の売上高合計に占める割合が、2024年8月期において50％を超えております。このような状況への対応として今後は、他の既存タイトルの維持・拡大及び新規モバイルゲームの開発・運営による収益拡大により当該タイトルへの依存度を低減していく方針であります。しかしながら、事業環境の変化等により、当該タイトルの売上高が縮小し、想定していた計画値を下回った場合、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）開発費及び広告宣伝費の回収について

　近年、スマートフォンの高性能化及びユーザーニーズの高度化や多様化に伴い、モバイルゲーム開発における期間の長期化及び開発費の高騰が顕著となっているほか、事業の特性上、サービスリリース後の運営においても継続的にアップデートを行うことが長期的なユーザー満足度の向上には欠かせない要素となっております。また、効果的なユーザー獲得のため、様々なメディアを活用した高額な広告宣伝費が必要なケースが増加しており、これらにより多額の運転資金が必要になる可能性があります。

　当社では、既存タイトルで培った各種ノウハウを活かし、タイトル単位での開発状況の進捗管理や、費用対効果を見極めた広告宣伝の実行により、安定した財務基盤の構築に努めております。

　しかしながら、事業を継続していくにあたって、新規開発スケジュールやアップデートの遅延、もしくは開発中止となった場合や期待した成果が得られない場合、広告宣伝の効果が得られない場合には、開発費及び広告宣伝費の回収ができず、当社の事業、業績及び財政状態に影響を与える可能性があります。

(8）システム障害について

　当社の事業は、スマートフォンやPC、コンピュータ・システムを結ぶ通信ネットワークに全面的に依存しており、自然災害や事故（社内外の人的要因によるものを含む）等によって通信ネットワークが切断された場合には、当社の事業及び業績は深刻な影響を受けます。また、当社の運営する各サイトへのアクセスの急激な増加、データセンターへの電力供給やクラウドサービスの停止等の予測不可能な様々な要因によってコンピュータ・システムがダウンした場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　また、当社のコンピュータ・システムは、適切なセキュリティ手段を講じて外部からの不正アクセスを回避するよう努めておりますが、コンピュータ・ウイルスやクラッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(9）個人情報管理について

　当社は、当社が運営するサイト利用者の個人情報を取得する場合があります。当社では個人情報の外部漏洩・改ざん等の防止のため、個人情報を取り扱う際の業務フローや権限体制を明確化し、個人情報取扱規程を策定し、個人情報保護に関する意識の向上を図ることで、同法及び関連法令等の法的規制の遵守に努めております。このような対策にも関わらず、個人情報の漏洩や不正使用等の事態が生じた場合、損害賠償請求等の金銭補償や企業イメージの悪化等により、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(10）海外展開について

　当社は、海外市場での事業拡大を積極的に進めてまいりますが、海外展開に際してはその国の法令、制度、政治、経済、商慣習の違い等の様々な潜在的リスクが存在しております。

　また、当社における外貨建ての主な取引は、モバイルゲーム事業における海外での課金アイテムの販売でありますが、発生する債権については、契約上ほとんどが円建てでの回収となっております。今後、海外市場での事業拡大を積極的に進めていくなかで、外貨建ての取引が増加した場合には、為替動向を注視し必要な対策を講じることを想定しております。

　当社は、当該リスクを認識のうえ、影響を最小限にするために、事前に十分な調査及び対策を講じて海外展開を推進しております。しかしながら、それらのリスクに対処できなかった場合等には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(11）特定人物への依存について

　当社の代表取締役社長CEOである常川友樹は、創業者であると同時に創業以来当社の事業推進において重要な役割を担ってまいりました。同氏は、モバイルゲームだけでなく、インターネットサービスの企画から開発、運用に至るまで豊富な経験と知識を有しております。当社の設立以降は、経営方針や事業戦略の決定及びその遂行において重要な役割を果たしております。当社では、取締役会や執行役員会、事業進捗報告会等において役員及び従業員への情報共有や権限移譲を進める等組織体制の強化を図りながら、同氏に過度に依存しない経営体制の整備を進めております。

　しかしながら、何らかの理由により同氏が当社の経営執行を継続することが困難になった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(12）人材の採用・育成について

　当社は、今後急速な成長が見込まれる事業の展開や企業規模の拡大に伴い、優秀な人材や成長ポテンシャルの高い人材の採用を幅広く継続的に行っていくこと及び従業員の更なる育成・維持に努める必要性を強く認識しております。開発部門・管理部門ともに高度な専門性を有する人材が必要であり一定以上の水準を満たす優秀な人材を継続的に採用できるよう取り組むこと及び従業員の更なる育成・維持に積極的に努めていくことが必須であると認識しております。

　しかしながら、当社の採用基準を満たす優秀な人材の確保や人材育成・維持が計画どおりに進まなかった場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。今後も優秀な人材の採用・育成のため、採用活動の継続的な推進や、研修制度の充実等に努めてまいります。

(13）内部管理体制及びコンプライアンス体制の整備について

　当社は、公正で透明な事業推進のため、内部管理体制及びコンプライアンス体制の整備が必須であると考えております。急速な事業の展開や拡大、外部環境やユーザーの嗜好の変化、技術革新等に迅速に対応するため、内部統制及びコンプライアンスの整備・運用に関する課題や状況に応じた対策に取り組む必要があります。

　今後も引き続き、コンプライアンス意識の向上と周知徹底を推進し、管理体制や牽制機能の強化、潜在的なリスクの識別・評価・対策に取り組んでまいります。

　モバイルゲームの開発・運営においては、「不当景品類及び不当表示防止法（景品表示法）」における有利誤認・優良誤認の防止や過度な射幸性の抑止、「資金決済に関する法律（資金決済法）」におけるゲーム内通貨の取扱い等を法令に沿って実施する必要があります。これらの対策として、顧問弁護士への相談や情報交換、当社が所属する一般社団法人日本オンラインゲーム協会が定める各種ガイドラインの遵守や同協会のセミナー参加等による最新動向の把握に努めております。

　また、ユーザーが安心してモバイルゲームを利用できるよう利用規約等において、ゲーム内アイテム等をオークションサイト等において売買するリアル・マネー・トレードや、不適切な水準で有料アイテムを出現させる行為等を禁止しているほか、ユーザーの不適切行為のモニタリングにより当該行為を把握した場合には、注意喚起やアカウント停止等の措置を行うことで、安全かつ健全なサービス提供の維持に努めております。

　当社では、今後ユーザーや社会から信頼を獲得し企業価値を高めていくためにはコンプライアンス体制が有効に機能することが重要であると考えております。そのため、全役員及び全従業員を対象として、事業活動における法令やガイドライン、社内規程の遵守を全役員及び全従業員を対象として啓蒙し、全社的なコンプライアンス意識の向上を図っております。

　しかしながら、これらの取り組みにも関わらずコンプライアンス上のリスクや、ユーザーの不適切行為等を完全に把握・解消することは困難であり、今後の当社の事業運営に関して法令等に抵触する事態が発生した場合、新たな法令・規制等の制定、既存の法令・規制等の改訂・解釈の変更が行われた場合、法令等に抵触せずとも当社のレピュテーションに関わる事象が生じた場合には、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(14）技術革新への対応について

　当社はインターネット関連技術に基づいて事業を展開しておりますが、インターネット関連分野は新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が相次いで行われ、非常に変化の激しい業界となっております。また、ハード面においては、新技術に対応した新しいサービスが相次いで展開されております。このため、当社は、エンジニアの採用・育成や創造的な職場環境の整備、また特にスマートフォンに関する技術、知見、ノウハウの取得に注力しております。しかしながら、係る知見やノウハウの獲得に困難が生じた場合、また技術革新に対する当社の対応が遅れた場合には、当社の競争力が低下する可能性があります。更に、新技術への対応のために追加的なシステム、人件費等の支出が拡大する可能性があります。このような場合には、当社の技術力低下、それに伴うサービスの質の低下、そして競争力の低下を招き、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(15）知的財産権の管理について

　当社は、運営するコンテンツ及びサービスに関する知的財産権の獲得に努めております。また、第三者の知的財産権の侵害を防ぐため、必要に応じて当社コーポレート部及び顧問弁護士等の外部専門家への委託による事前調査を行っております。

　しかしながら、万が一、当社が第三者の知的財産権を侵害した場合には、当該第三者から損害賠償請求や使用差止請求等の訴えを起こされる可能性があり、これらに対する対価の支払い等が発生する可能性があります。また、当社が保有する知的財産権について、第三者により侵害される可能性があるほか、当社が保有する権利の権利化が出来ない場合もあります。こうした場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

(16）資金調達について

　当社は、モバイルゲームの開発・運営費用につきましてはエクイティでの調達に加え、銀行借入や社債発行により調達しており、有利子負債比率が高い状況にあります。そのため、金融情勢の変化に伴い金利が変動した場合や当社の信用力が低下した場合には、支払利息の増加等、当社の事業及び業績、財政状態に影響を与える可能性があります。

(17）その他

①　配当政策について

　当社は、将来の財務体質の強化と事業拡大のために必要な内部留保を確保しつつ、当社を取り巻く事業環境を勘案して、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としておりますが、現状では事業拡大のための投資に充当していくことが最大の利益還元に繋がるものと考えております。このことから、当面の間は内部留保の充実を図る方針であり、内部留保資金につきましては、将来の成長に向けた運転資金として有効に活用していく予定であります。現時点においては配当実施の可能性及びその実施時期等につきましては未定であります。

②　ストック・オプションについて

　当社は、役員及び従業員に対するインセンティブプランの一環として、ストック・オプションとして新株予約権を付与しております。当事業年度末現在のストック・オプションによる潜在株式の合計は210,822株であり、発行済株式総数の8.1％に相当しております。これらのストック・オプションが行使されると、当社株式の１株当たりの価値が希薄化し、株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

③　自然災害、事故等について

　当社では、自然災害、事故等に備え、定期的バックアップ、稼働状況の常時監視等によりトラブルの事前防止又は回避に努めておりますが、当社所在地近辺において、大地震等の自然災害が発生した場合、当社設備の損壊や電力供給の制限等の事業継続に支障をきたす事象が発生して、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

　また、重大な感染症が国内外において流行した場合、モバイルゲームの企画・開発・運営・販売を行う当社事業への直接的な影響は軽微であると判断しております。しかしながら当該感染症の拡大状況や収束時期により、ユーザーの消費動向や当社事業の開発・運営体制、取引先企業等への影響が生じ、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

④　繰延税金資産について

　当社は、事業計画を基礎として見積られた将来の課税所得に基づき、将来減算一時差異及び税務上の繰越欠損金の解消時期をスケジューリングし、将来の税金負担額を軽減する効果を有する繰延税金資産の金額を算出しております。繰延税金資産の回収可能性の評価にあたり見積られた将来の課税所得は、実現可能性について慎重に検討を行っておりますが、当社の業績や経営環境の著しい変化により将来の課税所得の予測の変更や更なる税務上の繰越欠損金の発生が見込まれ繰延税金資産の一部ないしは全部が回収できないと判断した場合、当期純利益に影響を与える可能性があります。

⑤　税務上の繰越欠損金について

　当事業年度末時点において、当社は税務上の繰越欠損金を有しております。繰越欠損金は、将来の課税所得から控除することが可能であるため、繰越欠損金を利用することにより将来の税額を減額することができます。しかしながら繰越欠損金の利用額と利用期間には、税務上、一定の制限が設けられております。よって計画どおりに課税所得が発生しない場合、繰越欠損金を計画どおり利用できないこととなるため、所定の税率に基づく法人税等が課税されることになり、当期純利益やキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。一方で、当社の業績が事業計画に比して順調に推移することにより、繰越欠損金が解消された場合には、所定の税率に基づく納税負担が発生するため、当期純利益やキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

　当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。）の状況の概要は次のとおりであります。

(1）経営成績等の状況の概要

①　経営成績の状況

　当社は「楽しいね！を、世界中の日常へ。」というミッションを掲げ、世界中の一人でも多くの人々の日常に、家族や友達と「楽しいね！」と笑いあえるひとときを届け、国・言語・文化・年齢・性別等あらゆる壁を越えて誰もが楽しめるプロダクト・サービスを創り、コミュニケーションを通じた「笑顔」を世界の隅々まで広げることを目指しております。

　当事業年度の売上高の状況につきましては、「クラッシュフィーバー」日本版が９周年記念キャンペーンの好調な推移等で前期に対して第４四半期会計期間は増収、通期では同程度の着地と堅調に推移したものの、収支改善を目的とした「クラッシュフィーバー」海外版の2023年12月のサービス終了、「アリスフィクション」の2024年９月のサービス終了、また2024年３月にサービス終了した「ジャンプチ ヒーローズ」日本版及び繁体字版の影響で、前期比で大幅な減収となりました。一方で、2024年６月に国内サービスを開始した株式会社ゲームフリークとの共同開発タイトル「パンドランド」を始めとする協業先との共同開発タイトルは、概ね想定どおりの開発進捗となり開発に係る売上高は安定的に推移し、前期比で増収となりました。なお、「パンドランド」は、当社の拠出費用抑制を重視しそのトレードオフで事業利益が緩やかな拡大となる座組を採用していることから、サービス開始後のアプリ内課金等による通期業績に与える影響は限定的となりました。

　営業利益、経常利益については、中長期的な収益の拡大に向けて引き続き新規開発に取り組んでいる一方で、前述のとおり「パンドランド」と同様に、2025年以降も年１本程度の新規リリースを目処に開発中の協業先との有力IPタイトル２本も当社の拠出費用抑制を重視した座組を採用していること、「クラッシュフィーバー」日本版の底堅い利益貢献、「アリスフィクション」の損失幅の大幅な減少等により、「ジャンプチ ヒーローズ」日本版及び繁体字版のサービス終了による減益影響等を上回り、前期比で大きく増益となりました。

　当期純利益につきましても、営業利益、経常利益が増益となったことにより、前期比で黒字転換となりました。

　この結果、当事業年度の売上高は2,449,916千円（前期比29.3％減）、営業利益は121,002千円（前期比142.9％増）、経常利益は113,242千円（前期比301.2％増）、当期純利益は92,261千円（前事業年度は当期純損失236,130千円）となりました。

　なお、当社はエンターテインメントサービス事業（注）の単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

（注）2024年９月１日より、従来「エンターテインメントサービス事業」としていたセグメントの名称を「モバイルゲーム事業」に変更しております。

②　財政状態の状況

（資産）

　当事業年度末の流動資産は1,830,985千円となり、前事業年度末に比べ168,158千円増加しました。これは主に、売掛金が286,065千円減少したものの、現金及び預金が300,697千円、仕掛品が84,227千円増加したことによるものであります。

　固定資産は315,478千円となり、前事業年度末に比べ83,500千円減少しました。これは主に、運営権が70,000千円減少したことや、繰延税金資産が17,713千円減少したことによるものであります。

　この結果、総資産は2,146,463千円となり、前事業年度末に比べ84,658千円増加しました。

（負債）

　当事業年度末の流動負債は963,777千円となり、前事業年度末に比べ47,297千円減少しました。これは主に、未払金が155,137千円増加したものの、未払消費税等の減少等によりその他の流動負債が120,506千円、１年内償還予定の社債が62,000千円減少したことによるものであります。

　固定負債は445,814千円となり、前事業年度末に比べ24,841千円増加しました。これは主に、社債が196,000千円減少したものの、長期借入金が220,841千円増加したことによるものであります。

　この結果、負債合計は1,409,591千円となり、前事業年度末に比べ22,456千円減少しました。

（純資産）

　当事業年度末の純資産は736,871千円となり、前事業年度末に比べ107,114千円増加しました。これは主に、繰越利益剰余金が92,261千円増加したことや、新株予約権が12,852千円増加したことによるものであります。

③　キャッシュ・フローの状況

　当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ560,697千円増加し、1,330,108千円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とその要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果獲得した資金は、298,889千円（前事業年度は331,237千円の使用）となりました。これは主に、売上債権の減少額286,065千円、税引前当期純利益の計上113,242千円があったことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果獲得した資金は、248,363千円（前事業年度は255,159千円の使用）となりました。これは主に、定期預金の預入による支出180,000千円があったものの、定期預金の払戻による収入440,000千円があったことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果獲得した資金は、13,444千円（前事業年度は152,308千円の獲得）となりました。これは主に、社債の償還による支出258,000千円、長期借入金の返済による支出235,820千円があったものの、長期借入れによる収入500,000千円があったことによるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ．生産実績

　当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、生産実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

ｂ．受注実績

　当社で行う事業は、提供するサービスの性格上、受注実績の記載に馴染まないため、当該記載を省略しております。

ｃ．販売実績

　販売実績は次のとおりであります。

　（注）１．当社の報告セグメントは、エンターテインメントサービス事業のみであるため、セグメントごとの記載はしておりません。なお、2024年９月１日より、従来「エンターテインメントサービス事業」としていたセグメントの名称を「モバイルゲーム事業」に変更しております。

２．最近２事業年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合は次のとおりであります。

　（注）１．主な相手先別の販売実績のうち、当該販売実績の総販売実績に対する割合が10％未満の相手先につきましては記載を省略しております。

２．前事業年度の株式会社ゲームフリークに対する販売実績は、総販売実績に対する割合が10％未満であるため、記載を省略しております。

３．当事業年度のLINEヤフー株式会社に対する販売実績は、総販売実績に対する割合が10％未満であるため、記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

　経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り及び当該見積りに用いた仮定

　当社の財務諸表は、わが国において一般的に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。この財務諸表の作成に当たり、見積りが必要な事項につきましては、一定の会計基準の範囲内にて合理的な基準に基づき、会計上の見積りを行っております。

　詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(1）財務諸表　注記事項（重要な会計上の見積り）」に記載のとおりであります。

②　経営成績の分析

　当社の報告セグメントは、エンターテインメントサービス事業のみであるため、セグメントごとの記載はしておりません。なお、2024年９月１日より、従来「エンターテインメントサービス事業」としていたセグメントの名称を「モバイルゲーム事業」に変更しております。

（売上高）

　当事業年度の売上高は、2,449,916千円（前期比29.3％減）となりました。詳細につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　①　経営成績の状況」をご確認ください。

（売上原価及び売上総利益）

　当事業年度の売上原価は、前事業年度より取り組んできた継続的な費用コントロールにより、1,732,491千円（前期比37.7％減）となりました。これらの結果、売上総利益は717,424千円（前期比5.1％増）となりました。

（販売費及び一般管理費及び営業利益）

　当事業年度の販売費及び一般管理費は、前事業年度より取り組んできた継続的な費用コントロールにより、596,422千円（前期比5.8％減）となりました。これらの結果、営業利益は121,002千円（前期比142.9％増）となりました。詳細につきましては、「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　①　経営成績の状況」をご確認ください。

（営業外損益及び経常利益）

　当事業年度の営業外収益は、主に為替差益、ポイント還元収入が減少したことにより1,232千円（前期比73.2％減）となりました。営業外費用は、主に新株予約権発行費が増加した一方、前事業年度に実施した第三者割当実施に伴う株式交付費、支払利息、社債発行費が減少したことにより8,992千円（前期比65.7％減）となりました。これらの結果、経常利益は113,242千円（前期比301.2％増）となりました。

（特別損益及び当期純利益）

　当事業年度において、特別利益及び特別損失は発生しておりません。

　また、当事業年度及び今後の業績動向を総合的に勘案し、繰延税金資産の回収可能性について慎重に検討した結果、繰延税金資産を一部取崩し、法人税等調整額17,713千円を計上しました。これらの結果、当期純利益は92,261千円（前事業年度は当期純損失236,130千円）となりました。

③　財政状態の分析

　「第２　事業の状況　４　経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析　(1）経営成績等の状況の概要　②　財政状態の状況」をご確認ください。

④　経営成績に重要な影響を与える要因について

　当社の財政状態及び経営成績に重要な影響を与える要因につきましては、「第２　事業の状況　３　事業等のリスク」をご参照ください。

⑤　資本の財源及び資金の流動性についての分析

　当社の主な資金需要は、モバイルゲームの開発・運営に係る人件費や外注費、広告宣伝費等であります。これらの資金需要に対しては、自己資金のほか、金融機関からの借入や社債の発行及び新株発行による調達を併用し十分な資金の流動性を確保することを基本方針としております。

　運転資金として金融機関より500,000千円の借入を実施しております。

　なお、調達した資金は、流動性確保のために主に普通預金で運用することとしており、当事業年度末における現金及び現金同等物の残高は1,330,108千円となっております。

⑥　経営者の問題意識と今後の方針について

　経営者の問題意識と今後の方針については、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

６【研究開発活動】

　既存サービスの付加価値向上、新サービスの開発活動を行っておりますが、当事業年度において研究開発費の計上はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　該当事項はありません。

(2）重要な設備の除却等

　該当事項はありません。

②【発行済株式】

（注）「提出日現在発行数」欄には、2024年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）　自己株式48,632株は、「個人その他」に486単元、「単元未満株式の状況」に32株含まれております。

（６）【大株主の状況】

（注）１．所有株式数については千株未満を四捨五入により表示しております。

２．発行済株式（自己株式を除く。）の総数に対する所有株式数の割合は、自己株式を控除し、小数点以下第３位を四捨五入して算出しております。

３．2022年11月８日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書（変更報告書）において、西條晋一氏が2022年10月13日現在で以下の株式を所有している旨が記載されているものの、当社として2024年８月31日現在における実質所有株式数の確認ができませんので、上記大株主の状況では考慮しておりません。

なお、その大量保有報告書（変更報告書）の内容は次のとおりであります。

②【自己株式等】

３【配当政策】

　当社は、将来の財務体質の強化と事業拡大のために必要な内部留保を確保しつつ、当社を取り巻く事業環境を勘案して、安定した配当を継続して実施していくことを基本方針としておりますが、現状では事業拡大のための投資に充当していくことが株主に対する最大の利益還元に繋がるものと考えております。

　このことから、当面の間は内部留保の充実を図る方針であり、内部留保資金につきましては、将来の成長に向けた運転資金として有効に活用していく予定であります。現時点においては配当実施の可能性及びその実施時期等につきましては未定とさせていただきます。

　なお、剰余金の配当を行う場合には、年一回の期末配当を考えており、配当の決定機関は株主総会であります。また、当社は取締役会の決議によって、毎年２月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。

　上記の方針を踏まえた上で、当事業年度の配当につきましては無配としております。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、株主重視の基本方針に基づき、継続企業として収益の拡大、企業価値の向上のため、経営管理体制を整備し、経営の効率化と迅速性を高めてまいります。同時に、社会における企業の責務を認識し、各種サービスを通じた社会貢献、当社を取り巻く利害関係者の調和ある利益の実現に取り組んでまいります。これらを踏まえ、経営管理体制の整備にあたり、事業活動の透明性及び客観性を確保すべく、業務執行に対するモニタリング体制の整備を進め、適時情報公開を行ってまいります。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は会社法に基づく機関として、株主総会、取締役会、監査役会及び会計監査人を設置しております。また、取締役会の諮問機関として過半数の社外役員で構成される報酬委員会、内部監査を実施する内部監査人を設置しております。その他に業務執行機能の強化を図るため、執行役員制度を導入し執行役員を選任しております。これらの各機関が相互に連携し、透明性の高い意思決定、迅速な業務執行及び監査の実効性を担保することが、当社の持続的発展に有効であると考えているため、現在の体制を採用しております。

イ　会社の機関の内容

ａ．取締役会

　当社の取締役会は、取締役６名（うち社外取締役２名）で構成され、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織及び人事等の業務執行を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。取締役会は、月１回の定時取締役会の開催に加え、重要案件が生じた時に臨時取締役会を都度開催しております。取締役会の議長は、代表取締役社長CEOが務めております。構成員の氏名については、「（2）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであります。

　なお、取締役会には監査役が毎回出席し、取締役の業務執行状況の監視を行っております。

取締役会の活動状況

　当事業年度において当社は原則月１回の取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度においては、当社は18回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

　当事業年度における取締役会の具体的な検討内容は、事業計画の進捗及び事業計画の策定、経営に関する重要な方針の決定、新規事業への取り組み、コーポレートガバナンスの強化、コーポレートガバナンス及びリスク管理を含めた内部統制システムの運用状況等であります。

ｂ．監査役会

　当社は常勤監査役を１名、非常勤監査役２名（うち社外監査役２名）を選任しており、監査役会規程に従い、原則月１回、必要に応じて臨時監査役会を開催しております。監査役会の議長は、常勤監査役が務めております。構成員の氏名については、「（2）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであります。監査役会では、ガバナンスのあり方とその運営状況を監視し、取締役の職務の執行を含む日常的活動の監査を行っております。社外監査役は、職務経験や専門的な見地から経営監視をしております。また、常勤監査役は取締役会やその他の重要な会議に出席し、取締役の職務の執行状況を監視しております。

ｃ．報酬委員会

　取締役の報酬等に係る取締役会の独立性、客観性、説明責任を強化することを目的として、報酬委員会を設置しております。有価証券報告書提出日現在の構成員の氏名は、以下のとおりであります。

委員長　社外取締役　和田　洋一

委員　　社外取締役　手嶋　浩己

委員　　常勤監査役　竹島　由美子

報酬委員会の活動状況

　当事業年度において当社は任意の報酬委員会を１回開催いたしました。個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

　任意の報酬委員会における具体的な検討内容として、事後交付型業績連動型株式報酬に関する事項について審議、検討を行い、取締役会に答申しております。なお、竹島由美子氏は、2024年11月27日開催の第12期定時株主総会で選任された新任の監査役であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

ｄ．業務執行取締役会

　当社は、社外取締役を除く取締役４名（以下「業務執行取締役」という。）からなる業務執行取締役会を設置しております。業務執行取締役会は原則毎週開催しており、職務権限規程で定められた経営上の重要事項の審議を行い、業務執行に関わる意思決定の機動性・効率性向上を図っております。なお、業務執行取締役会の議長は代表取締役社長CEOが務めており、構成員である取締役の氏名については、「（2）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであります。また、常勤監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。

e．執行役員会

　当社は、業務執行取締役及び執行役員４名からなる執行役員会を設置しております。執行役員会は原則毎週開催しており、職務権限規程で定められた事項の審議を行い、事業の状況及び業務執行上の課題や対策について報告しております。また、当社が抱えるリスクやコンプライアンスを議論する目的で、外部環境、財務、コンプライアンス、労務、事故・災害等のリスク項目を整理し、その対策について随時検討を行っております。なお、執行役員会の議長は代表取締役社長CEOが務めており、構成員である業務執行取締役及び執行役員の氏名については、「（2）役員の状況　①役員一覧」に記載のとおりであります。また、常勤監査役が出席し、必要に応じて意見を述べております。

f．内部監査人

　当社は、現時点において事業規模等に鑑み、専任の内部監査部門は設置せずに、内部監査責任者１名及び内部監査委託先である外部専門家により、規程に基づき、内部監査を計画・実施・報告しております。内部監査人は自己監査とならないように、自身が所属する部門以外の監査を実施しております。内部監査人は監査結果を取締役会に報告するとともに、被監査部門に対して監査結果を通達し、改善等のための指摘及び改善状況の確認を行います。また、内部監査人と監査役会、会計監査人は適宜情報交換を行っており、効率的な監査に努めております。

g．会計監査人

　当社は、有限責任監査法人トーマツと監査契約を締結し、独立の立場から会計監査を受けております。

　当社のコーポレート・ガバナンス体制は、以下の図のとおりであります。

③　企業統治に関するその他の事項

イ　内部統制システムの整備の状況

　当社は業務の適正性を確保するための体制として、2016年12月13日の取締役会にて「内部統制システム構築の基本方針」を定める決議を行っており、現在その基本方針に基づき内部統制システムの運用を行っております。その概要は以下のとおりであります。

ａ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(a）取締役は、誠実かつ公正に職務を遂行し、透明性の高い経営体制の構築を図る。

(b）取締役は、毎月１回以上開催する定時取締役会、及び必要に応じて開催する臨時取締役会により、経営事項の審議及び決議を迅速に行うとともに、各取締役の職務の執行を監督する。

(c）取締役及び使用人に対し、「リスクコンプライアンス管理規程」に準拠した行動が身につくよう継続的に指導する。

(d）内部通報制度を適切に運用し、コンプライアンスに関する相談や不正行為等の内部通報の仕組みを構築する。

(e）金融商品取引法等に準拠し、財務報告に係る内部統制の体制構築を推進する。

(f）反社会的勢力・団体には毅然として対応し、一切の関係を持たない。

(g）使用人に対し、必要な研修を定期的に実施する。また、関連する法規の制定・改正、当社及び他社で重大な不祥事、事故が発生した場合等においては、速やかに必要な研修を実施する。

(h）内部監査を実施し、結果を代表取締役及び各部門に報告するとともに、その改善を促すことにより、当社のコンプライアンス体制の適正を確保する。

(i）当社における協力の推進、並びに業務の整合性の確保及び効率的な遂行を図るため、「関係会社管理規程」を定める。

ｂ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a）情報資産を保護し正確且つ安全に取扱うために定めた「機密漏洩防止規程」及び「文書管理規程」を遵守し、情報管理体制の維持、向上に努める。

(b）「文書管理規程」に基づき、株主総会議事録、取締役会議事録、監査役会議事録、計算書類、稟議書、契約書、その他重要書類を、関連資料とともに所定の年数保管し管理する。

ｃ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(a）リスク管理が経営の重要課題であることを認識し、コーポレート部担当役員がリスク管理の主管部門として、「リスクコンプライアンス管理規程」に基づき、全てのリスクを総括的に管理する。

(b）大地震等の突発的なリスクが発生し、全社的な対応が重要である場合は、代表取締役社長を本部長とする対策本部を設置し、すみやかに措置を講ずる。

ｄ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(a）当社の取締役会の手続及び権限範囲等を「取締役会規程」で明確にし、定期的に開催される取締役会で、当社の取締役の職務の状況を報告する。

(b）「職務権限規程」及び「業務分掌規程」に基づいて取締役の合理的な職務分掌を定め、職務執行の効率化を図るとともに、「職務権限表」に基づき、チェック機能を備えた上での迅速かつ効率的な意思決定を実現する。

(c）経営計画を適正に策定・運用するため、「予算管理規程」等に基づき、当社の取締役会において当社の中期経営計画を策定する。当社の中期経営計画の進捗状況及び推進結果は、定期的に当社の取締役会に報告するものとする。また、原則として事業年度毎に１回、当社の取締役会において中期経営計画のローリングを行う。

(d）当社は当社の経営方針を子会社に周知し、法令等に抵触しない範囲内で子会社の業務運営に反映させるとともに、子会社の業務運営状況を把握する。

ｅ．当社並びに当社子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(a）子会社の業務の適正を確保するため、「関係会社管理規程」に基づき、子会社に対し、当社への定期的な事業計画や実績の報告を求めるとともに子会社において経営上重要な事項を決定する場合に、当社への事前承認を求める。

(b）当社子会社の取締役等が職務を効率的に執行し、職務の執行に係る事項を遅滞なく当社へ報告することができる体制を整備する。

(c）当社子会社の業務については、当社子会社の監査役が監査を行うとともに、当社の内部監査責任者が定期的に監査を行い、業務処理が適正に行われていることを確認する。また、当社の監査役はこれらの結果を踏まえ、必要に応じて自ら調査を行う。

(d）反社会的勢力への対応も含めたコンプライアンス体制の整備につき、当社子会社を指導するとともに、当社、子会社への教育、研修等を実施し、グループ全体のコンプライアンスの徹底に努める。

ｆ．監査役の職務を補助すべき使用人に関する事項

(a）監査役から、監査役の職務を補助すべき使用人の設置を求められた場合には、監査役と協議の上、管理部門に在籍する使用人の中からスタッフを任命し、当該補助に当たらせる。

(b）当該使用人が監査役の職務を補助するに当たって監査役から命令を受けた事項については、当該使用人は取締役の指揮・命令を受けない。

(c）補助使用人の人事異動及び考課、並びに補助使用人に対する懲戒処分については、監査役の同意を得るものとする。

ｇ．監査役の報告に関する体制、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(a）当社の監査役は、当社の取締役会のほか経営上重要な会議に出席し、当社の取締役及び使用人から職務執行状況の報告を求めることができる。

(b）当社の監査役は、重要な会議に付議されない重要な稟議書及び報告書等を閲覧し、当社の取締役及び使用人に対し、必要に応じ内容の説明を求めることができる。

(c）当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人は、当社又は子会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実、当社又は子会社の取締役の職務遂行に関する不正行為、法令・定款に違反する重大な事実、内部監査状況に関する報告、内部通報制度に基づき通報された事実、監査のため求められた事項を、遅滞なく当社の監査役会に報告する。

(d）当社の取締役及び使用人並びに子会社の取締役、監査役及び使用人が、監査役会に報告を行ったことを理由とした不利益な処遇は、一切行わないものとする。

ｈ．その他監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(a）取締役は監査役と定期的な会合をもち、会社が対処すべき課題のほか監査上の重要課題、監査の環境整備等について意見を交換する。

(b）内部監査人は、監査役会と定期的に会合を持ち、対処すべき課題等について意見を交換する。

(c）稟議書、契約書、帳簿等の文書その他監査役が監査に必要と判断した資料・情報に、監査役が容易にアクセスできる体制を整備する。

(d）当社の監査役がその職務の執行について、当社に対して会社法第388条に基づく費用の前払い等の請求をしたときは、当該請求に係る費用又は債務が当該監査役の職務の執行（監査役の職務の執行に関するものに限る。）に必要でないと認められた場合を除き、速やかにこれに応じるものとする。

ロ　財務報告の信頼性を確保するための体制

　当社は財務報告の信頼性確保のため、財務報告に係る内部統制システムの整備・構築を行い、その仕組みが有効かつ適切に機能することを定期的・継続的に評価するための体制を構築する。

ハ　反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

ａ．反社会的勢力とは一切の関係を持たないこと、不当要求については拒絶することを基本方針とし、これを「反社会的勢力対策規程」等の各種社内規程に明文化する。また、取引先がこれらと関わる個人、企業、団体等であることが判明した場合には取引を解消する。

ｂ．コーポレート部を反社会的勢力対応部署と位置付け、情報の一元管理・蓄積等を行う。また、役員及び使用人が基本方針を遵守するよう教育体制を構築するとともに、反社会的勢力による被害を防止するための対応方法等を整備し周知を図る。

ｃ．反社会的勢力による不当要求が発生した場合には、警察及び顧問弁護士等の外部専門機関と連携し、有事の際の協力体制を構築する。

ニ　リスク管理体制の整備の状況

　経営上の重大なリスクへの対応方針その他リスク管理の観点から重要な事項については、必要に応じて外部の専門家に照会を行った上で対処するとともに、取締役会に報告しその対応策について協議しております。

　また、情報システムの保護について最大限の注意を払っており、情報システムの取り扱いに関する運用を徹底しております。システム障害に関しましても、サービスの安定供給を図るためのセキュリティ対策、コンピュータ・ウイルス等の侵入やハッカーによる妨害等を回避するために必要と思われる対策をとっております。

ホ　子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　子会社に対する管理は、以下の３点を基本方針とし、「関係会社管理規程」に基づいて行っております。

ａ．関係会社の経営の自主性を尊重するとともに、当社グループの経営理念に従い、経営の効率化を追求する。

ｂ．当社と関係会社の間に発生する経営上の重要な案件を合理的に解決する。

ｃ．当社は、関係会社に対し積極的に指導を行い、その育成強化を図る。

ヘ　取締役の定数

　当社の取締役は10名以内とする旨を定款で定めております。

ト　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨及び選任決議は、累積投票によらない旨を定款で定めております。

チ　取締役及び監査役の責任の免除

　当社は、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であったものを含む。）及び監査役（監査役であったものを含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

リ　責任限定契約の内容の概要

　当社と取締役（業務執行取締役等であるものを除く。）及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、同法第425条第１項に定める最低責任限度額としております。これは、取締役及び監査役が職務を遂行するにあたり、その能力を十分に発揮して、期待される役割を果たしうる環境を整備することを目的とするものであります。

ヌ　役員等賠償責任保険契約の概要

　当社は、当社及び子会社の取締役及び監査役を被保険者とする会社法第430条の3第1項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社及び子会社の取締役及び監査役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約の内容の概要は、被保険者が、その職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を当該保険契約により保険会社が填補するものであります。ただし、被保険者の職務の遂行の適正性が損なわれないようにするため、法令違反の行為であることを認識して行った行為の場合等の一定の免責事由があります。

ル　中間配当

　当社は、会社法第454条第５項の規定により、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として中間配当をすることができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

ヲ　自己株式の取得

　当社は、自己株式の取得について、将来の機動的な資本政策の遂行を確保するため、会社法第165条第２項の規定により、自己の株式を取得することができる旨を定款に定めております。

ワ　株主総会の特別決議要件

　当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性　8名　女性　1名（役員のうち女性の比率11.1％）

　（注）１．取締役　和田洋一、手嶋浩己は、社外取締役であります。

２．監査役　吉島彰宏、岡田淳は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は2024年11月27日の定時株主総会終結の時から2026年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

４．監査役の任期は2024年11月27日の定時株主総会終結の時から2028年８月期に係る定時株主総会終結の時までであります。

５．所有株式数は、当事業年度末日現在の株式数を記載しております。

６．当社は、執行役員制度を導入しており、執行役員は以下の４名で構成されております。

②　社外役員の状況

　当社では、社外取締役２名、社外監査役２名を選任しております。当社は、社外取締役又は社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、選任にあたっては、経歴や当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外役員としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを前提に判断しております。

　社外取締役の和田洋一氏は、ゲーム業界における豊富な経験と企業経営における幅広い見識を有し、当社経営に対し多角的な観点から提言をいただき、取締役会の意思決定及び業務執行に対する監督機能の実効性強化に十分な役割を果たしていただけるものと考えております。なお、同氏は、当社新株予約権5,000株相当分を保有しております。

　社外取締役の手嶋浩己氏は、インターネット業界及びベンチャーキャピタル業界における豊富な経験と幅広い見識を有し、当社経営に対し幅広い助言をいただき、当社の今後の事業成長に十分な役割を果たしていただけるものと考えております。なお、同氏は、当社新株予約権5,000株相当分を保有しております。

　社外監査役の吉島彰宏氏は、複数の企業における取締役、監査役としての豊富な経験と見識を有しており、当社社外監査役として職責を発揮していただけるものと考えております。なお、同氏は、当社株式200株を保有しております。

　社外監査役の岡田淳氏は、弁護士として培われた法務に関する豊富な経験と見識を有しており、当社社外監査役として職責を発揮していただけるものと考えております。

　上記の他に当社と取締役及び監査役個人との間に人的関係、資本的関係、取引関係及びその他の利害関係はありません。

③　社外取締役又は社外監査役による監督又は監査と内部監査、監査役監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　社外取締役は、取締役会の一員として、原則月１回その他必要に応じ臨時に開催する取締役会に出席し、取締役の職務執行の監督を行っております。また、取締役会において、内部監査及び監査役監査の実施状況について報告を受けております。

　社外監査役は、取締役会に出席して取締役会の職務執行状況を監視するほか、原則月１回開催する監査役会において、常勤監査役から監査役監査の状況及び内部監査の状況の情報共有を受け、監査役監査として必要な対応を検討しております。また、定期的に会計監査人から監査計画や監査手続の概要等について説明を受けるとともに、監査結果の報告を受けております。この他、常勤監査役は、重要な会議に出席し、取締役の職務執行について監視を実施しております。また、内部監査人及び会計監査人と綿密な連携をとり、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

（３）【監査の状況】

①　監査役監査の状況

ａ．監査役監査の組織、人員及び手続

　当社は、監査役会設置会社であり、常勤監査役１名、非常勤の社外監査役２名を選任しております。

　監査役監査の状況は以下のとおりであります。

　常勤監査役の竹島由美子氏は、公認会計士の資格を有しており、財務及び会計、内部統制等に関する専門的な知識を有しております。社外監査役の吉島彰宏氏は、複数の企業における取締役、監査役としての豊富な経験と見識を有しており、当社の経営全般に関する提言及び助言を行っております。社外監査役の岡田淳氏は、弁護士として培われた法務に関する豊富な経験と見識を有しており、専門的見地から当社の業務に関する提言及び助言を行っております。

　監査役は、監査役会が決議した監査計画に基づき、取締役会を含む社内の重要会議へ出席するほか、稟議書及び契約書をはじめとする重要書類の閲覧、取締役及び従業員からの事業の運営状況の聴取等を通じて、取締役の経営判断や職務執行の状況を監査しております。

ｂ．監査役及び監査役会の活動状況

　当社の監査役会は原則として月１回開催され、必要に応じて随時開催することとしております。

　監査役会における具体的な検討事項は、監査の方針や監査計画の策定、内部統制システムの構築・運用状況、取締役の職務執行及び経営判断の妥当性、会計監査人監査の相当性及び報酬の適切性、会計監査人の再任・不再任の判断、監査役会の監査報告書の作成等であります。当事業年度の監査役会の開催状況及び各監査役の出席状況は次のとおりであります。

（注）竹島由美子氏は、2024年11月27日開催の第12期定時株主総会で選任された新任の監査役であるため、当事業年度における出席状況は記載しておりません。

　また、常勤監査役の活動状況としましては、各種重要会議への出席、重要書類の閲覧、取締役及び従業員からの聴取並びに会計監査人、内部監査人との連携を行っており、監査の実効性と効率性の向上に努めております。

②　内部監査の状況

ａ．内部監査の組織、人員及び手続

　当社は、現時点において事業規模等に鑑み、専任の内部監査部門は設置せずに、内部監査責任者１名及び内部監査委託先である外部専門家により、規程に基づき、内部監査を計画・実施・報告しております。内部監査人は自己監査とならないように、自身が所属する部門以外の監査を実施しております。内部監査人は監査結果を取締役会に報告するとともに、被監査部門に対して監査結果を通達し、改善等のための指摘及び改善状況の確認を行います。

ｂ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携

　監査の実効性を高めることを目的として監査役及び会計監査人並びに内部監査人、当社の取締役間にて相互連携を図り、定期的に会合を開催し、情報共有及び意見交換を行っております。

ｃ．内部監査の実効性を確保するための取組

　内部監査の実効性を確保するため、内部監査人は取締役、監査役に対して月に１回、定期的な活動報告を行うとともに、取締役会、監査役会に監査計画、監査結果の共有を行っております。

③　会計監査の状況

ａ．監査法人の名称

有限責任監査法人トーマツ

ｂ．継続監査期間

８年間

ｃ．業務を執行した公認会計士の氏名

指定有限責任社員　業務執行社員：後藤泰彦

指定有限責任社員　業務執行社員：水越徹

ｄ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士12名、その他20名

ｅ．監査法人の選定方針と理由

　当社の監査役会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」を踏まえ、会計監査人候補者の選定・評価に関する方針を策定しております。会計監査人候補者の選定にあたっては、業務執行者がリストアップした候補者から監査法人の概要、監査の実施体制及び品質管理体制、監査報酬の見積額及び当該見積額の策定根拠等を入手した上で当該方針に照らして評価を行い、株主総会に上程する会計監査人の選任議案を決定しております。

　また、監査役会は、当該方針に基づき、毎事業年度末に会計監査人の品質管理体制、独立性、専門性、職務遂行状況等を評価し、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任の議案の提出の要否を決定しております。

　なお、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号のいずれかに該当し、解任が相当と認められる場合には、監査役全員の同意により、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ｆ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

　当社の監査役会は、会計監査人候補者の選定・評価に関する方針に基づき、会計監査人の評価を行っております。監査役会は、有限責任監査法人トーマツは、会計監査人としての独立性及び専門性を有し、当社の事業を理解し、監査の品質確保が可能であると判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ．監査公認会計士等に対する報酬

ｂ．監査公認会計士等と同一のネットワーク（デロイトトウシュトーマツグループ）に属する組織に対する報酬（aを除く）

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当事業年度）

　該当事項はありません。

ｃ．その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

（前事業年度）

　該当事項はありません。

（当事業年度）

　該当事項はありません。

ｄ．監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する報酬の金額は、監査証明業務に係る人員数、監査日数等を勘案し、監査役会の同意を得たうえで、決定しております。

ｅ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　当社の監査役会は、前事業年度の会計監査の実施状況、当事業年度の会計監査人の監査計画の内容及び報酬見積りの算出根拠等を確認し、必要な検証を行っております。その結果、会計監査人の監査品質の確保の観点から、会計監査人の報酬等が適切かつ妥当であると判断し、会社法第399条第１項の同意を行っております。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　当社は取締役会において、取締役の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針を決議しており、その内容の概要は以下のとおりであります。取締役会は、当事業年度に係る取締役の報酬額の内容の決定方法及び決定された報酬の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していること、報酬委員会が業績連動報酬の原案について多角的な検討を行っていることを確認しており、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

　なお、監査役の報酬については、監査役会において監査役間の協議により決定し、基本報酬のみを支給しております。

イ　基本方針

　当社の取締役の報酬については、企業価値向上に資することを原則として、経済情勢、業績、従業員に対する処遇との整合性を考慮したうえで、個々の取締役の報酬の決定に際しては役位、職責を踏まえた適正な水準とすることを基本方針としております。

ロ　当社の取締役の報酬制度

　当社の取締役の報酬は、固定報酬である役位や職責、市場動向等を総合的に判断したうえで決定する「基本報酬」及び事業年度ごとの業績向上に対する貢献意欲を高めることを目的とした「業績連動報酬」により構成されており、社外取締役については、基本報酬のみを支給いたします。なお、当社の取締役の報酬限度額は年額200百万円以内となっております。

a．基本報酬

　取締役の個人別の役位、職責、当社の業績及び市場動向等を総合的に判断したうえで決定をし、その額を12等分し毎月支給いたします。なお、社外取締役については、固定報酬のみを支給いたします。

b．業績連動報酬

　業績連動として支給する金銭報酬は、各事業年度の経常利益の1.25％に相当する額を、各取締役（社外取締役を含まない。）に対して、その役位、職責等を総合的に勘案して、当該事業年度の期初に算定した割合で配分し、当該事業年度末後の毎年12月に支給いたします。なお、業績指標につきましては、当社事業の特性や内容に照らし当社の業績を適切に表すものとして経常利益を選定いたしております。

c．報酬等の種類ごとの割合

　取締役の個人別の報酬等の額に対する割合については、経済情勢、業績、役位、職責を考慮し決定することとしております。

ハ　役員の報酬等の額の決定過程における、取締役会及び報酬委員会の活動内容

（取締役会の活動内容）

　2023年11月28日開催の取締役会において、当事業年度の取締役の報酬に関する決議を行いました。

（報酬委員会の活動内容）

　2023年11月16日開催の報酬委員会において、当事業年度の取締役の事後交付型業績連動型株式報酬の額の算定方法について諮問を受け、審議し取締役会へ答申いたしました。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役及び監査役の報酬限度額は、2016年11月29日開催の第４期定時株主総会において、それぞれ、年額200,000千円以内（うち社外取締役分20,000千円以内）、年額50,000千円以内と決議されております。当該株主総会終結時点の取締役の員数は６名（うち社外取締役は２名）、監査役の員数は３名（うち社外監査役は３名）となっております。

２．2021年11月26日開催の第９期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役を除く。）に対する事後交付型業績連動型株式報酬制度（対象取締役に対して当社普通株式の付与のために支給する金銭報酬債権の各総額は年額240,000千円以内、交付する株式数は合計年15,000株以内）の導入について決議されております。当該定時株主総会終結時点の社外取締役を除く取締役の員数は５名となっております。

３．業績連動報酬（事後交付型業績連動型株式報酬）に係る業績指標は経常利益であり、当社事業の特性や内容に照らし当社の業績を適切に表すものと考え選定しております。当事業年度における業績連動報酬に係る指標の目標及び実績は以下のとおりであります。

４．業績連動報酬には、取締役に対する事後交付型業績連動型株式に係る当事業年度に費用計上した額を記載しております。

③　役員ごとの報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため記載しておりません。

④　使用人兼務役員の使用人給与のうち重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的とする株式を純投資目的である投資株式と区分し、それ以外の投資株式を純投資目的以外の投資株式と区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は、事業上の連携開始・強化等、企業価値の向上に資すると見込まれる場合に、他社の株式を取得することがあります。他社の株式を取得する場合は、社内規程に基づき、取得意義や経済合理性の観点を踏まえて取得是非を判断すると共に、取得後は定期的に保有継続の合理性を検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

　該当事項はありません。

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

　該当事項はありません。

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　該当事項はありません。

③　保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１　財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（1963年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２　監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2023年９月１日から2024年８月31日まで）の財務諸表について、有限責任監査法人トーマツにより監査を受けております。

３　連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４　財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容、変更等について適正に判断し対応できる体制を整備するため、随時社内研修の実施や外部研修への参加等を行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

　（注）※　主な内訳は、次のとおりであります。

（原価計算の方法）

　当社の原価計算は、実際原価による個別原価計算であります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

当事業年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．有価証券の評価基準及び評価方法

(1）関係会社株式

　移動平均法による原価法を採用しております。

(2）その他有価証券

　市場価格のない株式等

　移動平均法による原価法を採用しております。

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

仕掛品

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下による簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法によっております。

　なお、主な耐用年数は以下のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　　　　　10～24年

工具、器具及び備品　　　　　　　４～10年

(2）無形固定資産

　定額法を採用しております。なお、運営権についてはその効果の及ぶ期間（５年）に基づいております。

４．繰延資産の処理方法

(1）株式交付費

　支出時に全額費用処理しております。

(2）社債発行費

　支出時に全額費用処理しております。

(3）新株予約権発行費

　支出時に全額費用処理しております。

５．外貨建の資産及び負債の本邦通貨への換算基準

　外貨建金銭債権債務は、決算日の直物為替相場により円貨に換算し、換算差額は損益として処理しております。

６．引当金の計上基準

(1）賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額のうち当事業年度に負担すべき額を計上しております。

(2）株式給付引当金

　当社の取締役及び従業員に対する将来の当社株式の給付に充てるため、当事業年度末における株式給付債務の見込額に基づき計上しております。

７．収益及び費用の計上基準

　収益の主要な区分におけるそれぞれの収益の計上基準は、以下のとおりであります。なお、約束した対価の金額は、概ね１年以内に受領しており、重要な金融要素は含まれておりません。

（自社開発・運営モバイルゲーム内課金）

　モバイルゲームの企画・開発・運営・販売を行っております。当該サービスの顧客との契約における履行義務は、顧客であるユーザーに対し、モバイルゲーム内キャラクター等をユーザーが使用できる環境を維持・提供することであると判断しております。そのため、提供するアイテムの性質に応じて顧客の見積り利用期間に基づいて履行義務が充足されると判断し、収益を認識しております。ただし、ユーザーが継続して利用するキャラクター等は、レアリティが高いものに限定されており、それ以外のキャラクター等に関しては入手後長期間使用されることは稀であることから、ユーザーがモバイルゲーム内通貨を消費した時点で収益として認識する場合と比較して収益の額に重要な差異は生じないものと判断しております。

（他社共同開発・運営モバイルゲームの役務提供に係る収益）

　他社と共同してモバイルゲームの開発・運営を行っております。当該サービスの顧客との契約における履行義務は、顧客である企業に対し、当社が開発・運営業務等の役務提供を行うことであると判断しております。そのため、当社から顧客への役務提供が完了した時点で履行義務が充足されると判断し、収益を認識しております。当社が顧客から受け取る対価は、ユーザーからの課金収入に応じて算定されております。

（受託開発・運営に係る収益）

　他社から受託しモバイルゲームの開発・運営を行っております。受託開発における履行義務は、顧客である企業に対し開発するモバイルゲームの提供であると判断しております。そのため、一定の期間にわたり充足される履行義務については、期間がごく短いものを除き、開発の進捗度（見積総原価に対する発生原価の割合）に応じて履行義務が充足されると判断し、一定の期間にわたり収益を認識し、一時点で充足される履行義務については、顧客の検収時点で収益を認識しております。

　また、受託運営における履行義務は、顧客である企業に対しモバイルゲームの運営に係る受託したサービスの提供であると判断しております。そのため、受託サービスの提供が完了した時点で履行義務が充足されると判断し、収益を認識しております。当社が顧客から受け取る対価は、契約に定められた報酬及び、ユーザーからの課金収入に応じて算定されております。

８．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

手許現金、随時引き出し可能な預金からなっております。