株式会社ＡＮＡＰ（3189） 有価証券報告書 2024年8月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．当社は、連結子会社であった株式会社ＡＮＡＰラボが2023年11月29日付で解散し、2024年２月９日付で清算結了したことにより、連結子会社が存在しなくなったため、第33期より連結財務諸表を作成しておりません。このため、第33期の連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

３．第32期の自己資本利益率については、純資産額がマイナスであるため記載しておりません。

４．株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

６．第31期の期首より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準29号 2020年3月31日）等を適用しており、第31期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第32期まで連結財務諸表を作成しておりますので、第32期までの持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー並びに現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２．第33期の持分法を適用した場合の投資利益は、関連会社が存在しないため記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．自己資本利益率については、当期純損失を計上しているため記載しておりません。

５．株価収益率については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

６．配当性向については、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

７．従業員数は就業人員であり、臨時雇用者数は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

８．第31期の期首より「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準29号 2020年3月31日）等を適用しており、第31期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

９．最高株価及び最低株価は2022年４月４日より東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであり、それ以前は東京証券取引所JASDAQ（スタンダード）におけるものであります。

２ 【沿革】

３ 【事業の内容】

当社においては、「仕事は楽しく」「現場主義」を基本理念に掲げております。ファッションが大好きな当社の社員が、当社商品を着こなし、自分たちの思いのままのファッションを表現できる、また、風通しのよい環境を作りながら、お客様にも「楽しいショッピング」をしていただけるＳＨＯＰ作りを事業の基本としております。

このように、自社ショッピングサイト等でのインターネット販売事業に加えて、ショッピングモールを中心とした店舗販売事業、及び卸売販売事業を行っております。

当社は、常にお客様目線を大切にし、おしゃれを楽しみたい女性のニーズに応えるため、欲しいものが手頃な価格でいつでも手に入る、ファッションを「オンタイム」で楽しめる「現在(いま)」を提案しております。

各事業におきましても、リーズナブルにおしゃれを楽しみたい女性のカジュアルファッションブランドとして幅広い顧客ニーズをフォローするため、基幹ブランドの商品を中心にしながら、コンセプトの異なる数多くの独自ブランドをサブブランドとして展開しております。また、アクセサリーやバッグ、小物類についてもブランドとして取り扱っております。

なお、連結子会社であった株式会社ＡＮＡＰラボは、2023年11月29日付で解散し、2024年２月９日付で清算結了いたしました。

また、持分法適用関連会社であった株式会社ピーカンは、2023年８月15日付で解散し、2023年11月７日付で清算結了いたしました。

(当社の主要なブランドラインナップ)

　当社の事業における当社の位置づけ及び報告セグメントとの関連は、次のとおりです。以下に示す区分は、報告セグメントと同一の区分であります。

(1) 店舗販売事業

「ＡＮＡＰ」とそのサブブランド等からなる主要な販売チャネルとして、原宿に位置する路面旗艦店から、郊外に位置する大型ショッピングモールへの出店など、当事業年度末において全国に31店舗を展開しております。

当社にとって店舗は、「お客様にＡＮＡＰブランドの商品に直接触れていただきながら、ＡＮＡＰブランドの魅力を実感していただくための大切な場所」と考えております。各ブランドのコンセプトに即した店舗内装を施し、また各店舗のスタッフはディスプレイの隅々まで工夫をこらし、「ポップなオリジナルカラー」を取り揃え、ご来店いただいたお客様に楽しくショッピングをしていただけるよう、心を込めて接客しております。

また、当社はＳＨＯＰを、市場の動向、時代の流行を探るためのアンテナとして位置付けております。ブランド及び地域性により異なるお客様のニーズを敏感にキャッチしつつ、次の商品企画、品揃えにスピーディーに反映させていくために必要な場所として認識し、運営しております。

(2) インターネット販売事業

当社は、2002年１月より「ＡＮＡＰオンラインショップ」としてＡＮＡＰブランドのショッピングサイトの運営を開始しております。

当社サイトの大きな特徴は、セレクト型のインターネットショッピングサイトとは異なった、自社開発による自社ブランド販売サイトであり、当社の商品戦略を機動的に実現する重要な販売チャネルであると位置付けております。

自社開発の当社システムは、受注管理、売上管理、在庫管理、お客様の購入分析など、様々な情報を一元管理することができます。また、操作性、運用上の利便性はもちろん、改変性、柔軟性にも優れ、新たな機能の追加や従来機能の改善を容易に行うことができるシステムとして構築しております。したがって、オンラインショップ担当スタッフが発案した、お客様に楽しんでいただけるアイディアだけでなく、お客様からのリクエストをすぐにカタチにして、表現することができます。

常時豊富な自社商品を品揃えしつつ、ＡＮＡＰカラーを前面に押し出したＰＯＰなデザインのサイトを構築しております。また、ターゲットとする年代層向けに、ファッション雑誌を見ているかのような感覚や、お客様がウィンドウショッピングを楽しんでいるかのような感覚を提供できるよう意識しております。さらに、掲載商品をコーディネートし、お客様がご自身で着用した姿をイメージしやすいよう工夫しており、流行に敏感なお客様のために、いち早くスマートフォンに対応したサイト運営を行った結果、現在では、スマートフォン・タブレット端末による受注比率が90％超となっております。

さらに、他社サイト「ZOZOTOWN」にも展開し、当社サイトとの相乗効果を狙っております。

オンラインショップデータ

会員数の推移　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：名)

アクティブ会員数の推移　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：名)

※アクティブ会員数は１年以内に購入実績のある顧客の集計

インターネット販売事業の売上高推移　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　　(単位：千円)

(3) 卸売販売事業

当社は、全国のセレクトショップや量販店向けに卸売販売を行っております。「ＡＮＡＰ」の各ブランドの商品を他社のバイヤーに対して積極的に提案し、セレクトされた商品を納品しております。

(4) ライセンス事業

当社は、「ＡＮＡＰ」の各ブランドの商標について、国内および一部海外の企業に対して個別契約に基づき他社に使用許諾を行っております。他社が当社商標を用いた商品を製作・販売する際に、その売上に応じた割合でロイヤリティ収入を得ております。

(5) メタバース関連事業

メタバース関連事業につきましては、新規事業として当社が獲得した同事業に関する知見を他社に展開するコンサルティング業務を中心に収益化を進めておりましたが、主力事業の立て直しを優先する為に撤退いたしました。

以上を事業系統図で示すと、次のとおりであります。

４ 【関係会社の状況】

(1) 親会社

該当事項はありません。

(2) 連結子会社

連結子会社であった株式会社ＡＮＡＰラボは、2023年11月29日付で解散し、2024年２月９日付で清算結了いたしました。これにより、当事業年度末日において連結子会社はありません。

(3) 持分法適用関連会社

持分法適用関連会社であった株式会社ピーカンは、2023年８月15日付で解散し、2023年11月７日付で清算結了いたしました。これにより、当事業年度末日において持分法適用関連会社はありません。

(4) その他の関係会社

該当事項はありません。

５ 【従業員の状況】

(1) 提出会社の状況

2024年８月31日現在

(注) １．従業員数は就業人員(当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。)であり、臨時雇用者数(パートタイマー、人材会社からの派遣社員を含む。)は、最近１年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

３．「インターネット販売事業」及び「メタバース関連事業」と「卸売販売事業」及び「ライセンス販売事業」の従業員数につきましては、両事業に係わる同一の従業員が存在しセグメント別の把握が困難なため、それぞれ一括して記載しております。

４．全社(共通)として記載されている従業員数は、主に管理部門の従業員数であります。

５．前会計年度末に比べ従業員数が35名減少しておりますが、主として自己都合退職の増加、並びに中途採用の抑制によるものであります。

(2) 労働組合の状況

当社において労働組合は組成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3) 管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

(注) １．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

２．「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定に基づき、「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律施行規則」（平成３年労働省令第25号）第71条の４第１号における育児休業等の取得割合を算出したものであります。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) 会社の経営の基本方針

当社は、以下を経営理念として定めております。

ＡＮＡＰは、常にお客様目線を大切にし、おしゃれを楽しみたい女性のニーズに応えるため、欲しいものが手頃な価格でいつでも手に入る、ファッションを「オンタイム」で楽しめる「現在(いま)」を提案します。

これらの経営理念の下、カジュアルファッションを扱うアパレル企業として継続的な成長、企業価値の拡大、経営の安定化を重要な経営責務であると認識しております。また、株主の皆様をはじめ顧客、取引先、従業員、地域社会など、すべてのステークホルダーの利益を遵守しつつ、公正で透明性の高い経営、経営監視機能の強化、経営効率の向上、法令遵守の徹底に努めております。

(2) 目標とする経営指標

当社は、本業における営業活動の成果を示す営業利益を特に重視しております。

当社のビジネスモデルを支える「①ブランド力・ブランド認知度、②魅力ある店舗づくり、③オンラインショッピングサイトの販売力」の更なる強化により、売上高営業利益率の向上を目指してまいります。

(3) 中長期的な会社の経営戦略

当社は、ネットプライス社をスポンサーとする事業再生ＡＤＲ手続の成立を受けて、事業再生計画に基づきＡＮＡＰ2.0を策定し、ブランド戦略の再構築、組織改革、販売力の強化、ＡＮＡＰ Ｓｅｃｏｎｄ　Ｆｏｕｎｄａｔｉｏｎとして、かつてのギャル文化をＡＮＡＰ2.0風に復活させて、店舗戦略、ＥＣ戦略を積極的に進め、収益改善の直接的な鍵となる直房取引による原価率低減と商品回転率の向上、差別化製品の小ロット短納期戦略、中期的にはブランド力の向上（品質、価格、ターゲット）を進めてまいります。

強固な収益体質の抜本的な改善を図り、ブランド力を活かした新事業にも積極的に取り組んでまいります。

(4) 会社の対処すべき課題

当社が属するカジュアルファッション業界におきましては、人流の増加やインバウンド需要の回復が見られた一方で、仕入れコストの上昇や近年の異常気象など、引き続き経営環境へのマイナス要因に注視が必要な状況が続いております。

当社が対処すべき課題は、このような経営環境の変化に対応し、事業再生に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を図ることであり、以下の施策に基づいて、全力で取り組んでまいります。

①　コスト削減

海外での直接仕入れを増加させることで原価率低減を図ってまいります。同時に海外工場との直接取引への取り組みも積極的に行ない、当社独自の商品を増やすことで他社との差別化も図ってまいります。事業効率の改善については引き続き、重点的に取り組んでまいります。

②　オンラインショッピングサイトの販売力回復

当社の基幹事業であるANAPオンラインショップについては、近年来訪客数が伸び悩んでおり、売上高が減少傾向にあります。この状況を打破すべく、ＳＮＳなど新たな広告手法への積極的な取り組みやＥＣシステムの見直しなどを図り、より快適な、お客様に選んでいただけるサイト作りに取り組んでまいります。

③　ブランド力の向上

対象とする顧客の年齢層やテイスト等でブランド戦略を再構築、よりターゲットを明確にした商品展開を図ってまいります。また、海外のテイストを取り入れた新ブランドの展開も積極的に行ってまいります。このような新たな戦略でブランド力の向上に努め、販売力の向上に繋げてまいります。

④　社員教育による全社統制の強化及びお客様満足度の向上

管理職を含めた全社員に対する社内研修制度をより一層充実させ、全社統制の強化を図るとともに、各事業運営、経営体制を支える人材の早期育成及びレベルアップを達成し、企業価値向上に努めてまいります。

⑤　新規販売チャネルの展開

当社は、継続的な成長及び企業価値の拡大を図り、より多くの消費者ニーズに応えるため、新規販売チャネルの開拓を推進してまいります。消費者の購買行動の変化に対して、適時・適切に対応するとともに、事業拡大に伴う新たな顧客層の獲得を通じて、経営の安定化に取り組んでまいります。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社は、2020年８月期以降、５期連続で赤字を計上し、2023年８月期において債務超過となり、継続企業の前提に関する重要事象が存在しております。2024年７月31日付の「事業再生ＡＤＲ手続の成立及び債務免除等の金融支援に関するお知らせ」で公表しておりますとおり、産業競争力強化法に基づく特定認証紛争解決手続において事業再生ＡＤＲ手続が成立し、今後の事業再生に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を目指しております。このような中、サステナビリティに関しては、事業に関連する領域での取り組み実績はあるものの、全社的に体系的な取組みを行うことはできておりません。

今後、中長期的な成長や持続可能性を確保するために、前述のとおり、まずは収益体質の確立と財務体質の改善に取り組んでまいります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1) サステナビリティ全般に関するガバナンス及びリスク管理

当社では、サステナビリティに関するリスクと機会を識別し、監視・管理するための体制の構築ができておりません。現時点では、取締役会を中心としたガバナンス体制を構築しておりますが、重大なリスクが発生する際には、リスクに対して適切な処置を講じるべく、適宜取締役会へ報告・提言を行う体制の構築をしてまいります。

(2) 人的資本に関する戦略並びに指標及び目標

当社は、創業時より女性向けのファッション・アパレルを主たる事業としており、店舗、商品企画をはじめ女性の従業員が多く活躍してまいりました。しかしながら、一般的な企業との比較においては女性管理職の比率が高いものの、上席になるほどその比率は低下し、女性管理職の育成に関しては改善の余地があると考えております。

当社は、事業の発展を担う人材の獲得を最優先として、経営戦略・事業戦略に基づいて必要な人材像を特定し、即戦力となる社会人採用を積極的に行ってまいりました。これに加えて、長期的かつ安定的な人材確保を目的として、2024年４月入社の従業員を対象に、服飾系専門学校や高等学校との連携を深め、技術的な専門性を持った若手人材の採用を進める取り組みを開始しております。新たに採用した人材の育成を通じて、若年層の人材が長期的に活躍するための課題となりうると認識し、管理職に関する以下の指標を定めております。

また、女性の従業員に限らず、フレックスタイム制の導入、育児短時間勤務の期間延長など、勤務面におけるワーク・ライフバランスの改善に取り組んでまいりましたが、就業時間管理の精度を高め、長時間労働の削減や年次有給休暇の取得促進に努めて、より働きやすい職場環境の整備を図ることで、優秀な人材の確保を目指してまいります。

３ 【事業等のリスク】

有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、本有価証券報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 事業戦略上のリスク

①　ファッショントレンドや消費者ニーズの変化に伴うリスク

当社が扱うカジュアルファッションは、流行の変化により商品のライフサイクルが短い傾向にあります。消費者ニーズを満たすよう様々なブランドを並行展開することによって、当該リスクを低減しておりますが、急激な景気悪化や顧客嗜好の変化に伴って、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　競合リスク

当社は、路面店、ファッションビル、ショッピングモール等において商品を展開しており、近隣において競合企業が数多く出店しています。大都市近郊や集客力が高いショッピングモールへの出店方針に加えて、同業他社とは異なる店舗コンセプトに基づいて運営しておりますが、当社出店エリアにおいて有力な競合他社が出店した場合、当社の業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

また、インターネット販売事業においては、商品の提供に特化するのみならず、消費者ニーズへの機動的な対応等に基づいて、競合企業との差別化を図っております。しかし、近年においては、インターネット通信販売市場の拡大に伴うさらなる競争激化が予想され、新規参入事業者による新たな高付加価値サービスの提供等が行われた場合、当社における競争力が低下する可能性があります。この場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

③　店舗展開リスク

当社は、ショッピングモールを中心にテナントとして店舗展開しております。そのため、ショッピングモールにおける集客力の変化により影響を受ける可能性があります。また、当社における新規出店形態は、①新設されたショッピングモールへの出店、②既存のショッピングモールにおけるテナント入れ替えの２つに大別されます。両者において、ショッピングモール運営会社が店舗展開方針を変更するなどの事情により、計画に沿って新規出店を行うことができない場合があり、その結果、当社の業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

④　イオングループが運営するショッピングモールへの出店集中リスク

2024年８月31日現在、当社が展開している31店舗中、イオングループが開発運営するショッピングモール等において21店舗出店しております。そのため、イオングループにおけるショッピングモールへの出店が集中している状況です。

現時点において、同グループのショッピングモール等は高い集客力を保持していますが、今後における同グループを取り巻く事業環境の変化や業界再編等により、影響を受ける可能性があります。また、同グループにおける経営方針、出店政策等により、新規出店計画など当社の業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

⑤　物流業務の外注委託リスク

当社における主な物流業務に関して、株式会社イー・ロジットに外注委託しており、具体的には、一部の事業セグメントにおける商品保管業務、入出庫業務を委託しております。同社とは、各業務に関連するデータの授受について、システム及び通信回線を通じて行っており、システム障害や通信障害によってデータの授受が困難となった場合、当社の物流業務に支障が生じる可能性があります。また、大規模な震災等に加えて、その他不可抗力により同社からのサービス提供が中断・停止され、物流業務が機能しない場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　長期賃貸借契約によるリスク

当社は、全て賃貸借契約による店舗展開を行っております。

一部の賃貸借契約における契約期間は、５年を超える長期間にわたっております。また、賃貸借契約においては、一定期間の事前予告をもって解約できるものと定められており、当該撤退制約に反した場合は、中途解約に係る違約金などの支払いが必要となるため、当社の業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 市場リスク

①　気象状況や自然災害に伴うリスク

当社における店舗販売事業は、気象状況による影響を受けやすく、自然災害のみならず記録的な大雨・大雪や度重なる台風などの天候不順によって販売不振となり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　自然災害、事故や戦争・紛争等のリスク

当社が出店している店舗施設の周辺地域において、大地震や津波、台風、洪水等の自然災害あるいは予期せぬ事故や戦争・紛争等が発生した場合、店舗施設に物理的な障害が生じる可能性があります。また、自然災害、事故や戦争・紛争、感染症の発生等によって当社の販売活動や物流、仕入活動において支障が発生した場合のみならず、人的被害等が生じた場合、通常の事業活動が困難となり、当社の業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

③　カントリーリスク

当社は、中国を中心とした海外から商品を仕入・生産しております。そのため、地域性に基づく市場リスク、信用リスク、地政学的リスクによって当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　為替リスク

「③ カントリーリスク」に記載のとおり、当社は輸入商品を取り扱っており、海外からの直接買付けを含めて為替相場の影響を受けております。そのため、為替相場の大幅な変動に基づいて、仕入価格・仕入数量に影響を及ぼす可能性があり、その結果、当社の業績に影響を与える可能性があります。

⑤　原価上昇リスク

当社が取り扱う商品の多くは、中国を始めとする海外において生産されており、仕入原価は直接又は間接的に、当該仕入国における経済情勢による影響を受けております。そのため、現地における原材料費や人件費が大幅に上昇した場合、生産コスト・商品供給に影響を及ぼし、当社の業績に影響を与える可能性があります。

⑥　少子化リスク

当社が主に取り扱う商品は、①10代後半～20代までの客層をターゲットとしたレディスカジュアル、②３歳～中学生までをターゲットとしたキッズ・ジュニアに大別されます。少子化が急激に進行し、キッズ・ジュニア市場が著しく縮小した場合、当社の業績に影響を与える可能性があります。

(3) コンプライアンスに関するリスク

①　個人情報漏洩リスク

当社は、個人情報を含む多くの顧客情報及び機密情報を取得し管理しております。当社では、個人情報の取扱い及びその管理に細心の注意を払い、情報管理の重要性を周知させるよう全従業員に対して研修等を行い、社内でのルール化やその手続の明確化を徹底しております。

また、情報セキュリティについては外部からの不正アクセス、コンピュータウイルスの侵入防止について、システム対策を講じております。

しかしながら、外部からの不正アクセス、システム運用における人的過失、従業員による故意的な顧客情報の漏洩、消失、改竄又は不正利用等が生じる可能性があります。また、当該事態に適切に対応することができず、信用の失墜又は損害賠償請求によって損失が発生した場合、当社の業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

②　法的規制リスク

当社における各事業は、「知的財産法」「製造物責任法」「家庭用品品質表示法」「不当景品類及び不当表示防止法」「公正競争規約」「特定商取引に関する法律」等による法的規制を受けております。

社内管理体制の充実によってこれら法令を遵守する体制を整備しており、また個人を含む取引先に対しては契約内容に基づいて当該法令の遵守を徹底しております。しかし、これら法令に違反する行為が行われた場合、若しくは法令の改正又は新たな法令の制定が行われた場合、当社の事業展開に影響を与える可能性があります。

(4) 財務上のリスク

①　差入れた敷金及び保証金や預け入れた売上代金等の貸倒リスク

当社が運営する店舗は全て賃貸物件であり、出店に際して敷金及び保証金を差入れております。また、ファッションビル及びショッピングモール運営会社との賃貸借契約により、入店している店舗の一部売上金を一定期間預け入れることとなっております。

2024年８月31日現在において、ファッションビル及びショッピングモールに対する敷金及び保証金の残高は194,022千円(総資産に対する比率は23.6％)であり、売掛金の残高は56,916千円(同6.9％)であります。

したがって、当社が賃貸借契約を締結しているファッションビル及びショッピングモール運営会社の業績等によって、上記債権の全部又は一部が貸倒れる可能性があります。

②　新株予約権による希薄化効果リスク等

2024年11月27日の提出日現在、潜在株式数は2,892,500株となり、発行済株式総数16,274,800株の17.77％となります。当該新株予約権の行使により、株式価値の希薄化や株式売買需給への影響が発生し、株価形成に影響を及ぼす可能性があります。

(5) 当社の組織、管理上のリスク

①　人材リスク

当社は今後の事業拡大に伴い、継続して人材を確保する必要があると考えており、優秀な人材の育成に努めていく方針であります。しかし、採用計画が予定通りに進まなかった場合、又は在籍する人材の多くが流出する等の状況が発生した場合、競争力の低下や事業拡大計画の変更等を余儀なくされ、当社の業績及び事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

②　システム障害リスク

当社は、オンラインショップのサイト運営においてコンピューターシステムを利用しており、自然災害や事故等によって通信ネットワークが切断された場合、また、設備の不備、開発運用ミス、電力供給の停止など予測不能な様々な要因によってコンピューターシステムが停止した場合、当社の事業及び業績に影響を与える可能性があります。

また、当社のコンピューターシステムは、適切なセキュリティ手段を講じて、外部からの不正アクセスを回避するよう取り組んでおりますが、コンピューターウイルスやハッカーの侵入等によってシステム障害が発生した場合、当社の業績及び事業展開に影響を与える可能性があります。

③　減損会計の適用リスク

当社は、固定資産の減損会計を適用しております。2024年８月期事業年度において、当社が保有する固定資産について減損損失を計上し、当面減損会計の適用リスクは限定的と考えておりますが、今後も経営環境の変化や収益性の低下等により減損損失を計上することになる場合、当社の事業、業績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(6) その他のリスク

継続企業の前提に関する重要事象等

当社は、2020年８月期以降５期連続で、営業損失・経常損失・当期純損失を計上しており、当事業年度末時点においては純資産が△2,077,147千円の債務超過となりました。

このような状況において、当社は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況であるとの認識であり、早期に是正すべく以下の施策を実施しております。

（資金繰りについて）

当社は、2024年７月31日付「事業再生ＡＤＲ手続の成立及び債務免除等の金融支援に関するお知らせ」にて公表した通り、事業再生ＡＤＲ手続が成立し、対象債権者による金融支援及びスポンサー企業による資本増強も含めた事業再生計画の承認を得るに至りました。2024年10月３日開催の臨時株主総会において、代表取締役の異動及び取締役の刷新を行い、新たな体制のもとで事業再生にむけた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を進めてまいります。また、2024年10月17日付「第三者割当による普通株式及び第三者割当による第６回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及び、その他関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にて公表したとおり、2024年10月17日開催の取締役会及び2024年11月26日開催の株主総会にて第三者割当による普通株式及び第三者割当による第６回新株予約権の発行をおこなうことを決議し、2024年11月27日に本株式及び本新株予約権の払込が完了しました。これに加えて、前述の事業再生にむけた改善策を進めていくことにより、引き続き資金繰りの安定と自己資本の充実を図ってまいります。

（自己資本の脆弱性について）

当社は、当事業年度末時点で、純資産残高が△2,077,147千円の債務超過となっております。上述のとおり2024年7月31日に事業再生ＡＤＲ手続が成立し、2024年７月31日付「事業再生ＡＤＲ手続の成立及び債務免除等の金融支援に関するお知らせ」にて公表した通り、取引金融機関を含む６社に対する債務1,399,999千円の債権放棄が行われることに加え、第三者割当増資等の資金調達により債務超過からの脱却を図ります。また、新たな経営体制のもとで、今後の事業再生に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を図り、本業の再生についても事業再生計画の基となる施策を実施することで収益体質の改善に努めてまいります。

（売上高減少や収益力の低下について）

当社の業績は、2020年以降の世界的な新型コロナウイルス感染症の流行により、政府・自治体の施策等で行動制限がなされ人流が滞ったことや、商品調達における海外サプライチェーンが停滞したこと、インターネット販売への新規参入が増加し競争が激化したこと、長期に亘る行動制限により消費者のアパレル需要が変容したことなどの複合的な要因から継続的に厳しい状況にありました。当事業年度においても事業再生ＡＤＲ成立までの間、積極的な営業戦略を抑えたことなどから、事業の立て直しは滞っている状況にありました。当社は、2024年10月３日開催の臨時株主総会において、代表取締役の異動及び取締役の刷新を行い、新たな体制のもとで事業再生にむけた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を進めてまいります。年々低下している売上高と収益力を回復させるために、ブランド戦略の再構築と店舗並びにインターネットにおける販売力の強化及び、商品企画を強化し、新たな仕入チャネルの確立によるコスト削減に取り組んでまいります。

上記のとおり、事業再生に向けた取り組みを行っているものの、これらの対応策は実施途上であり、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表には反映しておりません。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

2024年２月９日付で連結子会社であった株式会社ＡＮＡＰラボが清算結了したことに伴い、第１四半期累計期間までは連結決算でありましたが、第２四半期会計期間より非連結決算へ移行いたしました。

当事業年度における当社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下「経営成績等」という。)の状況の概要は次のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

当事業年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）における我が国経済は、社会活動の正常化が進む中、雇用・所得環境が改善し、経済活動は緩やかな回復基調で推移しました。一方で、金融引締めに伴う海外景気の下振れや資源価格の高騰による国内経済への影響が懸念される等、依然として先行き不透明な状況が続いております。

当社が属するカジュアルファッション業界におきましては、人流の増加やインバウンド需要の回復が見られた一方で、仕入れコストの上昇や近年の異常気象など、引き続き経営環境へのマイナス要因に注視が必要となっています。

このような状況のもと、当社は、ブランドターゲット層に人気のタレントやアニメ・キャラクターなどの人気コンテンツとのコラボレーション企画への取り組み、卸売りやライセンス販売などの展開を行いました。また、イベントや催事出店などによる在庫の適正化やコスト削減を目的とした倉庫の移転にも取り組みましたが、事業再生ＡＤＲ申請に伴い事業再生計画策定に取り組む中、新規の仕入れを抑制し積極的な事業展開を控えたことで、売上・利益ともに厳しい状況が継続しました。

資本政策の取り組みとしては、2024年７月31日付「事業再生ＡＤＲの成立および債務免除等の金融支援に関するお知らせ」にて公表した通り、事業再生ＡＤＲ手続が成立し、対象債権者による金融支援及びスポンサー候補企業による資本増強も含めた事業再生計画の承認を得るに至りました。

以上の結果、当社の当事業年度は、売上高2,709百万円（前年同期比35.7％減）、売上総利益は1,296百万円（前年同期比42.2％減）売上高総利益率は47.9％（前年同期比5.3％減）となりました。一方、販売費及び一般管理費は、2,293百万円（前年同期比23.2％減）と、前事業年度から継続して行ってきた収益体質への転換のための費用削減の取組みに加えて人員の減少の影響により前年同期比で691百万円圧縮したものの、営業損失996百万円（前年同期比255百万円悪化）、経常損失1,076百万円（前年同期比287百万円悪化）となり、当期純損失1,187百万円（前年同期比27百万円悪化）となりました。

なお、事業再生ＡＤＲ成立に伴う2024年10月３日の臨時株主総会において、新スポンサーによる経営体制の一新が行われ、代表取締役の異動及び取締役の刷新を行い、新たな体制のもとで事業再生にむけた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を進めてまいります。また、資金繰りの安定と自己資本の充実を図るため、2024年10月17日開催の取締役会及び2024年11月26日開催の株主総会にて第三者割当による普通株式及び第三者割当による第６回新株予約権の発行をおこなうことを決議し、2024年11月27日に本株式及び本新株予約権の払込が完了しました。

セグメント別の経営成績は次のとおりであります。

なお、当事業年度より非連結決算へ移行したことから、セグメント別の業績について、前事業年度との比較分析は行っておりません。

（店舗販売事業）

店舗販売事業につきましては、不採算店舗の閉店などを実施し収益の改善を図ったものの、期を通じて新規の仕入れを抑え在庫消化に注力したことにより、売上・利益ともに厳しい結果となりセグメント損失は拡大しました。

以上により、売上高は1,892百万円、セグメント損失は433百万円となりました。

（インターネット販売事業）

インターネット販売事業につきましては、不採算の他社サイトからの撤退を進め、自社サイト及び収益性の高い他社サイトに厳選する施策を実施いたしましたが、その効果は限定的となり、売上高、セグメント損失ともに前事業年度から悪化する結果となりました。

以上により、売上高は687百万円、セグメント損失は174百万円となりました。

（卸売販売事業）

卸売販売事業につきましては、店舗販売事業同様に仕入れを制限したことにより新たな商品の販売が伸ばせず、売上高は、54百万円、セグメント利益は２百万円となりました。

（ライセンス事業）

ライセンス事業につきましては、期を通じて国内メーカーへの提案営業を継続し、前事業年度売上を維持しております。以上により、売上高は42百万円、セグメント利益は28百万円となりました。

（メタバース関連事業）

メタバース関連事業につきましては、新規事業として当社が獲得した同事業に関する知見を他社に展開するコンサルティング業務を中心に収益化を進めておりましたが、主力事業の立て直しを優先する為に撤退いたしました。

以上により、売上高は１百万円、セグメント利益は０百万円となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

前事業年度まで連結キャッシュ・フロー計算書を作成しておりましたが、当事業年度からキャッシュ・フロー計算書を作成しているため、前期との比較は行っておりません。

当事業年度末における現金及び現金同等物（以下「資金」という。）は、前事業年度末に比べ254百万円減少し、170百万円となりました。当事業年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において営業活動の結果支出した資金は747百万円となりました。これは税引前当期純損失1,179百万円に、主として減損損失41百万円、棚卸資産の減少額377百万円、売上債権の減少額113百万円、仕入債務の減少額142百万円、未払金の減少額23百万円を加減した結果であります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において投資活動の結果支出した資金は28百万円となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出42百万円による結果であります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

当事業年度において財務活動の結果得られた資金は523百万円となりました。これは主に、短期借入金が600百万円増加した一方、支払手数料の支払額61百万円があった結果であります。

③　生産、受注及び販売の実績

当社における事業は、提供するサービスの性格上、生産実績及び仕入実績についてセグメント別の記載になじまないため、記載しておりません。なお、仕入実績につきましては、種別に区分して記載しております。また販売実績につきましては、セグメント別及び種別に区分して記載しております。

当社は2024年２月９日付で連結子会社であった株式会社ＡＮＡＰラボが清算結了したことに伴い連結子会社がなくなり、第２四半期会計期間より非連結決算に移行しましたので、前事業年度は記載しておりません。

ａ．生産実績

当事業年度における生産実績はなく、記載を省略しております。

ｂ．仕入実績

当事業年度の仕入実績については、次のとおりであります。

ｃ．受注実績

当社は、受注後遅滞なく出荷を行うため、受注残高の金額は僅少であり、当該記載を省略しております。

ｄ．販売実績

当事業年度の販売実績については、次のとおりであります。

(セグメント別販売実績)

(種別販売実績)

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

経営者の視点による当社の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社の財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成しております。この財務諸表を作成するにあたって、見積りが必要な事項につきましては、過去の実績や状況に応じて合理的と考えられる要因に基づき、見積りや判断を行っております。しかしながら、見積り及び判断は不確実性を伴うため、実際の結果と異なる可能性があります。

重要な会計方針は「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(１) 財務諸表　注記事項　(重要な会計方針)」に記載のとおりであります。

財務諸表の作成にあたって用いた会計上の見積り及び仮定のうち、重要なものは「第５　経理の状況　１　財務諸表等　(１) 財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

②　当事業年度の経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

ａ．経営成績等の分析

1)　財政状態

（流動資産）

当事業年度末における流動資産の残高は496百万円となり、前事業年度末に比べ778百万円減少いたしました。これは主に、原材料及び貯蔵品が４百万円増加した一方で、現金及び預金が254百万円、商品及び製品が382百万円それぞれ減少したことによるものです。

（固定資産）

当事業年度末における固定資産の残高は326百万円となり、前事業年度末に比べ67百万円減少いたしました。これは主に、関係会社株式が25百万円、投資有価証券が41百万円それぞれ減少したことによるものです。

（流動負債）

当事業年度末における流動負債の残高は2,721百万円となり、前事業年度末に比べ883百万円増加いたしました。これは主に、買掛金が142百万円、未払金が19百万円、リース債務が４百万円それぞれ減少した一方で、短期借入金が600百万円、１年内返済予定の長期借入金が462百万円それぞれ増加したことによるものです。

（固定負債）

当事業年度末における固定負債の残高は178百万円となり、前事業年度末に比べ537百万円減少いたしました。これは主に、長期借入金が462百万円、退職給付引当金が49百万円それぞれ減少したことによるものです。

（純資産）

当事業年度末における純資産の残高は△2,077百万円となり、前事業年度末に比べ1,192百万円減少いたしました。これは主に、当期純損失計上に伴い利益剰余金が1,187百万円減少したことによるものです。

2)　経営成績

当事業年度の経営成績は、売上高2,709百万円、営業損失996百万円、経常損失1,076百万円、当期純損失1,187百万円となりました。

(単位：百万円)

（売上高）

当事業年度は、事業再生ＡＤＲ申請に伴い事業再生計画策定に取り組む中、新規の仕入れを抑制し積極的な事業展開を控えたことで、店舗販売事業及びインターネット販売事業並びに卸売販売事業において厳しい状況が継続したことから減収となり、前事業年度比35.7％減となりました。

(単位：百万円)

(注) １　「その他」の区分は、報告セグメントに含まれていない事業セグメントであり、重要性が乏しい構成単位であります。

２　当事業年度より非連結決算に移行したことから、セグメント別の業績についての前事業年度との比較はおこなっておりません。

・店舗販売事業

当事業年度は、1,892百万円となりました。

・インターネット販売事業

当事業年度は、687百万円となりました。

・卸売販売事業

当事業年度は、54百万円となりました。

・ライセンス事業

当事業年度は、42百万円となりました。

・メタバース関連事業

当事業年度は、1百万円となりました。

（営業損失）

コストダウンは進めましたが、収益率の悪化等により、営業損失は996百万円となりました。

（経常損失）

上記の営業損失の計上に加え、事業再生ＡＤＲ手続に関連する支払手数料等の計上により、経常損失は1,076百万円となりました。

（当期純損失）

上記の経常損失の計上、また、営業店舗に係る固定資産について減損損失を計上したことに伴い、当期純損失は1,187百万円となりました。

ｂ．経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標

当社は、売上高、収益性に関する経営戦略上の指標として売上高営業利益率を重要な指標として位置付けており、「第２　事業の状況　１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　（２）目標とする経営指標」に記載しております。

当事業年度の売上高は2,709百万円(前事業年度比35.7％減)、営業損失は996百万円(前事業年度は営業損失740百万円)となり、売上高営業利益率は△36.8％（前事業年度は△17.6％）となりました。当事業年度は、事業再生ＡＤＲ申請に伴い事業再生計画策定に取り組む中、新規の仕入れを抑制し積極的な事業展開を控えたことで、各指標が前事業年度を下回る結果となりましたが、引き続きこれらの指標について、改善・向上されるよう経営に取り組んでまいります。

ｃ．経営成績に重要な影響を与える要因

「３ 事業等のリスク」に記載のとおりであります。

ｄ．キャッシュ・フローの状況の分析・検討内容並びに資本の財源及び資金の流動性に係る情報

当事業年度末の現金及び現金同等物の残高は、170百万円となりました。当事業年度の区分ごとのキャッシュ・フローは、営業活動によるキャッシュ・フロー△747百万円、投資活動によるキャッシュ・フロー△28百万円、財務活動によるキャッシュ・フロー523百万円であります。

当社の主な資金需要は、仕入先等の売上原価の支払、販売費及び一般管理費の支払、新規出店に対する投資、借入金の返済及び法人税等の支払等であります。

当社は、これまで事業活動に必要な資金は営業活動によるキャッシュ・フローから生み出される自己資金により賄うことを基本原則としておりましたが、当事業年度における営業活動によるキャッシュ・フローは、５期連続のマイナスを計上するに至りました。

なお、事業再生ＡＤＲ成立に伴う2024年10月３日の臨時株主総会において経営体制の一新が行われ、代表取締役の異動及び取締役の刷新を行い、新たな体制のもとで事業再生にむけた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を進めてまいります。また、資金繰りの安定と自己資本の充実を図るため、2024年10月17日開催の取締役会及び2024年11月26日開催の株主総会にて第三者割当による普通株式及び第三者割当による第６回新株予約権の発行をおこなうことを決議し、2024年11月27日に本株式及び本新株予約権の払込が完了しました。

５ 【経営上の重要な契約等】

当社の経営上、重要な契約は以下のとおりです。

(1) 資本業務提携契約

(2) 業務委託基本契約

(3) ＤＩＰファイナンスに係る契約

６ 【研究開発活動】

当社は、ＥＣ運営支援事業において業務効率化を実現させる独創的なＡＩ関連サービス開発を継続的に行っておりましたが、主力事業の立て直しを優先する為に撤退いたしました。

その結果、当事業年度の研究開発費の総額は4百万円となっております。

なお、当事業年度に実施した研究開発活動は、事業の種類別セグメントに明確な関連付けができないため、セグメント別の記載を省略しております。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当事業年度は、新規店舗の新設を行いました。

セグメントごとの設備投資実施額は次のとおりであります。

２ 【主要な設備の状況】

(注) １．アルバイト数は(　)に外数で記載しております。

２．帳簿価額のうち「その他」は、商標権及び長期前払費用を含んでおります。

３．現在休止中の主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

該当事項はありません。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

(3) 重要な設備の売却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

(注) １．2024年10月３日開催の臨時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より7,970,000株増加し21,890,000株となっております。

２．2024年11月26日開催の定時株主総会において定款の一部変更が行われ、発行可能株式総数は同日より43,200,000株増加し65,090,000株となっております。

② 【発行済株式】

（注）2024年11月1日からこの有価証券報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

該当事項はありません。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

当社は、会社法に基づき新株予約権を発行しております。

※2024年11月26日における内容を記載しております。

（注）１．割当株式数の調整

(1)本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式2,892,500株とする(本新株予約権１個当たりの目的である株式の数(以下、「割当株式数」という。)は100株とする。)。但し、(注）１の(2)及び(3)により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。

(2)当社が(注）２の規定に従って行使価額の調整を行う場合には、割当株式数は次の算式により調整される。但し、かかる調整は当該時点において未行使の本新株予約権にかかる割当株式数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、(注）２に定める調整前行使価額及び調整後行使価額とする。

(3)調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る行使価額の調整に関し、（注）２の各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。

(4)割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後割当株式数の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

　　　２．行使価額の調整

(1)当社は、本新株予約権の発行後、下記(2)に掲げる各事由により当社の発行済株式数に変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式(以下、「行使価額調整式」という。)をもって行使価額を調整する。

(2)行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後行使価額の適用時期については、次に定めるところによる。

①本項第(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに交付する場合(無償割当てによる場合を含む。)(但し、新株予約権(新株式に付されたものを含む。)の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く。)

調整後行使価額は、払込期日(募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償割当ての場合はその効力発生日とする。)以降、又はかかる交付につき株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。

②普通株式について株式の分割により株式を交付する場合

調整後行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。

③本項第(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある取得請求権付株式又は本項第(4)②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の交付を請求できる新株予約権(新株式に付されたものを含む。)を発行又は付与する場合

調整後調整後行使価額は、取得請求権付株式の全部にかかる取得請求権又は新株予約権の全部が当初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日(新株予約権の場合は割当日)以降又は(無償割当ての場合は)効力発生日以降これを適用する。但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これを適用する。

④当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権(新株式に付されたものを含む。)の取得と引換えに本項第(4)②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を交付する場合

調整後行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。

⑤本項第(2)①から④までの各取引において、株主に割当を受ける権利を与えるための基準日が設定され、かつ各取引の効力の発生が当該基準日以降の株主総会又は取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには本項(2)①から④にかかわらず、調整後行使価額は、当該承認があった日の翌日以降、これを適用する。

この場合において当該基準日の翌日から当該取引の承認があった日までに、本新株予約権を行使した本新株予約権者に対しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付するものとする。

この場合に１株未満の端数を生じるときは、これを切り捨て、現金による調整は行わない。

(3)行使価額調整式により算出された調整後行使価額と調整前行使価額との差額が１円未満にとどまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額からこの差額を差し引いた額を使用する。

(4)①行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

②行使価額調整式で使用する時価は、調整後行使価額が初めて適用される日に先立つ45取引日目に始まる30取引日(終値のない日を除く。)の東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の単純平均値とする。この場合、単純平均値の計算は、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を切り捨てるものとする。

③行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後行使価額を初めて適用する日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社普通株式を控除した数とする。

(5)上記第(2)の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、必要な行使価額の調整を行う。

①株式の併合、資本の減少、会社分割、株式移転、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とするとき。

②その他当社の発行済普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整を必要とするとき。

③行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後行使価額の算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。

(6)行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前行使価額、調整後行使価額及びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。

　　　３．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

本新株予約権の行使により当社普通株式を発行する場合において増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項の規定に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし(計算の結果１円未満の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。)、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額を増加する資本準備金の額とする。

　　　４．新株予約権の行使の条件

(1)本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

(2)各本新株予約権の一部行使はできない。

　　　５．新株予約権の取得に関する事項

本新株予約権の割当日から６ヶ月を経過した日以降いつでも、当社は取締役会により本新株予約権を取得する旨および本新株予約権を取得する日(以下、「取得日」という。)を決議することができる。当社は、当該取締役会決議の後、取得の対象となる本新株予約権の新株予約権者に対し、取得日の通知又は公告を当該取得日の20営業日前までに行うことにより、取得日の到来をもって、本新株予約権１個につき本新株予約権１個当たりの払込金額と同額で、当該取得日に残存する本新株予約権の全部又は一部を取得することができる。本新株予約権の一部の取得をする場合には、抽選その他の合理的な方法により行うものとする。

　　　６．組織再編成行為に伴う新株予約権の交付に関する事項

当社が吸収合併消滅会社となる吸収合併、新設合併消滅会社となる新設合併、吸収分割会社となる吸収分割、新設分割会社となる新設分割、株式交換完全子会社となる株式交換、又は株式移転完全子会社となる株式移転(以下、「組織再編行為」と総称する。)を行う場合は、当該組織再編行為の効力発生日の直前において残存する本新株予約権に代わり、それぞれ吸収合併存続会社、新設合併設立会社、吸収分割承継会社、新設分割設立会社、株式交換完全親会社又は株式移転設立完全親会社(以下、「再編当事会社」と総称する。)は以下の条件に基づき本新株予約権にかかる新株予約権者に新たに新株予約権を交付するものとする。

(1)新たに交付される新株予約権の数

新株予約権者が有する本新株予約権の数をもとに、組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１個未満の端数は切り捨てる。

(2)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の種類

再編当事会社の同種の株式

(3)新たに交付される新株予約権の目的たる株式の数の算定方法

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１株未満の端数は切り上げる。

(4)新たに交付される新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

組織再編行為の条件等を勘案して合理的に調整する。調整後の１円未満の端数は切り上げる。

(5)新たに交付される新株予約権に係る行使期間、当該新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金、再編当事会社による当該新株予約権の取得事由、組織再編行為の場合の新株予約権の交付、新株予約権証券及び行使の条件

本新株予約権の内容に準じて、組織再編行為に際して決定する。

(6)新たに交付される新株予約権の譲渡による取得の制限

新たに交付される新株予約権の譲渡による取得については、再編当事会社の取締役会の承認を要する。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権行使による増加であります。

２．新株予約権行使による増加36,000株及び譲渡制限付株式報酬としての新株発行19,800株であります。

３．2022年10月31日を払込期日とする第三者割当増資による普通株式500,000株（割当先：株式会社ピアズ、発行価格：334円、資本組入額：167円）発行により、資本金及び資本準備金はそれぞれ83,500千円増加しております。

４．2024年11月27日を払込期日とする第三者割当による新株発行により、発行済株式総数が10,800,000株、資本金及び資本準備金がそれぞれ675,000千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

(注)　自己株式345,707株は、「個人その他」に3,457単元、「単元未満株式の状況」に7株を含めて記載しております。

(6) 【大株主の状況】

2024年８月31日現在

(注) １．上記のほか、自己株式345,707株あります。

２．2022年１月28日及び2022年２月３日付で公衆の縦覧に供されている大量保有報告書の「当該株券等に関する担保契約等重要な契約」の記載によれば、2021年12月27日及び2022年１月21日付で、当社の創業者である中島篤三氏と株式会社Showcase Capitalの間で、同氏保有の当社普通株式300,000株について株式貸借取引に関する契約が締結されておりました。2024年２月16日付で当社株式300,000株が株式貸借契約の終了に伴い返還された旨報告を受けましたため、中島篤三氏が、新たに主要株主となりました。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注)　「単元未満株式」欄には、当社所有の自己保有株式が7株含まれております。

② 【自己株式等】

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

該当事項はありません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注)　当期間における保有自己株式数には、2024年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含まれておりません。

３ 【配当政策】

当社は、将来の事業展開などを総合的に勘案しつつ、株主各位に対する利益還元である配当、事業機会に即応できる体質強化を図った内部留保、そして経営活性化を目的とした役員及び従業員へのインセンティブに配慮して、適正な利益配分を実施していくことを基本方針としております。また、当社は中間配当及び期末配当の年２回の剰余金の配当を実施することができ、会社法第454条第５項の規定に基づいて取締役会の決議により、毎年２月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。剰余金の配当の決定機関は、期末配当については株主総会、中間配当については取締役会であります。

上記基本方針のもと、2024年８月期の期末配当につきましては、当期純損失を計上することとなったことから、無配とすることといたしました。可能な限り早期に復配ができるよう業績の改善に尽力してまいります。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

１．コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社は、カジュアルファッションを扱うアパレル企業として継続的な成長、企業価値の拡大、経営の安定化を実現するため、コーポレート・ガバナンス体制をより強固にすることが重要な経営責務であると認識しております。また、株主の皆様をはじめ顧客、取引先、従業員、地域社会など、すべてのステークホルダーの利益を遵守しつつ、公正で透明性の高い経営、経営監視機能の強化、経営効率の向上、法令遵守の徹底に努めております。

２．企業統治体制を採用する理由

当社は変化の激しい業界に属していることから、取締役会につきましては、業界や社内の状況に精通した社内取締役４名を中心とし、そこに、客観的・専門的見地からの助言が期待できる社外取締役２名を加え構成されております。これにより、迅速かつ的確で効率的な意思決定と、それに対する幅広い視野と客観性、公正性を併せ持った実効性の高い監督が実現できると考え、現在の体制を採用しております。

また、執行役員制度(取締役会で選任された執行役員が業務執行を行い、取締役会及び監査役がこれを監督・監視するという経営管理体制)を導入し、意思決定の一層の迅速化及び取締役会の監督・監視機能の強化を図っております。

さらに、当社では社外監査役３名も含めた監査役会による監査体制が経営監視に有効であると判断し、監査役会設置会社制度を採用しております。会社法第383条に基づき取締役会には監査役３名が出席しており、取締役の業務執行に関する監督を行うとともに適宜、提言及び助言などを行い、透明性のある公正な経営体制及び効果的にガバナンスが機能するよう努めております。

３．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等

①　会社の機関の内容

イ．取締役会

取締役会は、執行役員制度の導入により６名(若月舞子・立川光昭・湯浅慎司・池直将・林光・沼井英明)で構成し、代表取締役社長の若月舞子が議長を務めております。迅速かつ機動的に重要な業務執行に関する意思決定を行うほか、各取締役の職務執行状況を監督しており、原則として月１回開催しております。取締役会には取締役、執行役員及び監査役が出席し、法令で定められた事項及び取締役会規程等に定められた重要事項の意思決定を行うとともに、業務執行状況の監視・監督を行っております。また、必要の都度、臨時取締役会を開催するとともに、取締役間にて随時打ち合わせ等を行っており、効率的な業務執行ができる体制を整備しております。

＜取締役会の活動状況＞

取締役会の具体的な検討内容として、経営に関する重要な事項、法令、定款及び取締役会規程に定められた事項について審議・決定、職務の執行状況をはじめとした各種報告を行っております。

当事業年度においては取締役会を16回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．上記開催回数のほか、会社法第370条及び当社定款第24条の規定に基づき、取締役会があったものとみなす書面決議が３回ありました。

２．家髙利康氏、竹内博氏および西堀敬氏は、2024年10月３日開催の臨時株主総会をもって、取締役を退任しております。

３．林　光氏は、2023年11月29日開催の定時株主総会において取締役に就任しておりますので、就任後に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

ロ．監査役会

監査役会は監査役３名(宮本勝志・渡辺治・大重喜仁)で構成し、常勤監査役の宮本勝志が議長を務めております。監査の有効性及び効率性の充実並びに監査役間での意見交換を目的に、毎月１回の定例監査役会を開催しております。立案・策定した監査計画に基づき、取締役の業務執行状況を中心に監査し、監査報告書を作成しております。監査結果については、取締役へ報告するとともに、指摘事項に対する改善状況の確認を行っております。

また、監査役１名は弁護士の資格を有しており、コンプライアンス及びコーポレートガバナンスに関して専門的な知識・経験を保持しております。

ハ．内部監査室

内部監査室は１名で構成し、代表取締役社長直轄の組織として機能し、監査役会、会計監査人と連携を図りながら、内部監査計画書に基づき、各店舗及び部門の業務の適法性及び妥当性について、監査を実施しております。また、内部統制の観点から各店舗及び部門を対象とした主要な業務プロセスのモニタリングを実施しております。

ニ．社外取締役

当社は社外取締役を２名(林光・沼井英明)選任しております。取締役会の経営監督機能をさらに強化するため、独立性・中立性を持った外部の視点から、経営の意思決定に参画することを目的としております。

ホ．社外監査役

当社は社外監査役を３名(宮本勝志・渡辺治・大重喜仁)選任しております。経営の透明性の確保並びに会社全体の監視・監査を目的に、社外の立場から客観的・中立的に経営の監視を行っております。

へ．店長会・部門長会議

店舗責任者を出席者とし、各店舗の運営状況、会社からの情報伝達や教育・指導の場として月次定例化している店長会においては、国内各地各店舗間の情報交換が行われ、店舗運営の成功事例の共有等、ナレッジ共有の場となっております。

部門を横断し、全社的な観点での業務執行を取り纏める会議体として、各部門長を主な出席者とする定例会議を月１回の頻度で開催しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制の概況図は以下のとおりであります。

②　内部統制システムの整備状況

当社は、会社法第362条第４項第６号及び会社法施行規則第100条に基づき、以下のとおり内部統制システムの整備に関する基本方針を定め、業務の有効性、効率性及び適正性を確保する体制を整備・運用しております。

＜内部統制システム構築の基本方針＞

イ．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 当社の取締役及び使用人が法令及び定款を遵守し、倫理観をもって事業活動を行う企業風土を構築するため、当社全体に適用する「企業行動指針」を定める。

(2) 取締役は、経営理念を率先垂範し、従業員への周知徹底、教育啓蒙を継続し、法令の遵守及び社会的要請への対応を最優先とする企業風土を醸成する。

(3) 取締役の職務執行状況は、監査に関する規程及び監査計画に基づき監査役の監査を受け、監査役は取締役に対し、必要に応じて改善を助言又は勧告する。

(4) 職務執行において、重大な倫理・コンプライアンス違反の事実又はその疑いがある情報に接した従業員等は、目安箱を活用して不正行為等の防止を図る。

(5) 取締役が当社の経営理念を基に、全社横断的なコンプライアンス体制を維持し、かつ社会的責任を果たすため社内規程等を整備・更新する。

(6) 代表取締役社長直轄部門として内部監査業務を専任所管する部門(内部監査室)を設けて、年度監査計画に基づいて専任担当者が監査を実施し、被監査部門に対する問題点の指摘、業務改善の提案、確認を行い、その実現の支援を行うと同時に、内部監査の内容は、取締役及び監査役にも報告され、経営力の強化を図る。

(7) 金融商品取引法及びその他の法令への適合を含め、「法律、社会規範、社内ルール等の遵守」、「業務の有効性と効率性の向上」、「財務報告の信頼性の確保」、「資産の保全」を目的として、内部統制の仕組を整備・構築し、業務の改善に努める。

(8) 会社情報の開示については、情報収集、開示資料の作成、開示手順、開示責任者等を定め、開示の正確性、適時性及び網羅性を確保する。

ロ．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(1) 取締役の職務の執行に係る情報及び文書の取り扱いは、法令及び社内規程等に定めるところにより、適切かつ検索性の高い状態で記録・保存・管理され、必要に応じて運用状況の検証、各規程等の見直し等を行う。

(2) 機密性の高い情報はもとより、情報全般について、社内規程等に基づき、保存・管理する部門、責任者、取扱者を明確にし、適切に管理する。

(3) 情報セキュリティに関する基本方針、細則等を決定し、情報セキュリティに関する社内周知徹底を図る。

ハ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社はリスク管理のため、業務マニュアル、諸規程の体系化、業務の標準化を適時適切に行い、各種リスク(販売、仕入、法務、財務、店舗等)に対応する組織及び責任者を定め、適切に評価・管理体制を構築する。

(2) 不測の事態が生じた場合には、対策チーム等を設置し、情報開示を含む迅速な対応を行い、損害の拡大を防止する体制を整備する。

(3) 直接又は間接に経済的損失をもたらすリスク等を軽減するため、各部門長等による定例会議を原則月１回定期的に開催する。

ニ．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社は取締役の職務の執行の効率性を確保する体制として、取締役会を原則月１回定期的に開催し、重要事項の決定並びに取締役の業務執行状況の監督を行う。

(2) 執行監督責任の明確化を目的として、取締役には社外取締役を含むものとする。

(3) 取締役の職務分掌と権限を明確にするため、組織体制に関し、関係諸規程の見直し、整備を適時適切に行う。

(4) 経営環境の変化に応じ、組織・業務運用体制の随時見直しを行う。

(5) 社内規程等に基づき、各業務執行における責任者及びその権限等のルールを定め、効率的に職務の執行が行われる体制をとる。

ホ．監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

(1) 監査役が補助者の採用を希望する場合は、取締役と監査役が意見交換を行い、協議の上で決定する。

へ．前号の使用人の取締役からの独立性に関する事項及び当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査役より監査役を補助することの要請を受けた使用人は、その要請に関して、取締役及び上長等の指揮・命令を受けないものとする。

(2) 取締役は、当該使用人の人事考課及び異動については、監査役の意見を尊重して行う。

ト．取締役及び使用人が監査役に報告をするための体制その他の監査役への報告に関する体制

(1) 当社の取締役は、法令に違反する事実、或いは当社に著しい損害を及ぼす恐れがある事実を発見したときは、当該事実を直ちに監査役に報告する。

(2) 当社の監査役は、取締役会の他、重要な意思決定プロセス及び業務の執行の状況を把握するため、当社の重要な会議に出席するとともに、主要な決裁を求める書面その他業務執行に関する重要な文書を閲覧し、必要に応じて取締役及び使用人にその説明を求める。

(3) 当社の取締役及び使用人は、監査役の求めに応じて速やかに業務執行状況を報告する。

チ．前号の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

(1) 監査役に報告をした者に対し、当該報告を行ったことを理由として不利益な取扱いを行うことを禁止する。

リ．監査役の職務の執行について生ずる費用の前払又は償還の手続きその他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

(1) 監査役は、職務の執行上必要と認める費用についてあらかじめ予算を確保することができる。

(2) 監査役は、(1)の予算以外に緊急又は臨時に支出した費用についても、特段の理由がない限り全額会社が負担するものとする。

ヌ．その他の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査役会には法令に従い社外監査役を含み、対外透明性を確保する。

(2) 監査役は、代表取締役社長と定期的に意見交換を行い相互の意思疎通を図る。

(3) 監査役は、当社の取締役会の他、重要な意思決定の過程及び業務の執行状況を把握するため、部門長会議など業務執行部門の重要な会議に出席する。

(4) 監査役、会計監査人及び内部監査室は意見交換の場を持ち、相互の連携を図る。

(5) 監査役は、職務を遂行するために必要と判断したときは、弁護士、会計士等の専門家による外部アドバイザーを活用することができる。

ル．反社会的勢力を排除するための体制

(1) 市民社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨むとともに、一切の関係を遮断する。

ヲ．業務の適正を確保するための体制の運用状況の概況

(1) 当事業年度における主な取組みにつきましては、コンプライアンス意識の向上と不正行為等の防止を図るため、「企業行動指針」をはじめとしたコンプライアンス関係の規程等を、役員および従業員に周知いたしました。

また、「年度監査計画」に基づき、内部監査室は、監査役及び会計監査人と連携しながら、被監査部門の内部監査を実施いたしました。

４．リスク管理体制の整備の状況

当社のリスク管理体制としては、法令等の施行に合わせて適時規程を制定・改訂し、リスクに関する情報を一元的・網羅的に収集・評価しています。当該リスクの重要性に応じて対策を講じるとともに、その進捗をモニタリングし、継続的改善を図っております。

５．責任限定契約の内容の概要

当社と取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく、取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)及び監査役に係る損害賠償責任の限度額は、法令が定める額としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該取締役(業務執行取締役等であるものを除く。)又は監査役が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

６．取締役の定数及び選任の決議要件

当社の取締役は10名以内とする旨を定款に定めております。また、取締役の選任決議は、議決権を行使することのできる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨を定款で定めております。なお、取締役の選任については、累積投票によらない旨を定款で定めております。

７．株主総会の特別決議要件

当社は、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とし、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が参加し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めております。

８．株主総会決議事項を取締役会で決議することができる事項及び理由

当社は、会社法第454条第５項の規定に基づき、取締役会の決議によって毎年２月末日を基準日として、中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能にするためであります。

また当社は、自己の株式の取得について、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定に基づき、取締役会の決議によって市場取引等により自己株式を取得することができる旨を定款に定めております。

(2) 【役員の状況】

男性8名　女性1名　(役員のうち女性の比率11.1％)

(注) １．取締役林光及び沼井英明の２名は、社外取締役であります。

２．監査役大重喜仁、宮本勝志、渡辺治の３名は、社外監査役であります。

３．取締役の任期は、2024年11月26日開催の定時株主総会の終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります

４．監査役大重喜仁の任期は、2024年10月３日開催の臨時株主総会の終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

５．監査役宮本勝志、渡辺治の任期は、2024年11月26日開催の定時株主総会の終結の時から、４年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

社外取締役及び社外監査役との関係

当社は、東京証券取引所が定める独立性に関する基準に基づき、一般株主と利益相反が生じるおそれがない者を社外取締役及び社外監査役として選任しております。

社外取締役の役割及び機能につきましては、企業経営あるいは法律家としての豊富な経験と見識に基づき、企業経営の健全性の確保、コンプライアンス経営の推進、業務執行機関に対する監督機能の強化を図ることを期待しております。

社外取締役林光は、経営者としての知見およびIT分野・インターネット分野での豊富な知見を有しており、経営への助言および当社の主要事業の一つであるインターネット販売事業への助言を当社の経営に反映いただくことでコーポレート・ガバナンスの充実を図ることができると判断しております。

社外取締役沼井英明は、弁護士としての観点から、独立性をもって経営を監督いただくことで、経営体制の一層の強化を図るとともにコンプライアンス及びコーポレートガバナンスの充実を図ることができると判断しております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員として届け出ております。

次に、社外監査役の役割及び機能につきましては、弁護士としての高い見識に基づき当社の監査機能の充実をはかっていくことを期待しております。

社外監査役大重喜仁は、略歴のとおり法曹界における豊富な知識と経験、幅広い見識を有し、独立の第三者の立場から公正かつ適正に社外監査役の職務を遂行されると判断しております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員として届け出ております。

常勤社外監査役宮本勝志は、略歴のとおり長年にわたる監査部門での勤務経験と幅広い見識をもとに、独立の第三者の立場から公正かつ適正に社外監査役の職務を遂行されると判断しております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員として届け出ております。

社外監査役渡辺治は、弁護士としての豊富な知識と経験、幅広い見識を有し、独立の第三者の立場から公正かつ適正に社外監査役の職務を遂行されると判断しております。同氏と当社との間に人的関係、資本関係又は取引関係その他の利害関係はなく、独立性が十分に確保されていると認識しており、一般株主と利益相反のおそれがないことから独立役員として届け出ております。

なお、社外取締役は、監査役・内部監査室及び会計監査人との定期的な連絡会を開催すること等により、情報交換・意見交換等を行っております。

(3) 【監査の状況】

①監査役監査の状況

監査役は、取締役会やその他重要な会議へ出席することによりコーポレート・ガバナンスのあり方やそれに基づき企業運営の状況を監視するとともに、常勤監査役を中心として、業務及び財産の状況調査等を行うことにより、取締役の業務執行を含む日常の業務内容を監査しております。監査役３名は社外監査役であり、それぞれがこれまでに培った専門的経験を活かし、第三者的な観点より経営に関する監視、助言を行うことにより、監査体制の強化を図っております。

監査役は、取締役会に必ず出席し、意見又は質問を述べるとともに、面談等により取締役から業務執行の状況について聴取や報告を受け、また、重要書類の閲覧等を行うことで、実効性の高い経営の監視に取り組んでおります。

当事業年度においては、監査役会を13回開催しており、個々の監査役の出席状況については、次のとおりとなっております。

監査役会における主な検討事項は、監査の方針、監査計画、内部統制システムの整備・運用状況、取締役の職務執行の妥当性、事業報告及び附属明細書の適法性、会計監査人の監査方法及び監査結果の相当性等であります。

また、常勤監査役の活動として、社内の重要な会議に出席することなどにより社内の情報の収集を行うほか、内部統制システムの構築及び運用状況について適宜監視をしております。なお、定例の監査役会において、相互に職務の状況について報告を行うことにより、情報の共有・監査業務の認識の共有を行っております。

監査役、内部監査室及び会計監査人は、各々の監査計画や監査状況に関して定期的に、または必要の都度相互の情報交換・意見交換を行うなどの連携を密にして、監査の実効性と効率性の向上を目指しております。

②内部監査の状況

代表取締役社長直轄の独立組織として内部監査室を設置しており、内部監査室は内部監査室長１名を配しております。内部監査室は、従業員の業務状況について規程・マニュアル等の遵守性、法令等に照らした適法性等の観点から、１年間で全店舗及び部門に対して内部監査を実施しております。監査結果は、内部監査報告書をもって代表取締役に対して報告を行うとともに、各部門に対しては具体的な指摘事項及び問題点の通知を行っております。改善指示を受けた店舗又は部門は、これらの原因分析を行うとともに、具体的な改善策を検討の上、改善報告書を作成し、内部監査室を通し代表取締役へ提出しております。また、内部監査室は、改善状況に関して随時チェックし、その結果を改善状況報告書として取り纏め代表取締役へ提出しております。

また、取締役会へ直接の報告等を行なう仕組みは有しておりませんが、監査の充実及び効率化を図る目的で、監査役及び会計監査人と定期的に情報及び意見交換を実施しております。

③会計監査の状況

イ．監査法人の名称

フェイス監査法人

ロ．継続監査期間

2023年以降

ハ．業務を遂行した公認会計士

指定社員　公認会計士　中川　俊介

指定社員　公認会計士　大槻　直太

ニ．監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　６名、その他　１名　

ホ．監査法人の選定方針と理由

当社監査役会では、会社法第340条第１項各号のいずれにも該当せず、監査公認会計士等の適格性、独立性を害する事由がないことに基づき、監査公認会計士等を選定しております。

会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。

また、監査役会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査役全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。この場合、監査役会が選定した監査役は、解任後最初に招集される株主総会において、会計監査人を解任した旨及びその理由を報告いたします。

ヘ．監査役及び監査役会による監査法人の評価

当社監査役会は、監査法人に対して評価を行っております。この評価については、「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に記載されております会計監査人の評価基準策定に関する実務指針を参考にしております。

ト．監査法人の異動

当社の監査法人は次のとおり異動しております。

　第31期（連結・個別）　有限責任監査法人トーマツ

　第32期（連結・個別）　フェイス監査法人

なお、臨時報告書に記載した事項は次のとおりであります。

(1）当該異動に係る監査公認会計士等の名称

　①選任する監査公認会計士等の名称

　　フェイス監査法人

　②退任する監査公認会計士等の名称

　　有限責任監査法人トーマツ

(2）当該異動の年月日

　2022年11月29日（第31期定時株主総会開催日）

(3）退任する監査公認会計士等が監査公認会計士等となった年月日

　2013年８月22日

(4）退任する監査公認会計士等が直近３年間に作成した監査報告書等における意見等に関する事項

　該当事項はありません。

(5）当該異動の決定又は当該異動に至った理由及び経緯

　有限責任監査法人トーマツは、会計監査が適切かつ妥当に行われる体制を十分に備えていると考えておりますが、監査継続年数が長期にわたっていることに加え、監査環境の変化等により監査報酬が増加傾向にあり、当社の事業規模や経営環境を踏まえた新たな視点での監査が必要であるとの理由から、監査対応と監査費用の相当性について他の監査法人と比較検討した結果、会計監査人を見直すべきであると判断いたしました。

　フェイス監査法人は、監査体制、経験、専門性等の職務遂行能力及び独立性、品質管理体制等を総合的に検討した結果、当社の事業規模に適した新たな視点での監査が期待できることから、適任であると判断いたしました。

(6）上記(5)の理由及び経緯に対する意見

　①退任する監査公認会計士等の意見

　　特段の意見はない旨の回答を得ております。

　②監査役会の意見

　　妥当であると判断しております。

④監査報酬の内容等

イ．監査公認会計士等に対する報酬の内容

ロ．監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（イ．を除く）

　　該当事項はありません。

ハ．その他の重要な報酬の内容

　　該当事項はありません。

ニ．監査報酬の決定方針

当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、監査法人より提示を受けた監査に要する業務時間及びその人員等を総合的に勘案して、報酬額を決定しております。

ホ．監査役会が会計監査人の報酬等に同意した理由

取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査役会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況、報酬見積もりの算定根拠について確認し、審議した結果、これらについて適切であると判断したためです。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社の役員報酬は固定報酬です。

取締役の報酬等については、2007年８月29日開催の臨時株主総会の決議により承認された年額260,000千円（ただし、使用人分給与は含まない。）の範囲内で、2018年11月29日開催の取締役会にて一任された代表取締役社長が、各取締役の職責や実績等を勘案し、報酬額を決定しております。なお、決議時の取締役の員数は３名でした。

監査役の報酬等については、2006年11月28日開催の第15回定時株主総会の決議により承認された年額30,000千円の範囲内で、監査役会にて決定しております。なお、決議時の監査役の員数は１名でした。

②　取締役の個人別の報酬等の内容の委任に関する事項

当事業年度におきましては、2020年11月27日の取締役会において代表取締役社長 家髙利康に個人別の報酬等の具体的な内容の決定について委任する旨の決議を行い、代表取締役社長において決定を行っております。

代表取締役社長に委任した理由は、当社を取り巻く環境や当社の経営状態を踏まえつつ、各取締役の管掌部門や職責や実績について評価を行う上で、最も適していると判断したためであります。

③　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

④　提出会社の役員ごとの報酬等の総額等

報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

⑤　役員の報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

当社取締役の報酬等の額につきましては、取締役会において、業績への貢献度、目標達成状況等について総合的に勘案し審議を行ったうえで、最終的な決定を代表取締役社長に委任しております。

(5) 【株式の保有状況】

①　投資株式の区分の基準及び考え方

当社は、保有目的が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を得ることを目的として保有する株式を純投資目的である投資株式、当社の事業拡大と持続的な成長のために、中長期的な視点に立ち、企業価値向上に資すると判断された場合に政策保有する株式を純投資目的以外の目的である投資株式に区分しております。

②　保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

ａ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

当社は、保有先企業の動向、当該保有株式の市場価額等の状況、その経済合理性と保有意義を踏まえた中長期的な観点から継続保有の是非を検証しております。

ｂ．銘柄数及び貸借対照表計上額

（当事業年度において株式数が増加した銘柄）

（当事業年度において株式数が減少した銘柄）

ｃ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

特定投資株式

みなし保有株式

③　保有目的が純投資目的である投資株式

④　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

⑤　当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

第５ 【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」(昭和38年大蔵省令第59号。以下、「財務諸表等規則」という。)に基づいて作成しております。
　なお、前事業年度（2022年９月１日から2023年８月31日まで）は連結財務諸表を作成しており、キャッシュ・フロー計算書を作成していないため、キャッシュ・フロー計算書に係る比較情報は記載しておりません。

２．監査証明について

当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度(2023年９月１日から2024年８月31日まで)の財務諸表について、フェイス監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表について

当社は、連結子会社であった株式会社ＡＮＡＰラボが2023年11月29日付で解散し、2024年２月９日付で清算結了したことにより、連結子会社が存在しなくなったため、当事業年度より連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、又は会計基準等の変更等について的確に対応して財務諸表等を適正に作成できる体制に整備するため、必要に応じて監査法人との協議を実施し、その他セミナー等への参加を通して、積極的な情報収集活動に努めております。

① 【貸借対照表】

② 【損益計算書】

③ 【株主資本等変動計算書】

前事業年度(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日)

当事業年度(自　2023年９月１日　至　2024年８月31日)

【注記事項】

(継続企業の前提に関する事項)

当社は、2020年８月期以降５期連続で、営業損失・経常損失・当期純損失を計上しており、当事業年度末時点においては純資産が△2,077,147千円の債務超過となりました。

このような状況において、当社は、継続企業の前提に重要な疑義を生じさせる事象又は状況であるとの認識であり、早期に是正すべく以下の施策を実施しております。

（資金繰りについて）

当社は、2024年７月31日付「事業再生ＡＤＲ手続の成立及び債務免除等の金融支援に関するお知らせ」にて公表した通り、事業再生ＡＤＲ手続が成立し、対象債権者による金融支援及びスポンサー企業による資本増強も含めた事業再生計画の承認を得るに至りました。2024年10月３日開催の臨時株主総会において、代表取締役の異動及び取締役の刷新を行い、新たな体制のもとで事業再生にむけた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を進めてまいります。また、2024年10月17日付「第三者割当による普通株式及び第三者割当による第６回新株予約権（行使価額修正条項付）の発行及び、その他関係会社及び主要株主である筆頭株主の異動に関するお知らせ」にて公表したとおり、2024年10月17日開催の取締役会及び2024年11月26日開催の株主総会にて第三者割当による普通株式及び第三者割当による第６回新株予約権の発行をおこなうことを決議し、2024年11月27日に本株式及び本新株予約権の払込が完了しました。これに加えて、前述の事業再生にむけた改善策を進めていくことにより、引き続き資金繰りの安定と自己資本の充実を図ってまいります。

（自己資本の脆弱性について）

当社は、当事業年度末時点で、純資産残高が△2,077,147千円の債務超過となっております。上述のとおり2024年7月31日に事業再生ＡＤＲ手続が成立し、2024年７月31日付「事業再生ＡＤＲ手続の成立及び債務免除等の金融支援に関するお知らせ」にて公表した通り、取引金融機関を含む６社に対する債務1,399,999千円の債権放棄が行われることに加え、第三者割当増資等の資金調達により債務超過からの脱却を図ります。また、新たな経営体制のもとで、今後の事業再生に向けた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を図り、本業の再生についても事業再生計画の基となる施策を実施することで収益体質の改善に努めてまいります。

（売上高減少や収益力の低下について）

当社の業績は、2020年以降の世界的な新型コロナウイルス感染症の流行により、政府・自治体の施策等で行動制限がなされ人流が滞ったことや、商品調達における海外サプライチェーンが停滞したこと、インターネット販売への新規参入が増加し競争が激化したこと、長期に亘る行動制限により消費者のアパレル需要が変容したことなどの複合的な要因から継続的に厳しい状況にありました。当事業年度においても事業再生ＡＤＲ成立までの間、積極的な営業戦略を抑えたことなどから、事業の立て直しは滞っている状況にありました。当社は、2024年10月３日開催の臨時株主総会において、代表取締役の異動及び取締役の刷新を行い、新たな体制のもとで事業再生にむけた強固な収益体質の確立と財務体質の抜本的な改善を進めてまいります。年々低下している売上高と収益力を回復させるために、ブランド戦略の再構築と店舗並びにインターネットにおける販売力の強化及び、商品企画を強化し、新たな仕入チャネルの確立によるコスト削減に取り組んでまいります。

上記のとおり、事業再生に向けた取り組みを行っているものの、これらの対応策は実施途上であり、現時点においては、継続企業の前提に関する重要な不確実性が認められます。財務諸表は継続企業を前提として作成されており、継続企業の前提に関する重要な不確実性の影響を財務諸表には反映しておりません。

(重要な会計方針)

１．有価証券の評価基準及び評価方法

関係会社株式

移動平均法による原価法を採用しております。

その他有価証券

市場価格のない株式等以外のもの

時価法（評価差額は全部純資産直入法により処理し、売却原価は移動平均法により算定）を採用しております。

市場価格のない株式等

総平均法による原価法を採用しております。

２．棚卸資産の評価基準及び評価方法

(1) 商品及び製品、原材料

総平均法に基づく原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)を採用しております。

(2) 仕掛品

個別法に基づく原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)を採用しております。

(3) 貯蔵品

最終仕入原価法に基づく原価法(貸借対照表価額については収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法により算定)を採用しております。

３．固定資産の減価償却の方法

(1) 有形固定資産(リース資産を除く)

定率法を採用しております。

ただし、1998年４月１日以降に取得した建物(附属設備を除く)及び2016年４月１日以降に取得した建物附属設備については定額法を採用しております。

なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

建物　　　　　　　　　　10～39年

工具、器具及び備品　　　４～10年

(2) 無形固定資産(リース資産を除く)

定額法を採用しております。

なお、自社利用のソフトウエアについては、社内における利用可能期間(５年)、商標権については10年で償却しております。

(3) 長期前払費用

定額法を採用しております。

(4) リース資産

所有権移転ファイナンス・リース取引に係るリース資産

自己所有の固定資産に適用する減価償却方法と同一の方法を採用しております。

所有権移転外ファイナンス・リース取引に係るリース資産

リース期間を耐用年数とし、残存価額を零とする定額法を採用しております。

４．引当金の計上基準

(1) 貸倒引当金

債権の貸倒損失に備えるため、一般債権については貸倒実績率により、貸倒懸念債権等特定の債権については個別に回収可能性を検討し、回収不能見込額を計上しております。

(2) 賞与引当金

従業員の賞与の支給に備えるため、将来の支給見込額のうち当事業年度負担額を計上しております。

(3) 退職給付引当金

従業員の退職金給付に備えるため、当事業年度末における退職給付債務の見込額に基づき計上しております。なお、退職給付債務及び退職給付費用の計算に、退職給付に係る期末自己都合要支給額を退職給付債務とする方法を用いた簡便法を適用しております。

５．重要な収益及び費用の計上基準

当社の顧客との契約から生じる主要な事業における主な履行義務の内容及び当該履行義務を充足する通常の時点（収益を認識する通常の時点）は以下のとおりであります。

(1) 商品又は製品の販売

当社の顧客との契約から生じる履行義務は、主にインターネット販売事業、店舗販売事業及び卸売販売事業における衣料品等の商品又は製品の提供であり、顧客に商品又は製品を引き渡した時点でその対価としての収益を認識しております。なお、インターネット販売及び卸売販売については、国内販売であること、及び通常、出荷から商品又は製品の支配が顧客に移転される時までの時間が通常の期間であることから、商品又は製品を出荷した時点で収益を認識しております。

(2) 自社ポイント

商品又は製品の販売時に顧客へ付与したポイントについては、付与したポイントを顧客に対する履行義務と認識して契約負債を計上し、顧客がポイントを売上値引として利用した時点で収益を認識しております。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金及び随時引き出し可能な預金からなっております。

(重要な会計上の見積り)

１．固定資産の減損

①　当事業年度の財務諸表に計上した金額

②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

(1) 算出方法

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主に店舗または事業単位を基準としてグルーピングを行っております。営業活動から生じる損益が継続してマイナスとなっている場合や、著しい経営環境の悪化が生じている場合等において、減損の兆候を識別しております。減損の兆候が識別された資産グループについては減損の要否の判定後、必要と認められる場合には、帳簿価額を回収可能価額まで減額し、減損損失を計上しております。

(2) 主要な仮定

割引前将来キャッシュ・フローの見積りにおける主要な仮定は以下のとおりであります。

・業績不振となったインターネット販売事業は今後の不確実性を踏まえて、当事業年度の実績に一定のストレスを付加した業績予測を使用しております。

(3) 翌事業年度の財務諸表に与える影響

割引前将来キャッシュ・フローの算定に用いた仮定は、見積りの不確実性を伴います。

２．棚卸資産の評価

①　当事業年度の財務諸表に計上した金額

②　識別した項目に係る重要な会計上の見積りの内容に関する情報

(1) 算出方法

商品及び製品の貸借対照表価額は、総平均法に基づく原価法（収益性の低下に基づく簿価切り下げの方法）により算定しております。

(2) 主要な仮定

当社は衣料品の小売業であり、競合企業との厳しい競争関係にあり、流行や嗜好の変化が速く商品のライフサイクルが短い傾向があります。また、当社が顧客の嗜好の変化に対応した商品及び製品を提供できない場合や、予測できない気象状況の変化が生じた場合等において、販売可能性の低下した商品及び製品が増加する可能性があります。そのため、一定期間以上滞留が認められる商品及び製品については、商品及び製品の収益性が低下したと仮定し、収益性の低下による正味実現可能価額の下落を反映するために、時の経過に伴って規則的にその帳簿価額を減額しております。

(3) 翌事業年度の財務諸表に与える影響

見積りには不確実性を伴い、市場環境が変化した場合や将来の経済状況の変動等により、翌事業年度において回収が見込まれない場合、棚卸資産の評価損を計上する可能性があります。

(未適用の会計基準等)

該当事項はありません。

(表示方法の変更)

（貸借対照表関係）

前事業年度において独立掲記しておりました「有形固定資産」の「建物」及び「工具、器具及び備品」、「土地」及び「リース資産」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度においては「有形固定資産」として一括表示しております。この結果、前事業年度の貸借対照表において、「有形固定資産」に表示していた「建物」０千円、「工具、器具及び備品」０千円、「土地」０千円及び「リース資産」０千円を、「有形固定資産」０千円として組み替えております。

また、前事業年度において独立掲記しておりました「無形固定資産」の「商標権」、「ソフトウエア」、「リース資産」及び「その他」は、金額的重要性が乏しくなったため、当事業年度においては「無形固定資産」として一括表示しております。この結果、前事業年度の貸借対照表において、「無形固定資産」に表示していた「商標権」０千円、「ソフトウエア」０千円、「リース資産」０千円及び「その他」０千円を、「無形固定資産」０千円として組み替えております。

(貸借対照表関係)

※１　有形固定資産の減価償却累計額

※２　関係会社に対する資産及び負債には、区分掲記されたもののほか次のものがあります。

※３　担保に供している資産

上記に対応する債務

※４　当座貸越契約

当社は、運転資金の効率的な調達を行うため取引銀行５行と当座貸越契約を締結しております。事業年度末における当座貸越契約に係る借入金未実行残高は次のとおりです。

※５　売掛金のうち、顧客との契約から生じた債権の金額は、それぞれ次のとおりです。

(損益計算書関係)

※１　関係会社との取引高

※２　期末棚卸高は収益性の低下に伴う簿価切下後の金額であり、次の棚卸資産評価損が売上原価に含まれております。

※３　一般管理費に含まれる研究開発費は次のとおりであります。

※４　顧客との契約から生じる収益

売上高については、顧客との契約から生じる収益およびそれ以外の収益を区分して記載しておりません。顧客との契約から生じる収益の金額は、財務諸表「注記事項（セグメント情報等）」に記載しております。

※５　減損損失

当社は以下の資産グループについて減損損失を計上しました。

前事業年度(自　2022年９月１日　至　2023年８月31日)

当社は、キャッシュ・フローを生み出す最小単位として、主として店舗及び事業単位を基準としてグルーピングを行っております。営業活動から生ずる損益が継続してマイナスである資産グループ及び使用範囲の変更により、既存の投資回収が困難になった資産グループの帳簿価額を回収可能価額まで減額し、当該減少額を減損損失359,260千円として特別損失に計上しました。

その内訳は、建物268,260千円、工具、器具及び備品29,088千円、リース資産7,549千円、ソフトウェア37,020千円、長期前払費用8,873千円、その他8,466千円であります。

なお、当資産グループの回収可能価額は使用価値により算定しており、将来キャッシュ・フローに基づく使用価値がマイナスであるため、回収可能価額を零として評価しております。

当事業年度(自　2023年９月１日　至　2024年８月31日)