ホームポジション株式会社（2999） 有価証券報告書 2024年8月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

　（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第33期の期首から適用しており、第33期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

３．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がありませんので、記載しておりません。

４．第31期及び第32期の１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため、記載しておりません。第35期の配当性向は、１株当たり当期純損失金額であるため、記載しておりません。

５．第31期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できず、また、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。第32期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であり、期中平均株価が把握できないため記載しておりません。第35期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

６．当社は2022年６月23日に東京証券取引所スタンダード市場に上場したため、第33期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、新規上場日から第33期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

７．第31期及び第32期の株価収益率については、当社株式は非上場であったため、記載しておりません。

第35期の株価収益率については、１株当たり当期純損失金額であるため記載しておりません。

８．従業員数は就業人員数であります。なお、臨時従業員の総数は、従業員の100分の10未満であるため記載を省略しております。

９．当社は、2022年５月18日付で普通株式１株につき２株の割合で株式分割を行っております。１株当たり純資産額及び１株当たり当期純利益金額又は１株当たり当期純損失金額については、当該株式分割が第31期の期首に行われたと仮定して算定しております。

10．2022年６月23日付をもって東京証券取引所スタンダード市場に株式を上場いたしましたので、第31期から第33期までの株主総利回り及び比較指標については記載しておりません。第34期以降の株主総利回り及び比較指標は、第33期の末日を基準として算定しております。

11．最高株価及び最低株価は東京証券取引所スタンダード市場におけるものであります。

なお、2022年６月23日付をもって同取引所に株式を上場いたしましたので、それ以前の株価については記載しておりません。

２【沿革】

３【事業の内容】

　創業来地盤としてきた静岡県を中心とする東海エリア及び関東エリアにおいて戸建分譲事業を展開する当社は、これまで『「家がほしい」すべての人のために。』という企業理念の下、その土地に合わせたデザイン・設計・間取りの家づくりで、周辺相場等を意識したお求めになりやすい価格でありながら、品質・性能・居住性を追求した住み心地の良い一戸建て住宅の提供を行ってまいりました。2020年より、デザイン力の更なる向上を目的として社内勉強会を開始するとともに、2021年にはデザイン戦略室を新設するなどの取り組みにより、立地や間取りといったセールスポイントに加えて、コストを抑えることで周辺相場等を意識したお求めになりやすい価格帯を維持しつつ、デザイン性の高い分譲戸建住宅の提供を強化することで差別化を図る戦略を展開しております。

　　なお、直近５年間の販売件数推移は以下のとおりであります。

（売上高：百万円）

　当社の事業エリアは、創業来の地盤とする静岡県を中心に、大きく東海エリア（静岡県、愛知県、岐阜県）と関東エリア（神奈川県、埼玉県、東京都、千葉県）で事業を展開し、営業拠点は全９拠点となります。東海エリアには、静岡県に静岡本店、静岡支店、浜松支店、愛知県に名古屋支店を配し、関東エリアは、神奈川県に神奈川支店、相模原支店、海老名支店、埼玉県に大宮支店、東京都には城東支店、町田支店と管理部門を集約した東京オフィスを配しております。

　現状では東海エリアの販売件数が多い状況にはありますが、関東６拠点による販売件数拡大、デザイン性による差別化により、関東エリアのシェア拡大に努めております。

　なお、当社の事業セグメントは戸建分譲事業のみの単一セグメントであるため、セグメント別の記載は省略しております。

（１）事業の特徴

　当社の属する分譲戸建住宅業においては、建築コストの低減、並びに土地の仕入れから販売までの期間の短縮を図る目的から、画一的なデザイン・設計による住宅を提供するケースが多くあります。その結果、物件ごとの差別化が難しく、価格競争に陥りがちな側面もあります。当社では、「家族が幸せになる家」という理想を追求し、顧客の満足度を高めるため、分譲地のロケーションを考慮に入れ全体をトータル的にデザインしつつ、一棟ごとに異なる外観・間取りを低コストで実現しており、デザイン性だけでなく、安心・安全を含めた品質、性能、居住性を追求した住宅を周辺相場等を意識したお求めになりやすい価格で提供を行っております。その結果、他の分譲戸建住宅メーカーが手掛ける商品との差別化が明確となり、仕入れ競争力の向上にも繋がっております。

　用地の取得からプランニング・デザインといった商品企画は自社で手掛けております。建築については、全拠点において外部の協力業者に発注しており、価格、品質並びに施工に掛かる時間等を総合的に判断したうえで、適切な協力業者を選定しております。

　近年、新築の分譲戸建住宅を購入するお客様のデザインを重視する傾向の高まりもあり、当社ではデザイン専門の部署を設置し、デザインについて徹底的に研究し他社との差別化を追求した結果、コストは従前とほぼ変えずに、「一棟一棟個性のある」デザイン性の高い分譲戸建住宅の提供を可能としております。

　また「住む方々がその街に愛着を持ち、新たなコミュニティーが創造できれば、当社分譲地とその周囲の資産価値も高まっていくはず」との願いも込めて、街づくりの一翼を担う役割にも挑戦しています。単に商品のデザイン性を高めるだけではなく、複数の区画からなる分譲地を「美しく統一感のある街並み、風景の創造」という観点から捉え、日々の生活や暮らしぶりが今まで以上に豊かになる家づくりを目指して、「家族が幸せになる家」という理想を追求しております。

（２）当社の強み

①商品企画力＋デザイン力

　当社では、分譲戸建住宅の用地取得からプランニング・デザインといった商品企画を自社で手掛けております。近年、新築の分譲戸建住宅購入に際し、住宅のデザイン性を重視する傾向が高まっていることから、当社では、デザイン力の向上を目的とした全社員参加可能な形式での勉強会を2020年より開始し、デザイン性を徹底的に追求する取り組みをスタートいたしました。更に、2021年にはデザイン戦略室を新設し経験豊富なデザイナーを配置、デザイン性を高める戦略にシフトすることで、お客様が住まうイメージを念頭に「一棟一棟個性のある住宅」と複数の区画からなる分譲地は「美しく統一感のある街並み、風景の創造」を重視した商品づくりを進めております。

　具体的に、当社は「アイコニック(注1)」、「ミニマル(注2)」、「バランス(注3)」、「奥行(注4)」、及び「陰影(注5)」という５つの要素を重視し、人の感性と暮らしに響く魅力的な住まいを追求しており、特にアイコニック（象徴的）で洗練された外観デザインを追求するため、屋根・外壁・構造・内装・外構・植栽等の部材や施工方法を再構築し、細部のディティールにもこだわっております。その結果として「風景に映え、誰もが魅せられる外観デザイン」、「機能性をしっかりと維持しながら、スタイリッシュで流麗な美しさ」、「優れたオリジナリティとコストパフォーマンス」を実現することができました。さらに、単に商品のデザイン性を高めるだけでなく、日々の生活や暮らしぶりが今まで以上に豊かになる家づくりや、分譲地全体を一つの街並みとしてデザインすることで土地に付加価値を与え「おしゃれ＋良質＋周辺相場等を意識した合理的な価格」を実現しております。

　なお、当社の設計・施工部門は男女比６：４の人員構成となっており、ニューノーマルな暮らし方、多様性といった世の中のニーズに応えられる体制となっております。

（注）１．誰にでもわかりやすく象徴的なデザインという意味。アイコン(特徴を示す小さな図形)から派生した言葉。

 ２．無駄な要素を削ぎ落として必要最小限の機能に絞り、シンプル且つクリアに建物を意匠すること。

 ３．建物の外観デザインにおいて、屋根・外壁・窓等を美しく調和の取れた比率で設計すること。

 ４．建物・塀・植栽等を手前から奥へ、奥行きをつけて配置することで立体感が生まれること。

 ５．外観に陰影をつけることで建物全体が引き締まる。別の角度からも美しく見えること。

②仕入れ競争力

　分譲戸建住宅の購入を希望されるお客様が、デザイン性を求める一方で、物件のロケーションと価格も購入を決定する際の大きな要素であることから、当社では魅力ある土地を適正な価格で仕入れる力（仕入力）を重要視しております。

　当社では、各地域に密着した数多くの地元仲介業者等と信頼関係を深め強力なネットワークを構築することで多くの物件情報を入手（情報収集力）しております。また、入手した情報に基づき、各支店の仕入担当者が対象エリアにおける様々な法規制、建築基準法や民法などの法律知識、周囲の環境などから住みやすさを分析（目利き力）し、それらの物件情報・分析情報について、プランニング・デザイン（商品企画力）を行います。この土地情報の入手からプランニングまでを一貫して社内で行っていることから、仕入判断がスピーディーに展開され、仲介業者等を通じて物件所有者へ適切な不動産価格を迅速に提示することで、好条件の土地を適正価格で仕入れることが可能となっております。また、当社はプランニングを自社で行っておりノウハウの蓄積があることから、競合他社が住宅の開発をするにはハードルの高いと思われるような形状や状態の土地についても、その土地の持つ潜在的価値に着目した柔軟な商品企画を行うことが可能となっております。結果として、仕入れ競争力の向上やコストダウンが図れることから、周辺相場等を意識したお求めになりやすい価格で住宅の提供が可能となっております。

［事業系統図］

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員数であります。

２．臨時従業員の総数は、従業員数の100分の10未満であるため記載を省略しております。

３．平均年間給与は、年間の完全在籍者の平均で算出しており、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当社の事業は、戸建分譲事業の単一セグメントであるため、セグメント別の従業員数の記載は省略しております。

(2）労働組合の状況

　当社において労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

（注）１．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

 ２．「男性労働者の育児休業取得率」及び「労働者の男女の賃金の差異」について、当社は「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成3年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営の基本方針

　当社は、『「家がほしい」すべての人のために。』という企業理念の下、マイホームを持つことにより、より多くのご家族の皆様が幸せを感じ取って頂けるように、価格を抑えながらも、デザイン性・品質・性能・居住性に優れた住宅を供給する事を目指しております。

　このコストとデザイン・品質・性能・居住性を両立させた商品群が当社の戸建分譲事業の基盤であり、競争優位の源泉であると認識しています。顧客層に関しては、従来の主要顧客層に加え、昨今のデザイン性向上により、所得のより高い層への訴求が可能になったものと認識しています。

(2) 経営戦略等

　当社は、上記の企業理念を念頭にデザイン性の高い良質で周辺相場等を意識したお求めになりやすい価格で住宅の提供を全国に供給することを目指すなかで、今後の事業規模の飛躍的な拡大を目指しております。

　一方で、当社の属する不動産業界におきましては、首都圏の戸建住宅に対する需要は底堅い面があるものの、住宅価格の上昇とコロナウイルスの感染拡大が一定の落ち着きを見せたことによる戸建住宅需要の一服もあり、地方エリアを中心に完成在庫が増加傾向となるなど、受注環境の悪化が懸念される厳しい事業環境が続いております。

　このような状況を踏まえ、当社は中長期的に更なる収益力向上を図る観点から、以下の戦略を着実に取り組んでまいります。

①売上成長

（関東エリア）東京都・神奈川県・埼玉県に所在する既存６支店による販売棟数の拡大、及びデザイン性による差別化

（東海エリア）静岡県内において一定のシェア維持、及び静岡県内において当社が開拓していないエリアへの進出

②収益改善

・在庫回転率の改善による値引きリスクの軽減

・戸建分譲住宅の販売を主としつつ、収益性の高い土地開発分譲も推進

・収益基盤の多様化を図るべく、安定的な収入を目的とした不動産関連の新規事業を検討

・基幹システムと施工管理システムの連携による生産性の向上

・資金調達コストの削減

・当社の成長を牽引する人財の確保および育成の推進による企業価値の向上

(3) 経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社の行う戸建分譲事業では、今後の事業の拡大のために積極的なシェア及びエリアの拡大と人員の確保が必要であり、その手段として着実な利益計上による財務基盤の強化が必要であることから、当社は収益性指標として売上高営業利益率を重視してまいります。

(4) 経営環境

　円安を背景としたインバウンド需要や個人消費の改善により、サービス消費を中心に経済活動の正常化の流れが活発化した一方、ウクライナ情勢の長期化や中東地域での緊張感の高まりを背景とした景気下押しリスクがあり、実体経済の先行きは依然として不透明な状況が続いております。

　当社の属する不動産業界におきましては、政府による住宅ローン減税などの各種住宅取得支援制度が継続して実施される一方で、木材をはじめとする建築資材価格の高止まりが続いております。また、住宅ローン変動金利はこれまで低水準で維持してきたものの、日銀の金融施策により緩やかに上昇することが想定される等、継続して好悪の材料が交錯しております。

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

①関東エリアのシェア拡大

　当社は東海エリア（静岡県２、愛知県１）に３拠点、関東エリア（東京都２、神奈川県３、埼玉県１）に６拠点を構えております。当社が今後、事業規模を拡大させるには、需要が底堅く、かつデザインによる差別化が図られている関東エリアでのシェアを拡大させる必要があると考えております。そのためには、関東エリアの既存店による販売棟数を拡大することで全社の売上成長を牽引し、シェア拡大に取り組んでまいります。

②プロジェクト用地取得の強化

　当社の行う戸建分譲事業において、プロジェクト用地の仕入は最も重要な施策であると認識しております。プロジェ

クト用地の仕入には仲介業者を通じた仕入を多く行っておりますが、常に新規の仲介業者の開拓を行い、既存の仲介業

者との密接な関係を継続的に構築しながら、不動産情報についてもより多方面から取得していく仕組みを築き上げ、プ

ロジェクト用地取得の強化に向けて取り組んでまいります。

③収益力の改善

　収益力の改善においては、販売在庫の管理を徹底してまいります。これまでも一定の基準による管理を行っておりましたが、今後は販売ルールをより厳格にしてまいります。これにより在庫回転率が向上し、ひいては値引きリスクの軽減及び利益率の改善に繋がるものと考えております。加えて、戸建分譲住宅以外に土地の開発分譲も積極的に行うことで、利益拡大を図ってまいります。

④人財の確保・育成

　当社では、従業員を重要な経営資源（人財）として認識しております。当社が引き続き持続的な成長をしていくために、不動産・住宅事業に関連する知見及び経験が豊かな人財の確保と当社事業を牽引する人財の育成を積極的に行うことで、企業価値の向上に取り組んでまいります。

⑤資金調達

　当社のプロジェクト遂行には資金力が不可欠であり、各金融機関よりプロジェクト毎に規模、期間を考慮しながら機動的な資金調達を行っております。あわせて、「第５　経理の状況　１財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおり、ケイアイスター不動産株式会社に対する第三者割当増資による資金調達も実施しており、競争力の強化及びシェア拡大の加速を目指しております。

　今後も、資金効率の最適化及び金融費用の低減を図り、在庫管理及び財務管理の品質向上に取り組んでまいります。

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

「サステナビリティに関する基本方針について」

　当社は、持続可能な環境・社会の実現と中長期的な企業価値の創出を図り、ステークホルダーの信頼に応えることを目的として、2022年に「サステナビリティに関する基本方針」を定め、SDGsをはじめとした社会課題の解決と当社の持続的な成長を両立させるために活動してまいりました。

　基本方針として、『「家が欲しい」すべての人のために。』を企業理念として、デザイン性・品質・性能・居住性に優れた住宅をお求めになりやすい価格帯でご提供し、「事業」「環境」「働きがい」「地域貢献」「ガバナンス」の側面から、持続可能な社会の実現に向けて貢献してまいります。

当社のサステナビリティに関する取組等については当社ウェブサイト（https://www.homeposition.co.jp/corporate/company/sus/）もご参照ください。

(1）ガバナンス

　当社は、サステナビリティに関するリスク及び機会の監視及び管理統制等について、社内にサステナビリティプロジェクトを設け、取締役会にてサステナビリティにおける重要課題として「事業」「環境」「働きがい」「地域貢献」「ガバナンス」の課題に取り組むことを定めております。

　また、リスク管理基本規程に基づき、全社的なリスク管理体制の整備の推進、運用の評価及びリスク管理の適切な指導等を行うことを目的としたリスク管理委員会を原則として年４回開催し、ガバナンス体制の構築を行っております。

(2）戦略

（サステナビリティについて）

　当社では『「家がほしい」すべての人のために。』の企業理念を基にサステナビリティ基本方針を策定し、当社の持続可能な成長と社会の持続可能な発展に貢献する取り組みを目指すため、重要課題（マテリアリティ）を設定しております。

　当社の戦略上重要なサステナビリティ上の課題（マテリアリティ）は以下のとおりです。

　特に人的資本に関しては事業継続や企業成長への影響度が大きいと認識しているため、本報告書では当社の人的資本に関する方針とリスク及び 機会について記載いたします。サステナビリティに関するその他についても、今後、重要度を評価し、開示を含め前向きに検討してまいります。

（人的資本について）

　当社の持続的な発展のためには、多様かつ自律した従業員の獲得、育成が必要不可欠と考えております。サステナビリティに関するリスクの中でも特に人材＝人的資本の毀損が経営に与える影響が大きいと考え、「人材確保の困難・育成不芳」と「職場環境の悪化」を特に留意すべきリスクとして認識し、その回避・低減を経営戦略上の重要な課題として、以下の通り、取り組んでおります。

①人材の育成に関する方針

・人材育成を積極的に推進し社員が成長できる機会の提供

　当社には専門資格を有する従業員が多く在籍しております。習得した知識を活かし、より良いご提案のできるとの考えから、積極的に資格取得、セミナーの受講を推奨、資格手当も導入しております。これにより全ての従業員が自ら成長していく機会を提供しております。

②社内環境整備に関する方針

・誰もが公平に評価されチャンスをつかめる職場環境の整備

　年齢や性別にとらわれることのない公平性を重視した人事評価制度の採用している他、面談やアンケートを通じて従業員の意見や希望を受け付けることにより、誰もが公平に評価されチャンスをつかめる職場環境を整備しております。

・従業員の意欲向上の機会の提供

　2022年より業務改善提案制度を導入し、所属や役職に関係なく、企業価値向上や持続的な発展を目的とした提案を行うことで、柔軟な発想及び日々の業務改善の意欲向上の機会を提供しております。

・従業員が安心して長く働き続けられる職場環境の整備

　当社では健康診断の徹底、ヘルプライン窓口の設置、年次有給休暇の計画的取得の推奨、従業員持株会制度の採用、確拠出年金の導入等を実施しております。これにより、従業員が安心して長く働き続けられる職場環境を整備しております。

・ジェンダーギャップ解消の取組み

　住宅設計の段階で多様性を重視し、共働き家庭、子育て家庭に対して住宅勤務、家事や育児の負担軽減といった世の中のニーズに応えられる住宅の提供により、「家族が幸せになる家」という理想を追求している当社では、多様な暮らしに対応した家づくりのために、女性が活躍することが重要であると考え、管理職養成等を目的とした中堅社員向けのマネジメント研修を実施し、管理職候補の女性社員を対象としたキャリア意識の醸成を行う他、仕事と家庭の両立を進めるための環境や相談体制整備を行い、従業員における女性比率及び管理職比率の割合増加を目指しております。

　なお、①人材の育成に関する方針及び②社内環境整備に関する方針に記載した取組みの詳細と目標は「(4）指標及び目標」に記載しております。

(3）リスク管理

　当社は「リスク管理基本規程」並びに「コンプライアンス規程」に基づきリスク管理委員会・コンプライアンス委員会を設置しております。当社の経営に悪影響を与えるリスク及び機会について把握し、リスク及び機会がもたらす損失の極小化、コンプライアンス違反の未然防止を図ることを目的に、取締役会の監督のもと総務人事部長を委員長、代表取締役社長以下各本部長を委員とし、常勤の監査等委員及び内部監査室長をオブザーバーとして構成しており、原則年４回開催のうえ、重要なリスク事項については取締役に報告を行う体制としております。

　また、今後は、気候変動リスク及び人的資本経営に関するリスク管理を強化するために、サステナビリティ推進委員会の設置を検討してまいります。

(4）指標及び目標

　当社は上記「（2）戦略（人的資本について）に記載した人材の育成に関する方針及び社内環境整備に関する方針」について、以下の指標を用いております。

３【事業等のリスク】

　本書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、経営者が提出会社の財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況に重要な影響を与える可能性があると認識している主要なリスクは、以下のとおりであります。

　また、必ずしもリスク要因には該当しない事項につきましても、投資者の投資判断上、重要であると考えられる事項については、投資者に対する積極的な情報開示の観点から以下に記載しておりますが、当社に関するすべてのリスクを網羅するものではございません。

　なお、これらのリスクの情報につきましては、本書提出日現在における当社の認識を基に記載したものであり、文中の将来に関する事項は、本書提出日現在において当社が判断したものであります。

（事業環境に関するもの）

(1) 景気動向及び不動産市況について

　当社の主要事業である戸建分譲事業において、取得用地の価格は景気動向、不動産市場の需給状況の影響により価格変動を受けやすいため、この動向によっては当社の用地取得コストに大きな影響を及ぼすことになるため、当該リスクが顕在化する可能性及びその影響は相応にあるものと認識しております。

　また、販売先である個人顧客についても景気動向、金利動向、税制等の動向により購買意欲や需要動向に影響を受けやすい傾向があり、これら諸条件の環境動向によっては当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　そのため当社では、常に外部環境を注視しながら、用地仕入や販売活動等に機動的に反映するよう努めております。

(2) 建築コストの上昇について

　2021年４月頃からの世界的なウッドショックの発生以降、建築コストは当初急激に上昇した後、その後は供給不安こそ後退したものの価格は高止まりしており、主要部材である木材のほかにも、金属類、諸資材、資材運搬費及び人件費等も高止まりしていることから、当該リスクが顕在化する可能性及びその影響は相応にあるものと認識しております。

　当社では平時から設計段階や施工段階で、品質・性能・居住性を追求しつつも、建築コストを意識した原価低減あるいは原価上昇を抑える取組みに努めておりますが、こうした不断の取組みでは吸収しきれない建築コストの上昇に対しては、代替手段によるコストアップの回避あるいはコストアップ抑制の取組みに努め、それでも吸収できない場合は販売価格への転嫁等を行う場合があります。その際に販売価格等への転嫁に見合ったデザイン重視の家づくりに努めても価格水準が一般消費者の購買意欲にそぐわないほど上昇した結果、需要が減退した場合には当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　なお、当社では、建築コストや工期の安定化を図るため建築職人の安定確保が重要であると考えており、継続的な発注ができるように施工管理に努めるとともに、建築資材については複数の新規購買先を開拓するとともに、メーカー変更等の代替え手段の確保などに努めております。

(3) 競合について

　当社は、本書提出日現在、静岡県、愛知県、岐阜県、神奈川県、埼玉県、東京都、千葉県を販売エリアとして事業を展開しております。これらの地域においては、大手戸建分譲住宅会社やハウスメーカーだけでなく地場の住宅供給会社も数多く存在しており、競争が行われておりますが、当社の主要営業エリアの一つである静岡県において、大手との競争が数年内に現在より激化する可能性があることから、当該リスクが顕在化する可能性及びその影響は相応にあるものと認識しております。

　今後これらの競合他社との競争による市況の変化により、プロジェクト用地の仕入、建築工事、販売活動に影響が出た場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　そのため当社では、関東エリアでの販売棟数の拡大を行うとともに、コストやデザイン等当社商品の優位性を一層高め、より差別化を図るよう努めております。

（事業内容に関するもの）

(4) 販売用不動産及び仕掛販売用不動産について

　当社は、『「家がほしい」すべての人のために。』という企業理念の実現のためにプロジェクト用地の安定的確保が重要であると認識しております。事業の採算性や顧客の需要動向等を考慮しつつ、販売用不動産及び仕掛販売用不動産（以下「販売用不動産等」）を積極的に取得・保有しており、当事業年度末における販売用不動産等残高は8,223,976千円で総資産に占める比率は約70.7％でした。

　販売用不動産等を積極的に取得・保有することは、顧客の需要動向に応じた機動的な販売に貢献し、機会損失を回避することができると考えております。一方で、顧客の需要の低下または顧客の嗜好の変化により、滞留在庫として資金が固定化する可能性、値引き販売等により利益率が低下する可能性、また棚卸資産評価損を相当額計上することになる可能性などがあり、外部環境次第では数か月以内に当該リスクが顕在化する可能性及びその影響は相応にあるものと認識しております。

　そのため当社では、ビジネスチャンスとリスクの両者を勘案して、販売用不動産等の水準を調整しております。

　最近２事業年度における販売用不動産等の期末残高は、下表のように推移しております。

 ※在庫回転期間＝（期首販売用不動産等の残高＋期末販売用不動産等の残高）÷２÷売上原価×12

(5) 仕入先の確保について

　当社は、事業規模の拡大に併せて、不動産仲介業者、施工協力業者を始めとする取引先の拡充を推進してまいりましたが、取引先拡大のペースが事業規模の拡大に追いつかず、用地仕入、建材等の調達における代替手段が制限される場合、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。現時点で特定仕入先への依存はないため、当該リスクが顕在化する可能性は低いものと考えておりますが、ウッドショック発生時のような世界的なサプライチェーンの混乱時には、想定より大きなリスクに発展する可能性もあるため、プレカット業者など新規取引先の開拓を行い、一部の業者に取引が集中しないように努めております。

(6) 資金調達について

　当社は、プロジェクト用地の仕入など事業遂行に不可欠な資金の過半を金融機関からの借入れで調達しており、当事業年度末における有利子負債の残高は7,290,858千円でした。今後も事業規模拡大に伴ってプロジェクト用地の仕入件数が増加していくこと等から、有利子負債は増加することが予想されます。しかしながら、不動産市況の動向、景気動向、政府の不動産市場への規制強化等によって金融機関の与信方針に変更が生じた場合には、当社の資金調達並びに経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があることから、当該リスクが顕在化する可能性及びその影響は一定程度あるものと認識しております。

　そのため当社では、資金不足によって当社の事業に影響が及ばないよう、金融機関とは緊密に情報交換を行うよう努めております。あわせて、「第５　経理の状況　１財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおり、ケイアイスター不動産株式会社に対する第三者割当増資による資金調達を実施しております。

(7) 物件の引渡し時期について

　当社の戸建分譲事業における売上の計上は、一部の建築請負契約を除き、物件の引渡しをもって行っております。当社では各プロジェクトの用地仕入れから建築工事の完了に至るまで自社で行っておりますが、各プロジェクトの進捗状況、建築工事の遅延等により引渡時期が変更となる場合があります。このような場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があり、外部環境次第では数か月以内に当該リスクが顕在化する可能性及びその影響は相応にあるものと認識しております。

　そのため当社では、各プロジェクトの進捗状況等について現場管理システム等を活用することにより、随時状況の確認を行うとともに、建築資材については不測の事態に備えて代替品の仕入ルートを確保しております。

(8) 施工協力業者の減少及び建築工事の遅延等について

　当社の分譲戸建住宅の建築工事については、当社において技術水準、納期、予算水準等を考慮し、施工協力業者を選定した中で発注を行っております。

　しかしながら、今後建築職人の不足や建築業界の景気動向により、施工協力業者が減少もしくは当社の要求する水準への対応ができない場合に代替の施工協力業者をもってしても建築工事が進まない可能性があり、外部環境次第では数か月以内に当該リスクが顕在化する可能性及びその影響は相応にあるものと認識しております。その場合には工事の遅延、物件引渡しの遅延などにより、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　そのため当社では、取引業者の開拓等、不測の事態が起こった場合でも対応できる体制を整えるよう努めております。また、当社の要求する施工水準を満たす施工協力業者を確保するため、当社の施工管理担当者は、現場管理システムの活用及び現場巡回等により建築職人との品質確保のためのコミュニケーションや情報共有に努めるとともに、定期的に外注先等を集めた報告会を行うことで安全・品質管理の徹底等に努めております。

(9) 法的規制について

　当社は、不動産販売、住宅建築を行っていることから、多くの遵守すべき法令、規制等があります。主なものとして宅地建物取引業法、建設業法、建築士法、建築基準法、都市計画法、土地区画整理法、農地法、宅地造成等規制法、不当景品類及び不当表示防止法、不動産の表示に関する公正競争規約等など各種法令及び規制の他、各自治体が制定した条例等の規制も受ける事になります。

　また、許認可、免許及び登録番号等の状況は、次のとおりであります。

　当社では、過去及び現在においてこれら法的規制に抵触することによる免許・登録の取消しや更新拒否の事由となる事実は発生しておりませんが、これら許認可等には有効期限があることから、その円滑な更新に努めるとともに、関係法令諸規則が遵守されるよう、「企業倫理規程」、「企業倫理ヘルプライン規程」及び「コンプライアンス・マニュアル」を制定・周知しております。また、法的規制に抵触することがないように、法改正情報の収集、顧問弁護士への相談、研修等の社内啓蒙のほか、コンプライアンス委員会の設置・運営など体制整備にも努めております。そのため、当該リスクが顕在化する可能性は低いものと考えておりますが、万が一、法的規制に抵触した場合には当社の事業活動が大きく制約される可能性もあることから、当社の経営成績及び財政状態に重大な影響を及ぼす可能性があります。

(10) 瑕疵担保責任について

　当社は、「住宅の品質確保の促進等に関する法律」により、新築住宅の構造上主要な部分及び雨水の浸入を防止する部分について10年間、その他の部分については引渡し後２年間の契約不適合責任を負っております。また、2009年10月１日以降に「特定住宅瑕疵担保責任の履行の確保等に関する法律」に基づき、住宅の品質確保措置を確保するために国土交通大臣の指定する保険法人と当社は保険契約を交わしており、また、当該保険を付保するためには、技術的基準に適合しているかどうか第三者機関による現場検査を受ける必要がありますが、万一不測の事態が起こった場合でも、保険金の支払又は保険金の還付によって瑕疵の補修の工事等に必要な資力を確保しております。

　なお、当社は設計の段階から一貫して携わり、品質瑕疵のない不動産を供給するよう努めるとともに、販売後のクレームに対しましても、法令上の責任に基づき、真摯な対応に努めております。

　これらの対応により、当該リスクが顕在化する可能性は低いものと考えますが、何らかの事情により当社の販売した不動産の多くに瑕疵があった場合には、契約不適合責任に基づく瑕疵補修のための費用の増加、当社の品質管理に関する信用が毀損する等により、当社の経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

(11) 訴訟等の可能性について

　当社は、本書提出日現在、業績に重大な影響を及ぼす訴訟提起を受けておりませんが、当該リスクが顕在化する可能性及びその影響は相応にあるものと認識しております。当社の販売する不動産において契約不適合責任の発生、工事期間中における事故の発生、近隣住民等からの様々なクレームの発生等により、これらを起因とする訴訟等が提起された場合、訴訟等の結果によっては多額の費用負担、工事の中止、当社の信用が毀損する等、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　このような事案が発生しないよう、契約締結前のリーガルチェックの徹底、クレーム対応マニュアルの整備、紛争未然防止の社内研修、クレームやトラブル関連案件が生じた場合は経営層及び関係部署による情報共有及び顧問弁護士への相談、コンプライアンス委員会等での事案共有、引き渡し後の物件については住宅瑕疵担保責任保険を付保し、地盤保証や白蟻保証を受けるなど、訴訟等に至る前に適切な解決ができるような体制整備に努めております。

(12)風評被害・クレームについて

　当社は戸建分譲事業を展開していることから、顧客から品質やサービス、納期等に対する意見・不満等のクレームを受ける可能性があります。こうしたクレームの発生により、当社に対する顧客からの信頼が低下する場合は、当社の経営成績や財政状態に影響を及ぼす可能性があります。また、当社に対する否定的な風説や風評がインターネット上の書き込み等により拡散した場合、その情報が正確な事実に基づいたものであるか否かにかかわらず、当社の事業展開、業績、及び社会的信用に影響を及ぼす可能性があります。

　当社では、このようなリスクに対して、法令遵守、品質管理に努めるとともに、否定的な風説や風評が生じる原因となるような行動をしないよう全社員への教育・研修・指導を行うことで、風評リスクの防止対策を実施しております。

　また、モニタリングを適宜実施し、虚偽情報の流布があった場合には顧問弁護士等の専門家と緊密に連携することで、その拡散に対応するための体制を構築しております。

(13) 人材確保について

　当社が今後事業を拡大していく中で、優秀な人材の確保は経営資源の観点から重要であると考えております。建築や不動産取引においては高度に専門的な知識や経験を必要とする事からも、有資格者をはじめ、企画部門、管理部門においても有能な人材を継続的に確保できるよう努めております。しかしながら、当該リスクが顕在化する可能性及びその影響は相応にあるものと認識しており、必要な人材確保が計画的にできない場合には、当社の経営成績及び事業の推進に影響を及ぼす可能性があります。

　そのため当社では、こうしたリスクに対応して適材を適時に確保できるよう機動的に採用活動を行っております。

(14) 特定の人物への依存について

　当社の創業者である代表取締役社長伴野博之は、設立以来、経営方針、経営戦略などの決定に重要な役割を果たしてまいりました。同氏が当社の業務執行を離れる事は想定しておりませんが、同氏に過度に依存しない社内体制の強化に努めております。そのため、当該リスクが顕在化する可能性は低いものと考えておりますが、同氏に過度に依存しない組織体制への移行段階であり、不測の事態により同氏の業務執行が困難になった場合には、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　そのため当社では、同氏に過度に依存しないよう、内部管理体制の整備、人材の育成を行う等、組織体制の整備に努めております。

(15)営業拠点の地域偏在について

　当社の事業エリアは、創業来の地盤とする静岡県を中心に、大きく東海エリアと関東エリアで事業を展開し営業拠点は全９拠点となり、両エリアに事業エリアが集中しているのが現状であります。そのため、両エリアにおける大規模災害の発生時や地域経済動向の変化が、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

 そのため、当社では中長期的に営業拠点を新設することで事業エリアの拡大を図り、将来的には当社の住宅を全国へ供給する体制を整えることで、営業拠点の地域偏在に係る事業リスクを軽減してまいります。

(16) 新規拠点開設について

　当社は、本書提出日現在、静岡県、愛知県、神奈川県、埼玉県、東京都に拠点を置き事業展開を行っております。当社が今後積極的な事業規模拡大を図る中で、新規拠点の開設は重要な施策であります。新規拠点開設にあたっては、優秀な人材の確保、及び開設地域において、プロジェクト用地の仕入資金を調達する金融機関の開拓が必要となるため、当該リスクが顕在化する可能性及びその影響は相応にあるものと認識しております。そのため、新規拠点の開設が首尾よく進捗しない場合には事業拡大の制約となり、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があることから、当社では新規拠点の開設を経営計画に則り進めていくよう努めております。

（その他）

(17) 税務上の繰越欠損金について

　本書提出日現在において、当社は税務上の繰越欠損金を有しております。繰越欠損金は、将来の課税所得から控除することが可能であるため、繰越欠損金を利用することで将来の税額を減額することができます。しかしながら繰越欠損金利用額と利用期間には、税務上、一定の制限が設けられております。よって計画どおりに課税所得が発生しない場合、繰越欠損金を計画どおりに利用できないこととなるため、所定の税率に基づく法人税等が課税されることになり、当期純利益やキャッシュ・フローに影響を与える可能性があります。

(18) 個人情報の管理について

　当社は、住宅購入顧客や来場者リストなどの個人情報を保有しております。これらの情報については、改正個人情報保護法に則し、個人情報漏洩等の事故が発生しないよう関連規則の制定・運用、社内啓蒙、情報システム整備等の管理に努めていることから、当該リスクが顕在化する可能性は低いものと考えますが、万が一個人情報が外部へ漏洩するような事態が発生した場合には、当社の信用失墜による販売等への影響や損害賠償等により、当社の経営成績及び財政状態に影響を及ぼす可能性があります。

　そのため当社では、このような個人情報漏洩等のリスクが発生しないよう、情報管理に係る社内規程の整備・周知、役職員に対して個人情報管理、情報セキュリティに関する研修を定期的に行っております。

(19) 自然災害や不測の事故等について

　大規模な地震や台風などの自然災害や火災等の発生により、当社が保有する施設、建築中の物件や販売物件が滅失、劣化、毀損し、その価値が低下する可能性があります。また、偶然の事故により、第三者へ危害を加えた場合、その補償等が必要となります。これら自然災害や不測の事故等について、当社の加入する保険では賄う事の出来ない事象が発生する可能性があります。加えて、大規模な自然災害の発生時において、当社従業員等に人的損害が発生したり、事業運営に支障を及ぼす可能性があります。

　当該リスクが顕在化する時期や影響を予測することは困難ではありますが、当社では発生時の損害を最小限に抑えるため、安否確認システムを導入することで非常時の連絡・指示経路の確保等に努めております。

(20) 大株主との関係性について

　当社は、「第５　経理の状況　１財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおり、ケイアイスター不動産株式会社に対する第三者割当増資により新株を発行しております。これにより提出日現在において、ケイアイスター不動産株式会社は、当社の発行株式の約36％保有しており、当社は同社の持分法適用会社であり、同社は当社の「その他の関係会社」であります。ケイアイスター不動産株式会社による当社株式の取得は、ケイアイスター不動産株式会社と当社が資本関係を構築し、両社の協業体制をより強固にするとともに、業務提携を通じて当社の中長期的な成長及び企業価値の向上に貢献することのインセンティブをケイアイスター不動産株式会社が持つために行われるものであるため、ケイアイスター不動産株式会社は、かかる目的に沿って本株式を保有する意向であると理解しております。

　なお、当社の代表取締役社長である伴野博之(同氏の資産管理会社である伴野アセットマネジメント㈱を含む)においても引き続き当社の大株主であります。同氏は、安定株主として引続き一定の議決権を保有し、その議決権行使にあたっては、株主共同の利益を追求するとともに、少数株主の利益にも配慮する方針を有しております。当社といたしましても、同氏は安定株主であると認識しておりますが、何らかの事情により、大株主である同氏の株式の多くが減少した場合には、当社株式の市場価格及び議決権行使の状況等に影響を及ぼす可能性があります。

(21) 新株予約権の行使による株式価値希薄化に関するリスクについて

　当社は、当社の取締役の業績向上や中長期的な企業価値向上に対する意欲や士気を高めることを目的として、新株予約権（税制適格ストック・オプション）を付与しています。本書提出日時点における新株予約権による潜在株式数は363,202株であり、発行済株式総数9,360,198株の3.9％に相当します。将来的にこれらの新株予約権が権利行使されることにより、既存株主が有する株式の価値や議決権割合が一定程度希薄化する可能性や、株式売買の需給や当社株価の形成に一定程度影響を及ぼす可能性があります。

　なお、「第５　経理の状況　１財務諸表等　（１）財務諸表　注記事項（重要な後発事象）」に記載のとおり、ケイアイスター不動産株式会社に対する第三者割当増資により提出日現在において新株を3,333,400株発行しております。これにより既存株主が有する株式の価値や議決権割合に大幅な希薄化が生じますが、ケイアイスター不動産株式会社との関係を強化することによる今後の収益力増加等を目的として行うものであり、当社の中長期的な企業価値の向上及び既存株主の皆様の利益の向上が図られると考えております。

(22) 当社株式の流通株式時価総額について

　当社は2022年６月23日に東京証券取引所スタンダード市場に上場しており、本書提出日現在、流通株式時価総額は同取引所が定める形式要件を満たしております。当社株式の流通株式時価総額は投資家による売買を通じて変動することとなりますが、今後も同取引所が定める形式要件を充足し続けるためには、当社の経営方針・経営戦略に従い、事業規模並びに利益の成長を通じて企業価値を継続的に向上させること及び資本政策を検討すること等により、流動性を高めて流通株式時価総額の拡大に努める方針であります。

　しかしながら、株価の変動及び何らかの事情により、上場時よりも流動性が低下する場合には当社株式の市場における売買が停滞する可能性があり、それにより当社株式の需給関係にも悪影響を及ぼす可能性があります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

（１）重要な設備の新設

該当事項はありません。

（２）重要な改修

該当事項はありません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

第１回新株予約権

※  当事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年10月31日）において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という）は６株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式につき、株式分割（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

当該調整後付与株式数を適用する日については、下記３．（２）①の規定を準用する。

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、326円とする。ただし、行使価額は下記３．に定める調整に服する。

３．行使価額の調整

（１）割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

①当社が株式分割又は株式併合を行う場合

②当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）

ⅰ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

ⅱ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

（２）調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

①上記（１）①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

②上記（１）②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

（３）上記（１）①及び②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

（４）行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

４．新株予約権を行使することができる期間

2018年８月６日から2026年８月４日まで

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の取得条項

以下の（１）、（２）、（３）、（４）又は（５）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（１）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（２）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

（３）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

（４）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（５）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

７．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５．に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（８）新株予約権の取得条項

上記６．に準じて決定する。

（９）その他の新株予約権の行使の条件

下記９．に準じて決定する。

８．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

９．その他の新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任又は定年退職の場合その他正当な理由による場合にはこの限りではない。

（２）新株予約権の相続はこれを認めない。

（３）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

10．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名となっております。

第２回新株予約権

※  当事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年10月31日）において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という）は６株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式につき、株式分割

（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、

次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

当該調整後付与株式数を適用する日については、下記３．（２）①の規定を準用する。

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数

の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約

権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただ

し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告す

る。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受ける

ことができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、326円とする。ただし、行使価額は下記３．に定める調整に服する。

３．行使価額の調整

（１）割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

①当社が株式分割又は株式併合を行う場合

②当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）

ⅰ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

ⅱ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

（２）調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

①上記（１）①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

②上記（１）②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

（３）上記（１）①及び②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

（４）行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

４．新株予約権を行使することができる期間

2019年７月26日から2027年７月25日まで

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の取得条項

以下の（１）、（２）、（３）、（４）又は（５）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（１）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（２）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

（３）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

（４）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（５）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

７．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５．に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（８）新株予約権の取得条項

上記６．に準じて決定する。

（９）その他の新株予約権の行使の条件

下記９．に準じて決定する。

８．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

９．その他の新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任又は定年退職の場合その他正当な理由による場合にはこの限りではない。

（２）新株予約権の相続はこれを認めない。

（３）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

10．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役１名となっております。

第３回新株予約権

※  当事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年10月31日）において記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式の数（以下、「付与株式数」という）は２株であります。

ただし、新株予約権を割り当てる日（以下、「割当日」という）以降、当社が当社普通株式につき、株式分割

（当社普通株式の株式無償割当てを含む。以下、株式分割の記載につき同じ）又は株式併合を行う場合には、

次の算式により付与株式数の調整を行い、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 株式分割又は株式併合の比率

当該調整後付与株式数を適用する日については、下記３．（２）①の規定を準用する。

また、上記のほか、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数

の調整を必要とする場合には、当社は合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。

付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約

権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下、「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただ

し、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告す

る。

２．新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、当該各新株予約権を行使することにより交付を受ける

ことができる株式１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という）に付与株式数を乗じた金額とする。

行使価額は、745円とする。ただし、行使価額は下記３．に定める調整に服する。

３．行使価額の調整

（１）割当日以降、当社が当社普通株式につき、次の①又は②を行う場合、行使価額をそれぞれ次に定める算式（以下、「行使価額調整式」という）により調整し、調整の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

①当社が株式分割又は株式併合を行う場合

②当社が時価を下回る価額で新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（会社法第194条の規定（単元未満株主による単元未満株式売渡請求）に基づく自己株式の売渡し、当社普通株式に転換される証券若しくは転換できる証券の転換又は当社普通株式の交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む）の行使による場合を除く）

ⅰ 行使価額調整式に使用する「既発行株式数」は、基準日がある場合はその日、その他の場合は適用日の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式総数から当社が保有する当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とする。

ⅱ 自己株式の処分を行う場合には、行使価額調整式に使用する「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替える。

（２）調整後行使価額を適用する日は、次に定めるところによる。

①上記（１）①に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日

（基準日を定めないときは、その効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用す

る。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が当社株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後行使価額は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。

なお、上記ただし書に定める場合において、株式分割のための基準日の翌日から当該株主総会の終結の日までに新株予約権を行使した（かかる新株予約権を行使することにより交付を受けることができる株式の数を、以下、「分割前行使株式数」という）新株予約権者に対しては、交付する当社普通株式の数を次の算式により調整し、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

②上記（１）②に従い調整を行う場合の調整後行使価額は、当該発行又は処分の払込期日（払込期間が設けられたときは、当該払込期間の最終日）の翌日以降（基準日がある場合は当該基準日の翌日以降）、これを適用する。

（３）上記（１）①及び②に定める場合の他、割当日以降、他の種類株式の普通株主への無償割当て又は他の会社の株式の普通株主への配当を行う場合等、行使価額の調整を必要とする場合には、かかる割当て又は配当等の条件等を勘案の上、当社は合理的な範囲で行使価額を調整することができる。

（４）行使価額の調整を行うときは、当社は適用日の前日までに、必要な事項を新株予約権者に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

４．新株予約権を行使することができる期間

2023年８月28日から2031年８月27日まで

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

（１）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、計算の結果生じる１円未満の端数は、これを切り上げる。

（２）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記（１）記載の資本金等増加限度額から上記（１）に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

６．新株予約権の取得条項

以下の（１）、（２）、（３）、（４）又は（５）の議案につき当社株主総会で承認された場合（株主総会決議が不要の場合は、当社の取締役会決議がなされた場合）は、当社取締役会が別途定める日に、当社は無償で新株予約権を取得することができる。

（１）当社が消滅会社となる合併契約承認の議案

（２）当社が分割会社となる分割契約若しくは分割計画承認の議案

（３）当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画承認の議案

（４）当社の発行する全部の株式の内容として譲渡による当該株式の取得について当社の承認を要することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

（５）新株予約権の目的である種類の株式の内容として譲渡による当該種類の株式の取得について当社の承認を要すること若しくは当該種類の株式について当社が株主総会の決議によってその全部を取得することについての定めを設ける定款の変更承認の議案

７．組織再編における再編対象会社の新株予約権の交付の内容に関する決定方針

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る）、吸収分割若しくは新設分割（それぞれ当社が分割会社となる場合に限る）又は株式交換若しくは株式移転（それぞれ当社が完全子会社となる場合に限る）（以上を総称して以下、「組織再編行為」という）をする場合には、組織再編行為の効力発生日（吸収合併につき吸収合併がその効力を生ずる日、新設合併につき新設合併設立株式会社の成立の日、吸収分割につき吸収分割がその効力を生ずる日、新設分割につき新設分割設立株式会社の成立の日、株式交換につき株式交換がその効力を生ずる日及び株式移転につき株式移転設立完全親会社の成立の日をいう。以下同じ）の直前において残存する新株予約権（以下、「残存新株予約権」という）を保有する新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という）の新株予約権をそれぞれ交付することとする。ただし、以下の各号に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めることを条件とする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する残存新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件等を勘案の上、上記１．に準じて決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案の上、上記２．で定められる行使価額を調整して得られる再編後の行使価額に、上記（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じて得られる金額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の開始日と組織再編行為の効力発生日のうちいずれか遅い日から、上記４．に定める新株予約権を行使することができる期間の満了日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記５．に準じて決定する。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要する。

（８）新株予約権の取得条項

上記６．に準じて決定する。

（９）その他の新株予約権の行使の条件

下記９．に準じて決定する。

８．新株予約権を行使した際に生じる１株に満たない端数の取決め

新株予約権を行使した新株予約権者に交付する株式の数に１株に満たない端数がある場合には、これを切り捨てる。

９．その他の新株予約権の行使の条件

（１）新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役又は従業員の地位にあることを要する。ただし、任期満了による退任又は定年退職の場合その他正当な理由による場合にはこの限りではない。

（２）新株予約権の相続はこれを認めない。

（３）その他の条件については、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約に定めるところによる。

10．付与対象者の退職による権利の喪失により、本書提出日現在の「付与対象者の区分及び人数」は、当社取締役２名及び当社元取締役２名となっております。

（５）【所有者別状況】

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

該当事項はありません。

３【配当政策】

　当社は、剰余金の配当につきましては、年１回の期末配当を実施することを基本的な方針としております。

　また、剰余金の配当の決定機関を会社法第459条第１項の規定に基づき取締役会である旨及び毎年２月末日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款で定めております。

　内部留保資金につきましては、主に事業規模拡大を目的としたプロジェクト用地の仕入、建築資金、及び運転資金等に充当し、財務体質の強化と企業価値の向上に努めてまいります。

　当社は、株主に対して安定的かつ継続的な利益還元は重要な課題と認識しております。

　財政状態・経営成績・事業計画等を勘案し、当面は１株当たり純利益に対する配当性向30％を目安として配当を実施していく方針であります。

　なお、当事業年度は、当期純損失となりましたが、財政状態及び今後の業績見通し等を総合的に勘案した結果、株主の皆様からの日頃のご支援にお応えするため、当期は１株当たり10円の配当を実施することを決定いたしました。

　当事業年度に係る剰余金の配当は以下のとおりであります。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

① コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社は、企業理念を実践し、企業価値を高めるためには、健全な経営システムのもと、適時・適切な情報開示により経営の透明性を確保するなど、コーポレート・ガバナンスの充実が不可欠であると考えております。また、当

社では、「コンプライアンス」を社会に対する責任を果たすための大切な基礎として捉えており、その徹底が事業

活動を継続していくうえで不可欠の要件であると認識し、コーポレート・ガバナンスの強化とともに、当社のコン

プライアンス経営を積極的に推進しております。

② 企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

　当社は、監査等委員会設置制度を採用しており、監査等委員である社外取締役４名を含む取締役８名によって構成される取締役会と、監査等委員である社外取締役４名によって構成される監査等委員会によるコーポレート・ガバナンス体制を構築しております。

　当社は、2016年６月30日開催の臨時株主総会において、監査役設置会社から監査等委員会設置会社へ移行しております。この移行は、取締役会の監督機能をより強化すると同時に、経営に関する意思決定の迅速化を図り、経営の公正性及び効率性を高め、当社のコーポレート・ガバナンス体制の一層の強化を図ることを目的としており、当社の現在の事業規模、事業内容等を勘案し、現行の体制が最も効率的・効果的に経営監視機能を実現でき、迅速かつ適切に経営上の意思決定や業務執行を行うことができる体制であると判断し、現行の体制を採用しております。なお、現在は監査等委員全員を社外取締役とすることにより、取締役会の監督機能をより一層強化しております。

　ア．会社の機関の基本説明

a.取締役会

　当社の取締役会は、取締役８名（監査等委員である取締役４名を含む。）で構成され、毎月１回の定時取締役会を開催するほか、必要に応じて臨時に開催し、経営の基本方針や重要事項の決議及び取締役の業務執行状況の監査・監督を行っております。

(構成員の氏名)

代表取締役社長　伴野博之(議長)、常務取締役　海野純子

社外取締役　堀口幸昌、同　山﨑俊一、同　菊地隆夫、同　長町真一、同　小林秀一、同　阿部和彦

（取締役会の活動状況）

　取締役会は、毎月の定時取締役会のほか、必要に応じて臨時取締役会を開催し、経営の基本方針や重要事項の決議及び取締役の業務執行状況の監査・監督を行っております。個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

（注）１．青木潤氏、小島鉄也氏、山田浩氏の３名については、2023年11月28日開催の第34回定時株主総会において退任しましたので、就任中に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

（注）２．松田三幸氏については、2023年11月28日開催の第34回定時株主総会において就任しましたので、就任中に開催された取締役会の出席状況を記載しております。

　具体的な検討内容として、法令、定款に定められた事項のほか、年度予算や中期経営計画の策定、経営状況や予算と実績の差異分析、株主優待の検討、重要な資本業務提携等、経営の重要項目に関する決議・報告を行っております。

b.監査等委員会

　当社の監査等委員会は監査等委員である取締役４名で構成され、うち１名は常勤監査等委員であり、監査等委員４名全員が社外取締役であります。

　監査等委員である取締役は、監査等委員会で策定した監査方針と監査計画に基づき、取締役会等の重要な会議への出席、稟議書等の重要な書類の閲覧、取締役及び使用人等からの報告の聴取などにより、内部監査室や会計監査人と連携しつつ、監査等委員でない取締役の業務執行につき監視・監督を行っております。

(構成員の氏名)

常勤監査等委員　　菊地隆夫（委員長）

非常勤監査等委員　長町真一

　　　　　　　　　小林秀一

　　　　　　　　　阿部和彦

c.任意の指名・報酬委員会

　当社の指名・報酬委員会は、監査等委員である取締役２名及び取締役１名で構成され、その過半数を社外取締役とし、代表取締役社長及び役付取締役の選定及び解職、取締役（監査等委員である取締役を含む。）の選任及び解任、並びに候補者の指名、取締役（監査等委員である取締役を含む。）の報酬、代表取締役社長の後継者計画等に係る公正性・透明性・客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの更なる充実を図っております。

(構成員の氏名)

独立社外取締役　　菊地隆夫（委員長）

長町真一（委員）

常務取締役　　　　海野純子（委員）

（指名・報酬委員会の活動状況）

　指名・報酬委員会の活動状況については、2023年９月、10月、11月の全３回開催しております。個々の委員の活動状況については、次のとおりであります。

（注）１．小島鉄也氏については、2023年11月28日をもって取締役（監査等委員）を退任したことに伴い、指名・報酬委員会の委員も辞任しており、松田三幸氏が新たに指名・報酬委員会の委員に就任しております。

（注）２．松田三幸氏については、2024年８月31日をもって取締役（監査等委員）を辞任したことに伴い、指名・報酬委員会の委員も辞任しております。

（注）３．海野純子氏については、2024年８月28日をもって指名・報酬委員会の委員に就任しております。

　具体的な検討内容として、取締役会の諮問に応じ、取締役の選任及び解任に関する事項、代表取締役社長の後継者計画、取締役の報酬等に関する事項、その他取締役会が諮問した事項について審議し、答申（一部決定を含む）を行っております。

d.内部監査室

　当社は、代表取締役社長直轄の内部監査室を設置しており、人員は専任１名であります。内部監査室長は社内の主要な会議体に出席し、業務執行の適法性について監視し検証しております。また、監査等委員会及び会計監査人と緊密に連携しながら、当社全体を対象に定期的な実地監査及び書類監査を実施しております。監査対象部門から知り得た情報は代表取締役社長へ報告し、業務の改善に役立てるとともに、関係者に対してフィードバックし是正を求める等、業務の適正性の確保に努めております。

e.経営会議

　経営会議は、代表取締役社長、取締役（非常勤の監査等委員である取締役を除く。）、支店長、各本部組織の所属長等で構成され、原則として月１回開催しております。経営会議は、全般的業務執行方針に関する事項について協議を行っております。

f.その他の委員会

　コンプライアンスを統括する組織としてコンプライアンス委員会、リスク管理を統括する組織としてリスク管理委員会を設置しております。コンプライアンス委員会及びリスク管理委員会は、業務執行取締役及び必要に応じて各本部組織の所属長で構成し、常勤の監査等委員及び内部監査室長がオブザーバーで参加しております。これら委員会は原則として四半期毎に１回開催し、必要に応じて臨時でも開催しております。

g.会計監査人

　当社は、会社法に基づく会計監査人として太陽有限責任監査法人を選任しており、同監査法人との間で会社法監査と金融商品取引法監査に係る監査契約を締結しております。

　なお、同監査法人及び当社監査に従事する同監査法人の業務執行社員と当社の間には特別の利害関係はありません。

　イ．コーポレート・ガバナンス体制

　　　当社のコーポレート・ガバナンス体制の状況を図示すると以下のとおりとなります。

③ 内部統制システムの整備状況

取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他会社の業務の適正を確保するための体制について当社の取締役会で決定した内容の概要は以下のとおりであります。

a.取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 企業行動規範をはじめ、取締役及び使用人が遵守すべき社内規程等を定め、法令等への遵守体制を確立する。

(2) 職務執行については、法令、定款及び社内規程等に基づき、取締役会、経営会議の会議体又は稟議書により決

　　定する。

(3) 取締役及び使用人に対するコンプライアンスの教育・研修を継続的に行う。

(4) 代表取締役社長直轄の内部監査室は、当社のコンプライアンスの状況・業務の適正性に関する内部監査を実施

　　し、重要な結果については、その結果を取締役会及び監査等委員会に報告する。

(5) 法令違反等を未然に防止する体制として内部通報制度を導入する。

(6) 反社会的勢力には全社において、組織的に毅然とした態度で対応し、必要に応じて警察等関係機関や顧問弁護

　　士と連携する。

b.取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　取締役会において、「文書管理規程」、「情報セキュリティ基本方針」その他の社内規程を整備するものとし、適宜見直すものとする。取締役の職務執行に係る情報は、法令、定款、及び「文書管理規程」、「情報セキュリティ基本方針」等の社内規程、方針等に従い、文書（紙又は電磁的媒体）に記録して適切に保管、管理し、取締役が必要に応じて閲覧できる体制を整備する。

c.損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 当社は「リスク管理基本規程」を定め、経済的損失の危機管理を行うとともに、リスク管理委員会を設置し、定例的にリスクの点検、評価、対策等を管理、監督する。

(2) 経営上、重要事項に係るリスクは、取締役会及び経営会議において十分な協議・審議を行う。

(3) 市場リスク、信用リスク、情報漏洩リスク等の個別のリスクについては、それぞれ社内規程に定める方法により、適切な管理を行う。

(4) 労働災害、自然災害等への対応については、社内連絡体制を構築するとともに組織的な対応を行う。

d.取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 的確かつ迅速な企業経営を重要課題と位置づけ、コーポレート・ガバナンス体制の充実を図りながら、迅速な

　　意思決定と効率的な経営体制の構築に努める。

(2) 取締役会は少なくとも月に１回以上開催し、情報の共有及び意思の疎通を図り、会社の重要事項を決議すると

　　ともに、各取締役は他の取締役の業務執行を監督する。

(3) 取締役会の下に経営会議を設置し、原則として月に1回開催する。経営会議では取締役会から移譲された権限の範囲内における様々な経営課題等について協議・審議を行う。

(4) 取締役会は、経営組織、各取締役の職務分掌を定め、各取締役は職務分掌に基づき適切に業務を執行する。

(5) 取締役会の諮問機関として、過半数を社外取締役で構成する任意の「指名・報酬委員会」を設置し、取締役の指名、報酬及び報酬制度等の決定にあたり、客観性・公正性・透明性を確保するため、「指名・報酬委員会」での審議を経て、取締役会で決議を行う。

e.監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項及び当該使用人の他の取締役（監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項並びに当該使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

(1) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、取締役会は監査等委員会と協議のうえ

　　当該補助使用人を任命する。

(2) 当該補助使用人は、監査等委員会より指示された業務の実施に関して、他の取締役（監査等委員である取締役

　　を除く。）からの指示・命令を受けないこととする。

(3) 当該補助使用人が他部署の使用人を兼務する場合は、監査等委員会の職務の補助に係る業務を優先して行うも

　　のとする。

(4) 当該補助使用人（他部署の使用人を兼務する者を含む。）の人事異動、評価、懲戒処分等に関しては、事前に監査等委員会に報告し、その了承を得ることとする。

f.取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制

(1) 取締役会、経営会議といった会議体に限らず、取締役（監査等委員である取締役を除く。）より監査等委員に

　　対して適宜又は監査等委員の求めに応じ情報提供を行う。

(2) 常勤の監査等委員は経営会議に出席し、監査等委員会において又は他の監査等委員の求めに応じ他の監査等委

　　員に対し経営会議における議題及び審議の経過を報告する。

(3) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、法令等に違反する事項、会社の信用、業績等に重

　　大な影響を与える事項、又は重大な影響を与えるおそれのある事項が発覚した時には、速やかに監査等委員会

　　に報告する。

(4) 取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人は、監査等委員会が職務の執行に関する事項の報告を

　　求めた場合又は業務及び財産の調査を行う場合は、これに協力するものとし迅速かつ適切に対応する。

(5) 内部監査室は、監査等委員会に対し、定期的に当社における内部監査の結果その他活動状況の報告を行うもの

　　とする。

(6) コンプライアンス委員会は、監査等委員会に対し、定期的に当社における内部通報の状況の報告を行うものと

　　する。

g.f.(3)の報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

　内部通報制度を利用した通報者又は監査等委員会に報告した取締役若しくは使用人が当該報告を行ったことを理由とした不利益となる一切の行為を禁止する。

h.監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に限る。）について生ずる費用又は債務の処理に係る方針に関する事項

　当社は、監査等委員がその職務の執行について生ずる費用の前払い等を請求した時は、速やかにこれに応じる。

i.その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

(1) 監査等委員会は、会計監査人及び内部監査室と連携、協力し、さらに各監査等委員との連携を高め、実効性の

　　ある監査を実施するものとする。

(2) １年に数回、監査等委員と代表取締役社長及び監査等委員でない取締役との間で定期的に意見の交換を実施す

　　る。

j.財務報告の適正性を確保するための体制

当社は、当社の定める「財務報告に係る内部統制の基本方針」に従い、金融商品取引法及びその他関係法令等が求める財務報告の適正性を確保するための体制を整備する。

④ リスク管理体制の整備状況

　 当社は、リスク管理規程に基づき、リスク管理の最高責任者を代表取締役社長とし、各部門長は担当事業及び

　主管業務に関わるリスクの管理を適切に行い、リスク発生の回避に努めるものとしております。また、総務人事

　部長を委員長とするリスク管理委員会を原則として四半期に１回開催し、リスクの評価、対策等、リスク管理に

　関し協議を行い、具体的な対応を検討しております。

⑤ 子会社の業務の適正を確保するための体制整備の状況

　 該当事項はありません。

⑥ 株主総会決議事項を取締役会で決議することができるとした事項

　当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会の決議によって定める旨を定款で定めております。これは、株主への機動的な利益還元を可能とするためであります。

⑦ 取締役の責任免除

　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第427条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（業務執行取締役である者を除く。）の損害賠償責任を、法令の限度において限定する契約を締結することができる旨を定款で定めております。

⑧ 責任限定契約の内容の概要

　当社と社外取締役（監査等委員）４名は、会社法第427条第１項の規定に基づき、同法第423条第１項の損害賠

償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が定める最低責任

限度額としております。

　なお、責任限定契約が認められるのは、取締役（業務執行取締役であるものを除く。）が責任の原因となった職務の遂行について善意でかつ重大な過失がないときに限られます。

⑨ 役員等賠償責任保険契約の内容の概要

　当社は、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険契約を保険会社との間で締結しております。当該保険契約の被保険者の範囲は当社の取締役であり、被保険者は保険料を負担しておりません。当該保険契約により保険期間中に被保険者に対して提起された損害賠償請求にかかる訴訟費用及び損害賠償金等が填補されることとなります。ただし、被保険者の職務の執行の適正性が損なわれないようにするため、当該被保険者が法令違反の行為であることを認識して行った行為に起因して生じた損害の場合には填補の対象とならないなど、一定の免責事由があります。

⑩ 取締役の定数

　当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。）は８名以内、監査等委員である取締役は４名以内とする旨を定款に定めております。

⑪ 取締役選任の決議要件

　 当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、議決権を行

 使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う旨を

 定款に定めております。また、取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

⑫ 株主総会の特別決議要件

　 当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主

 の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款に定めており

 ます。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを

 目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

① 役員一覧

男性7名　女性1名（役員のうち女性の比率12.5％）

（注）１．2024年11月27日開催の定時株主総会終結の時から、2025年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

２．2023年11月28日開催の定時株主総会終結の時から、2025年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

３．2024年11月27日開催の定時株主総会終結の時から、2026年８月期に係る定時株主総会の終結の時までであります。

４．監査等委員でない取締役堀口幸昌氏、山﨑俊一氏は、社外取締役であります。

５．監査等委員である取締役菊地隆夫氏、長町真一氏、小林秀一氏及び阿部和彦氏は、社外取締役であります。

６．代表取締役社長伴野博之氏の所有株式は、同氏の資産管理会社（二親等内の血族を含む）である伴野アセットマネジメント株式会社が保有する株式数を含んでおります。

② 社外役員(監査等委員)の状況

　　　当社の社外取締役は６名であり、うち４名が監査等委員である取締役であります。

　　　堀口幸昌氏は長年にわたり住宅業界に従事し、営業及び設計施工全般において豊富な経験と知見を有しており、また、複数の企業で取締役を歴任しており、経営の知見も有しております。

　　　山﨑俊一氏は長年にわたり住宅業界に従事し、主に部資材の調達・購買において豊富な経験と知見を有しており、また、複数の企業で取締役を歴任しており、経営の知見も有しております。

　　　菊地隆夫氏は上場企業及びその企業グループにて経理業務を中心に長年従事し、財務及び会計に関する知見を有していることに加え、取締役及び監査役の経験者として、ガバナンスに関しても知見を有しております。

　　　長町真一氏は弁護士として、法律・コンプライアンスに関する専門的見地、豊富な経験と知見を有しており、あわせて、他の企業での取締役としての経験も有しております。

　　　小林秀一氏は税務行政に長年携わっていた経験を有しており、また税理士として会社税務に関する豊富な経験と知見を有しております。

　　　阿部和彦氏は複数の上場企業においてCFOを歴任しており、経営に関する豊富な経験を有しており、あわせて金融・財務、ガバナンスにおいても豊富な経験、知見を有しております。

　　　それぞれが当社の取締役会及び監査等委員会において、会社の経営に対して専門的見地から、また客観的かつ中立の立場から監視を行い、必要に応じて意見を述べております。また、これら社外取締役（菊地隆夫氏を除く。）と当社との間には、資本的関係、人的関係又は取引関係その他の利害関係（社外取締役が他の会社等の役員又は使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社の関係を含む。）はなく、当社に対して独立した立場にあります。

　　　なお、菊地隆夫氏については、当社の第３回新株予約権を20,000個所有している以外に資本的関係、人的関係又は取引関係その他利害関係（社外取締役が他の会社等の役員又は使用人である、又は役員若しくは使用人であった場合における当該他の会社等と当社の関係を含む。）はないことから、当社に対して独立した立場にあります。

　　　当社は社外役員を選任するための当社からの独立性に関する基準又は方針として明確に定めたものはありませんが、その選任に際しては、東京証券取引所の定める独立性基準を参考に、企業経営に関する知識や経験又は専門的な知識や経験を有する経歴か、また当社との関係を踏まえて、当社経営陣から独立した立場で社外取締役としての職務を遂行できる十分な独立性が確保できることを個別に判断し選任しております。

　　　当社は、経営の意思決定と、業務執行を管理監督する機能を持つ取締役会については、取締役８名のうち６名を社外取締役としており、また監査等委員会については監査等委員である取締役４名全員を社外取締役とすることで経営への監視機能を強化しております。コーポレート・ガバナンスにおいて、外部からの客観的、中立の経営監視の機能が重要と考えており、社外取締役４名が監査等委員会での監査を行うことに加えて、取締役会へ出席し決議に参加することにより、また社外取締役である常勤監査等委員(菊地隆夫)が取締役会以外の経営会議や各種委員会といった社内の重要会議に出席することにより、他の監査等委員である社外取締役に対して業務執行状況を共有することにより、外部からの経営監視が十分に機能する体制が整っているため、現状の体制としております。

③ 社外取締役(監査等委員)による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに

　 内部統制部門との関係

　　　監査等委員会は、内部監査室と年間監査計画及び監査報告の共有などを通じて連携を密にし、さらに監査等委員会は必要に応じて内部監査室に助言を行うなど、監査の質的向上を図っております。また、会計監査人とも連携し、効率的かつ実効性のある監査体制を構築しております。内部監査室は内部監査規程に基づき、必要な業務監査を実施するなど内部統制の充実に努めております。監査等委員会及び会計監査人とは、意見交換や情報交換を行うなどの連携を取り、さらに必要に応じて会計監査人に助言を求めるなど、監査の実効性の向上に努めております。また、内部統制部門についても、内部監査室が当社全体の法令遵守状況や業務リスクを把握し、その整備状況や運用状況の評価や是正に努めており、また、監査等委員及び会計監査人との意見交換や情報交換を定期的に実施することにより、内部統制の有効性を高めております。

（３）【監査の状況】

①　監査等委員会監査の状況

　a.監査等委員会の構成と運営状況

当社の監査等委員会は監査等委員である取締役４名で構成され、うち１名は常勤監査等委員であり、監査等委員４名全員が社外取締役であります。

監査等委員会は、毎月１回開催するほか必要に応じて臨時に開催しており、当事業年度（2024年８月期）においては12回開催しました。

各監査等委員の状況及び開催した監査等委員会への出席状況は次のとおりであります。

b.監査等委員会の具体的な検討内容

監査等委員会は当事業年度（2024年８月期）において、委員長及び常勤監査等委員の選定、監査等委員である取締役の報酬額の決定、監査等委員以外の取締役の選任及び報酬等に関する意見の形成、監査方針及び監査計画の策定、監査等委員会監査報告書の作成、選定及び特定監査等委員の選定、会計監査人の評価に基づく再任又は不再任の決定、会計監査人の報酬等に関する同意等について検討を加え、協議のうえ決定しております。

c.常勤監査等委員による活動状況

監査等委員会は、常勤監査等委員を中心として取締役会、経営会議、コンプライアンス委員会、リスク管理委員会等の重要な会議へ出席して議事の内容や運営状況を確認するとともに、必要に応じて意見を述べております。

また、取締役及び使用人等から受領した報告内容の検証、稟議書等の重要文書の閲覧・調査、代表取締役や業務執行取締役との定期的な意見・情報交換の実施、内部統制システムの整備・運用状況の確認、内部監査室や会計監査人からの定期的な監査報告や意見交換を通した連携等を通して、取締役の職務執行が経営の基本方針に沿い、かつ法令及び定款に適合して効率的に行われているかどうか、財産の保全が図られているかどうか等に関して適宜確認を行っております。

②　内部監査の状況

　　当社の内部監査は、業務部門から独立した社長直属の内部監査室に専任者１名を置き、代表取締役社長の承認を得た事業年度ごとの内部監査計画に基づき、各部門の業務活動が適正・効率的に行われるかを監査しており、その結果及び状況を代表取締役社長、監査等委員会及び取締役会に報告しております。

　　なお、内部監査室長は社内の主要な会議体に出席し、業務執行の適法性について監視し検証しております。また、監査等委員会及び会計監査人と緊密に連携しながら、当社全体を定期的に実地監査及び書類監査を実施しております。監査対象部門から知り得た情報は代表取締役社長へ報告し、業務の改善に役立てるとともに、関係者に対して監査結果をフィードバックし、是正を求める等、業務の適正性の確保に努めております。

③　会計監査の状況

a.監査法人の名称

　太陽有限責任監査法人

b.継続監査期間

　９年

　c.業務を執行した公認会計士

　指定有限責任社員　業務執行社員　岡本伸吾

　指定有限責任社員　業務執行社員　吉永竜也

　d.監査業務に係る補助者の構成

　当社の会計業務に係る補助者は、公認会計士４名及びその他11名であります。

　e.監査法人の選定方針と理由

　監査等委員会は、会計監査人の選定方針について、会計監査人の品質管理体制、独立性、専門性、不正リスク防止への体制、監査報酬の妥当性等を考慮し、決定しており、当該方針に基づき適任と判断したため、太陽有限責任監査法人を会計監査人として選定しております。会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、株主総会に提出する会計監査人の解任又は不再任に関する議案の内容を決定いたします。また、監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

　なお、太陽有限責任監査法人は、金融庁から2023年12月26日付で処分を受けており、その概要は以下のとおりであります。

(1）処分対象

太陽有限責任監査法人

(2）処分内容

・契約の新規の締結に関する業務の停止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで。ただし、既に監査契約を締結している被監査会社について、監査契約の期間更新や上場したことに伴う契約の新規の締結を除く。）

・業務改善命令（業務管理体制の改善）

・処分理由に該当することとなったことに重大な責任を有する社員が監査業務の一部（監査業務に係る審査）に関与することの禁止３ヶ月（2024年１月１日から同年３月31日まで）

(3）処分理由

　他社の訂正報告書等の監査において、同監査法人の社員である２名の公認会計士が、相当の注意を怠り、重大な虚偽のある財務書類を重大な虚偽のないものと証明したため。

　当社は、太陽有限責任監査法人より、処分内容について説明を受け、業務管理体制の改善がなされたことを確認しております。

　また、過去の当社監査実績を踏まえ、監査体制、品質管理体制、専門性、業務遂行能力について検討した結果、全てにおいて適切に遂行していることから、太陽有限責任監査法人を監査法人として選定する事について問題ないと判断いたしました。

　f.監査等委員会による監査法人の評価

　監査等委員会は、会計監査人から監査計画、職務の遂行体制及び遂行状況、品質管理体制、外部機関による評価の結果等に関する報告を受け、経理部門の評価についても確認した上で、その監査方法と監査結果の相当性について上記選定方針に基づいて総合的に評価しております。

　当該評価の結果、監査等委員会は太陽有限責任監査法人の監査品質を確認し、監査業務の適切性及び妥当性を評価し、会計監査人の独立性、法令等の遵守状況について問題がないことを確認しております。

④　監査報酬の内容等

a.監査公認会計士等に対する報酬の内容

b.監査公認会計士等と同一のネットワークに属する組織に対する報酬（a.を除く）

該当事項はありません。

c.その他の重要な監査証明業務に基づく報酬等の内容

該当事項はありません。

d.監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬は、当社の規模、監査日数、監査業務の内容等を勘案した上で、監査等委員会の同意を得て決定しております。

e.監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬見積りの算出根拠などが適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで、会計監査人の報酬等の額について同意の判断をしております。

（４）【役員の報酬等】

①役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

当社は、公正かつ透明性の高い手続きを確保し、コーポレート・ガバナンスの一層の充実を図るために、社外取締役である菊地隆夫氏を委員長とし、社外取締役長町真一氏、常務取締役海野純子氏の３名により構成される任意の指名・報酬委員会を設置しております。なお、菊地隆夫氏と長町真一氏は監査等委員である社外取締役であります。

取締役（監査等委員を除く。）の個人別の報酬等の内容に係る決定方針等につきましては、2021年２月26日開催の定時取締役会、2021年８月27日開催の臨時取締役会、及び2022年８月24日開催の定時取締役会において下記a.からe.に記載のとおり決議しております。また、取締役会は、当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等について、報酬等の内容の決定方法及び決定された報酬等の内容が取締役会で決議された決定方針と整合していることから、当該決定方針に沿うものであると判断しております。

取締役（監査等委員を除く。）の報酬等の額については、当該決定方針に基づき、株主総会で承認された総額の範囲内で任意の指名・報酬委員会における審議を経たうえで取締役会において決定しております。

取締役(監査等委員)の報酬は原則として固定報酬のみであり、株主総会で承認された総額の範囲内で、任意の指名・報酬委員会における審議を経たうえで、監査等委員会の協議により決定しております。なお、常勤である取締役（監査等委員）１名につきましては、2021年８月27日開催の臨時株主総会及び定例取締役会において、第３回新株予約権の発行及び付与の決議をそれぞれ行っております。

a.基本方針

　　当社の取締役の報酬は、当社が持続的な成長を図っていくために、業績の向上や企業価値の向上に対するインセンティブとして有効に機能すること及び決定手続きの透明性を確保することを、基本方針とします。

　　具体的には、固定報酬としての基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等により構成します。

　　なお、今後も法の趣旨に照らし、また他社の動向等も考慮のうえ、必要に応じて、報酬体系（基本報酬、業績連動報酬等及び非金銭報酬等）の見直しを行うものとします。

b.基本報酬(金銭報酬)の個人別の報酬等の額の決定に関する方針(報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）及び取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　　株主総会で決議した報酬等の総額の限度内で、取締役の固定報酬としての基本報酬（金銭報酬）の個別額については、コーポレート・ガバナンスの観点から、指名・報酬委員会からの報告を受け、取締役会において、各人別の年額（月例定額制）を決議します。

　なお、固定報酬としての基本報酬については、株主総会で決議した報酬等の総額の限度内で、当社の経営状況、財務状況及び経済情勢等の各種状況を踏まえながら、各取締役について、①業績や事業に対する貢献度、②これまでの会社に対する貢献、③役位、管掌部門に対する職責等を勘案して、代表取締役社長と人事担当取締役が協議のうえ、基本報酬（金銭報酬）として個別支給額の素案を作成した後、報酬水準の妥当性等について指名・報酬委員会からの報告を受けた後、取締役会の決議に上程し、決定するものとします。

c.業績連動報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）及び取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　　業績に連動した報酬である賞与については、株主総会で決議した報酬等の総額の限度内で、取締役の任期１年間の成果に報いる趣旨で、コーポレート・ガバナンスの観点から、取締役会において、各人別の支給額を決議します。

　なお、支給額は、株主総会で決議した報酬等の総額の限度内で、当社の経営状況、財務状況及び経済情勢等の各種状況を業績指標としての内容として踏まえながら、各取締役について、①業績や事業に対する貢献度、②役位、管掌部門に対する職責等を勘案して、支給の可否及びその額を、代表取締役社長と人事担当取締役が協議のうえ、金銭報酬としての個別支給額の素案を作成した後、報酬水準の妥当性等について指名・報酬委員会からの報告を受けた後、取締役会の決議に上程し、決定するものとします。

d.非金銭報酬等の内容及び額又は数の算定方法の決定に関する方針（報酬等を与える時期または条件の決定に関する方針を含む。）及び取締役の個人別の報酬等の内容についての決定に関する事項

　　当社の業績向上や中長期的な企業価値向上に対する意欲や士気を高めること等を目的として、必要に応じて、株主総会で決議した範囲内において、ストックオプション（新株予約権）を付与します。個別の取締役に付与するストックオプションの個数は、その付与の要否を含めて、各取締役における、①業績向上や中長期的な企業価値向上に対する貢献期待度、②役位、管掌部門に対する職責等を勘案して、代表取締役社長と人事担当取締役が協議のうえ、個別付与数の素案を作成した後、報酬水準の妥当性等について指名・報酬委員会からの報告を受けた後、取締役会の決議に上程し、決定するものとします。

e.金銭報酬の額、業績連動報酬等の額及び非金銭の報酬等の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合の決定に関する方針

　　取締役の種類別の報酬割合については、当社と同程度の事業規模や関連する業種・業態に属する企業をベンチマークとする報酬水準等を踏まえ、上位の役位ほど業績連動報酬のウェイトが高まる構成とするものとします。

　　また、非金銭報酬等については、中長期的な企業価値向上に貢献し、かつ、株価変動のメリットとリスクを株主の皆様と共有し、株価上昇及び企業価値向上への意欲が高まるように、最適な支給割合とするものとします。

　具体的な割合については、代表取締役社長と人事担当取締役が協議のうえ、種類別の報酬割合を含めた個別支給額（非金銭報酬においては個別付与数）の素案を作成した後、種類別の割合の妥当性等について指名・報酬委員会からの報告を受けた後、取締役会の決議に上程し、決定するものとします。

②役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

（注）１．取締役の報酬限度額は、2016年６月30日開催の臨時株主総会において、取締役（監査等委員を除く。）について年額300百万円以内、取締役（監査等委員）について年額30百万円以内と決議いただいております。

なお、当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は、取締役（監査等委員を除く。）３名、取締役（監査等委員）３名です。

２．当事業年度において業績連動報酬等の支給実績はございません。

③役員ごとの報酬等の総額

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

④使用人兼務役員の使用人給与のうち、重要なもの

　該当事項はありません。

（５）【株式の保有状況】

　①投資株式の区分の基準及び考え方

　　当社は、保有目的が純投資目的である投資株式及び純投資目的以外の目的である投資株式のいずれも保有して

　おりません。

　②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

　　該当事項はありません。

　③保有目的が純投資目的である投資株式

該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2023年９月１日から2024年８月31日まで）の財務諸表について、太陽有限責任監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みを行っております。具体的には、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更について的確に対応するため、公益財団法人財務会計基準機構へ加入し、また、専門的な情報を有する団体等が主催する研修の受講及び刊行物の定期購読等を行っております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

【売上原価明細書】

　（注）※　主な内訳は次のとおりであります。

（原価計算の方法）

　当社の原価計算は、実際個別原価計算であります。

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

当事業年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】

【注記事項】

（重要な会計方針）

１．棚卸資産の評価基準及び評価方法

販売用不動産及び仕掛販売用不動産

　個別法による原価法（貸借対照表価額は収益性の低下に基づく簿価切下げの方法により算定）を採用しております。

２．固定資産の減価償却の方法

(1）有形固定資産

　定率法を採用しております。ただし、1998年４月１日以降に取得した建物（建物附属設備を除く）並びに2016年４月１日以降に取得した建物附属設備及び構築物については、定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　建物　　　　　　　　　８年～39年

　構築物　　　　　　　　10年～20年

　工具、器具及び備品　　３年～15年

(2）無形固定資産

　定額法を採用しております。

　なお、主な耐用年数は次のとおりであります。

　　自社利用のソフトウエア　５年（社内における利用可能期間）

３．繰延資産の処理方法

(1）株式交付費

　支出時に全額費用処理しております。

(2）社債発行費

　支出時に全額費用処理しております。

４．引当金の計上基準

賞与引当金

　従業員に対して支給する賞与の支出に充てるため、支給見込額に基づき当事業年度に負担すべき金額を計上しております。

５．収益及び費用の計上基準

(1）戸建住宅の分譲

　戸建住宅の分譲（土地のみの分譲を含む）については、物件の引渡時点において顧客が当該物件に対する支配を獲得し、履行義務が充足されると判断しているため、物件の引渡時点で収益を認識しております。

(2）注文住宅等における請負工事

　注文住宅における請負工事については、請負工事の進捗により履行義務が充足されていくものと判断しており、一定の期間にわたり充足される履行義務として、ごく短い期間にわたり充足される履行義務を除き、履行義務の充足に係る進捗度を見積り、当該進捗度に基づき収益を認識しております。履行義務の充足に係る進捗度の見積りは、工事に係る発生原価の増加と顧客の支配する資産の増加が比例すると判断し、発生原価に基づくインプット法によっております。ごく短い期間にわたり充足される履行義務については、完全に履行義務を充足した時点で収益を認識しております。

６．キャッシュ・フロー計算書における資金の範囲

　手許現金、随時引き出し可能な預金及び容易に換金可能であり、かつ、価値の変動について僅少なリスクしか負わない取得日から３ヶ月以内に償還期限の到来する短期投資からなっております。

７．その他財務諸表作成のための基礎となる事項

消費税等の会計処理

　資産に係る控除対象外消費税及び地方消費税は当事業年度の費用として処理しております。