ペイクラウドホールディングス株式会社(旧会社名 アララ株式会社)（4015） 有価証券報告書 2024年8月期

第一部 【企業情報】

第１ 【企業の概況】

１ 【主要な経営指標等の推移】

(1) 連結経営指標等

(注) １．第17期より連結財務諸表を作成しているため、それ以前については記載しておりません。

２．従業員数は、当社グループから他社への出向者を除き、他社から当社グループへの出向者を含む就業人員数であります。また、第17期の臨時従業員数は、「契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員及び業務委託者」の年間の平均人員を(　)外数で記載しており、第18期より臨時従業員数は、「契約社員、パートタイマー」の年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

３．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第17期の期首から適用しており、第17期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

４．第17期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第17期の自己資本利益率については、親会社株主に帰属する当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

６．第17期の株価収益率については、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

７．第17期の親会社株主に帰属する当期純損失は、保有する関係会社株式の市場価格の著しい低下が見られたため、減損処理を実施し、通常の事業損失に加えて、持分法のれん相当額を持分法による投資損失として計上したこととソフトウエア等の減損損失を計上したことによるものであります。

８．2022年６月１日（みなし取得日2022年６月30日）に行われた株式会社バリューデザインとの企業結合に係る暫定的な会計処理が第18期連結会計年度に確定しており、第17期の関連する主要な経営指標等については、暫定的な会計処理の確定による取得原価の当初配分額の重要な見直しが反映された後の金額によっております。

(2) 提出会社の経営指標等

(注) １．第15期の持分法を適用した場合の投資利益については、当社は関連会社を有していないため記載しておりません。また、第16期の持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社を有しておりますが、持分法を適用した場合の投資損益がないため記載を省略しております。

２．１株当たり配当額及び配当性向については、配当を実施していないため記載しておりません。

３．潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、第15期の潜在株式は存在するものの、当社株式は非上場であったため、期中平均株価が把握できませんので記載しておりません。また、第17期及び第18期については、潜在株式は存在するものの、１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

４．当社は、2020年11月19日に東京証券取引所マザーズに上場したため、第16期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益は、新規上場日から第16期の末日までの平均株価を期中平均株価とみなして算定しております。

５．第17期及び第18期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されているため、記載しておりません。

６．第15期の株価収益率については、当社株式は非上場であるため記載しておりません。また、第17期及び第18期の株価収益率については、１株当たり当期純損失のため記載しておりません。

７．当社は、2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っておりますが、第15期の期首に当該株式分割が行われたと仮定し、１株当たり純資産額、１株当たり当期純利益又は１株当たり当期純損失及び潜在株式調整後１株当たり当期純利益を算定しております。

８．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であります。また、第17期までの臨時従業員数は、「契約社員、パートタイマー、人材会社からの派遣社員及び業務委託者」の年間の平均人員を(　)外数で記載しており、第18期より臨時従業員数は、「契約社員、パートタイマー」の年間の平均人員を（　）外数で記載しております。

９．第17期の当期純損失は、関係会社株式評価損及びソフトウエア等の減損損失を計上したことによるものであります。

10．第15期及び第16期の株主総利回り及び比較指標については、当社株式が2020年11月19日に東京証券取引所マザーズに上場したため、記載しておりません。第17期から第19期の株主総利回り及び比較指標については、第16期末日の株価を基準に算定しております。また、東京証券取引所の市場区分の見直しに伴い、「東証マザーズ指数」から「東証グロース市場250指数」へ変更されております。

11．最高株価及び最低株価は、2022年４月３日以前は東京証券取引所マザーズにおけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所グロース市場におけるものであります。なお、2020年11月19日をもって東京証券取引所マザーズに株式を上場したため、それ以前の株価については該当事項がありません。

12．「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号2020年３月31日）等を第17期の期首から適用しており、第17期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

13．第17期より連結財務諸表を作成しているため、第17期以降の持分法を適用した場合の投資利益、営業活動によるキャッシュ・フロー、投資活動によるキャッシュ・フロー、財務活動によるキャッシュ・フロー及び現金及び現金同等物の期末残高は記載しておりません。

２ 【沿革】

(注) １．ＡＲとは、Ａｕｇｍｅｎｔｅｄ Ｒｅａｌｉｔｙの略で、一般的には拡張現実と訳され、実在する風景に、バーチャルの視覚情報を重ねて表示することで、目の前にある世界を仮想的に拡張することを指します。

２．チャージバックシステムとは、エンドユーザーが特定メーカーの商品を購入すると、当該メーカーの販売促進費を原資とした電子マネーが当該エンドユーザーに付与されるシステムを指します。

３ 【事業の内容】

事業の概要

当社グループは、「アイディアとテクノロジーで世界をもっとハッピーに」というミッションのもと、成長投資事業と位置付けている「キャッシュレスサービス事業」及び「デジタルサイネージ（注）関連事業」、安定収益事業と位置付けている「ソリューション事業」を完全子会社である下記の３つの事業会社を通じて展開しております。

１．キャッシュレスサービス事業は、株式会社バリューデザイン及びその海外子会社で構成されております。

２．デジタルサイネージ関連事業は、株式会社クラウドポイント及びその子会社で構成されております。

３．ソリューション事業は、アララ株式会社で構成されております。

(注) デジタルサイネージとは、電子表示機器を使って情報を発信するシステムを指します。

当社グループは、ＢｔｏＢ及びＢｔｏＢｔｏＣを中心とした各種ＩＴソリューションを提供しており、主に下記の３つの事業に区分されます。以下に示す区分は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）　セグメント情報　１．報告セグメントの概要　(1) 報告セグメントの決定方法」に掲げるセグメントの区分と同一であります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項（セグメント情報等）セグメント情報　１．報告セグメントの概要　(3) 報告セグメントの決定等に関する事項」をご参照ください。

(ａ)独自Ｐａｙ(注)を導入したい地域密着のスーパーマーケット、飲食店等を顧客とした「キャッシュレスサービス事業」

(ｂ)多店舗展開する飲食店、コンビニエンスストア、金融機関、ショッピングモール、駅、空港、ホテル、オフィス等の顧客へ、常設型を中心としたデジタルサイネージの機器選定・提供、設置工事、表示内容の制作、配信システム・運用、機器保守をワンストップで提供する「デジタルサイネージ関連事業」

(ｃ)高速メール配信サービス「アララメッセージ」の開発・提供、個人情報検出・管理ソリューション

「Ｐ－Ｐｏｉｎｔｅｒシリーズ」の開発・提供、ＡＲプラットフォームアプリ「ＡＲＡＰＰＬＩ」、及びＡＲ施策に関わる企画・開発・提供を含む「ソリューション事業」

各事業につきましては、顧客との価値の共創を通じて、様々なＩＴサービスを生み出し、進化させ、顧客にとって、長期的に使い続けたいサービスとなることが、ミッション達成の近道と考えております。

(注) 当社グループの顧客であるスーパーマーケット、小売店や飲食店等の店舗やｅコマースサイトを展開する企業が、自社で発行する電子マネー、いわゆるハウス電子マネーや独自に展開する決済手段を2022年３月に独自Ｐａｙと定義しました。

それぞれの事業内容は、以下のとおりであります。

①　「キャッシュレスサービス事業」　―　　株式会社バリューデザイン

当社グループの顧客である店舗や企業向けに、エンドユーザーが利用する独自ＰａｙやポイントをＳａａＳ型（注１）の「バリューカードサービス」にて提供しております。

当社グループの顧客が、「バリューカードサービス」を活用し、自らが電子マネーの決済事業者となることで、クレジットカードやいわゆる「〇〇Ｐａｙ」等の他社運営の決済手段とは異なり、エンドユーザーが電子マネーにチャージする際のインセンティブ付与や支払時のポイント付与等の設定を自由に行うことができ、再来店客の増加、エンドユーザーの愛着及び信頼向上に繋げることができます。顧客との契約が継続する限りにおいて、安定的に収益を獲得できるリカーリングビジネス（注２）であることが、収益構造上の特徴となっております。

また、スーパーマーケット等でエンドユーザーが独自Ｐａｙにて特定メーカーの商品を購入した情報を販売時点情報管理システムから即座に得ることで、そのエンドユーザーにメーカーの販売促進費を原資とした電子マネーを付与するチャージバックシステムを東芝テック株式会社と共同で開発しております。更に、「バリューカードサービス」の周辺サービスや決済データを用いたデジタルマーケティングサービス領域では、銀行口座からの支払いが可能なコード決済サービス「Ｂａｎｋ Ｐａｙ」との接続による、銀行口座からの電子マネーチャージや、従来は応募にハガキを利用していたレシート販促キャンペーンをデジタル化したインスタントウィンサービス等、独自Ｐａｙ利用促進・付加価値向上のための新サービスの開発・提供を継続的に実施しております。

(注) １．ＳａａＳ型とは、Ｓｏｆｔｗａｒｅ ａｓ ａ Ｓｅｒｖｉｃｅの略で、提供者側で稼働しているソフトウ エアを、インターネット等のネットワーク経由で、利用者がサービスとして利用する状況を指します。

２．リカーリングビジネスとは、１つの商品を販売して取引が完了する従来のビジネスモデルではなく、顧客と継続して取引を行うシステムを構築することで、繰り返し利益を得ることができるビジネスモデルを指します。

＜「バリューカードサービス」の主な利用例＞

＜「バリューカードサービス」の主な機能＞

(注)　プレミアムバリューとは、エンドユーザーが所有するハウス電子マネー残高に、顧客が付与する上乗せ金額を指します。

ａ．「キャッシュレスサービス事業」の売上構成について

サービス提供に関わる基本的な売上は、リカーリングビジネスによる売上とスポットビジネスによる売上によって構成されております。リカーリングビジネスによる売上は、キャッシュレスサービス事業売上の約70%を占めております。

リカーリングビジネスによる売上

・月額利用料：ポイント機能や販売促進機能のサービス利用料

・決済手数料：顧客ごとに定めた条件・料率及び独自Ｐａｙの決済金額に応じた手数料

スポットビジネスによる売上

・システム導入に係る初期費用並びにカード制作及びチャージ機等の物品販売

b．サービスの提供・販売方法について

サービス提供方法については、基本的に下記の２つのルートにて行っております。

・顧客へサービスを直接提供・販売

・サービス提供のための顧客との契約締結及び顧客からの債権回収を行う代理店経由の提供・販売

②　「デジタルサイネージ関連事業」　―　　株式会社クラウドポイント

当社グループの顧客で多店舗展開する飲食店、コンビニエンスストア、金融機関、ショッピングモール、駅、空港、ホテル、オフィス等へ、デジタルサイネージの機器選定・提供、設置工事、表示内容の制作、配信システム・運用、機器保守をワンストップで提供しております。

大量かつ常にアップデートが求められる情報配信や人手不足という社会的課題を受け、当社グループの顧客は、各々のデジタルサイネージに表示される内容の一元管理・運用が可能なＳａａＳ型システムの「Ｃｌｏｕｄ　Ｅｘａ」を利用し課題解決を行っております。

＜デジタルサイネージ及びＣｌｏｕｄ　Ｅｘａの主な利用例＞

(注) リテールメディアとは、小売り企業が運営している広告媒体を指します。

＜提供サービス・機能＞

(注) 建設業許可番号 国土交通大臣 (般-28) 第26323号

ａ．「デジタルサイネージ関連事業」の売上構成について

当事業に関わる基本的な売上は、新規設置と定期的にリプレースオーダーが見込めるスポットビジネスによる売上と、保守・システム利用料のリカーリングビジネスによる売上によって構成されております。スポットビジネスによる売上は、デジタルサイネージ関連事業売上の約90%を占めております。

スポットビジネスによる売上

・機器選定・提供の物品販売

・施工工事

・表示内容の制作

リカーリングビジネスによる売上

・「Ｃｌｏｕｄ　Ｅｘａ」の配信システム利用料

・デジタルサイネージ機器の保守料

ｂ．当事業の提供・販売方法について

提供方法については、基本的に下記の２つのルートにて行っております。

・顧客へ直接提供・販売

・顧客との契約締結及び顧客からの債権回収を行う総合建設業者、設計会社、オフィス家具メーカー等を経由した提供・販売

③　「ソリューション事業」　―　　アララ株式会社

ソリューション事業の売上高の70％以上を占めるメッセージングサービスについて記載いたします。適切なタイミングで、電子メールを一時に大量に配信したい企業・団体（主要顧客：運輸業、金融機関、情報通信業、地方公共団体等）を対象に、メッセージングサービスを提供する事業であります。主にＳａａＳ型にてサービスの提供をしております。顧客にとって下記のような業務上不可欠で様々な情報配信ニーズにお応えしております。

＜メッセージングサービスの利用例＞

＜メッセージングサービスの主な機能＞

本サービスは、１つの統合システムとしての提供も可能ですが、メール配信自動連携ＡＰＩ、メール配信管理システム及び高速メール配信エンジンの３つのパーツで構成されており、顧客ニーズによって、それぞれ単独での使用も可能となっております。メールを配信するシステムとして、様々な顧客のサービスやシステムと連携し、業務フローに組込まれ、人の手を介さず、自動的にメール配信を行っているケースもあります。

(注) １．ＡＰＩとは、あるコンピュータプログラム(ソフトウエア)の機能や管理するデータ等を、外部の他のプログラムから呼び出して利用するための手順やデータ形式等を定めた仕様のことを指します。

２．エラー率を低減とは、不達としてエラー検知される割合が、全送信数の３％以下となることと定義しております。

a．「メッセージングサービス」の売上構成について

サービス提供に関わる基本的な売上は、リカーリングビジネスによる売上とスポットビジネスによる売上によって構成されております。リカーリングビジネスによる売上は、メッセージングサービス売上の約90%を占めております。

リカーリングビジネスによる売上

・ＳａａＳ型：メールアドレス数に応じた月額固定のサービス利用料及び月間の配信通数に応じたサービス利用料

・オンプレミス型(注)：年間ライセンス料

(注)　オンプレミス型とは、サーバやソフトウエア等の情報システムを顧客が管理する設備内に設置し、運用することを指します。

スポットビジネスによる売上

・システム導入に係る初期費用

b．サービスの提供・販売方法について

サービス提供方法については、基本的に下記の３つのルートにて行っております。

・顧客へサービスを直接提供・販売

・サービス提供のための顧客との契約締結及び顧客からの債権回収を行う代理店経由の提供・販売

・サービス連携パートナー経由の提供・販売(注)

(注)　「メッセージングサービス事業」の場合、当社グループサービスとサービス連携パートナーが提供するマーケティングツール等を統合し、顧客へ提供している販売手法を指します。

当社グループの主な事業における事業系統図は、下記のとおりであります。

［事業系統図］

４ 【関係会社の状況】

(注) １．「主要な事業の内容」欄には、セグメント情報に記載された名称を記載しております。

２．「議決権の所有割合」欄の（内書）は間接所有であります。

３．特定子会社に該当しております。

４．有価証券届出書又は有価証券報告書を提出している会社はありません。

５．株式会社バリューデザインについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

※ 主要な損益情報等（2024年８月期）

①　売上高　　　　　　3,300,898千円

②　経常利益　　　　　　506,154千円

③　当期純利益　　　　　335,246千円

④　純資産額　　　　　1,373,672千円

⑤　総資産額　　　　　2,567,477千円

６．株式会社クラウドポイントについては、売上高（連結会社相互間の内部売上高を除く）の連結売上高に占める割合が10％を超えております。

※ 主要な損益情報等（2024年８月期）

①　売上高　　　　　　4,615,970千円

②　経常利益　　　　　　418,233千円

③　当期純利益　　　　　299,963千円

④　純資産額　　　　　　724,595千円

⑤　総資産額　　　　　1,958,014千円

５ 【従業員の状況】

(1) 連結会社の状況

2024年８月31日現在

(注) １．従業員数は、当社グループから他社への出向者を除き、他社から当社グループへの出向者を含む就業人員数であり、臨時従業員数(契約社員、パートタイマー)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．全社(共通)として記載されている従業員数は、当社グループの特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

３．当社グループの従業員数の合計が前連結会計年度より103名増加しております。この主な増加要因は、2024年３月１日に株式会社クラウドポイントとの経営統合によるものであります。

(2) 提出会社の状況

2024年８月31日現在

(注) １．従業員数は、当社から他社への出向者を除き、他社から当社への出向者を含む就業人員数であり、臨時従業員数(契約社員、パートタイマー)は、年間の平均人員を(　)外数で記載しております。

２．全社(共通)として記載されている従業員数は、当社の特定のセグメントに区分できない管理部門等に所属しているものであります。

３．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

４．当社の従業員数の合計が前事業年度より31名減少しております。この主な減少要因は、2024年３月１日に純粋持株会社へ移行したことに伴い、ソリューション事業に所属する従業員が当社の完全子会社であるアララ株式会社へ転籍したことによるものであります。

(3) 労働組合の状況

労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(4) 管理職に占める女性労働者の割合、男性育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

提出会社

（注) １．当社は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではありませんが、参考情報として一部の指標を任意開示しております。また、当社の人的資本に関する考え方や取組みについては「第２ 事業の状況　２ サステナビリティに関する考え方及び取組」をご参照ください。

２．「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）に基づき算出したものを記載しております。

３．育児休業の取得事由に該当する男性労働者はおりません。

第２ 【事業の状況】

１ 【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社が判断したものであります。

(1) 経営方針

当社グループは「アイディアとテクノロジーで世界をもっとハッピーに」というミッションを掲げております。当社グループは全ての人々の幸せな未来の生活を想像し、アイディアとテクノロジーでサービスを創造し、提供することで社会的課題を解決し、みんながハッピーでいられる社会を実現してまいります。当社グループは、このミッションに基づく事業活動が社会に貢献し、ひいては企業価値の最大化につながると考えております。

(2) 経営戦略等

当社グループは、成長投資事業と位置付けている「キャッシュレスサービス事業」及び「デジタルサイネージ関連事業」、安定収益事業と位置付けている「ソリューション事業」を、事業会社を通じて展開し中長期的な収益拡大を目指す方針であります。

株式会社バリューデザインが展開する「キャッシュレスサービス事業」おいて、顧客との年間契約に基づきサービスを提供しており、月額利用料、決済取扱高に応じた手数料というリカーリングビジネスによる継続的な売上を得ることを最重要の戦略と位置づけております。

株式会社クラウドポイントが展開する「デジタルサイネージ関連事業」において、継続的な受注の見込める優良顧客からのデジタルサイネージ機器販売・施工工事によるスポットビジネスによる売上増、及びリカーリングビジネスである「Ｃｌｏｕｄ　Ｅｘａ」のシステム提供数増、機器保守提供数増による継続的な売上を得ることを最重要戦略と位置付けております。

アララ株式会社が展開する「ソリューション事業」において、顧客との年間契約に基づきサービスを提供しており、月額利用料もしくは年間ライセンス料というリカーリングビジネスによる継続的な売上を得ることを最重要の戦略と位置付けております。

当社グループのリカーリングビジネスの拡大のために、以下の開発を計画しております。

①　より大規模かつ、顧客の要望に対応できるよう、データ処理能力の向上及び多種多様な機能を搭載した独自Ｐａｙプラットフォームの開発

②　現地決裁型ふるさと納税「ふるまちＰａｙ」のシステム開発

③　銀行口座・その他汎用決済手段から独自Ｐａｙへチャージするためのシステム開発

④　デジタルマーケティングサービス領域におけるチャージバック等のサービスラインナップ拡充のための開発。独自Ｐａｙ利用促進・付加価値向上のための新サービスの開発

⑤　デジタルサイネージ事業において新機能を追加したセットトップボックス（注）の開発

⑥　メッセージングサービスにおいてサービス連携パートナー等の他社システムとの連携を容易にし、長期的に顧客がサービスを利用できるような多種多様なＡＰＩの開発

（注）デジタルサイネージの画面上に表示すべき内容を映し出す映像表示器を指します。

2022年３月に発表した当社グループの中期経営計画における2025年８月期の売上70億円、ＥＢＩＴＤＡ（注）15億円の実現のために、特に「キャッシュレスサービス事業」に経営資源を集中し拡大を図っております。

（注）ＥＢＩＴＤＡとは、営業利益＋減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む）＋株式報酬費用 を指します。

(3) 経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等

各事業の目標達成状況を判断するための客観的な指標は下記のとおりであります。

(4) 経営環境

成長投資事業として位置付けております「キャッシュレスサービス事業」に関連する国内のプリペイド決済市場(注１)は、2027年には42兆4,710億円市場に成長し、全キャッシュレス決済額の21％を占めると予想されております。当社グループの「バリューカードサービス」が属するサーバ型前払式支払手段は、「Ｆｅｌｉｃａ」(注２)等に代表される非接触ＩＣ電子マネーを超えて、2024年３月末に約13兆６千億円（注３）となっております。

また、経済産業省は、2025年までにキャッシュレス決済比率を40％程度とし、将来的には世界最高水準の80％を目指す(注４)としております。2023年のキャッシュレス決済比率は、既に39.3%に達して（注５）おり目標に向けて順調に拡大しております

同じく、成長投資事業として位置付けております「デジタルサイネージ関連事業」に関するシステム販売／構築市場（注６）は、2027年には1,477億円市場に成長し、2022年から2027年の年平均成長率は8.2％と予測されております。2027年のデジタルサイネージ国内市場全体3,294億円の約45%を占めると予想されております。

安定収益事業として位置付けております「ソリューション事業」の主なサービスである「メッセージングサービス」に関連する国内メール送信市場は、2022年度、2023年度予想は７～８%増と安定した成長が見込まれております(注７)。

(注) １．出典：2024年２月株式会社矢野経済研究所「2024年版 国内キャッシュレス決済市場の実態と将来予測」

２．「Ｆｅｌｉｃａ」とは、ソニー株式会社が開発した非接触型ＩＣカードの技術方式、及び同社の登録商標であります。交通系電子マネーやコンビニエンスストア等が発行する電子マネー等で利用されております。

３．出典：一般社団法人日本資金決済業協会2024年11月掲載「第26回発行事業実態調査統計」

４．出典：2018年経済産業省「キャッシュレス・ビジョン」

５．出典：2024年３月経済産業省「2023年のキャッシュレス比率を算出しました」

６．出典：2023年７月株式会社富士キメラ総研「デジタルサイネージ市場総調査2023」

７．出典：2024年１月株式会社アイ・ティ・アール発行「メール／Ｗｅｂ マーケティング市場2024」

(5) 優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

当社グループが対処すべき主要な課題は、以下の項目と認識しております。

①　成長事業における新たなビジネスモデルの開発

「キャッシュレスサービス事業」及び「デジタルサイネージ関連事業」を成長投資事業、「ソリューション事業」を安定収益事業と位置づけ業績の拡大を図っております。経済産業省が2018年に掲げた「キャッシュレス・ビジョン」の目標よりも早く、日本国内のキャッシュレス比率が進捗し、今後もキャッシュレスサービス事業の市場規模が拡大すると予測されております。大手企業の参入等による競争激化が見込まれる環境においても、当社グループが継続的に業績を拡大するために、独自Ｐａｙの強みを活かしたビジネスの多様化を推進してまいりました。また、2024年３月に「デジタルサイネージ関連事業」を行う株式会社クラウドポイントを経営統合いたしました。伝えたい情報のアップデートが常に求められる時代背景、人手不足という社会的課題を受け、プッシュ型情報配信ソリューションとしての、デジタルサイネージの継続的な需要が今後も予測されております。導入・施工から運用に係る全ての業務をワンストップで行える同社の強みを活かし、顧客の人手不足解消、店舗DXを推進しております。

②　共通顧客基盤への営業力強化によるビジネス拡大

「キャッシュレスサービス事業」において、全国に店舗展開を行う多業態飲食チェーンや、大手スーパーマーケット・ドラッグストア等の受注が進んでおります。「デジタルサイネージ関連事業」においても同様の顧客セグメントがターゲットであり、個別に非効率な営業を行うのではなく、統合のシナジーを最大限生かす取り組みを開始しております。

③　代理店等を活用した営業力の強化による収益向上

受注先企業規模の大型化によって導入までの準備に期間を要し、販売費及び一般管理費の増大傾向は継続しておりますが、自社の営業力だけではなく、代理店やサービス連携パートナー企業等を活用した営業力の更なる強化及び早期収益化が必要と考えております。

④　システムの安定性の確保

当社グループは、インターネットを利用して顧客にサービスを提供しているため、システムの安定稼働が必要不可欠であります。このため、顧客の増加に合わせサーバの処理能力を増強する施策を継続的に実施し、システムの安定性の確保に努めてまいります。また、パブリッククラウドサーバの利用を積極的に推進することで、データ量の増加にもフレキシブルな対応が可能となり、ディザスタリカバリー(注)による安全性も担保しやすくなります。

(注)　ディザスタリカバリーとは、地震や津波等の天災や、テロ、不正侵入等によりシステムが壊滅的な状況になった際に効率的、かつダウンタイムを最小限にして復旧・修復すること、また、その災害に備えたシステムや体制を指します。

⑤　個人情報管理体制の強化

ＧＤＰＲ(Ｇｅｎｅｒａｌ Ｄａｔａ Ｐｒｏｔｅｃｔｉｏｎ Ｒｅｇｕｌａｔｉｏｎ：ＥＵ一般データ保護規則)等による世界的な個人情報管理の規制強化を背景に、個人情報を保有する法人の情報管理の実効性強化が求められております。一般財団法人日本情報経済社会推進協会のプライバシーマークを取得する等、個人情報保護に努めております。

⑥　アジアへの事業展開の体制構築

当社グループは、アジア（シンガポール、タイ、マレーシア、インド）において、現地法人を設置しております。各国とも代理店等と共に新規顧客の開拓を続けており、案件の規模が徐々に拡大し、新規営業やサービス運営、及び現地法人の運営体制の強化が課題となっております。また、会員管理やモバイル決済など、各国の事情に合わせたサービスニーズの提供に向けた現地企業との提携や、Ｍ＆Ａなども視野に入れた各国の同業企業との連携などを行い、アジア主要国での実績の早期確立・拡大に努めてまいります。

⑦　内部管理体制の強化

当社グループは、今後も更なる業容拡大を図るため、成長段階に沿った業務運営の効率化やリスクマネジメントのための内部管理体制の強化が必要と認識しております。内部統制に基づき業務プロセスの整備を行い、業務を有効的かつ効率的に行ってまいります。また、内部管理体制を充実させるために、研修や社内勉強会等を開催し、内部統制及びコンプライアンスの強化に努めております。

⑧　従業員教育等の支援強化

当社グループでは、将来の経営幹部候補育成のために外部講師による研修を開始いたしました。経営課題の分析、経営戦略の策定、会社経営を総合的に見たうえでの意思決定などに必要な素養を身につけられるように継続した従業員教育を行っております。一人ひとりが、新しい事業を生み出し、更には起業できるような人材を育成することが、当社グループの収益拡大につながると考えております。

２ 【サステナビリティに関する考え方及び取組】

当社グループのサステナビリティに関する考え方および取組は、次のとおりであります。

なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1) ガバナンス

当社グループは、「アイディアとテクノロジーで、世界をもっとハッピーに。」というミッションを掲げ、全ての人々の幸せな未来の生活を想像し、アイディアとテクノロジーでサービスを創造し、提供することで社会的課題を解決し、みんながハッピーでいられる社会を実現することを目指しております。

当社グループは、中長期的な企業価値の向上の観点から、サステナビリティをめぐる課題および人的資本に関連する課題を経営上の重要課題と認識しており、サステナビリティに関する取組や人的資本への経営資源の配分を進めることで企業価値の向上を図ってまいります。

また、当社グループにおいては、取締役会がサステナビリティ全般に関するリスクおよび機会の監督に対する責任と権限を有しており、グループ経営会議、リスク管理委員会等で協議・決定された内容の報告を受け、その対応方針および実行計画等に関する経営上の重要事項を審議・決定しております。

(2) 戦略

当社グループは、人材が最も重要な経営資源のひとつとして捉えております。従業員の成長なくして企業価値を向上させることは困難であり、多様性の確保がイノベーションと新しい価値観の創出に資するものであり当社グループの競争力の源泉になるものと考えております。また、当社グループを取り巻く外部環境の変化が激しい状況下においても、持続的に成長し、ステークホルダーに信頼される企業であるためには、より一層の人的資本への投資を多面的かつ積極的に行い、多様な価値観を持つ従業員一人ひとりの適正とステージに合わせた様々な成長機会の提供など、人材の積極的な採用と育成の促進による組織力強化を推進してまいります。

一方で、当社グループは、この数年の間に二度の経営統合および持株会社体制へ移行など、従業員にとって大きな環境変化を伴う施策を矢継ぎ早に実施していることから、グループ各社が掲げるビジョン・ミッションに軸足を置きながらも当社グループとして掲げるビジョン・ミッションの一層の浸透と相互理解を深め、従業員の心理的影響を注視しながらモチベーションの維持向上およびリテンションなどに資する各種施策にも積極的に取り組んでいきます。

このような状況にありますが、人材育成方針とその方針に沿った社内環境の整備状況としましては、引き続き当社グループの中長期展望に基づく重点項目として、①経営人材の育成強化による組織力向上②海外で活躍できる人材の育成を特に重要な項目として挙げております。具体的には①経営人材の育成強化による組織力向上策として、従来からの外部研修に加えて次世代幹部育成を目的に外部からプロ経営者を招聘して企業経営に関する多角的な視点を育む機会を創出することで経営関与への高い動機を醸成し、経営への高い関与度合いを高める土壌づくりのために、経営課題に対する取り組みや新規事業プロジェクトのバックアップ体制の整備とチャレンジする姿勢を評価する組織風土の醸成など、様々な施策に取り組んでおります。②海外で活躍できる人材の育成に対しては、国内拠点・海外拠点間の人材交流・人材登用のほか海外法人の営業同行などに取り組んでおります。また、中途採用においても国籍等を限定することなく海外における事業展開や必要な職務に応じて積極的におこなっていく予定です。

(3) リスク管理

当社グループでは、「リスク管理規程」を定め、リスク管理を推進する組織として、代表取締役社長を委員長とするリスク管理委員会を開催しております。同委員会ではサステナビリティや人的資本に関するリスクを含む経営リスク全般の洗い出しと重要な課題への対応を優先して行っており、定期的に代表取締役社長を通じて取締役会に報告しております。

(4) 指標及び目標

当社グループでは、上記「(2) 戦略」において記載した、人材の育成及び社内環境整備に関する方針について、次の指標を用いております。当該指標に関する目標及び実績は次の通りであります。

３ 【事業等のリスク】

本報告書に記載した事業及び財務、経理の状況等に影響を及ぼす事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項を記載しております。当社グループは、これらのリスクの発生可能性を認識した上で、発生の回避及び発生した場合の対応に努める方針でありますが、当社グループ株式に関する投資判断は、本項及び本項以外の記載内容も併せて、慎重に検討していただく必要があります。

なお、記載のうち将来に関する事項は、本報告書提出日現在において当社グループが判断したものであり、不確実性を内包しており、実際の結果と異なる可能性があります。

(1) 事業環境に関するリスクについて

①　インターネットの利用環境について

当社グループが展開するいずれの事業においても、サービス提供に何らかの形でインターネットを利用しており、インターネットの利用環境の安定性・継続性は当社グループの事業の基本的な条件であります。今後、インターネットの利用に関する新たな規制の導入や技術的障害の発生、その他予期せぬ要因により、インターネットの利用環境が変化した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　ＳａａＳ型サービスへの依存について

当社グループでは「キャッシュレスサービス事業」及び「ソリューション事業」の主なサービスである「メッセージングサービス」において、ソフトウエアやアプリケーションをインターネット経由で提供するＳａａＳ型サービスに依拠する売上が、売上構成の大半を占めております。

当社グループでは顧客のニーズに合ったＳａａＳ型サービスを継続的に開発することで優位性を高めております。しかしながら、ＳａａＳ型サービスの新規参入の技術的な障壁は必ずしも高いとは言えず、資金力、ブランド力を有する大手企業をはじめとする競合他社により類似したサービスが開発され、価格競争が激化した場合や、より画期的なコンセプトをもった商品及びサービスが市場に出現した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　技術革新への対応について

当社グループが展開するいずれの事業においても、新技術の開発及びそれに基づく新サービスの導入が頻繁に行われており、変化の激しい業界となっております。そのため、常に新しい技術要素の把握に努めておりますが、何らかの理由で技術革新への対応が遅れた場合、当社グループが提供するサービスの競争力が低下する可能性があります。

また、新技術への対応のため、予定していないシステムへの投資が必要となった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。このようなリスクを回避するためにＩＴエンジニアの採用や資格取得補助等を実施しております。

④　システムトラブルについて

当社グループが展開するいずれの事業においても、サービスの提供に必要なデータセンター内のクラウド環境及び通信ネットワークの保守・運用・管理を外部に依存しております。安定的なサービス提供のため、複数のサーバによる負荷分散、設備の増強や定期的なバックアップの実施等を図り、システム障害を未然に防ぐべく取り組んでおります。加えて、障害が発生した場合を想定した定期的な防災訓練の実施、アクセスログチェック機能やソフトウエア障害を即時にスタッフに通知する仕組み、顧客が閲覧できる障害掲示板の提供を行っております。また、外部からの不正アクセスの回避対策等を行っておりますが、以下のようなシステム障害が発生した場合には、信用失墜や損害賠償による損失が生じる等、当社グループの事業及び業績に大きな影響を及ぼす可能性があります。

ａ) サービス提供を行っているコンピュータシステムへの急激なアクセスの増加や、電力供給停止等の予測不可能な要因によって当該コンピュータシステム及び周辺システムがダウンした場合。

ｂ) コンピュータウイルスやハッカーの侵入等によりシステム障害が生じた場合。

ｃ) 従業員の過誤等によって、当社グループの提供サービスのプログラムが書き換えられたり、重要なデータが削除されたり等した場合。

このようなリスクをできる限り回避するため、パブリッククラウドへの完全移行のための開発、セキュリティ対策を推進しております。

⑤　成長投資事業の市場拡大について

当社グループは、「キャッシュレスサービス事業」及び「デジタルサイネージ関連事業」を成長投資事業と位置付けておりますが、景気悪化のほか、紛争、事件、事故、災害、異常気象、感染症の蔓延、法規制の変更等により、キャッシュレス市場及びデジタルサイネージ市場の低迷や顧客の事業の見直しの必要が生じた場合には、当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、「キャッシュレスサービス事業」は、経済環境の変化及び雇用情勢の悪化に起因する個人消費低迷の影響を受けるほか、消費税率の引上げ、所得税率の引上げ及び社会保険料の負担増加等により、個人の消費に対する心理的抑制が働いた場合、独自Ｐａｙ決済取扱高が減少する恐れがあり、「キャッシュレスサービス事業」の業績に大きく影響を及ぼす可能性があります。

⑥　他社との競合について

当社グループは、主たる事業領域において他企業も同様の事業を展開しております。特に「キャッシュレスサービス事業」及び「デジタルサイネージ関連事業」については、参入障壁が比較的高いと当社グループは認識しているものの、市場の拡大により競合が激しい状況にあります。当社グループは、最適なユーザビリティを追求したシステムの構築、機器及びコンテンツの提供、システム利用時の安全性の確保及びカスタマーサポートの充実等に取り組み、差別化をして競争力の向上を図っております。しかしながら、当社グループと同様のサービスを展開する企業等との更なる競合激化や、価格競争等が発生し、十分な差別化が図られなかった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　主要な事業活動の前提となる事項について

当社グループは、「デジタルサイネージ関連事業」において、国土交通省より建設業法に基づく一般建設業許可番号（建設業許可番号 国土交通大臣 (般-28) 第26323号）を取得し、機器の設置場所への施工工事を行っております。当社グループは、建設業法を遵守すべく啓蒙活動の実施等の措置を講じており、加えて有効期限の管理を行うことで失効を未然に防いでおりますが、法令違反と認められ、営業停止処分や建設業許可取り消し処分を受けた場合又は、更新漏れにより建設許可が失効した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループのソリューション事業の主なサービスである「メッセージングサービス」において、総務省に対し電気通信事業法に基づく届出電気通信事業者(旧一般第二種電気通信事業者)の届出(届出番号 Ａ-30-16777)を行い、他人の通信の媒介を行っております。これにより当社グループには、通信の秘密の確保等の義務が課せられております。当該届出には有効期間の定めはなく、取消の事由もありませんが、通信の秘密の確保に支障があると認められ、総務省より業務改善命令を受けた場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

現時点において、建設業法及び電気通信事業に係る規制の強化等が行われるという情報はなく、顧問弁護士等を通じて新たな規制の情報を直ちに入手し対応するための体制を整えておりますが、社会情勢の変化等により規制の強化等が行われた場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　法的規制について

当社グループの「キャッシュレスサービス事業」を利用する顧客は、資金決済に関する法律に準拠し、独自Ｐａｙやポイントをエンドユーザーへ提供しております。現時点において、同法による規制の強化等が行われるという情報はなく、顧問弁護士等を通じて新たな規制の情報を直ちに入手し、対応するための体制を整えておりますが、社会情勢の変化等により、規制の強化等が行われ、顧客が同法に対応するための負担が増加した場合、顧客が引き続き独自Ｐａｙを提供することへの萎縮効果を招き、結果として当社グループの事業展開に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループの「デジタルサイネージ関連事業」においては、屋外広告物法、建築基準法、下請代金支払遅延等防止法、不正アクセス行為の禁止等に関する法律等、様々な法的規制の影響を受けます。当社グループは、これらの法的規制を遵守すべく行動憲章の制定や、啓蒙活動の実施等の措置を講じております。しかしながら、当社グループがこれらの法令等に抵触する事態が発生した場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

当社グループのソリューション事業における主なサービスである「メッセージングサービス」においては、現時点において、事業への大きな阻害要因となる法的規制はありませんが、電気通信事業法、特定電子メールの送信の適正化等に関する法律及び特定商取引に関する法律が施行される等、インターネットに関する法整備が進んでおり、今後新たに関連業者を対象とした法的規制等が行われた場合、当社グループの業務が一部制約を受け、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。また、当社グループの顧客の電子メール配信行為は、特定商取引に関する法律、特定電子メールの送信の適正化等に関する法律、不当景品類及び不当表示防止法(景品表示法)等、様々な法的規制等の影響を受けます。これらの法規制等の導入・強化・改正等に対して当社グループの顧客が適切な対応を行わなかった場合及び当社グループが顧客に対し適切な対応を怠った場合は、顧客の業績が悪化する可能性があり、このような事態となった場合には、間接的に当社グループの業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑨　自然災害等について

当社グループでは、自然災害に備え、各事業において顧客の情報資産が格納されるデータセンターを分けて管理することでリスクを分散させております。ただし、データセンターやその周辺ネットワーク設備等に被害を及ぼす災害、事故等が発生し、情報資産の消失又はサービスの提供が維持できない状態に至った場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(2) 事業の運営に関するリスクについて

①　サービス等の不具合によるリスクについて

高度化したソフトウエア等の瑕疵を完全に解消することは一般的に不可能と言われております。当社グループが開発、選定又は提供するアプリケーション、ソフトウエア。システム、機器及び制作物にも、不備、瑕疵又は欠陥がある可能性があります。今後も信頼度の高い開発・提供体制を維持・構築してまいりますが、事業運営に支障をきたす致命的な不備、瑕疵又は欠陥が発見され、適切に解決できない場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　工事関連事故について

当社グループの「デジタルサイネージ関連事業」においては、機器の施工工事を行っております。施工にあたっては、日々の安全衛生管理や技能講習受講の推進、定期的な安全大会実施の他、外部委託先に対しても同様の対策を講じております。しかしながら、当社グループが施工した機器の落下、倒壊等により人的又は物的被害が発生した場合は、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

③　知的財産権の管理について

当社グループは、事業活動を行うに当たり、第三者の特許権、商標権、著作権等の知的財産権を侵害しないよう細心の注意を払っておりますが、万が一、当社グループが第三者の知的財産権を侵害した場合、損害賠償請求やロイヤリティの支払要求、使用差止請求等が発生し、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

また、当社グループの権利保護のため、事業に関連する特許、商標に関して適宜出願申請しておりますが、権利の取得ができない可能性があるほか、第三者によって当社グループの保有する特許や商標を侵害される可能性もあります。こうした場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

④　情報管理体制について

当社グループは、提供するサービスに関連して、多数の顧客企業の機密情報や個人情報を取り扱っております。これらの情報資産を保護するため、個人情報保護方針、情報セキュリティ基本方針を定めると共に、プライバシーマークを取得し、情報資産を適切に管理し、保護しておりますが、このような対策にもかかわらず、重要な情報資産が外部に漏洩した場合には、当社グループの社会的信用の失墜、損害賠償請求の発生等により、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　人材の採用・育成について

当社グループが今後の業容拡大を図る上で、専門性を有する人材の採用・育成は不可欠であります。そのため、人材の採用及び育成を継続的に行っております。今後、各事業において、人材獲得競争が激化し、優秀な人材の採用が困難となる場合や、在籍している人材が大量に社外流出した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑥　代理店及びサービス連携パートナーとの関係について

当社グループは、代理店及びサービス連携パートナーを活用した顧客への各サービスの販売力強化を図っておりますが、代理店及びサービス連携パートナーの事業展開等により、当社グループ業績に影響を及ぼす可能性があります。また、多くの顧客と契約を締結している代理店及びサービス連携パートナーとの契約が終了した場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑦　業務委託先との取引関係について

当社グループの「キャッシュレスサービス事業」は、サーバ管理型独自ＰａｙをＳａａＳ型サービスにて提供しており、顧客に継続して安定的にサービスを利用していただくために、これらサービスの一部を外部に委託しております。例えば、システム運用管理の一部を外部に委託しております。これらの業務委託先と当社グループの関係は良好でありますが、今後取引の継続が困難になった場合には、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

⑧　仕入取引について

当社グループの「デジタルサイネージ関連事業」においては、機器の仕入先とは良好な取引関係を維持しております。しかしながら、当該仕入先による機器の生産停止や関係悪化等により機器の調達が困難となった場合、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(3) 事業体制に関するリスク

①　特定の人物への依存について

当社取締役の三浦嚴嗣、岩井陽介及び尾上徹は、経営の最高責任者として経営方針や事業戦略の決定をはじめ、当社グループの経営において重要な役割を果たしております。当社グループは、この３名に過度に依存しない経営体制を整備するため、取締役間の情報共有や執行役員制度の導入による経営組織の強化を図っております。しかしながら、何らかの理由によりこの３名全員もしくはいずれかが業務を継続することが困難になった場合には、現状では当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　海外展開におけるリスクについて

当社グループは、現在、シンガポール、タイ、インド等のアジア地域を中心に、海外への事業進出を図っております。グローバルな事業活動を展開するうえで、各国における法的規制、政情不安や事業環境の不確実性等のリスクを完全に回避できる保証はありません。このようなリスクに直面した場合には、当該国における費用が当初の見込みを上回る可能性があり、当社グループの事業展開その他に関するリスク要因となる可能性があります。

(4) その他のリスクについて

①　訴訟について

当社グループは、本報告書提出日現在において、訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、事業を展開する中で、当社グループが提供するサービスの不備、情報漏洩等の何らかの問題が生じた場合、これらに起因した損害賠償請求訴訟等の提起がなされる可能性があります。その場合、当該訴訟に対応するために費用と時間を要する可能性があるほか、当社グループの社会的信用が毀損され、また、損害賠償の金額、訴訟内容及び結果によっては、当社グループの事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

②　ソフトウエア資産の減損について

当社グループは、今後の業容拡大を図るため、継続的にソフトウエアの開発に向けた投資を行っております。各事業の実績が事業計画を大きく下回り、期末時点での業績見通し等から、当該ソフトウエアの資産価値が著しく低下したと判断した場合には、減損損失を計上しております。このような状況になった場合、当社グループの業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

③　財務制限条項について

当社グループは、安定的な資金運用を図るため、金融機関から資金調達を行っておりますが、一部の金融機関との取引について、借入契約に財務制限条項が付されたものがあります。万が一、これらの条件に抵触した場合には、借入金利の上昇や期限の利益の喪失等、当社グループの業績及び資金繰りに影響を及ぼす可能性があります。

④　外国為替相場の変動に関するリスクについて

当社グループの「キャッシュレスサービス事業」において、アジア地域を中心として海外へ事業進出を図っております。各国における取引は外貨建てで行っており、為替相場が変動した場合には、当社グループの業績及び財務状態に影響を及ぼすこととなります。また、「デジタルサイネージ関連事業」において、為替相場が変動した場合には一部の海外製機器の仕入コストの上昇を招き、当社グループの業績及び財務状態に影響を及ぼす可能性があります。

⑤　新株予約権の行使による株式価値の希薄化について

当社グループは、当社グループの役員及び従業員等に対するインセンティブを目的として、新株予約権を付与しております。また、今後においても、新株予約権を活用したインセンティブプランを活用していく方針であります。これらの新株予約権が権利行使された場合、当社株式が新たに発行され、既存の株主が有する株式の価値及び議決権割合が希薄化する可能性があります。

なお、本報告書提出日の前月末（2024年10月31日）現在における新株予約権による潜在株式数は1,277,528株であり、発行済株式総数15,884,608株の8.0％に相当しております。

⑥　税務上の繰越欠損金について

当社グループは、2024年８月期末現在において、税務上の繰越欠損金が存在しております。当社グループの経営成績が順調に推移することにより、繰越欠損金が解消した場合には、通常の税率に基づく法人税、住民税及び事業税が計上されることになり、当社グループの業績及びキャッシュ・フローに影響を及ぼす可能性があります。

４ 【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1) 経営成績等の状況の概要

①　財政状態

(資産)

当連結会計年度末における資産合計は8,262,802千円となり、前連結会計年度末に比べ3,861,144千円増加いたしました。

このうち、流動資産は4,834,062千円(前連結会計年度末から2,484,409千円の増加)となりました。これは主として、現金及び預金が1,737,323千円、受取手形、売掛金及び契約資産が391,761千円、棚卸資産が286,967千円それぞれ増加したことによるものであります。

固定資産は3,428,739千円(前連結会計年度末から1,376,735千円の増加)となりました。これは主として、のれんが1,214,700千円、ソフトウエアが60,504千円、ソフトウエア仮勘定が46,793千円、敷金及び保証金が69,079千円それぞれ増加した一方、顧客関連資産が60,300千円、工具、器具及び備品が6,163千円それぞれ減少したことによるものであります。

(負債)

当連結会計年度末における負債合計は4,047,342千円となり、前連結会計年度末に比べ1,808,849千円増加いたしました。

このうち、流動負債は2,803,426千円（前連結会計年度末から1,668,819千円の増加）となりました。これは主として短期借入金が316,640千円、預り金が636,140千円、未払法人税等が179,504千円、前受金が169,254千円それぞれ増加したことによるものであります。

固定負債は1,243,915千円（前連結会計年度末から140,030千円の増加）となりました。これは、長期借入金が197,820千円増加した一方、社債が36,000千円、繰延税金負債が18,463千円それぞれ減少したことによるものであります。

(純資産)

当連結会計年度末における純資産合計は4,215,460千円となり、前連結会計年度末から2,052,295千円増加いたしました。これは主として、株式会社クラウドポイントとの株式交換及び新株予約権の行使により資本剰余金が1,939,213千円、親会社株主に帰属する当期純利益の計上により利益剰余金が74,149千円増加したことによるものであります。

②　経営成績の状況

当連結会計年度のわが国経済は、個人消費の持ち直しやインバウンド需要の回復に伴い、緩やかな景気回復の動きが見られる一方、原材料やエネルギー価格をはじめとした諸物価の上昇及び日本銀行の金融緩和政策の見直しに対する警戒感、中国経済の先行き懸念や長期化するウクライナ情勢と中東情勢の不安定化に伴い、依然として先行きは不透明な状態にあります。

このような環境下において、当社グループでは、2024年３月１日に純粋持株会社体制へ移行し、各事業会社が共通顧客基盤に対するアプローチを積極的に行うことで、顧客獲得を進めてまいりました。

以上の結果、当連結会計年度における売上高6,853,412千円（前年同期比53.1％増）、営業利益337,945千円（前年同期比106.6％増）、経常利益320,086千円（前年同期比140.0％増）、親会社株主に帰属する当期純利益74,149千円（前年同期比35.0％減）となりました。また、当社グループが経営戦略上の重要指標であると捉えている調整後EBITDA(*)は721,393千円となりました。

(*) 調整後EBITDAは、営業利益と減価償却費（無形固定資産に係る償却費を含む）及び株式報酬費用の合計額となっております。

セグメントの概況は以下のとおりであります。

なお、当連結会計年度より、報告セグメントの区分を変更しております。変更の詳細は、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項 （セグメント情報等） セグメント情報 １．報告セグメントの概要 (3) 報告セグメントの変更等に関する事項」をご参照ください。

a．キャッシュレスサービス事業

「キャッシュレスサービス事業」については、2023年１月に実施いたしました、連結子会社である株式会社バリューデザインとの事業統合による効果が継続いたしました。新サービスの導入が遅れたものの、決済手数料収入の着実な上積みが進み、利益率が当初の計画を上回り推移しました。キャッシュレスサービス事業の当連結会計年度末における顧客数は1,090社となり、累計エンドユーザー数は207,457千人となりました。また、当連結会計年度における独自Payの決済取扱高は、1.34兆円と堅調に増加したものの、受注済み顧客に起因するサービス展開の期ズレ等の要因により、中期経営計画において計画していた1.5兆円には未達となりました。

その結果、キャッシュレスサービス事業の当連結会計年度における売上高3,376,041千円（前年同期比11.0％減）、セグメント利益616,881千円（前年同期比0.6％減）となりました。

b．デジタルサイネージ関連事業

「デジタルサイネージ関連事業」については、2024年３月１日付で株式交換により完全子会社化した株式会社クラウドポイントにおいて、今期予算策定時の想定以上に、多店舗展開する企業へのデジタルサイネージ導入が進んだことや、商業施設や金融機関などへのLEDビジョン導入の大型案件を複数受注したことが寄与し、売上高、利益共に好調に推移いたしました。また、当連結会計年度におけるデジタルサイネージ累計設置面数は57,850面、累計設置個所は25,200箇所で、順調に増加いたしました。

その結果、デジタルサイネージ関連事業の当連結会計年度における売上高2,748,296千円、セグメント利益392,512千円となりました。

c．ソリューション事業

「ソリューション事業」については、連結子会社であるアララ株式会社の主要なサービスであるメッセージングサービスにおいて、事業者向けにメッセージ配信を行う法人企業へのアウトバウンド営業活動を引き続き強化してまいりました。また、Webマーケティングの強化にも積極的に取り組み、新規顧客の獲得を推進いたしました。事業は堅調な伸びを続けており、メッセージングサービスの当連結会計年度における取引社数は333社、解約率は0.5％となりました。

その結果、ソリューション事業の当連結会計年度における売上高736,414千円（前年同期比6.8％増、セグメント間の内部売上高8,360千円を含む）、セグメント利益225,423千円（前年同期比0.5％減）となりました。

③　キャッシュ・フローの状況

当連結会計年度末における現金及び現金同等物は、前連結会計年度末に比べ1,737,323千円増加し、3,228,269千円となりました。当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は以下のとおりであります。

(営業活動によるキャッシュ・フロー)

営業活動によるキャッシュ・フローは1,164,007千円の収入となりました。これは主に、税金等調整前当期純利益322,315千円、減価償却費169,907千円、のれん償却額188,411千円、売上債権の減少額185,999千円、預り金の増加額628,671千円、仕入債務の減少額384,174千円によるものであります。

(投資活動によるキャッシュ・フロー)

投資活動によるキャッシュ・フローは19,766千円の使用となりました。これは主に、有形固定資産の取得による支出7,836千円及び無形固定資産の取得による支出166,239千円、投資有価証券の売却による収入158,012千円によるものであります。

(財務活動によるキャッシュ・フロー)

財務活動によるキャッシュ・フローは121,069千円の収入となりました。これは主に、短期借入金の増加額316,640千円、長期借入金（一年内返済予定を含む）による収入100,000千円、新株予約権の行使による株式の発行による収入36,833千円、長期借入金（一年内返済予定を含む）の返済による支出280,004千円によるものであります。

④　生産、受注及び販売の実績

ａ) 生産実績及び受注実績

当社グループが提供するサービスの性質上、生産実績及び受注実績の記載になじまないため、記載を省略しております。

ｂ) 販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

(注) １．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．当連結会計年度において、販売実績に著しい変動がありました。これは、当連結会計年度において、株式会社クラウドポイントとの経営統合により、同社の損益を連結したことにより、同社の売上を販売実績に含めているためであります。

３．主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、売上高の10％を超える販売先が無いため、記載を省略しております。

(2) 経営者の視点による経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容

経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、本報告書提出日現在において判断したものであります。

①　重要な会計方針及び見積り

当社グループの連結財務諸表は、我が国において一般に公正妥当と認められている会計基準に基づき作成されております。

この連結財務諸表の作成に当たりましては、経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りや評価が含まれております。これらの見積りにつきましては、過去の実績等を勘案して合理的に判断しておりますが、不確実性を伴うため、実際の結果はこれらとは異なる場合があります。

詳細につきましては、「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　(連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項)」及び「第５　経理の状況　１　連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項　(重要な会計上の見積り)」に記載しております。

②　経営成績の分析

ａ) 売上高

当連結会計年度における売上高は6,853,412千円となりました。これは主に、「キャッシュレスサービス事業」において、決済手数料収入の増加及び「デジタルサイネージ関連事業」において大型案件を受注が複数あったことによるものになります。

ｂ) 売上原価、売上総利益

当連結会計年度における売上原価は3,844,972千円となりました。これは主に、「キャッシュレスサービス事業」のサービス基盤であるデータセンター費用やシステム運用コスト、カード製作原価、チャージ機等の仕入及び「デジタルサイネージ関連事業」におけるデジタルサイネージ等の仕入によるものであります。この結果、売上総利益は3,008,440千円となりました。

ｃ) 販売費及び一般管理費、営業利益

当連結会計年度における販売費及び一般管理費は2,670,495千円となりました。これは主に、広告販促費として株主優待費用が発生したこと及び「キャッシュレスサービス事業」において代理店手数料、のれんの償却費、「デジタルサイネージ関連事業」においてものれんの償却費などが発生したことによります。この結果、営業利益は337,945千円となりました。

ｄ) 営業外損益、経常利益

当連結会計年度における営業外収益は6,515千円となりました。これは主に、円安による外貨建て債権に対する為替差益及び受取利息が発生したことによります。一方、営業外費用は24,374千円となりました。これは主に、金融機関からの借入に対する支払利息が発生したことによります。この結果、経常利益は320,086千円となりました。

ｅ) 特別損益、親会社株主に帰属する当期純利益

当連結会計年度における特別利益は2,889千円となりました。これは主に、投資有価証券の売却益が発生したことによります。一方、特別損失は660千円となりました。これは、投資有価証券の評価損の発生によるものであります。この結果、税金等調整前当期純利益は、322,315千円となりました。

また、法人税、住民税及び事業税256,728千円、法人税等調整額(益)8,562千円を計上した結果、親会社株主に帰属する当期純利益は、74,149千円となりました。

③　経営成績等に重要な影響を与える要因について

「３　事業等のリスク」に記載のとおり、市場動向、競合他社、人材の確保・育成等様々なリスク要因が当社グループの経営成績に重要な影響を与える可能性があると認識しております。そのため、常に当社グループは市場動向に留意しつつ、内部管理体制を強化し、優秀な人材を確保するとともに、市場のニーズに合ったサービスを展開していくことにより、経営成績に重要な影響を与えるリスク要因を分散・低減し、適切に対応を行ってまいります。

④　資本の財源及び資金の流動性についての分析

当社グループの運転資金需要のうち主なものは、人件費、業務委託費、通信費(外部サーバ費)、仕入費用等があります。運転資金は、主として内部資金及び借入金により調達しております。

当連結会計年度末における現金及び現金同等物の残高は3,228,269千円であり、また、当座貸越契約の未使用残高180,000千円と合わせ、当社グループの事業を推進していく上で十分な流動性を確保していると考えております。

⑤　経営方針、経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

「１　経営方針、経営環境及び対処すべき課題等　(3) 経営上の目標達成状況を判断するための客観的な指標等」に記載しておりますとおり、当社グループは、事業毎に定める指標を重要な経営指標と位置付けております。2024年８月期におきましても、当該指標の達成状況に関して一定の評価をしておりますが、今後も株主価値向上のための経営施策を実施してまいります。

ａ) 「キャッシュレスサービス事業」

「キャッシュレスサービス事業」については、収益に関連する独自Ｐａｙ決済取扱高について実績推移を記載いたします。

＜独自Ｐａｙ関連決済取扱高の四半期推移について＞

(注) 2022年８月期の「独自Ｐａｙ決済取扱高」及び「対前四半期成長率」については、2022年８月期の期末より連結決算を行っているため、当社（旧・アララ株式会社）のみの数値となっております。

当社グループは、「キャッシュレスサービス事業」を高成長事業と位置付けており、独自Ｐａｙ決済取扱高の増加と共に、決済手数料の売上高も増加し、成長していくものと考えております。ただし、決済手数料については、顧客毎に決済手数料の算定条件が異なるため、独自Ｐａｙによる決済取扱高の増減とは完全に一致はいたしません。

なお、「キャッシュレスサービス事業」における当連結会計年度末時点での顧客数は1,090社、累計エンドユーザー数は約207,457千人となっており、2024年８月期の連結会計期間における独自Ｐａｙの決済取扱高はグループ全体で約１兆3,418億円となっております。

ｂ)「デジタルサイネージ関連事業」

「デジタルサイネージ関連事業」については、動的かつ視覚的にインパクトのある情報をリアルタイムに提供することで急速に変化する市場のニーズに応えることが可能なことに加え、労働力不足を補う自動化ツールとしての役割への期待から、引き続きデジタルサイネージの旺盛な需要が続くものと考えております。連結子会社の株式会社クラウドポイントでは、顧客のデジタルサイネージの導入計画策定から機器選定、システム提案、設置工事、コンテンツ制作・配信、システムの保守・運用まで、ワンストップで行う強みを活かし、引き続き顧客基盤の強化を進めてまいります。

なお、「デジタルサイネージ関連事業」における当連結会計年度末時点での累計デジタルサイネージ設置面数は57,850面となっております。

ｃ)「ソリューション事業」

「ソリューション事業」については、連結子会社であるアララ株式会社の主要なサービスである「メッセージングサービス」において、事業者向けにメッセージ配信を行う法人企業へのアウトバウンド営業活動を引き続き強化し、Webマーケティングの強化にも積極的に取り組んでまいりました。

売上高は微増となっておりますが、当社グループは、「メッセージングサービス」を安定成長事業と位置付けており、月次平均解約率及び取引社数を指標とし、顧客にとって長期的に利用したいサービスとなっているのかを判断しております。

なお、「メッセージングサービス」における当連結会計年度の月次平均解約率は0.4％、当連結会計年度末時点の取引先数は333社となっております。

５ 【経営上の重要な契約等】

１．株式会社みずほ銀行をアレンジャー及びエージェントとするシンジケートローン契約

当社は、今後の事業成長に向けた財務基盤の強化及び安定化を図ることを目的として、2023年８月29日に株式会社みずほ銀行をアレンジャー及びエージェントとするシンジケートローン契約を締結しております。

なお、シンジケートローン契約約の概要は以下のとおりであります。

①　借入先：株式会社みずほ銀行、株式会社三井住友銀行、株式会社りそな銀行

②　借入総額：1,000,000千円

③　借入利率：スプレッド ＋ ＴＩＢＯＲ

④　借入実行日：2023年８月31日

⑤　借入期間：2023年８月31日から2028年８月31日まで

⑥　担保提供資産：関係会社株式（バリューデザイン株式 576,000株）

⑦　保証内容：株式会社バリューデザインによる債務保証

２．株式会社クラウドポイント社との株式交換契約

当社は、2023年10月13日開催の取締役会決議において、株式会社クラウドポイントとの間で株式交換による経営統合を行うことを決議し、株式交換契約を締結しております。また、2024年３月１日に株式交換の効力発生により株式会社クラウドポイントは当社の完全子会社となりました。

なお、株式交換契約の概要は、「第５　経理の状況　１ 連結財務諸表等　(1) 連結財務諸表　注記事項 (企業結合等関係)」をご参照ください。

６ 【研究開発活動】

該当事項はありません。

第３ 【設備の状況】

１ 【設備投資等の概要】

当社グループでは、長期的に成長が期待できる事業分野に重点を置き、合わせて提供サービスの信頼性向上及び業務効率化のため、当連結会計年度において、「キャッシュレスサービス事業」で145,299千円、「ソリューション事業」で15,866千円のソフトウエア開発投資を行っております。

なお、当連結会計年度における重要な設備の除却、売却及び滅失等はございません。

２ 【主要な設備の状況】

(1) 提出会社

当社の主要な設備は、以下のとおりであります。

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「有形固定資産 その他」は、工具、器具及び備品、リース資産であります。

３．帳簿価額のうち「ソフトウエア」は、ソフトウエア仮勘定も含んでおります。

４．従業員数の(　)は、臨時雇用者数を外書しております。

５．上記の他、連結会社以外から賃借している主要な設備の内容は、下記のとおりであります。

(2) 国内子会社

(注) １．現在休止中の主要な設備はありません。

２．帳簿価額のうち「有形固定資産 その他」は、工具、器具及び備品、リース資産であります。

３．帳簿価額のうち「ソフトウエア その他」は、ソフトウエア仮勘定及びその他の無形固定資産を含んでおります。

４．従業員数の(　)は、臨時雇用者数を外書しております。

５．上記の他、連結会社以外から賃借している主要な設備の内容は、下記のとおりであります。

(3) 在外子会社

主要な設備はありません。

３ 【設備の新設、除却等の計画】

(1) 重要な設備の新設等

(注) １．上記の金額には消費税等は含まれておりません。

２．完成後の増加能力については、計数的把握が困難であるため、記載を省略しております。

(2) 重要な設備の除却等

該当事項はありません。

第４ 【提出会社の状況】

１ 【株式等の状況】

(1) 【株式の総数等】

① 【株式の総数】

② 【発行済株式】

(注) 「提出日現在発行数」欄には、2024年11月１日から本報告書提出日までの新株予約権の行使により発行された株式数は含まれておりません。

(2) 【新株予約権等の状況】

① 【ストックオプション制度の内容】

第12回新株予約権(2015年７月15日臨時株主総会決議及び2015年７月15日取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2024年８月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、もしくは使用人の地位を有しているものとする。ただし、当社取締役会で承認を得た場合は、この限りではない。

②　新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③　新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分は認めないものとする。

④　その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第13回新株予約権(2018年11月30日定時株主総会決議及び2019年８月15日取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2024年８月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年10月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、もしくは使用人の地位を有しているものとする。ただし、当社取締役会で承認を得た場合は、この限りではない。

②　新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③　新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分は認めないものとする。

④　その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第14回新株予約権(2019年11月27日定時株主総会決議及び2019年11月27日取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2024年８月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、もしくは使用人の地位を有しているものとする。ただし、当社取締役会で承認を得た場合は、この限りではない。

②　新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③　新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分は認めないものとする。

④　その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

５．2020年８月17日開催の取締役会決議により、2020年９月２日付で普通株式１株につき100株の割合で株式分割を行っております。これにより、「新株予約権の目的となる株式の種類、内容及び数」、「新株予約権の行使時の払込金額」、「新株予約権の行使により株式を発行する場合の株式の発行価格及び資本組入額」が調整されております。

第15回新株予約権(2021年12月15日取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2024年８月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年10月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、権利行使時においても、当社又は当社子会社の取締役、監査役、もしくは使用人の地位を有しているものとする。ただし、当社取締役会で承認を得た場合は、この限りではない。

②　新株予約権の相続人による新株予約権の行使は認めない。

③　新株予約権の譲渡、質入れその他の一切の処分は認めないものとする。

④　その他の条件については、当社と権利者との間で締結する新株予約権割当契約書に定めるところによる。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額758円と新株予約権付与時における公正な評価単価233円を合算しております。

第18回新株予約権(2022年４月27日臨時株主総会決議)

※　当事業年度の末日(2024年８月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者および社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位および社外協力者であることを要する。ただし、当社または当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。

②　新株予約権者が在任または在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。

③　新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

④　その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額469円と新株予約権付与時における公正な評価単価113円を合算しております。

６．当新株予約権は、2022年４月27日開催の当社及び株式会社バリューデザインの臨時株主総会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社バリューデザインを株式交換完全子会社とする株式交換契約が承認され、当該株式交換前に株式会社バリューデザインが発行した新株予約権に代わり、株式交換効力発生日である2022年６月１日を割当日とする当社新株予約権を自社株式オプションとして交付したものであります。

第19回新株予約権(2022年４月27日臨時株主総会決議)

※　当事業年度の末日(2024年８月31日)における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在(2024年10月31日)にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

(注) １．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者および社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位および社外協力者であることを要する。ただし、当社または当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。

②　新株予約権者が在任または在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。

③　新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

④　その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額469円と新株予約権付与時における公正な評価単価113円を合算しております。

６．当新株予約権は、2022年４月27日開催の当社及び株式会社バリューデザインの臨時株主総会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社バリューデザインを株式交換完全子会社とする株式交換契約が承認され、当該株式交換前に株式会社バリューデザインが発行した新株予約権に代わり、株式交換効力発生日である2022年６月１日を割当日とする当社新株予約権を自社株式オプションとして交付したものであります。

第20回新株予約権(2022年４月27日臨時株主総会決議)

※　当事業年度の末日(2024年８月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年10月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権発行時において当社または当社の子会社の取締役、監査役もしくは従業員の地位にある者および社外協力者であった者は、新株予約権行使時においても当社または当社の子会社の取締役もしくは従業員の地位および社外協力者であることを要する。ただし、当社または当社の子会社の取締役もしくは監査役を任期満了により退任した場合、定年退職その他正当な理由のある場合は、新株予約権行使時において当会社の取締役又は従業員でなくとも、新株予約権を行使することができる。

②　新株予約権者が在任または在職中に死亡した場合、前号の条件に該当していれば相続人による本件新株予約権の相続は認められる。

③　新株予約権は一度の手続きにおいて新株予約権の全部又は一部を行使することができる。

④　その他の行使の条件は、当社と新株予約権者との間で締結する新株予約権割当契約の定めるところによる。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額469円と新株予約権付与時における公正な評価単価119円を合算しております。

６．当新株予約権は、2022年４月27日開催の当社及び株式会社バリューデザインの臨時株主総会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社バリューデザインを株式交換完全子会社とする株式交換契約が承認され、当該株式交換前に株式会社バリューデザインが発行した新株予約権に代わり、株式交換効力発生日である2022年６月１日を割当日とする当社新株予約権を自社株式オプションとして交付したものであります。

第21回新株予約権(2022年４月27日臨時株主総会決議)

※　当事業年度の末日(2024年８月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年10月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　　調整後株式数　＝　調整前株式数×分割（または併合）の比率

２．調整後付与株式数は、株式分割の場合は、当該株式分割の基準日の翌日（基準日を定めないときはその効力発生日）以降、株式併合の場合は、その効力発生日以降、これを適用する。ただし、剰余金の額を減少して資本金又は準備金を増加する議案が株主総会において承認されることを条件として株式分割が行われる場合で、当該株主総会の終結の日以前の日を株式分割のための基準日とする場合は、調整後付与株式数は、当該株主総会の終結の日の翌日以降、当該基準日の翌日に遡及してこれを適用する。また、割当日以降、当社が合併又は会社分割を行う場合その他これらの場合に準じて付与株式数の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で付与株式数を適切に調整することができる。付与株式数の調整を行うときは、当社は調整後付与株式数を適用する日の前日までに、必要な事項を新株予約権原簿に記載された各新株予約権を保有する者（以下「新株予約権者」という）に通知又は公告する。ただし、当該適用の日の前日までに通知又は公告を行うことができない場合には、以後速やかに通知又は公告する。

３．新株予約権の行使の条件

①　取締役、監査役及び執行役員のいずれの地位をも喪失した日の翌日以降、新株予約権を行使することができる。

②　上記①は、新株予約権を相続により承継した者については適用しない。

③　新株予約権者が新株予約権を放棄した場合には、当該新株予約権を行使することができない。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額１円と新株予約権付与時における公正な評価単価504円を合算しております。

６．当新株予約権は、2022年４月27日開催の当社及び株式会社バリューデザインの臨時株主総会において、当社を株式交換完全親会社、株式会社バリューデザインを株式交換完全子会社とする株式交換契約が承認され、当該株式交換前に株式会社バリューデザインが発行した新株予約権に代わり、株式交換効力発生日である2022年６月１日を割当日とする当社新株予約権を自社株式オプションとして交付したものであります。

第23回新株予約権(2023年３月22日取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2024年８月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年10月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注) １．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合(新株予約権の行使によるものを除く)は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権者は、2024年８月期から2026年８月期までのいずれかの期において、当社及び当社子会社（以下、総称して「当社グループ」という。）の連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された売上高が7,000百万円を超過した場合にのみ、本新株予約権を行使することができる。なお、上記における売上高の判定に際しては、適用される会計基準が変更された場合、決算期の変更が行われた場合、当社グループの業績に多大な影響を及ぼす企業買収等の事象が発生した場合など、当社グループの連結損益計算書(連結損益計算書を作成していない場合には損益計算書)に記載された実績数値で判定を行うことが適切ではないと当社取締役会が判断したときには、当社は合理的な範囲内で当該影響を排除し、判定に使用する実績数値の調整を行うことができるものとする。

②　新株予約権者は、新株予約権の権利行使時において、当社または当社関係会社の取締役、執行役員または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

③　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

④　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

⑤　各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の行使時の払込金額365円と新株予約権付与時における公正な評価単価174円を合算しております。

第24回新株予約権(2024年３月１日取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2024年８月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年10月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　　調整後株式数　＝　調整前株式数×分割（または併合）の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役、執行役、監査役もしくは使用人の地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

②　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。

③　新株予約権の割当個数の全部または一部につき新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の行使は、割り当てられた新株予約権の個数の整数倍の単位で行使するものとする。

④　新株予約権の質入、担保権の設定その他一切の処分は認めないものとする。

⑤　新株予約権の権利行使に係る権利行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額544円と新株予約権付与時における公正な評価単価210円を合算しております。

６．当該新株予約権は、当社を株式交換完全親会社、株式会社クラウドポイントを株式交換完全子会社とする株式交換の効力発生に伴い、株式会社クラウドポイントにおいて発行していた新株予約権の代わりに、株式会社クラウドポイントの新株予約権者に対し自社株式オプションとして交付したものであります。

第25回新株予約権(2024年３月１日取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2024年８月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年10月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　　調整後株式数　＝　調整前株式数×分割（または併合）の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役、執行役、監査役もしくは使用人の地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

②　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。

③　新株予約権の割当個数の全部または一部につき新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の行使は、割り当てられた新株予約権の個数の整数倍の単位で行使するものとする。

④　新株予約権の質入、担保権の設定その他一切の処分は認めないものとする。

⑤　新株予約権の権利行使に係る権利行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額544円と新株予約権付与時における公正な評価単価210円を合算しております。

第26回新株予約権(2024年３月１日取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2024年８月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年10月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　　調整後株式数　＝　調整前株式数×分割（または併合）の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役、執行役、監査役もしくは使用人の地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

②　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。

③　新株予約権の割当個数の全部または一部につき新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の行使は、割り当てられた新株予約権の個数の整数倍の単位で行使するものとする。

④　新株予約権の質入、担保権の設定その他一切の処分は認めないものとする。

⑤　新株予約権の権利行使に係る権利行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額544円と新株予約権付与時における公正な評価単価219円を合算しております。

第27回新株予約権(2024年６月20日取締役会決議)

※　当事業年度の末日(2024年８月31日)における内容を記載しております。提出日の前月末現在(2024年10月31日)において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

(注)１．新株予約権発行日後に当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとする。

ただし、新株予約権発行後に行われるかかる調整は、新株予約権のうち、当該時点において行使されていない新株予約権の目的となる株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

　　　　調整後株式数　＝　調整前株式数×分割（または併合）の比率

２．新株予約権発行後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、それぞれの効力発生の時をもって次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、行使価額を下回る価額で募集株式の発行を行う場合、又は自己株式を処分する場合（新株予約権の行使によるものを除く）は、次の算式により１株当たりの行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．新株予約権の行使の条件

①　新株予約権の割当を受けた者（以下、「新株予約権者」という）は、権利行使時において当社または当社子会社の取締役、執行役、監査役もしくは使用人の地位を保有していることとする。ただし、当社取締役会の承認を得た場合はこの限りではない。

②　新株予約権者の相続人による新株予約権の行使は認めないものとする。

③　新株予約権の割当個数の全部または一部につき新株予約権を行使することができる。ただし、新株予約権の行使は、割り当てられた新株予約権の個数の整数倍の単位で行使するものとする。

④　新株予約権の質入、担保権の設定その他一切の処分は認めないものとする。

⑤　新株予約権の権利行使に係る権利行使価額の年間の合計額は、1,200万円を超えてはならない。

４．当社が他社と吸収合併もしくは新設合併を行い本件新株予約権が承継される場合、又は当社が新設分割もしくは吸収分割を行う場合、当社は必要と認める行使価額の調整を行うことができる。

５．新株予約権の行使により株式を発行する場合の発行価格は、新株予約権の払込金額506円と新株予約権付与時における公正な評価単価272円を合算しております。

② 【ライツプランの内容】

該当事項はありません。

③ 【その他の新株予約権等の状況】

該当事項はありません。

(3) 【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

該当事項はありません。

(4) 【発行済株式総数、資本金等の推移】

(注) １．新株予約権の行使による増加であります。

２．株式分割(１：100)によるものであります。

３．有償一般募集(ブックビルディング方式による募集)

発行価格　　　　　1,400円

引受価額　　　　　1,288円

資本金組入額　　　　644円

払込金総額　　490,856千円

４．有償第三者割当(オーバーアロットメントによる売出しに関連した第三者割当増資)

割当価格　　　　　1,288円

資本金組入額　　　　644円

払込金総額　　153,143千円

割当先　　　　ＳＭＢＣ日興証券㈱

５．2022年６月１日付をもって、当社を完全親会社とし、株式会社バリューデザインを当社の完全子会社とする株式交換（交換比率１：3.2）を実施しております。

６．有償第三者割当増資による増加であります。

発行価格：365円

資本組入額：182.5円

割 当 先：株式会社CARTA HOLDINGS

７．2024年３月１日付をもって、当社を完全親会社とし、株式会社クラウドポイントを当社の完全子会社とする株式交換（交換比率１：3.47）を実施しております。

８．2024年９月１日から2024年10月31日までの間に、新株予約権の行使により、発行済株式総数が166,700株、資本金及び資本準備金がそれぞれ29,151千円増加しております。

(5) 【所有者別状況】

(注) 自己株式731株は、「個人その他」に７単元、「単元未満株式の状況」に31株含まれております。

(6) 【大株主の状況】

2024年８月31日現在

(注) 2024年３月１日において行われた株式交換により、三浦嚴嗣氏が当社の主要株主となりました。

(7) 【議決権の状況】

① 【発行済株式】

(注) 「単元未満株式」の欄には、当社所有の自己株式31株が含まれております。

② 【自己株式等】

(注) １．当社は、単元未満の自己株式31株を所有しております。

２．株式会社クラウドポイントは当社の完全子会社であります。

２ 【自己株式の取得等の状況】

(1) 【株主総会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(2) 【取締役会決議による取得の状況】

該当事項はありません。

(3) 【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

(注) 当期間における取得自己株式には、2024年11月１日から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式は含めておりません。

(4) 【取得自己株式の処理状況及び保有状況】

(注) 当期間における保有自己株式数には、2024年11月１日から本報告書提出日までの単元未満株式の買取り及び売渡による株式は含めておりません。

３ 【配当政策】

当社は、設立以来配当を実施した実績はありませんが、株主に対する利益還元を重要な経営課題の一つとして位置付けております。しかしながら、当社は、まだ成長途中であると考えており、財務体質の強化に加え、内部留保の充実等を図り、事業の効率化と事業の拡大を図るための投資を実施していくことが株主に対して最大の利益還元につながると考えております。

内部留保資金については、将来の成長に向けた投資資金として、収益力の強化や事業基盤の整備等に充当し、資金を有効活用する考えであります。将来的には、内部留保の充足状況や企業を取り巻く事業環境等を勘案したうえで、株主に対し、安定的かつ継続的な利益還元を実施する方針でありますが、現時点においては、配当実施の可能性及びその実施時期等については未定であります。

なお、剰余金の配当を行う場合、毎年８月31日を基準日とした年１回の期末配当を基本方針としており、配当の決定機関は取締役会であります。また、当社は、会社法第454条第５項に規定する中間配当は毎年２月末日を基準日として取締役会の決議によって行うことができる旨を定款に定めております。

４ 【コーポレート・ガバナンスの状況等】

(1) 【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

当社グループのコーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方は、法令遵守に基づく企業倫理の重要性を認識するとともに、継続企業として収益を拡充し、株主をはじめ、顧客、取引先、従業員、地域社会等のステークホルダーの利益の最大化を重視した経営を行うため、コーポレート・ガバナンスの確立が必要不可欠なものと認識しております。

その実現に向け、透明性及び柔軟性に優れた体制を構築していくという認識のもと、以下のとおりコーポレート・ガバナンスの強化に取り組んでおります。

（企業統治の体制図）

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

当社は、取締役会の監督機能を強化し、コーポレート・ガバナンスの強化を図るため、2017年11月30日開催の定時株主総会の決議に基づき、「監査等委員会設置会社」へ移行し、株主総会、取締役会、監査等委員会及び会計監査人を設置しております。独立性の高い社外取締役及び監査等委員会による監督、監査機能を強化することは、経営における透明性の高いガバナンス体制を維持し、継続的な企業価値の向上に資すると考え、現在の体制を採用しております。また、取締役等の指名及び報酬等に関する手続の公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置いたしました。これらの機関が相互連携することによって経営の健全性・効率性及び透明性が確保できるものと認識しております。

当社のコーポレート・ガバナンス体制は以下のとおりであります。

ａ) 取締役会

取締役会は、本報告書提出日現在、取締役(監査等委員である取締役を除く)４名(うち１名社外取締役)及び監査等委員である取締役３名(うち３名社外取締役)の合計７名で構成されており、当社グループの経営に関する重要事項を決定し、取締役の職務の執行を監督する権限を有しております。原則として毎月１回開催される定時取締役会に加え、必要に応じて臨時取締役会が開催され、経営の最高意思決定機関として、法的決議事項及び重要な経営事項の審議及び意思決定を行うほか、取締役の業務執行状況について監督を行っております。

なお、構成員の氏名については「(2) 役員の状況」に記載しており、取締役会の議長は代表取締役社長の尾上徹が務めております。

ｂ) 監査等委員会

当社の監査等委員会は、本報告書提出日現在、監査等委員３名で構成されており、策定した監査計画に基づき監査を実施しております。監査等委員会は、原則として毎月１回開催される定時監査等委員会に加え、重要な事項等が発生した場合、必要に応じて臨時監査等委員会を開催しております。監査等委員会では、定款及び監査等委員会規則に基づき、重要事項の決議及び業務の進捗報告等を行っております。

また、取締役の業務執行の監督機能の充実に努めており、グループ全体に対する監査を行うと共に、会計監査人と随時情報交換や意見交換を行うほか、定期的に三者間によるミーティングを行う等連携を密にし、監査機能の向上を図っております。

なお、構成員の氏名については「(2) 役員の状況」に記載しており、監査等委員会の委員長は監査等委員(社外取締役)である金子毅が務めております。

ｃ) 指名報酬委員会

当社は、取締役等の指名及び報酬等に関する手続の公正性、透明性、客観性を強化し、コーポレート・ガバナンスの充実を図るため、取締役会の任意の諮問機関として、指名報酬委員会を設置しております。

指名報酬委員会は、代表取締役社長、代表取締役副会長及び社外取締役３名の計５名にて構成され、委員会構成員の過半数を独立役員としております。

なお、構成員の氏名は以下のとおりであります。

尾上　徹(委員長：代表取締役社長)

岩井　陽介(代表取締役副会長)

金子　毅（社外取締役）、井上　昌治(社外取締役)、種谷　信邦（社外取締役）

ｄ) 会計監査人

当社は、EY新日本有限責任監査法人と監査契約を締結しております。

ｅ) グループ経営会議

当社では、当社及びグループ会社の業務執行状況の報告、業務執行に関する重要事項の報告決議及び協議のため、代表取締役社長を議長とし、当社及びグループ会社の業務執行取締役及び執行役員が出席するグループ経営会議を、原則として月１回開催しております。

ｆ) リスク管理委員会

当社では、当社グループの事業上のリスクについて、「リスク管理規程」を制定し、当該規程に基づき管理(コーポレート)管掌取締役を委員長とするリスク管理委員会を開催しております。リスク管理委員会は、あらゆるリスクを想定し、それに対する管理体制を整備、構築することにより、適切なリスク対応を図ります。

リスク管理委員会は、取締役会の諮問機関として、当社及びグループ会社の取締役及び執行役員並びに当社の監査等委員会代表者から構成され、原則として四半期に１回の開催に加え、必要に応じて随時開催し、リスク管理に関する規程の制定及び改廃に関する取締役会への諮問のほか、リスク管理に必要なガイドライン・マニュアル等や社内への啓発活動・トレーニング計画等を決定しております。

③　企業統治に関するその他の事項

イ．内部統制システムの整備状況

当社グループは、取締役会において、会社法に基づく業務の適正性を確保するための体制として「内部統制システムの基本方針」を下記のとおり定め、これに基づいて内部統制システム及びリスク管理体制の整備を行っております。

ａ) 当社グループの取締役、使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

(1) 基本的な考え方

ⅰ．当社グループの取締役及び使用人が法令・定款及び社会規範を遵守した行動をとるための倫理規範、行動基準及び諸規程を定め、これを遵守することを誓約する。

ⅱ．企業理念を代表取締役が繰り返し役職員に伝えることにより、企業倫理意識の浸透に努めるとともに、コンプライアンスがあらゆる企業活動の前提であることを徹底する。

(2) コンプライアンス体制

ⅰ．コンプライアンス担当役員及びコンプライアンス業務を担当する部署を明らかにし、コンプライアンス態勢の整備・強化を図る。

ⅱ．コンプライアンス担当役員、内部監査責任者及び監査等委員会は、コンプライアンスの浸透状況を検証する。

ⅲ．不正行為の早期発見と是正を図るため、「内部通報制度規程」を定め、取締役及び使用人が弁護士等を通して通報することが可能な内部通報窓口を設置する。

ｂ) 取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

「文書管理規程」に従い、取締役の職務執行に係る情報を文書又は電磁的媒体に記録し保存する。監査等委員は、取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理について、社内諸規程に準拠して実施されているかについて監査し、必要に応じ取締役会へ報告することができる。

ｃ) 当社グループの損失の危険の管理に関する規程その他の体制

(1) 平時の対応

「リスク管理規程」「リスク管理基準」を制定し、リスク管理委員会が当社グループ全体のリスクを総括的に管理し、リスク管理体制を明確化する。

内部監査責任者は、当社グループ全体のリスク管理の状況を監査し、その結果を監査等委員会へ報告する。

(2) 有事の対応

天災・事故発生等による物理的緊急事態が発生した場合は、緊急時対応マニュアル、緊急時対応計画に従い情報収集、対応方針の制定・原因究明・対応策の決定を行う。

ｄ) 当社グループの取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

(1) 当社は、３事業年度を期間とするグループ中期経営計画を策定し、当該中期経営計画を具体化するため、毎事業年度ごとの当社グループ全体の重点経営目標及び予算配分等を定める。

(2) 取締役の職務執行については、取締役会における職務分担の決議のほか、「業務分掌規程」、「職務権限規程」等に基づき各人の職務内容及び責任を明確にし、効率的な職務執行が行われる体制を構築する。

ｅ) 上記以外の当社グループから成る企業集団における業務の適正を確保するための体制

(1) グループ会社の経営については「関係会社管理規程」に基づき、当社子会社は当社に対し事業内容の定期的な報告を行うこととし、一定の基準を満たすものは当社の取締役会決議事項とする。

(2) 当社の内部監査責任者は、当社グループ各社の内部監査を実施し、その結果を当社監査等委員会に報告するとともに、必要に応じて、内部統制の改善策についての指導、実施の支援を行う。

ｆ) 監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人に関する事項

監査等委員会がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合、代表取締役は監査等委員会と協議の上、コーポレート部門に所属する使用人を監査等委員会の補助すべき使用人として指名することができる。

ｇ) 前項の使用人の取締役からの独立性及び監査等委員会の使用人に対する指示の実効性確保に関する事項

前項に基づき指名された使用人への指揮命令権は、監査等委員会が指定する補助業務の期間中は監査等委員会に移譲されたものとし、取締役(監査等委員である取締役を除く。)からの指揮命令を受けない。

ｈ) 当社グループの取締役及び使用人が監査等委員会に報告をするための体制その他の監査等委員会への報告に関する体制

当社グループの取締役及び使用人は、監査等委員会の求めに応じ会社の業務執行状況を報告する。また、当社グループの取締役は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのある事実を発見したときには、直ちに監査等委員会に報告する。

監査等委員は、必要に応じ何時でも当社グループの重要と思われる会議に出席したり、書類の提示を求めることができる。

ｉ) 監査等委員会及び内部監査責任者に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制

当社は、監査等委員会及び内部監査責任者へ報告を行った当社グループ取締役及び使用人に対し、当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を周知徹底する。

ｊ) その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

監査等委員の費用請求には、監査等委員の職務執行に必要でないことを確認した場合を除き、速やかに応じる。

また、監査等委員会が代表取締役、会計監査人、内部監査責任者とそれぞれ意見交換を行うことにより、コンプライアンス上の課題、問題を把握できる体制構築を行うとともに、内部監査責任者は代表取締役の指揮命令に従い、監査等委員会監査の実効性確保を支援するものとする。

ｋ) 当社グループの反社会的勢力排除に向けた体制

(1) 「内部統制システムの基本方針」において以下の「反社会的勢力に向けた基本的な考え方」を定め、健全な会社運営のため、反社会的勢力とは決して関わりを持たせず、また不当な請求には断固としてこれを拒絶することを宣言しております。

ⅰ．反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方

社会の秩序や安全に脅威を与える反社会的勢力に対しては、毅然とした態度で臨み、取引を含む一切の関係を遮断するものとする。

ⅱ．反社会的勢力排除に向けた体制

反社会的勢力対応部署を定め、取引先の審査を行うこと等により反社会的勢力との関係の遮断に努めるとともに、反社会的勢力から接触を受けた場合には外部専門機関と連携しつつ組織的対応を行うものとする。

(2) 上記宣言の下、反社会的勢力排除に向けて、「反社会的勢力対策規程」、「反社会的勢力対応細則」を制定し、反社会的勢力との一切の接触を禁止しております。

(3) 反社会的勢力への対応管轄部署を定めるとともに、不当要求防止責任者を選定しております。また、平素から反社会的勢力に対処するに当たり、所轄警察署、公益財団法人暴力追放運動推進都民センター、顧問弁護士等外部の専門機関とも連携を取りつつ、不当要求等に対しては毅然とした姿勢で組織的に対応しております。

(4) 新規取引先について、原則として、民間の調査機関を通じて反社会的勢力との関係の有無を調査しており、取引の開始時には、各種契約書等に「反社会的勢力との関係がないこと」の保証及び「反社会的勢力と関係を持った場合の契約解除」の暴力団排除条項を明記することとしております。また、既存取引先等については、一定の範囲を対象として、調査・確認を実施しております。また、既存取引先等が反社会的勢力であると判明した場合及び疑いが生じた場合には、速やかに取引関係を解消する体制をとっております。

ロ．リスク管理体制の整備状況

当社は「リスク管理規程」に基づき、リスクを未然に防止するとともに、危機に対して迅速かつ的確に対応するための社内体制の構築に努めております。また、弁護士、公認会計士、税理士、社会保険労務士等の外部専門家の助言と指導を受けられる体制を構築しております。

ハ．取締役の定数

当社の取締役は15名以内、その内監査等委員である取締役は７名以内とする旨を定款に定めております。

ニ．取締役の選任決議要件

監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において議決権を行使することができる株主の議決権の数の３分の１以上の議決権を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議をもって行う旨、また、累積投票によらないものとする旨を定款に定めております。

ホ．株主総会の特別決議要件

当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨定款に定めております。これは株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

ヘ．取締役の責任免除

当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役(取締役であった者を含む。)の損害賠償責任を、善意でかつ重大な過失がない場合は、法令の定める限度額の範囲内で、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款に定めております。

ト．責任限定契約の内容

当社と社外取締役及び監査等委員は、職務の遂行に当たり、期待される役割を十分に発揮することを目的として、会社法第427条第１項の損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令の定める最低責任限度額としております。

なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査等委員が責任の原因となった職務の遂行について善意かつ重大な過失がないときに限られます。

チ．役員等賠償責任保険契約の内容の概要

当社は、保険会社との間で、会社法第430条の３第１項に規定する役員等賠償責任保険を締結しており、保険料は全額当社が負担しております。当該保険契約の被保険者の範囲は、当社の全ての取締役(監査等委員含む)並びに当社子会社の取締役及び監査役であります。当該保険契約は被保険者である対象役員が、その職務の執行に関し責任を負うときに、当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害、又は、当該請求がなされるおそれがある状況が生ずることによって、対象役員がこれに対応するために要する費用を当該保険契約により保険会社が補填するものであり、契約期間は１年間であります。当該保険契約により役員等の職務の執行の適正性が損なわれないようにするための措置として、対象役員の犯罪行為等に起因する損害は、当該保険契約の免責事項としております。

リ．剰余金の配当等の決定機関

当社は、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項について、法令に別段の定めがある場合を除き、株主総会の決議によらず取締役会決議により定める旨を定款に定めております。これは、剰余金の配当等を取締役会の権限とすることにより、株主への機動的な利益還元を行うことを目的とするものであります。

④　取締役会の活動状況

取締役会は、定時取締役会を月１回開催するほか、必要に応じて臨時取締役会を開催しております。当事業年度においては、合計19回開催しており、個々の取締役の出席状況については次のとおりであります。

(注１) 上記の取締役会の開催回数のほか、会社法第370条及び定款の規定に基づき、取締役会決議があったものとみなす書面決議が２回ありました。

(注２) 加藤徹行は、2023年11月28日開催の第18回定時株主総会終結の時をもって退任しており、当事業年度における在任期間中の取締役会について記載しております。

取締役会における具体的な検討内容としては、経営戦略に関する事項、事業報告・計算書類等の承認、重要な組織及び人事に関する事項、資金調達に関する事項のほか、その他法令、定款及び当社取締役会規程に定められた事項等について審議、決定を行うとともに、取締役の職務の執行を監督しております。

⑤　指名報酬委員会の活動状況

当事業年度において当社は指名報酬委員会を５回開催しており、個々の委員の出席状況については次のとおりであります。

指名報酬委員会では、取締役候補者の指名及び取締役（監査等委員である取締役を除く）報酬の決定にあたり、候補者の妥当性や取締役（監査等委員である取締役を除く。）報酬の決定等について審議の上、答申を行っております。

⑥　会社の支配に関する基本方針

当社では、会社の財務及び事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する「基本方針」及び「買収防衛策」については、特に定めておりません。

一方で、大量株式取得行為のうち、当社の企業価値及び株主共同の利益に資さないものについては、適切な対応が必要と考えており、今後の大株主の異動状況や法制度の整備及び社会的な動向を見極めつつ、今後も慎重に検討を行ってまいります。

(2) 【役員の状況】

①　役員一覧

男性6名　女性1名　(役員のうち女性の比率14.2％)

(注) １．種谷信邦、金子毅、井上昌治及び米田惠美は、社外取締役であります。

２．当社の監査等委員会の体制は次のとおりであります。

委員長　金子毅、委員　井上昌治、委員　米田惠美

３．2024年11月26日開催の定時株主総会終結の時から、１年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

４．2023年11月28日開催の定時株主総会終結の時から、２年以内に終了する事業年度のうち最終のものに関する定時株主総会の終結の時までであります。

５．岩井陽介の所有株式数には、岩井陽介の資産管理会社であるIWAI GROUP PTE. LTD.の保有株数250,000株を加算して記載しております。

②　社外役員の状況

ａ) 社外取締役

当社の社外取締役（監査等委員である取締役を除く）は１名、監査等委員である社外取締役は３名であります。社外取締役には、独立した立場からの監督機能を期待して選任しております。

また当社では、株式会社東京証券取引所の独立役員の独立性基準に則り当社が定める「社外取締役の独立性に関する基準」に基づき、社外取締役４名全員を独立役員として同取引所に届け出ております。

社外取締役種谷信邦は、上場企業で代表取締役を務めるなどの経営に関する豊富な経験・知見から経営の監督を行い、グループガバナンス体制の強化及び企業経営全般に関して客観的な助言・提言を述べることができます。

監査等委員である取締役の金子毅は、内部管理体制整備に係る豊富な経験・見地から、内部統制構築における助言・提言を行っております。

監査等委員である取締役の井上昌治は、弁護士としての専門的知見を活かし、経営の監視・監督を行っております。

監査等委員である取締役の米田惠美は、公認会計士としての専門的知見を活かし、経営の監視・監督を行っております。

ｂ) 社外取締役との人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係

社外取締役種谷信邦は、事業年度末時点で当社普通株式4,000株及び新株予約権５個を保有しております。

監査等委員である取締役の金子毅は、事業年度末時点で当社普通株式158,720株及び新株予約権12個を保有しております。

監査等委員である取締役の井上昌治は、事業年度末時点で当社普通株式3,000株及び新株予約権５個を保有しております。

監査等委員である取締役の米田惠美は、事業年度末時点で新株予約権10個を保有しております。

これら以外に社外取締役との間に人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係はありません。

③　社外監査等委員による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

社外監査等委員は取締役会及び監査等委員会を通じて監査等委員会監査、会計監査及び内部監査の報告を受け、必要に応じて意見を述べることにより監査の実効性を高めております。

(3) 【監査の状況】

①　監査等委員会の活動状況

当社の監査等委員会は、本報告書提出日現在において、監査等委員である取締役３名（全て社外取締役で、うち１名は常勤の監査等委員である社外取締役）で構成しております。監査等委員会は取締役会開催に先立ち月次に開催される他、必要に応じて随時開催されます。当事業年度においては合計14回開催しており、１回あたりの所要時間は約１時間でした。

監査等委員は取締役会及び重要な会議に出席するほか、重要な書類の閲覧、取締役(監査等委員である取締役を除く)及び使用人への意見聴取を行っております。また、監査等委員、内部監査責任者並びに会計監査人は、必要に応じて随時に情報交換を行い、相互の連携を高め、会社業務の適法性・妥当性の確保に万全を期しております。なお、監査等委員である取締役の米田惠美は、公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程度の知見を有しております。

当事業年度において、個々の監査等委員の出席状況については、次のとおりであります。

(注１) 加藤徹行は、2023年11月28日開催の第18回定時株主総会終結の時をもって退任しており、当事業年度における在任期間中の監査等委員会について記載しております。

(注２) 種谷信邦は、2023年11月28日開催の第18回定時株主総会終結の時をもって、監査等委員である取締役を退任し、社外取締役に新たに就任しております。そのため、当事業年度における監査等委員である取締役としての在任期間中の監査等委員会について記載しております。

監査等委員会では、監査方針および監査計画、監査報告書作成、会計監査人の選任、会計監査人の報酬、決算等を主に検討しております。年間を通じ次のような決議、報告・協議がなされました。

〇決議事項 21件：監査方針および監査計画、監査等委員会の監査報告書、有価証券報告書の監査、会計監査人の解任・不再任に係る評価、会計監査人の報酬の同意、監査等委員会委員長・常任監査等委員の選任、監査等委員である取締役以外の取締役の選任・報酬に対する意見、監査等委員である取締役の報酬等の協議、内部統制システムに係る監査等委員会監査の実施基準の改正、内部監査計画の承認、内部監査報告書の承認、内部監査規程の廃止、内部監査実施規程の廃止、内部監査責任者の適格性基準の廃止等

〇報告・協議事項 33件：月次監査結果状況、月次内部監査結果報告、経営者面談、取締役会議案の事前審議及び意見確認、内部監査実施計画、内部監査室からの情報共有、会計監査人からの監査計画および実施状況・結果報告の確認等

また、常勤監査等委員の主な活動は、代表取締役との面談、取締役・執行役員とのコミュニケーション、取締役会その他重要な会議（指名・報酬諮問委員会、グループ経営会議、執行役員・部長会、リスク管理委員会等）への出席、および職務執行状況の監査、重要な決裁書類等の閲覧、および国内子会社の社長、取締役、執行役員・部長との意思疎通等を行っております。

②　内部監査の状況

当社グループの内部監査の状況は、本報告書提出日現在、代表取締役社長直属の組織である内部監査室を設置し、２名の構成で内部監査業務を行っております。内部監査室は、「内部監査規程」および代表取締役社長から承認を得た年度内部監査計画に基づき、当社グループの組織・業務全般を対象に内部監査を行うとともに、金融商品取引法に基づく「財務報告に係る内部統制評価」を実施しております。

当事業年度は、グループの共通項目として機関運営状況（当社およびバリューデザイン社、アララ社、クラウドポイント社の定時株主総会、取締役会）と持株会社体制の機能状況の検証のほか、個別項目として各事業会社それぞれのリスクに応じた監査を行い、必要に応じて改善支援を実施しております。内部監査結果については代表取締役社長へ報告し、必要に応じて取締役会や関係部門へ報告書の全部または一部を交付します。そのほか、内部監査責任者は、月次で開催される監査等委員会へ参加し情報共有を図っております。

また、内部監査責任者、監査等委員及び会計監査人は、相互に連携して、三者間で定期的に会合を開催し、課題・改善事項等の情報共有を行っており、より実効性の高い監査を実施するように努めております。

③　会計監査の状況

ａ) 監査法人の名称

EY新日本有限責任監査法人

ｂ) 継続監査期間

2015年以降

ｃ) 業務を執行した公認会計士

指定有限責任社員　業務執行社員　吉田　靖史

指定有限責任社員　業務執行社員　菅野　貴弘

ｄ) 監査業務に係る補助者の構成

公認会計士　　　10名

その他　　　　　15名

ｅ) 監査法人の選定方針と理由

監査法人の選定方針は、独立性、専門性及び品質管理体制等を考慮するものとしており、EY新日本有限責任監査法人につきましては、本方針に則り選定を行っております。監査等委員会は、会計監査人が会社法第340条第１項各号の何れかに該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意のもとに会計監査人を解任いたします。また、監査等委員会は会計監査人が会計監査を適切に遂行できないと判断されるときは、当該会計監査人の解任又は不再任に係る議案を決定し、取締役会決議を経て株主総会へ提出いたします。

ｆ) 監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

監査等委員及び監査等委員会は、監査法人に対する評価を行っております。この評価については、会計監査人の適格性・独立性を確認するとともに、監査実務体制や監査の網羅性等を確認し、監査法人の妥当性を判断しております。

④　監査報酬の内容等

ａ) 監査公認会計士等に対する報酬の内容

(注) 当連結会計年度に、上記以外に前連結会計年度の監査に係る追加報酬として2,100千円を支払っております。

ｂ) 監査公認会計士等の同一のネットワークに対する報酬(ａ)を除く)

該当事項はありません。

ｃ) その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

該当事項はありません。

ｄ) 監査報酬の決定方針

当社では、監査法人と協議した上で、当社の規模・業務の特性等に基づいた監査日数・要員数等を総合的に勘案し、監査等委員会の同意を得て決定しております。

ｅ) 監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

監査等委員会は、会計監査人の監査計画の内容、会計監査の職務執行状況及び見積りの算出根拠等について、当社の事業規模や事業内容に鑑み、適切であるかどうか必要な検証を行った上で、会計監査人の報酬等の額について同意しております。

(4) 【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法等

ａ) 取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針の決定方法等

当社は、2021年９月28日、取締役(監査等委員である取締役を除く。以下、本①において同じ)の個人別の報酬等の内容についての決定に関する方針(以下「決定方針」という)を取締役会において決議しております。なお、監査等委員である取締役の報酬等については、株主総会の決議によって定められた報酬枠の範囲内において、監査等委員である取締役の協議によって決定しております。

ｂ) 決定方針の内容の概要

当社の取締役の個人別の報酬(使用人兼務取締役の使用人分給与を除く。以下同じ)の決定に関しては、金銭報酬については固定報酬(現金)及び業績連動報酬(現金)で構成されており、固定報酬については、役位及び各事業年度の売上高を考慮して定めることとしております。

業績連動報酬（現金）は、売上高、営業利益又は「営業利益＋減価償却費及び償却費±その他の調整項目」、各人の個別目標の達成率に応じて算出された額を支給することとしており、業績指標として売上高、営業利益又は「営業利益＋減価償却費及び償却費±その他の調整項目」を選定した理由としては、長期的・持続的に成長することを定めた中期経営計画の財務目標と最も関連しているためであります。

また、当社の中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブを付与するため、非金銭報酬として新株予約権を付与することとし、付与数は役位に応じて決定いたします。

基本報酬（現金）、業績連動報酬（現金）又は非金銭報酬（新株予約権）の額の取締役の個人別の報酬等の額に対する割合は、基本報酬（現金）を主たる報酬としつつ、中長期的な企業価値及び株主価値の持続的な向上を図るインセンティブとして機能するよう適切に決定いたします。

基本報酬（現金）と前期実績に基づく業績連動報酬（現金）は、12等分した金額を毎月支給し、非金銭報酬（新株予約権）は、原則として毎年１回支給いたします。

各取締役の報酬等については、取締役会が、委員の過半数が社外取締役で構成される指名報酬委員会における審議結果を踏まえ、その具体的内容を決定いたします。

ｃ) 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の内容が決定方針に沿うものであると取締役会が判断した理由

当事業年度の取締役の報酬額については、取締役の個人別の報酬等の内容に係る決定方針に基づき指名報酬委員会が算定した答申内容を取締役会で審議した結果、妥当と判断しております。

ｄ) 取締役の報酬等についての株主総会の決議に関する事項

取締役の報酬限度額は、2020年８月27日開催の臨時株主総会において年額455,000千円以内(ただし、使用人分給与は含まない)と決議しております。当該臨時株主総会終結時点の取締役の員数は４名(うち社外取締役は１名)であります。また上記の報酬額とは別枠で、2021年11月26日開催の第16回定時株主総会において、各事業年度における定時株主総会の日から１年以内の日に発行するストックオプション報酬としての新株予約権の数を上限2,050個とすることを決議しております。当該定時株主総会終結時点の取締役の員数は４名(うち社外取締役は１名)であります。

監査等委員である取締役の報酬限度額は、2020年８月27日開催の臨時株主総会において年額45,000千円以内と決議しております。当該臨時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は３名(うち社外取締役は３名)であります。また、上記の報酬額とは別枠で、2021年11月26日開催の第16回定時株主総会において、各事業年度における定時株主総会の日から１年以内の日に発行するストックオプション報酬としての新株予約権の数を上限100個とすることを決議しております。当該定時株主総会終結時点の監査等委員である取締役の員数は４名(うち社外取締役は４名)であります。

ｅ) 当事業年度に係る取締役の個人別報酬等の額の決定過程における取締役会の活動内容

取締役会が当事業年度に係る取締役の報酬に関して審議・決議した事項は以下のとおりであります。

2023年11月28日：取締役（監査等委員を除く）の個別報酬額の審議・決議

ｆ) 当事業年度に係る取締役の個人別の報酬等の決定権限を有するもの

当社の取締役（監査等委員を除く）の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有するものは、取締役の報酬等については取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、株主総会で決議された報酬限度額の範囲内で、任意の指名報酬委員会における答申を受け、取締役会において決定いたします。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数