プリントネット株式会社（7805） 有価証券報告書 2024年8月期

【表紙】

第一部【企業情報】

第１【企業の概況】

１【主要な経営指標等の推移】

（注）１．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移については記載しておりません。

２．持分法を適用した場合の投資利益については、関連会社がないため記載しておりません。

３．１株当たり配当額及び配当性向については、第35期は配当を実施していないため記載しておりません。

４．第35期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、潜在株式は存在するものの１株当たり当期純損失であるため記載しておりません。

５．第37期、第38期及び第39期の潜在株式調整後１株当たり当期純利益については、希薄化効果を有している潜在株式が存在しないため記載しておりません。

６．従業員数欄の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人数であります。

７．最高株価及び最低株価は2022年４月３日までは東京証券取引所ＪＡＳＤＡＱ（スタンダード）におけるものであり、2022年４月４日以降は東京証券取引所（スタンダード市場）におけるものであります。

８．第36期は、決算期変更により2020年11月１日から2021年８月31日までの10ヶ月間となっております。

９.「収益認識に関する会計基準」（企業会計基準第29号　2020年３月31日）等を第37期の期首から適用しており、第37期以降に係る主要な経営指標等については、当該会計基準等を適用した後の指標等となっております。

２【沿革】

　当社は、1968年３月に鹿児島県姶良市（旧：姶良町）において、地元官公庁及び民間企業向けに印刷製本・販売を行うため、先代小田原廣實が個人創業いたしました。その後、1987年７月に有限会社小田原印刷として法人化しております。設立以後の経緯は次のとおりであります。

４【関係会社の状況】

　該当事項はありません。

５【従業員の状況】

(1）提出会社の状況

（注）１．従業員数は就業人員であります。

２．従業員数の（外書）は、臨時従業員の年間平均雇用人員（１日7.5時間換算）であります。

３．臨時従業員には、パートタイマー及び契約社員を含み、派遣社員を除いております。

４．平均年間給与は、賞与及び基準外賃金を含んでおります。

(2）労働組合の状況

　労働組合は結成されておりませんが、労使関係は円満に推移しております。

(3）管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率及び労働者の男女の賃金の差異

　当社における管理職に占める女性労働者の割合、男性労働者の育児休業取得率は、「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）及び「育児休業、介護休業等育児又は家族介護を行う労働者の福祉に関する法律」（平成３年法律第76号）の規定による公表義務の対象ではないため、記載を省略しております。

（注）「女性の職業生活における活躍の推進に関する法律」（平成27年法律第64号）の規定に基づき算出したものであります。

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社の経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

(1）経営方針

　当社は、「謙虚な心で皆様と共に進む」を社是とし、従業員・家族・お客様・株主様・お取引先様と共に進み、弊社にかかわる全ての方々が幸せになるための経営を行うことを経営方針としております。

　経営方針達成のため、当社は人材育成による社業の向上、利益還元を行い、皆様の満足度向上に努めます。

(2）経営戦略等

　当社は、あらゆる変化を活用できる「強固な経営基盤」作りを行うため、以下の取り組みを強化してまいります。

・独自のマーケティングによる売上継続成長・・・お客様と共に継続成長できる基盤づくり

・次世代基幹システム構築・・・ネット通販の一貫管理体制構築

・強固な財務基盤構築・・・固定費の抑制、商品構成の見直しによる収益力向上

・柔軟性ある対応基盤構築・・・「人」を育てるための仕組みづくり

・独自の生産自働化・・・生産管理体制の向上、省力化、より正確な資材管理

(3）目標とする経営指標

　当社は、目標とする経営指標として前期対比売上高成長率及び売上高営業利益率を掲げております。これらを重要な指標として認識し、業界のリーディングカンパニーになるべく更なるユーザビリティの強化と業務効率化に磨きをかけ、将来を見据えて売上高営業利益率を保ちつつ、売上高成長率も見込めるよう投資を行います。

(4）経営環境

　印刷業全般につきましては、景気の低迷やノートパソコン・スマートフォン等の普及による紙媒体の需要減により、個人・零細企業を筆頭に廃業・倒産が続いている傾向にあり、今後も生産量及び出荷額の減少傾向は続くとみられています。

　その一方、印刷通販は1990年代後半に登場した後、インターネットの普及と共に急速に市場が拡大していき、今後の成長見込みも伸び続ける予測が立てられています。

　印刷通販業界への参入企業は2007年頃から爆発的な増加傾向が見られましたが、それに比例して価格競争も激しさを増し、近年は新規参入企業数が減少傾向にあります。今後もこの業界に新規参入する企業数は多く見込まれず、上位数社が市場規模の約３／４を占める寡占市場と化していく予測が現実のものになりつつあります。

　また、新型コロナウイルス感染症につきましては、一時期に比べ回復傾向にあり、今後経済活動が活発化すれば、印刷需要の回復が見込まれます。

(5）優先的に対処すべき事業上及び財務上の課題

　当社が対処すべき当面の課題は以下のとおりであります。

①　印刷材料の購買力の向上

　競合企業に対する価格競争力を強化するためには、売上高に対する材料費の比率を引き下げる必要があります。そのためには、当社購買部門における仕入管理の強化及び仕入業者間での適正な競争を促していく必要があります。

②　マーケティング力の強化

　当社は、自社サイトのさらなる売上増加を目標としており、常に商品構成を意識し、新商品の開発やラインナップの充実に努めております。2023年９月に事業戦略本部を新設し、その中のマーケティング部が中心となり、プロダクト戦略に注力することでマーケティング力のさらなる強化を図っております。併せて広告宣伝活動については、引き続きwebを中心としたプロモーション活動を行っております。

　インターネット機能をフル活用し、お客様に興味をもっていただき、ご注文いただく。そして、当社のサービスや品質に対する結果で、リピーターになっていただく。このサイクルを継続及び発展させることで、当社独自のマーケティングを確立し、お客様と共に成長していく仕組みを構築していきます。

③　人材の育成と確保

　当社が将来にわたり、事業を継続させ発展していくためには、多様な専門技術に精通した人材、経営戦略や組織運営といったマネジメント能力に優れた人材の確保、当社の中長期的な成長を支える人材育成を継続的に推進していくことが重要な課題であります。そのため、中間層を中心に総合的な研修制度の導入、ジョブローテーション制度やキャリア支援制度を構築し、社員の定着と育成に努めております。

④　印刷品質のさらなる向上

　当社は、2012年７月に一般社団法人日本印刷産業機械工業会（JPMA）が認定する「Japan Color認証制度」に

よる認証を取得しており（東京西工場、九州工場）、精度の高い印刷色を再現することで、品質の安定化を図る

とともに、検品体制を強化し、万全の状態で製品をお届けできるよう品質の向上に努めてまいります。

⑤　情報セキュリティ対策の強化

　当社は、インターネットを通じて顧客情報を取り扱うため、情報セキュリティ対策については当社の重要課題と位置付けております。そのため、個人情報保護対策としてプライバシーマークを取得し、情報セキュリティへの対応策としてISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）認証を取得いたしました。これらのシステムにおいて運用レベルの向上を図るとともに、内部統制についても引き続き強化してまいります。

⑥　環境、社会への配慮

　当社が持続的な成長を目指すうえで恒常的な利益の確保も重要ですが、その一方、環境や社会へ配慮する取り組みも行ってきました。例えば、オフセット印刷における使用インキのノンＶＯＣ化については、他社に先駆け、2016年10月期から100％ノンＶＯＣインキ（注）を使用しております。

（注）ノンＶＯＣインキ…構成成分中の高沸点石油系溶剤を植物油等に置き換えて１％未満に抑えたインキ

２【サステナビリティに関する考え方及び取組】

　当社のサステナビリティに関する考え方及び取組は、次のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであります。

＜サステナビリティ基本方針＞

　当社は、「従業員、家族、お客様、株主様、お取引先様と共に進み、弊社にかかわる全ての人々が幸せになるための経営を行います。」という経営理念のもと、持続可能な社会の実現を目指し、企業価値の向上に努めます。

１．環境について

　当社は資源利用の効率化や環境に配慮した原材料の使用等、事業活動に伴う環境負荷の削減に継続的に取り組みます。

２．社会について

　当社はステークホルダーとの健全かつ正常な関係を構築するとともに、公正な競争、企業情報の適切な開示等、社会の構成員としての責任を全うします。

　また、雇用の拡大や適切な納税を通じて、地域社会の成長に貢献します。

３．経済について

　当社は様々な印刷物をできるだけ低価格で提供し、経済活動の活性化に貢献します。

４．人権について

　当社は社員一人ひとりの人権を尊重し、性別・年齢・国籍・障がいの有無等に関わらず多様な人材が能力や専門性を最大限に発揮できる企業風土づくりに取り組みます。

５．企業統治について

　当社はコーポレートガバナンスを経営上の重要課題と位置付け、迅速かつ的確な意思決定及び監督機能の強化を図ります。

(1）ガバナンス

　当社は、取締役及び幹部社員で構成される経営会議において、サステナビリティに関する取り組みも含めた様々なリスク管理について、全社的な協議を行っております。

　協議の結果については必要に応じて取締役会にて、経営陣との情報共有を行う体制を整えております。

(2）戦略

（サステナビリティ全般に関する方針）

　当社は、サステナビリティを巡る課題への対応は重要なリスク管理の一部であると認識しております。

　例えば、製品の製造に当たっては、ノンVOCインキの使用や、カレンダー接着のホットメルト方式の採用、卓上カレンダーでのリサイクルしやすい素材、すなわちエコリングの使用などの導入を進めております。また、ヤレ紙の削減や、薬品を使用しないなど産廃管理を徹底しております。

　現在、製造拠点に太陽光パネルの設置を進めており、今後も環境への配慮を行ってまいります。

（人的資本に関する方針）

　優秀な人材の確保と育成を実現するため、人事部門を増員し、新卒・中途問わず積極的な採用活動を行っております。また、若い世代でも実績をあげた人材は管理職に採用し、活気ある職場環境の実現を進めております。

(3）リスク管理

　当社ではリスク管理規程を作成し、サステナビリティ全般を含め、新たに発生したものを含む識別されたリスクについて各部署から管理本部に報告され、管理本部では識別されたリスクについて影響度を評価し、総合的な判定を行ったうえで取締役会に報告され、取締役会がリスクの再評価を行っております。

(4）指標及び目標

（人的資本）

　当社では、現時点において具体的な目標を設定しておりませんが、今後の課題として、採用者に占める女性比率、女性・男性育児休業等取得率、有給休暇取得率等について、具体的な目標設定を検討してまいります。

　当事業年度における人的資本に関する指標及び実績は、以下のとおりであります。

（サステナビリティ）

当社は環境問題への取り組みとしてＧＨＧ排出量の算定及びＫＰＩの設定、カーボンクレジットの活用によるカーボンオフセットの実施を検討しております。

３【事業等のリスク】

　有価証券報告書に記載した事業の状況、経理の状況等に関する事項のうち、投資者の判断に重要な影響を及ぼす可能性のある事項には、以下のようなものがあります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当事業年度末現在において当社が判断したものであり、実際の結果と異なる可能性があります。また、以下に記載する事項は、当社の事業に関して将来において発生の可能性がある全てのリスクを網羅するものではありませんので、ご留意ください。

(1）インターネット印刷通販市場について

　国内の商業印刷市場は緩やかな縮小傾向にある一方でここ数年は回復の兆しもみられ、当社が事業を展開する国内のインターネット印刷通販市場は年々拡大しているものと考えられております。

　具体的には、国内の印刷産業出荷額は、2019年度が4兆9,981億円、2020年度が4兆6,630億円、2021年度が4兆8,555億円、2022年度が5兆462億円となっております。（経済産業省「工業統計調査」「経済構造実態調査製造業事業所調査」）国内の印刷通販市場は、2019年度が1,176億円、2020年度が1,209億円、2021年度が1,237億円となっており、2022年度の見込みとして1,340億円（株式会社矢野経済研究所「国内印刷通販市場に関する調査」）となっております。

　当社はインターネット印刷通販市場が今後も成長を続けると考えておりますが、国内の人口減少や景気の悪化等により、国内印刷市場またはインターネット印刷通販の市場が成長しなかった場合には当社の業績に影響を与える可能性があります。

(2）インターネット関連市場について

　当社の事業は、インターネットによる印刷物の通信販売が売上高の大部分を占めるため、Ｗｅｂサイトを受注活動の基盤としており、インターネット関連市場の拡大が、事業展開の基本条件であると考えております。

　しかしながら、新たな法的規制の導入や技術革新の遅れ、利用料金の改定を含む通信事業者の動向など、予期せぬ要因によりインターネット関連市場の発展が阻害される場合、システム関連の投資額や費用が想定を超えて増加した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

　また、顧客の嗜好の変化により適切な商品が供給できなかった場合には、販売不振等により当社の業績に影響を与える可能性があります。

(3）システムトラブルについて

　当社の事業は、通信ネットワークやコンピュータシステムに依存していることから、事業の安定的な運用のためのシステム強化及びセキュリティ対策を行っております。しかしながら、自然災害、事故、停電、人的ミス、アクセス急増等によるシステムの不具合、または、当社受注サイトへの不正アクセス等予期せぬ事象の発生によって、当社設備または通信ネットワークに障害が発生した場合には、当社の事業及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(4）競合企業との競合リスク

　現在、国内にはインターネット印刷通販の事業者が複数あり、競合企業とは、商品やサービス、価格に関して厳しい競争にさらされています。このため当社は、各種競争に対応すべく事業を推進しておりますが、新たな高付加価値サービスや更なる低価格サービスの提供等が行われるなどにより、事業競争力が相対的に低下した場合、また、競合他社との価格競争が激化した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(5）特定取引先への依存のリスク

　当社はラクスル株式会社との業務提携契約を締結しており、印刷及び配送業務を受託しているほか、印刷機１台の貸与を受け、印刷物を製造しております。同社への売上割合は、2023年８月期において28.2％、2024年８月期においては24.3％となっております。当社では、知名度の向上による新規会員の更なる獲得、プリントプロサービス開始による顧客層の拡大、ラクスル株式会社以外の大口得意先の開拓等、ラクスル株式会社に対する依存度を下げる取組みを行っております。

　当事業年度末現在において、同社とは良好な関係を継続しておりますが、同社の経営方針変更又は何らかの事由により、同社からの受注が大幅に減少した場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(6）材料価格の変動

　当社の事業にとって用紙等の印刷材料は不可欠な存在であり、当社の製品の材料費の大部分を印刷用紙代が占めています。用紙等の市況、供給量の変動により仕入価格が上昇し、当社の販売価格に転嫁できなかった場合、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(7）配送コスト等の変動

　当社では、一部の商品を除き、商品価格に配送料が含まれておりますが、今後配送コストが上昇し、当社の販売価格に転嫁できなかった場合、想定以上の配送コストが発生する場合や大量の商品の発送依頼に発送業者が対応できない場合には、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(8）事業の季節変動

　当社の主力製品であるチラシ、パンフレット、フリーペーパーといった印刷物は、多くの企業や官公庁の年度末である３月前後に、その需要が集中する傾向があります。そのため当社の第３四半期以外の四半期は第３四半期に比べて売上が落ち込み、それに伴い利益も落ち込む可能性があります。

(9）有利子負債依存度について

　当社の印刷事業を行うためには多額の設備投資資金を要します。そのため設備投資に要する資金を自己資金及び金融機関からの借入金により調達しており、総資産の内有利子負債の占める比率（有利子負債依存度）は、2024年８月期末で25.4％となっております。当社として自己資本の充実に努め財務体質の改善に努めてまいりますが、今後、金利水準が変動した場合には、当社の業績、財政状態に影響を与える可能性があります。

(10）人材の育成と確保

　当社が将来にわたり事業を発展していくためには、多様な専門技術に精通した人材（例えば印刷工場において、刷版機、印刷機、断裁機、折り機や綴じ機等の取扱技術を持った人材）、また、経営戦略や組織運営といったマネジメント能力に優れた人材の確保、育成を継続的に推進していくことが重要な課題であります。そのため、新卒者だけでなく経験者の採用も積極的に行い、公平な評価・処遇制度の充実等、社員のモチベーションを向上する仕組みを構築し、社員の定着と育成に努めています。

　しかしながら、少子高齢化や労働人口の減少が急速に進んでおり、必要な人材を継続的に獲得するための環境は厳しい状況にあります。印刷工場での業務が他業種に比べ重労働であるという固定観念があると思われ、景気の回復による人材不足の影響により優秀な人材が他社に流れる等、人材獲得や育成が計画通りに進まなかった場合、長期的視点から、事業展開、業績及び成長見通しに影響を及ぼす可能性があります。

(11）特定人物への依存

　代表取締役会長兼社長である小田原洋一は、当社の事業立案において、重要な役割を果たしております。

　同氏に過度に依存しないよう、権限移譲や経営層の育成等、会社運営体制の構築を目指しておりますが、現時点では具体的な体制の構築に至っていないため、何らかの理由により同氏が業務遂行できなくなった場合、またそのような重要な役割を担い得る人材を確保できなかった場合、当社の経営に多大な影響を与える可能性があります。

(12）法的リスクへの対応

　当社が事業運営を行う上で、特定商品取引法、個人情報の保護に関する法律、景品表示法、廃棄物処理等に関する法律、電気通信事業法、環境法、製造物責任法など、さまざまな法的規制等を受けており、今後その規制が強化されることも考えられます。その場合、事業活動に対する制約の拡大、規制の変化に対応するための負荷やコストの増加も予想され、当社の事業活動及び業績に影響を及ぼす可能性があります。

(13）情報セキュリティ及び個人情報保護

　当社は情報セキュリティ及び個人情報保護を事業運営上の重要事項と捉え、プライバシーマークやISMS（情報セキュリティマネジメントシステム）認証取得により、自社内の機密情報を厳重に管理しております。これらの情報については、社内システム上でアクセス制限を設けて権限者を必要最小限に抑え、個人情報管理規程等の社内規程を制定し、全社員に周知を行う等の対策を行っております。

　しかし、当社の社員や業務委託先が情報を漏洩又は誤用した場合、また、ハッカー等の不正アクセス等による情報漏洩が発生した場合には、当社が損害賠償を含む法的責任を追及される可能性があるほか、当社の信頼性が毀損し、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(14）入稿データに係る入稿審査

　当社においては、第三者の知的財産権を含む権利侵害や公序良俗に反する印刷物等の入稿防止に関して、利用規約にその内容を規定し、第三者の権利侵害や公序良俗に反する印刷物等を入稿しないような審査を実施しております。

　なお、入稿データ審査にあたっては、顧問弁護士等の外部専門家の意見を盛り込んだ入稿データ審査マニュアルを整備・更新した上で、複数人によるクロスチェックを行うことで、当該審査体制の強化を図っております。

　しかしながら、当社の認識していない第三者の知的財産権を含む権利に対する権利侵害や公序良俗概念の社会的変動等により、当社の責任が問われ、特定の印刷物に対する差止請求による当社事業の一時中断、損害賠償を含む法的責任、あるいは社会的信用の毀損により、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(15）訴訟に関するリスクについて

　当社では当事業年度末現在において、重大な訴訟を提起されている事実はありません。しかしながら、当社が事業活動を行うなかで、顧客等から当社が提供するサービス及び品質等の不備等により、損害賠償請求等の訴訟を受ける可能性があり、当社の業績に影響を及ぼす可能性があります。

(16）災害の発生

　当社の本社は鹿児島県に、主たる生産拠点は山梨県及び鹿児島県にあります。

　同地域内で、大地震、津波、気候変動に伴う暴風雨や洪水等の大規模災害の発生により本社又は生産拠点が被害を受けた場合、また、社会インフラの大規模な損壊や機能低下、生産活動の停止にもつながるような予想を超える事態が発生した場合は、当社の業績に多大な影響を及ぼす可能性があります。

(17）配当政策について

　当社は、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と財務基盤の強化のための内部留保とのバランスを保ちながら、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当の実施を基本方針としております。

　2021年８月期より１株につき10円の配当を実施しており、2023年８月期には12円、2024年８月期には13円に増配しております。次期以降におきましては、事業の進捗等を勘案し、状況に応じて増配を含め検討してまいります。

(18）ネット印刷通信販売事業への依存について

　当社の売上高は、主力事業であるネット印刷通信販売事業へ依存している状態となっております。国内印刷市場またはインターネット印刷通販の市場が、ユーザー数の増加やサービスの拡充等により今後も印刷事業は拡大していくものと考えておりますが、当社の運営するプリントネット・プリントプロの利用者の減少や市場規模の縮小等の要因によりネット印刷通信販売事業の売上高が減少した場合には、当社の財政状態や経営成績に影響を及ぼす可能性があります。

６【研究開発活動】

　該当事項はありません。

３【設備の新設、除却等の計画】

(1）重要な設備の新設等

　　重要な設備の新設等の計画はありません。

(2）重要な設備の除却等

　経常的な設備の更新のための除却等を除き、重要な設備の除却等の計画はありません。

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

※　当事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。当事業年度の末日から提出日の前月末現在（2024年10月31日）にかけて変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を［　］内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

ただし、新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により付与株式数を調整、調整の結果生じる１株未満の端数は、これを切り捨てる。

調整後付与株式数＝調整前付与株式数×分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

また、新株予約権の割当日後に時価を下回る価額で新株式の発行または自己株式の処分を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げる。

３．当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換または株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約または株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

（１）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

（２）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

（３）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、調整して決定する。

（４）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、調整して得られる再編後行使価額に、上記３．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

（５）新株予約権を行使することができる期間

権利行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から権利行使期間の末日までとする。

（６）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

（７）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による取得の制限については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

（８）その他新株予約権の行使の条件

①新株予約権者は、新株予約権の権利行使時においても、当社または当社関係会社の取締役、監査等委員または従業員であることを要する。ただし、任期満了による退任、定年退職、その他正当な理由があると取締役会が認めた場合は、この限りではない。

②新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。

③本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における発行可能株式総数を超過することとなるときは、当該本新株予約権の行使を行うことはできない。

④各本新株予約権１個未満の行使を行うことはできない。

（９）新株予約権の取得事由及び条件

①当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約もしくは分割計画、または当社が完全子会社となる株式交換契約もしくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②新株予約権者が権利行使をする前に、規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

（10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

（５）【所有者別状況】

　自己株式　628,454株は、「個人その他」に6,284単元、「単元未満株式の状況」に54株含まれております。

（６）【大株主の状況】

②【自己株式等】

３【配当政策】

　当社は、業績の推移を見据え、将来の事業の発展と財務基盤の強化のための内部留保とのバランスを保ちながら、経営成績や配当性向等を総合的に勘案し、安定的かつ継続的な配当の実施を基本方針としております。

　当社は期末配当として年１回の剰余金の配当を行うことを基本方針としております。また、剰余金の配当の決定機関は、取締役会であります。なお、当社は中間配当を行うことができる旨を定款に定めております。

　当事業年度の期末配当につきましては、上記方針に基づき１株当たり13円の配当を実施することと決定しました。この結果、当事業年度の配当性向は、29.8％となりました。

４【コーポレート・ガバナンスの状況等】

（１）【コーポレート・ガバナンスの概要】

①　コーポレート・ガバナンスに関する基本的な考え方

　当社の主な事業はインターネットによる印刷物等の通信販売事業であり、直接顔を合わせないお客様からの信頼を得て、継続的な取引を行うためには企業としての信用向上は欠かせない要件であると考えております。そのためには、社会的な信頼に応え法令等を遵守する体制を構築し、企業価値の増大を目的とするコーポレート・ガバナンスの強化は、当社にとって重要な経営課題であると認識しております。

②　企業統治の体制の概要及び当該体制を採用する理由

イ　会社の機関の基本説明

　当社は、透明性の高い経営や、経営への監視体制を強化する組織の構築を図るため、2023年11月27日開催の第38期定時株主総会において定款変更が承認され、監査等委員会設置会社へ移行いたしました。会社の機関として株主総会、取締役会及び監査等委員会を設置しております。会社運営の意思決定、業務執行及び監督に係る機関は以下のとおりです。

ａ．取締役及び取締役会

　取締役会は監査等委員でない取締役１名（小田原洋一氏）及び監査等委員である社外取締役３名（佐藤清一氏、大久保範俊氏、上釜明大氏）で構成されております。議長は、代表取締役会長兼社長である小田原洋一氏が務めております。

　当社では、定例の取締役会を毎月１回、また必要に応じて臨時の取締役会を開催しており、会社の経営方針、経営戦略、事業計画、重要な財産の取得及び処分、重要な組織、人事の意思決定等を行っております。

　当事業年度において当社は取締役会を14回開催しており、個々の取締役の出席状況については、以下のとおりであります。

　　また、当社は社外取締役として有用な人材を迎えることができるよう、当社と社外取締役との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく責任の限度額は、法令が規定する額としております。

ｂ．監査等委員会

　監査等委員会は監査等委員である社外取締役３名（佐藤清一氏、大久保範俊氏、上釜明大氏）で構成されております。議長は、監査等委員会委員長である佐藤清一氏が務めております。監査等委員は毎回取締役会に出席し、取締役の業務執行を監視しております。

　監査等委員会は原則取締役会と同日に開催するほか、必要に応じて臨時の監査等委員会を開催しております。

　監査等委員会は監査等委員会監査の実施内容を意見書にまとめ、取締役会に提出しております。

ｃ．内部監査部門

　当社は管理部内に内部監査部門を設置しています。内部監査担当者は内部監査規程及び内部監査計画に従い、被監査部門から独立した立場で内部監査を実施しております。監査結果については代表取締役に報告しております。

　内部監査の実効性を確保するための取組みとしては、内部監査の実施計画及び実施結果を毎月開催される監査等委員会において直接報告する仕組みとしており、内部監査の実効性は確保されておりますが、今後内部監査の実効性をさらに向上させるため、取締役会に対しても直接報告を行う仕組みづくりを検討してまいります。

ｄ．コンプライアンス委員会

　当社は全社的な法令遵守の徹底を図るためコンプライアンス委員会を設置し、３か月に一度開催しております。

　コンプライアンス委員会は管理部長が委員長を兼任し、管理課長が副委員長を兼任いたします。

ロ　会社の機関・内部統制の関係

　当社の企業統治の体制の模式図は以下のとおりであります。

ハ　内部統制システムの整備の状況

　当社は、以下のとおりに定める内部統制システムの整備に関する基本方針に従って体制を構築しております。

１．取締役及び使用人の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

　当社は、監査等委員会を置き、監査等委員会規程及び監査等委員会監査等基準に基づき、取締役の職務執行について定期的に監査を実施する。

２．取締役の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

　当社は、取締役の職務の執行に係る情報について、法令及び「情報セキュリティ管理規程」「ＩＳＭＳマニュアル」に基づき適切に保存し、管理する。

３．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

　当社は、コンプライアンス規程、危機管理規程その他の社内規程において、当社のリスク管理体制及び有事の際の対応を明確化する。

　また当社は、日常の労働安全衛生面、環境面、製品品質面及び情報セキュリティ面等に関して、当社内で開催する各種委員会等を通してリスク管理を行う。業務担当部門においては、各々の業務に内在するリスクを専門的な立場から把握し、これを自律的に管理することとする。

　管理部内に内部監査担当者を置き、定期的に内部監査を実施することで個別リスクを洗い出し、当社各部署におけるリスク管理状況を監査し、その結果を当社の代表取締役会長兼社長に報告することにより、リスクを最小限にとどめるよう対応する。

４．取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制

　当社は、取締役の職務の執行が効率的に行われることを確保するために、取締役会を毎月及び必要に応じて随時開催し、経営の意思決定の迅速化と効率的な事業の運営を行う。

５．監査等委員会の職務を補助すべき取締役及び使用人に関する事項

　当社は、監査等委員会が職務を補助すべき使用人を求めた場合、監査等委員会と協議の上、必要に応じて監査業務を補助する使用人を配置する。

６．５の取締役及び使用人の当社の取締役（当該取締役及び監査等委員である取締役を除く。）からの独立性に関する事項

　当該使用人は、監査等委員会の指揮命令の下にその職務を執行する。なお、当該使用人の人事考課、異動、懲戒については、監査等委員会の同意を得る。

７．監査等委員会の５の取締役及び使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項

　監査等委員会は必要に応じ、いつでも取締役及び使用人に対して、業務執行に関する報告を求めることができるものとする。

８．取締役（監査等委員である取締役を除く。）及び使用人が当社の監査等委員会に報告をするための体制

　監査等委員会は、代表取締役と定期的に会合を持ち、監査等委員会監査の環境整備の状況、監査上の重要課題等について意見交換を行うとともに、法令の定める事項のほか、代表取締役との協議により定めた報告すべき事項について、取締役（監査等委員である取締役を除く。）から報告を受けることとする。

９．８の報告をした者が当該報告をしたことを理由に不利な扱いを受けないことを確保するための体制

　当社は、８の報告をした者に対して、当該報告をしたことを理由として、当該報告者に不利な取扱いを行うことを禁止し、その旨を当社取締役及び使用人に周知徹底する。

10．監査等委員の職務の執行（監査等委員会の職務の執行に関するものに限る。）について生ずる費用の前払又は償還の手続その他の当該職務の執行について生ずる費用又は債務の処理に関する事項

　監査等委員がその職務の執行について生じる費用の前払又は償還の手続等の請求を当社にした場合は、当社がその請求に係る費用又は債務が当該監査等委員会の職務の執行に必要でないことを証明した場合を除き、速やかにこれに応じる。

11．その他監査等委員会の監査が実効的に行われることを確保するための体制

　取締役会は、監査等委員が重要な会議等に出席する体制を整備するとともに、定期的に代表取締役、内部監査担当者及び会計監査人と意見交換する機会を設ける。

12．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的考え方及びその整備状況

Ａ．反社会的勢力との取引排除に向けた基本的な考え方

　当社は、暴力団、暴力団構成員、準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動標ぼうゴロ、政治活動標ぼうゴロ、特殊知能暴力集団等の反社会的勢力（以下「反社会的勢力」という）との関係を一切遮断する。

Ｂ．反社会的勢力との取引排除に向けた整備状況

ａ．「反社会的勢力対策規程」の運用を徹底する。

ｂ．「反社会的勢力調査マニュアル」及び「反社会的勢力対応マニュアル」の周知を徹底し、運用体制を強化する。

ｃ．コンプライアンス委員会を開催し、反社会的勢力情報の収集に取り組む。

ｄ．新規取引先や顧客等について、反社会的勢力との関係に関して確認を行う。

③　リスク管理体制の整備状況

　当社は、「危機管理規程」及び「コンプライアンス規程」を制定し当社のリスク管理についての基本方針を定めております。また、顧問弁護士等の外部の専門家と連携を行うことで、リスクに対してより適切な対応がとれるような体制を整備しております。

④　取締役会で決議できる株主総会決議事項

　当社は、職務の遂行にあたり期待される役割を十分に発揮できるようにするため、会社法第426条第１項の規定により、任務を怠ったことによる取締役（取締役であった者を含む。）の損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によって免除することができる旨を定款により定めております。

　また、当社は、会社法第427条第１項の規定により、取締役（業務執行取締役等である者を除く。）との間に、任務を怠ったことによる損害賠償責任を限定する契約（ただし当該契約に基づく責任の限度額は法令の最低責任限度額とする。）を締結する事ができる旨、定款に定めております。

　なお、剰余金の配当等の決定機関に関する定款変更について、2021年11月25日開催の第36期定時株主総会において決議され、株主総会から取締役会へと変更しております。

⑤　取締役の定数

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の員数は７名以内、監査等委員である取締役の員数は５名以内とする旨を定款により定めております。

⑥　取締役の選任の決議要件

　当社は、取締役の選任決議について、監査等委員である取締役とそれ以外の取締役とを区別して、株主総会において総株主の議決権の３分の１以上に当たる株式を有する株主が出席し、その議決権の過半数の決議によって選任する旨及び累積投票によらない旨を定款により定めております。

⑦　剰余金の配当等

　当社は、株主への機動的な利益還元及び資本政策を遂行できるように、剰余金の配当等会社法第459条第１項各号に定める事項については、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役会の決議によって定めることができる旨を定款に定めております。

⑧　株主総会の特別決議要件

　当社は、会社法第309条第２項に定める株主総会の特別決議要件について、議決権を行使することができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の３分の２以上をもって行う旨を定款により定めております。これは、株主総会における特別決議の定足数を緩和することにより、株主総会の円滑な運営を行うことを目的とするものであります。

（２）【役員の状況】

①　役員一覧

男性4名　女性－名（役員のうち女性の比率－％）

（注）１．当社は、2023年11月27日開催の第38期定時株主総会の決議により、監査等委員会設置会社へ移行しました。

２．取締役佐藤清一、大久保範俊及び上釜明大は、社外取締役であります。

３．任期は、2024年11月25日開催の定時株主総会終結の時から選任後１年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

４．任期は、2023年11月27日開催の定時株主総会終結の時から選任後２年以内に終了する事業年度のうち、最終のものに関する定時株主総会終結の時までであります。

②　社外役員の状況

　当社の監査等委員である社外取締役は３名です。当社は、社外取締役の独立性については、特段基準又は方針を定めておりませんが、選任に当たっては東京証券取引所の独立役員の独立性に関する判断基準を参考にしております。なお、社外取締役３名を東京証券取引所に独立役員として届出ております。

　社外取締役の佐藤清一は印刷関連資材及び企業経営に関する豊富な見識を有する人材であり、監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。なお、同氏と当社の間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役の大久保範俊は税理士としての専門的知識を有しており、監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。なお、同氏と当社の間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

　社外取締役の上釜明大は弁護士としての見識が豊富であり、監査等委員である社外取締役として適任であると判断しております。なお、同氏と当社の間には人的関係、資本的関係または取引関係その他の利害関係はありません。

③　監査等委員である社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係

　当社の監査等委員である社外取締役が企業統治において果たす機能及び役割は、社内出身者とは異なる経歴、知識及び経験等に基づき、より広い視野を持って会社の重要な意思決定に参加し、その決定プロセスにおいて助言や確認を行い、経営陣に対する実効的な監視監督を担っております。また、監査体制の独立性を確保し、中立の立場から客観的な監査意見を表明することで、より実効的な監査等委員会監査を行っており、その高い独立性及び専門的な知見に基づき、客観的かつ適切な監視監督を担い、当社の企業統治の有効性に大きく寄与しているものと考えております。なお、社外取締役による監督又は監査と内部監査、監査等委員会監査及び会計監査との相互連携並びに内部統制部門との関係につきましては、取締役会及び監査等委員会等において適宜報告及び意見交換を行います。

（３）【監査の状況】

　　　①　監査等委員会監査の状況

a．監査等委員会の組織及び人員

　監査等委員につきましては、社外監査等委員３名により構成されております監査等委員会が監査等委員監査業務を実施しております。年間の監査等委員監査計画に則り監査を行い、原則として月１度開催の監査等委員会で情報共有を図っております。また、監査等委員は、コンプライアンス委員会に出席し、法令遵守の面から業務運営の健全性を監査するとともに、必要に応じて内部監査担当者及び会計監査人と意見交換を行っており、三者間での情報共有を図っております。

　当事業年度において当社は監査等委員会を14回開催しており、個々の監査等委員の出席状況については、以下のとおりであります。

b.社外監査等委員の活動状況

　当事業年度における社外監査等委員の活動状況として、取締役会その他重要な会議への出席、取締役の職務執行状況の聴取、重要な書類の閲覧調査、事業所往査（実地調査）、業務執行聴取を行っております。なお、社外監査等委員が行った活動につきましては、その結果を会計監査人とも共有しております。

c.監査等委員会の主な検討事項

　監査等委員会においては、主に取締役の業務・職務執行の適法性及び妥当性についての監視・検証、会計監査人の評価および解任または不再任の検討、内部統制システムの整備・運用状況の確認・検証について検討を行っております。

②　内部監査の状況

　当社の内部監査につきましては、管理課内に内部監査部門を設けて担当者１名を置き、内部監査業務を実施しております。年間の内部監査計画に則り全部門に対する監査を行い、代表取締役に対して監査結果を報告しております。また、コンプライアンス委員会に出席し、法令遵守の面から業務運営の健全性を監査しております。

　なお、内部統制部門からは、内部統制の運用状況についての報告を監査等委員会で受け、意見交換を行うことにより連携を図っております。

③　会計監査の状況

イ　監査法人の名称

史彩監査法人

ロ　継続監査期間

５年間

ハ　業務を執行した公認会計士

指定社員　業務執行社員　伊藤　肇

指定社員　業務執行社員　人見　亮三郎

ニ　監査業務に係る補助者の構成

公認会計士６名、その他８名

ホ　監査法人の選定方針と理由

　当社の監査法人の選定方針は、専門性、独立性、監査法人の職務遂行能力及び監査費用が合理的かつ妥当であること等を総合的に勘案し、選定しております。

　当社監査等委員会は、会計監査人の職務の執行に支障がある場合等、その必要があると判断した場合は、会計監査人の選任又は不再任に関する議案を決定いたします。

　また、会計監査人が会社法第340条第１項各号に定める項目に該当すると認められる場合は、監査等委員全員の同意に基づき、会計監査人を解任いたします。

ヘ　監査等委員及び監査等委員会による監査法人の評価

　当社の監査等委員及び監査等委員会は、日本監査役協会が公表する「会計監査人の評価及び選定基準策定に関する監査役等の実務指針」に基づき、会計監査人の職務の遂行状況、監査体制、独立性及び専門性などが適切であるかを評価しております。

④　監査報酬の内容等

イ　監査公認会計士等に対する報酬

ロ　監査公認会計士等と同一のネットワークに対する報酬（イを除く。）

　該当事項はありません。

ハ　その他の重要な監査証明業務に基づく報酬の内容

　該当事項はありません。

ニ　監査報酬の決定方針

　当社の監査公認会計士等に対する監査報酬の決定方針は、特に定めておりません。

ホ　監査等委員会が会計監査人の報酬等に同意した理由

　取締役会が提案した会計監査人に対する報酬等に対して、当社の監査等委員会が会社法第399条第１項の同意をした理由は、会計監査人の監査内容、会計監査の職務遂行状況及び報酬について見積りの算出根拠が適切であるかを検証し、適切であると認めたためです。

（４）【役員の報酬等】

①　役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針に係る事項

　役員の報酬等については、企業価値の継続的な向上を目指し、業績の指標等を総合的に勘案して、報酬の金額を決定することを方針としております。

ａ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法

　取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、取締役会において、各取締役の職位、職務内容、責任、業績、貢献度等を総合的に勘案して、審議の上、報酬額を決定しております。監査等委員である取締役の報酬等につきましては、株主総会で決議された報酬額の範囲内で、監査等委員会において協議しております。

ｂ.役員の報酬等に関する株主総会の決議があるときの、当該株主総会の決議年月日及び当該決議の内容

　当社の役員の報酬等に関する株主総会の決議年月日につきましては、取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬限度額は、2023年11月27日開催の第38期定時株主総会において年額100,000千円以内（ただし、使用人分給与は含まない。）と決議しております。また、監査等委員である取締役の報酬限度額は、2023年11月27日開催の第38期株主総会において年額10,000千円以内と決議しております。

　また、2023年11月27日開催の第38期定時株主総会において、当社の取締役（社外取締役及び監査等委員である取締役を除く。以下本b.において「対象取締役」という。）を対象に、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することが決議されております。本制度の内容としては、対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭債権報酬の全部を現物出資として払い込み、当社の普通株式について発行もしくは処分を受けることとなります。なお、本制度に基づき対象取締役に対して支給される金銭報酬債権の総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で年間30,000千円以内とし、本制度により発行される株式の総数は50,000株以内とし、各対象取締役への具体的な配分については取締役会にて決定するものとします。

　これによる当社の普通株式の処分に当たっては、当社と取締役との間で、以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約（以下「本割当契約」という。）を締結しております。

（１）譲渡制限期間

　対象取締役は、本割当契約により割当てを受けた日より30年間（以下「譲渡制限期間」という。）、本割当契約により割当を受けた当社の普通株式（以下「本割当株式」という。）について、譲渡、担保権の設定その他の処分をしてはならないことといたします。（以下「譲渡制限」という。）

（２）退任時の取扱い

　対象取締役が取締役を退任した場合には、その退任につき、任期満了、死亡又はその他当社の取締役会が正当と認める場合を除き、当社は本割当株式を当然に無償で取得します。

（３）譲渡制限の解除

　上記（１）の定めにかかわらず、当社は、対象取締役が譲渡制限期間中、継続して、当社の取締役であったことを条件として、本割当株式の全部について、譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除します。ただし、対象取締役が上記（２）に定める任期満了、死亡またはその他当社の取締役会が正当と認める理由により、譲渡制限期間が完了する前に取締役を退任した場合には、本割当株式の全部について譲渡制限を解除するものとします。また、当社は、譲渡制限期間が満了した時点において上記の定めに基づき譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得するものとします。

（４）事業再編等における取扱い

　上記（１）の定めにかかわらず、当社は、譲渡制限期間中に当社が消滅会社となる合併契約、当社が完全子会社となる株式交換又は株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会（ただし、当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては、当社の取締役会とします。）で承認される場合には、当社の取締役会の決議により、譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間について当該組織再編等の効力発生日に先立ち、譲渡制限を解除することといたします。

　また、当社は、上記の定めに基づき譲渡制限が解除された直後の時点においてなお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得するものとします。

（５）その他の事項

　本割当契約に関するその他の事項は、当社の取締役会において定めるものとします。

ｃ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者、当該権限の内容、当該裁量の範囲

　当社の役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定権限を有する者は取締役会であり、その権限の内容及び裁量の範囲は、役員報酬額等であります。

ｄ．役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関する委員会の手続きの概要

　当社は役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の決定に関する委員会は設置しておりませんので、該当事項はありません。

e．当事業年度における役員の報酬等の額の決定過程における取締役会及び委員会等の活動内容

　当社は取締役（監査等委員である取締役を除く。）の報酬の額の決定にあたっての手続きとして、取締役会で審議の上、決定しております。

f．役員の報酬等における業績連動報酬とそれ以外の報酬等の支給割合の決定方針の内容

　当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。

g．業績連動報酬に係る指標、当該指標を選択した理由、当該業績連動報酬の額の決定方法

　当社の役員の報酬等には業績連動報酬は含まれておりませんので、該当事項はありません。

②　役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数

　当事業年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）における取締役及び監査役に対する役員報酬は以下のとおりであります。

（注）１．当社は、2023年11月27日付で監査役会設置会社から監査等委員会設置会社に移行しております。

２．上記取締役の報酬等の額には、使用人兼務取締役の使用人分給与は含まれておりませんが、退任した役員及び辞任した役員の報酬等が含まれております。

３．譲渡制限付株式報酬等の内容

　　2023年11月27日開催の第38期定時株主総会において、当社の取締役（監査等委員である取締役を除く。以下「対象取締役」という。）を対象に、譲渡制限付株式報酬制度（以下「本制度」という。）を導入することが決議されております。本制度の内容としては、対象取締役は、本制度に基づき当社から支給された金銭報酬債権の全部を現物出資として払い込み、当社の普通株式について発行もしくは処分を受けることとなります。なお、本制度に基づき対象取締役に対して支給される金銭報酬債権の総額は、現行の金銭報酬額とは別枠で年間30,000千円以内とし、本制度により発行される株式の総数は50,000株以内とし、各対象取締役への具体的な配分については取締役会にて決定するものとしております。

４．上記のほか、当事業年度に係る役員退職慰労引当金繰入額38千円（監査役１名38千円）を計上しております。2023年11月27日開催の第38期定時株主総会で退任しました、監査役１名に対して5,784千円を支給しております。また、2021年１月28日開催の第35期定時株主総会終結の時をもって役員退職慰労金制度の一部を変更し、同総会終結後引き続き在任する取締役に対し、同制度廃止までの在任期間に対応した役員退職慰労金をそれぞれの退任時に支給することを、同総会で決議いたしました。

　　　なお、取締役及び監査役の役員退職慰労金制度廃止に伴う打切り支給予定額は200,304千円（取締役１名200,304千円）です

③　報酬等の総額が１億円以上である者の報酬等の総額等

　報酬等の総額が１億円以上である者が存在しないため、記載しておりません。

（５）【株式の保有状況】

①投資株式の区分の基準及び考え方

　当社は、保有株式が純投資目的である投資株式と純投資目的以外の目的である投資株式の区分について、専ら株式の価値の変動又は株式に係る配当によって利益を受けることを目的とする投資株式を純投資目的である株式とし、それ以外の株式を純投資目的以外の目的である投資株式（政策保有株式）としております。

②保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式

イ．保有方針及び保有の合理性を検証する方法並びに個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証の内容

　当社は政策保有株式について、保有先の成長性、将来性等の検証結果を踏まえ、保有先及び当社の中長期的な企業価値向上に資すると判断される場合に限り、上場株式を保有するものとしております。

　また、保有の合理性及び個別銘柄の保有の適否に関する取締役会等における検証については、定期的かつ継続的に保有先企業の財政状況についてモニタリングするとともに、保有方針に適合するかについての検証を行うこととしております。

ロ．銘柄数及び貸借対照表計上額

ハ．特定投資株式及びみなし保有株式の銘柄ごとの株式数、貸借対照表計上額等に関する情報

　特定投資株式

③保有目的が純投資目的である投資株式

　該当事項はありません。

④当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的から純投資目的以外の目的に変更したもの

　該当事項はありません。

⑤当事業年度中に投資株式の保有目的を純投資目的以外の目的から純投資目的に変更したもの

　該当事項はありません。

第５【経理の状況】

１．財務諸表の作成方法について

　　当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号）に基づいて作成しております。

２．監査証明について

　当社は、金融商品取引法第193条の２第１項の規定に基づき、事業年度（2023年９月１日から2024年８月31日まで）の財務諸表について、史彩監査法人による監査を受けております。

３．連結財務諸表について

　当社は子会社がありませんので、連結財務諸表を作成しておりません。

４．財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みについて

　当社は、財務諸表等の適正性を確保するための特段の取組みとして、会計基準等の内容を適切に把握し、会計基準等の変更等について的確に対応することができる体制を整備するため、会計の基準及び制度を解説する専門誌を定期購読すると共に、会計基準等に関するセミナーへ積極的に参加することを方針としております。

１【財務諸表等】

（１）【財務諸表】

①【貸借対照表】

②【損益計算書】

③【株主資本等変動計算書】

前事業年度（自　2022年９月１日　至　2023年８月31日）

当事業年度（自　2023年９月１日　至　2024年８月31日）

④【キャッシュ・フロー計算書】