株式会社セラク（6199） 有価証券報告書 2024年8月期

第２【事業の状況】

１【経営方針、経営環境及び対処すべき課題等】

　当社グループの経営方針、経営環境及び対処すべき課題等は、以下のとおりであります。

　なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において当社グループが判断したものであります。

(1）経営方針

　当社グループは、「IT技術教育（人材育成）によりビジネスを創造し、社会の発展に貢献する」ことを経営方針として掲げております。具体的には、当社グループの強みである採用力とIT技術教育によりIT人材を創出し、顧客のITプロジェクトを支援することに加え、当社のIT技術教育ノウハウを広く社会に還元することでITエンジニアのスキルアップや付加価値創出を行う企業として社会の発展に努めてまいります。また、「みどりクラウド」をはじめとしたIT技術力を生かした独自商品サービスや新商品を開発・展開し、デジタルトランスフォーメーション領域において社会課題を解決するITビジネスを展開することで、企業価値の向上を目指してまいります。

(2）経営環境及び対処すべき課題等

　現在のわが国経済は、欧米における高い金利水準の継続や、中東地域をめぐる情勢、中国経済の先行き懸念など、海外の影響により先行き不透明な状況ではあるものの、雇用・所得環境の改善が進むなど、各種政策の効果もあって景気は緩やかな回復基調にあります。そのような中、当社グループの将来の業績は、技術力の高いエンジニアの確保とその稼働率の多寡にかかっております。これを実現するために、優秀な人材の採用及び育成、営業の強化、新規事業の開発と拡大、企業の社会的責任への取り組みへの対応について、バランスを取りながら永続して強化を図ることが最大の課題であると認識しております。

　そこで、当社グループは、以下のような点に留意し経営活動に取り組んでまいります。

①　優秀な人材の確保、育成

　当社グループは、顧客にIT技術を提供できる人材を自社で採用し、入社後の技術研修をはじめとした社内教育を行うことでIT技術とビジネススキルを備えた人材を顧客に提供できることを強みとしております。

　そのため当社グループでは、現在の採用活動及び研修制度をさらに発展させ、素養の高い人材の採用強化を図るとともに、高難度のIT技術研修を実施することで、質の高いサービス提供の実現に取り組んでまいります。

②　大規模プロジェクトを取りまとめるプロジェクトマネジャー（PM）の育成

　高付加価値の大規模プロジェクトをより多く受注し、また受注したプロジェクトを円滑に進行するためには多数のプロジェクトマネジャーの確保が必要不可欠となります。

　そのため当社グループでは、プロジェクトマネジャーを育成するための研修制度を整備し、高付加価値の大規模プロジェクトをより多く受注できる体制構築に取り組んでまいります。

　③　営業の強化

　エンジニアのキャリアアップを実現するためには大規模プロジェクトを受注するための営業力や、みどりクラウドやSalesforceをはじめとする先端DXソリューションを顧客に提案する営業力などが必要不可欠となります。

　そのため当社グループでは、営業個人の提案力、営業力の強化を図るための研修制度の整備や多様な営業手法の導入を行ってまいります。また、営業体制を拡大することや顧客満足の向上を図るため営業部門と技術部門の連携強化についても取り組んでまいります。

④　新規事業の開発と拡大

　長期にわたる企業成長を実現するためには、次なる成長のための新規事業の開発と拡大が重要と考えております。

　農業IoT分野の「みどりクラウド」、AI分野の「NewtonX」をさらに拡大させるとともに、引き続き新規事業の研究開発にも取り組んでまいります。

⑤　企業の社会的責任への取り組み

　当社は、経営理念の１つである「世の為人の為に、貢献する」を実践するため、CSR（企業の社会的責任）活動に積極的に取り組んでおり、次の二点につきましても徹底した取り組みを図ってまいります。

(a）企業統治に係る責任の自覚

　当社グループは、監査役監査及び内部監査の充実並びに管理部門をはじめとした内部管理体制の充実により、コーポレート・ガバナンス、コンプライアンス、リスク管理体制の整備と実効的な運用を図ってまいります。

(b）企業モラルの堅持

　当社グループは、顧客企業の機密厳守をはじめとする厳格な情報管理が事業活動継続の生命線と考えており、ISO27001(ISMS)を取得しております。引き続き、このような意識を経営幹部以下全ての従業員に自覚させるために、入社時及び随時に研修を行い、教育・啓蒙を行ってまいります。

４【経営者による財政状態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析】

(1）経営成績等の状況の概要

　当連結会計年度における当社グループの財政状態、経営成績及びキャッシュ・フロー（以下、「経営成績等」という。）の状況の概要は以下のとおりであります。

①　財政状態及び経営成績の状況

　当連結会計年度におけるわが国経済は、欧米における高い金利水準の継続や、中東地域をめぐる情勢、中国経済の先行き懸念など、海外の影響により先行き不透明な状況ではあるものの、雇用・所得環境の改善が進むなど、各種政策の効果もあって景気は緩やかな回復基調にあります。

　当社グループが主にサービスを提供する情報産業分野においては、デジタル技術の進展・普及に伴い、あらゆる産業で企業の生産性向上や競争力強化を目的としたIT・DX関連のニーズは高まっており、クラウドを活用したシステムインテグレーションやシステム運用・保守等へのIT投資需要は堅調に推移いたしました。最適なITインフラが企業の経営戦略を支える重要な役割を担うなど、ITサービス・IT人材への需要は拡大している一方、国内のIT人材不足やITスキル向上には大きな課題を有しております。当社グループでは、質の高いITエンジニアの採用・育成に取り組むほか、ビジネスパートナーを積極的に活用して、様々なITサービスの提供を行っております。

このような環境の下、当連結会計年度においては、良質なエンジニアの育成や社内エンジニアのDXシフト等によるサービスの価値向上に取り組むほか、ビジネスパートナーリソースの活用も含め、IT・DX領域の社会実装と運用を担う「デジタルインテグレーター」としての事業基盤の整備を行いました。

(a）財政状態

　当連結会計年度末の資産合計は、前連結会計年度末と比べ798,457千円増加し12,052,121千円となりました。

　当連結会計年度末の負債合計は、前連結会計年度末に比べ59,939千円減少し4,289,507千円となりました。

　当連結会計年度末の純資産合計は、前連結会計年度末に比べ858,396千円増加し7,762,614千円となりました。

(b）経営成績

　当連結会計年度の業績について、当社グループの売上高は22,221,595千円（前連結会計年度比6.5％増）、営業利益は2,273,862千円（前連結会計年度比16.9％増）、経常利益は2,317,709千円（前連結会計年度比7.5％増）、親会社株主に帰属する当期純利益は1,575,719千円（前連結会計年度比7.0％増）となりました。

　事業分野別のセグメント概況は、次のとおりであります。

（デジタルインテグレーション事業）

　デジタルインテグレーション事業において、SI（システムインテグレーション）領域ではITインフラソリューションとしてITシステムの構築・運用・保守を手掛けております。また、DX（デジタルトランスフォーメーション）領域ではIoTクラウドサポートセンターにおける24時間365日体制でのクラウドインフラやIoTサービスの運用の提供、顧客管理・営業管理システム「Salesforce」や統合人事システム「COMPANY」を中心とするクラウドシステムの導入・運用・定着化支援を手掛けるほか、法人向けChatGPT導入・活用支援サービス「NewtonX」を取り扱っております。

　当連結会計年度においては、ITシステムの構築運用、クラウド基盤への移行や24時間365日対応のマネージドサービスを中心とした底堅いIT投資需要のもと、更なる取引拡大に取り組みました。また、データ分析やデジタルマーケティングに対応できるエンジニアを育成し、サービスの拡充と付加価値向上に努めました。

　これらの結果、当セグメントの売上高は21,342,828千円（前連結会計年度比7.1％増）、セグメント利益は2,320,428千円（前連結会計年度比21.2％増）となりました。

（みどりクラウド事業）

　みどりクラウド事業では、ITを用いて農業・畜産・水産のDX化を支援する「みどりクラウド」「ファームクラウド」などのプラットフォームサービス、一次産業をはじめとした各産業分野の個別課題を解決するソリューションサービスを展開しております。

　当連結会計年度においては、引き続きソリューションサービスの受注拡大に注力いたしました。また、2023年３月にリリースした青果流通の現場にバーコードやクラウドシステムなどを用いたデジタル技術を導入する「みどりクラウドらくらく出荷」の拡販等、将来の事業拡大に向けた先行投資を行っております。農産物の集出荷業務に関しては、多くの農業者や出荷団体で同じ課題を抱えており、今後は全国のJAに向けた拡販を行ってまいります。

　これらの結果、当セグメントの売上高は238,238千円（前連結会計年度比35.9％減）、セグメント損失は109,172千円（前連結会計年度はセグメント損失31,828千円）となりました。

（機械設計エンジニアリング事業）

　機械設計エンジニアリング事業においては、連結子会社である株式会社セラクビジネスソリューションズでの3DCAD分野の技術、実験や性能検査などの品質管理に関わる技術、通信建設及び情報通信に関する技術を提供しております。

　当連結会計年度においては、研修環境を拡充し、エンジニアの採用・育成に注力いたしました。安定した稼働率や新しい技術領域での案件獲得が図られたことにより、堅調に推移いたしました。引き続き各領域での案件獲得が期待され、教育によるエンジニアの付加価値向上や地理的展開を図りつつ、企業規模を拡大させてまいります。

　これらの結果、当セグメントの売上高は745,038千円（前連結会計年度比19.5％増）、セグメント利益は44,887千円（前連結会計年度比15.9％減）となりました。

②　キャッシュ・フローの状況

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、資金という）の残高は、6,844,087千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、1,357,112千円（前連結会計年度は2,027,754千円の収入）となりました。

　主な要因は、法人税等の支払額832,061千円、棚卸資産の増減額165,598千円、未払消費税等の増減額161,788千円の資金の減少要因があったものの、税金等調整前当期純利益2,317,631千円、仕入債務の増減額123,678千円を計上したこと等の資金の増加要因が生じたことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、404,100千円（前連結会計年度は195,684千円の使用）となりました。

　主な要因は、有形固定資産の取得による支出199,205千円、定期預金の預入による支出102,400千円等の資金の減少要因が生じたことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は、923,341千円（前連結会計年度は625,812千円の使用）となりました。

　主な要因は、自己株式の取得による支出601,145千円、長期借入金の返済による支出183,824千円等の資金の減少要因が生じたことによるものであります。

③　生産、受注及び販売の状況

(a）生産実績

　当社グループは受注生産を一部行っておりますが、事業内容が多岐にわたっており、受注生産の重要性が乏しいことから、記載を省略しております。

(b）受注実績

　当社グループは受注開発を一部行っておりますが、事業内容が多岐にわたっており、受注開発の重要性が乏しいことから、記載を省略しております。

(c）販売実績

当連結会計年度の販売実績をセグメントごとに示すと、次のとおりであります。

（注）１．セグメント間取引については、相殺消去しております。

２．最近２連結会計年度の主な相手先別の販売実績及び当該販売実績の総販売実績に対する割合については、その割合が100分の10以上に該当する相手先がないため記載を省略しております。

(2）経営者の視点による経営成績等の状況に関する分析・検討内容

　経営者の視点による当社グループの経営成績等の状況に関する認識及び分析・検討内容は次のとおりであります。なお、文中の将来に関する事項は、当連結会計年度末現在において判断したものであります。

①　重要な会計上の見積り及び当該見積りに用いた仮定

当社グループの連結財務諸表は、わが国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づき作成しております。この連結財務諸表の作成にあたり必要となる見積りに関しては、過去の実績等を勘案し合理的と判断される基準に基づいて行っております。なお、連結財務諸表を作成するにあたり重要となる会計方針については、「第５　経理の状況、１連結財務諸表等、(1) 連結財務諸表、注記事項（重要な会計上の見積り)」に記載のとおりであります。

②　財政状態の分析

(a）資産

　当連結会計年度末における資産合計は、前連結会計年度末と比べ798,457千円増加し12,052,121千円となりました。これは主に、仕掛品が184,599千円、売掛金及び契約資産が178,885千円、有形固定資産（その他）が127,889千円、のれんが124,827千円増加したことなどによるものであります。

(b）負債

　当連結会計年度末における負債合計は、前連結会計年度末に比べ59,939千円減少し4,289,507千円となりました。これは主に、未払消費税等が156,423千円、１年内返済予定の長期借入金が144,120千円、未払法人税等が58,718千円減少したものの、買掛金が131,960千円、賞与引当金が109,161千円、未払金が44,522千円増加したことなどによるものであります。

(c）純資産

　当連結会計年度末における純資産合計は、前連結会計年度末に比べ858,396千円増加し7,762,614千円となりました。これは主に、利益剰余金が1,430,241千円増加したものの、自己株式が374,319千円増加、資本剰余金が194,920千円減少したことなどによるものであります。

③　経営成績の分析

(a）売上高

　売上高については22,221,595千円（前連結会計年度比6.5％増）となりました。これは主に、引き続き堅調な市況感での技術者並びに受注案件の増加によるものであります。

(b）売上原価

　売上原価については16,521,542千円（前連結会計年度比5.4％増）となりました。これは主に、売上高の増加によるものであります。

　この結果、売上総利益は5,700,052千円（前連結会計年度比10.1％増）となりました。

(c）販売費及び一般管理費

　販売費及び一般管理費については3,426,190千円（前連結会計年度比5.9％増）となりました。これは主に、販売費や人件費の増加によるものであります。

　この結果、販売費及び一般管理費は増加した一方、採用効率化などが一定の成果を上げたため、営業利益は2,273,862千円（前連結会計年度比16.9％増）となりました。

(d）営業外損益

　営業外損益については、営業外収益が45,756千円（前連結会計年度比78.6％減）、営業外費用が1,909千円（前連結会計年度比13.7％減）となりました。

　この結果、経常利益は2,317,709千円（前連結会計年度比7.5％増）となりました。

(e）特別損益

　特別損益については、特別利益が6,094千円、特別損失が6,172千円となりました。

　この結果、税金等調整前当期純利益は2,317,631千円（前連結会計年度比7.9％増）となりました。

(f）親会社株主に帰属する当期純利益

　法人税等合計は、法人税、住民税及び事業税を761,650千円、法人税等調整額を△19,738千円計上し741,912千円となりました。

　この結果、当連結会計年度の親会社株主に帰属する当期純利益は1,575,719千円（前連結会計年度比7.0％増）となりました。

④　キャッシュ・フローの状況の分析

　当連結会計年度末における現金及び現金同等物（以下、資金という）の残高は、6,844,087千円となりました。

　当連結会計年度における各キャッシュ・フローの状況とそれらの要因は次のとおりであります。

（営業活動によるキャッシュ・フロー）

　営業活動の結果得られた資金は、1,357,112千円（前連結会計年度は2,027,754千円の収入）となりました。

　主な要因は、法人税等の支払額832,061千円、棚卸資産の増減額165,598千円、未払消費税等の増減額161,788千円の資金の減少要因があったものの、税金等調整前当期純利益2,317,631千円、仕入債務の増減額123,678千円を計上したこと等の資金の増加要因が生じたことによるものであります。

（投資活動によるキャッシュ・フロー）

　投資活動の結果使用した資金は、404,100千円（前連結会計年度は195,684千円の使用）となりました。

　主な要因は、有形固定資産の取得による支出199,205千円、定期預金の預入による支出102,400千円等の資金の減少要因が生じたことによるものであります。

（財務活動によるキャッシュ・フロー）

　財務活動の結果使用した資金は、923,341千円（前連結会計年度は625,812千円の使用）となりました。

　主な要因は、自己株式の取得による支出601,145千円、長期借入金の返済による支出183,824千円等の資金の減少要因が生じたことによるものであります。

⑤　資本の財源及び資金の流動性

　当社グループは、今後も更なる収益基盤の安定化及び持続的な成長を図るためには、収益源の多様化を実現する必要があると考えており、自社による新規事業の創出及び拡大のみならず、業務提携、M&A等の新たな事業・サービスへの提携・投資を積極的に取り組んでいく方針であります。当社グループの運転資金需要のうち主なものは、当社グループのサービスを効果的に拡大していくための採用費、開発に係る人件費及び研究開発費であります。投資を目的とした資金需要は、主にM&A及び設備投資等によるものであります。これらの資金需要は自己資金により充当することを基本的な方針としておりますが、多額なM&A等の戦略的投資については、必要に応じて金融機関からの借入を実施いたします。

⑥　経営方針・経営戦略、経営上の目標の達成状況を判断するための客観的な指標等

　当社グループが参入している業界において、技術革新のスピードが速く、常に最先端に向けた研究開発や成長のための投資を積極的かつ継続的に行う必要があるため、事業の収益力を示す売上高経常利益率を中長期的な経営指標として重視しております。

⑦　経営者の問題認識と今後の方針

　経営者の問題認識と今後の方針につきましては、「第２事業の状況　１経営方針、経営環境及び対処すべき課題等」に記載のとおりであります。

５【経営上の重要な契約等】

　該当事項はありません。

第３【設備の状況】

１【設備投資等の概要】

　当連結会計年度におきましては、事業規模の拡大及び経営効率化の観点から、総額204,277千円の設備投資を実施しております。

　主な投資といたしましては、本社増床等に伴う建物並びに工具、器具及び備品等として173,851千円の設備投資を実施いたしました。

　なお、重要な設備の除却又は売却はありません。

２【主要な設備の状況】

(1）提出会社

（注）１．現在休止中の主要な設備はありません。

２．上記事業所の年間賃借料は合計352,594千円であります。

３．従業員数は、就業従業員数（当社から社外への出向者を除き、社外から当社への出向者を含む。）であります。

(2）国内子会社

　重要性がないため、記載を省略しております。

第４【提出会社の状況】

１【株式等の状況】

（１）【株式の総数等】

①【株式の総数】

（２）【新株予約権等の状況】

①【ストックオプション制度の内容】

　当社は、新株予約権方式によるストックオプション制度を採用しております。

　当該制度は、会社法に基づき新株予約権を発行する方法によるものであります。

　当該制度の内容は、次のとおりであります。

第５回新株予約権（2018年２月15日臨時取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

上記算式において「既発行株式数」とは当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。更に、当社が他社と合併する場合、もしくは会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

３．本新株予約権の行使条件は以下のとおりであります。

①　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当社の有価証券報告書に記載される売上高が、下記に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として当該売上高の水準を充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができます。

(a）2019年８月期から2025年８月期までのいずれかの期における売上高200億円、かつ、経常利益20億円を達成した場合：行使可能割合　30％

(b）2019年８月期から2025年８月期までのいずれかの期における売上高300億円、かつ、経常利益30億円を達成した場合：行使可能割合　50％

(c）2019年８月期から2025年８月期までのいずれかの期における売上高500億円、かつ、経常利益50億円を達成した場合：行使可能割合　100％

なお、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てます。

②　上記①にかかわらず、2018年８月期以降、本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの各事業年度にかかる当社の損益計算書上の売上高が、前事業年度の売上高より10％以上下回った場合、当該事業年度にかかる有価証券報告書を当社が金融商品取引法に基づき提出した日をもって、本新株予約権は消滅します。

③　上記①及び②に関する売上高の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における売上高を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

④　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑤　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の従業員持株会に入会していることを要する。ただし、役員への就任その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑥　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑦　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該新株予約権を行使することはできない。

⑧　各本新株予約権１個未満を行使することはできない。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の発行を決議した当社取締役会開催日の前営業日（2018年２月14日）での東京証券取引所における当社株価の終値である690円とする。

なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げます。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の2020年３月１日から2026年２月28日の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

（注）１に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、（注）１に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

③　以下に該当する場合、(5)に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

ａ．新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。

ｂ．新株予約権者が当社又は当社関係会社の就業規則により懲戒解雇又は論旨解雇されたとき。

ｃ．新株予約権者に法令若しくは当社又は当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。

ｄ．新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たとき。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第６回新株予約権（2019年２月14日臨時取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

上記算式において「既発行株式数」とは当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。更に、当社が他社と合併する場合、もしくは会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

３．本新株予約権の行使条件は以下のとおりです。

①　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当社の有価証券報告書に記載される売上高が、下記に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として当該売上高の水準を充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。

(a）2020年８月期から2026年８月期までのいずれかの期における売上高が200億円、かつ、経常利益20億円を達成した場合：行使可能割合　30％

(b）2020年８月期から2026年８月期までのいずれかの期における売上高が300億円、かつ、経常利益30億円を達成した場合：行使可能割合　50％

(c）2020年８月期から2026年８月期までのいずれかの期における売上高が500億円、かつ、経常利益50億円を達成した場合：行使可能割合　100％

なお、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

②　上記①にかかわらず、2019年８月期以降、本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの各事業年度にかかる当社の損益計算書上の売上高が、前事業年度の売上高より10％以上下回った場合、当該事業年度にかかる有価証券報告書を当社が金融商品取引法に基づき提出した日をもって、本新株予約権は消滅する。

③　上記①及び②に関する売上高の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における売上高を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

④　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑤　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の従業員持株会に入会していることを要する。ただし、役員への就任その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑥　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑦　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。

⑧　各本新株予約権１個未満を行使することはできない。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の発行を決議した当社取締役会開催日の前営業日（2019年２月13日）での東京証券取引所における当社株価の終値である607円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の2021年３月１日から2027年２月28日の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

（注）１に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、（注）１に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

③　以下に該当する場合、(5)に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

ａ．新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。

ｂ．新株予約権者が当社又は当社関係会社の就業規則により懲戒解雇又は論旨解雇されたとき。

ｃ．新株予約権者に法令若しくは当社又は当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。

ｄ．新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たとき。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第７回新株予約権（2020年８月６日臨時取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

上記算式において「既発行株式数」とは当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。更に、当社が他社と合併する場合、もしくは会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

３．本新株予約権の行使条件は以下のとおりです。

①　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当社の有価証券報告書に記載される売上高が、下記に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として当該売上高の水準を充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。

(a）2021年８月期から2027年８月期までのいずれかの期における売上高が200億円、かつ、経常利益20億円を達成した場合：行使可能割合　30％

(b）2021年８月期から2027年８月期までのいずれかの期における売上高が300億円、かつ、経常利益30億円を達成した場合：行使可能割合　50％

(c）2021年８月期から2027年８月期までのいずれかの期における売上高が500億円、かつ、経常利益50億円を達成した場合：行使可能割合　100％

なお、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

②　上記①にかかわらず、2020年８月期以降、本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの各事業年度にかかる当社の損益計算書上の売上高が、前事業年度の売上高より10％以上下回った場合、当該事業年度にかかる有価証券報告書を当社が金融商品取引法に基づき提出した日をもって、本新株予約権は消滅する。

③　上記①及び②に関する売上高の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における売上高を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

④　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑤　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の従業員持株会に入会していることを要する。ただし、役員への就任その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑥　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑦　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。

⑧　各本新株予約権１個未満を行使することはできない。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の発行を決議した当社取締役会開催日の前営業日（2020年８月５日）での東京証券取引所における当社株価の終値である1,188円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の2022年９月１日から2028年８月31日の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

（注）１に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、（注）１に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

③　以下に該当する場合、(5)に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

ａ．新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。

ｂ．新株予約権者が当社又は当社関係会社の就業規則により懲戒解雇又は論旨解雇されたとき。

ｃ．新株予約権者に法令若しくは当社又は当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。

ｄ．新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たとき。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第８回新株予約権（2022年２月15日臨時取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更された事項については、提出日の前月末現在における内容を[　]内に記載しており、その他の事項については当事業年度の末日における内容から変更はありません。

（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により目的となる株式の数を調整するものとします。但し、かかる調整は、新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的となる株式の数について行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てます。

調整後付与株式数 ＝ 調整前付与株式数 × 分割・併合の比率

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

また、新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額での新株式の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

上記算式において「既発行株式数」とは当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとします。更に、当社が他社と合併する場合、もしくは会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとします。

３．本新株予約権の行使条件は以下のとおりです。

①　新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当社の有価証券報告書に記載される売上高が、下記に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割り当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として当該売上高の水準を充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。

(a)2023年８月期から2029年８月期までのいずれかの期における売上高が300億円、かつ、経常利益30億円を達成した場合：　行使可能割合　 30％

(b)2023年８月期から2029年８月期までのいずれかの期における売上高が400億円、かつ、経常利益40億円を達成した場合：　行使可能割合　 50％

(c)2023年８月期から2029年８月期までのいずれかの期における売上高が500億円、かつ、経常利益50億円を達成した場合：　行使可能割合　100％

   なお、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

②　上記①にかかわらず、2022年８月期以降、本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの各事業年度にかかる当社の損益計算書上の売上高が、前事業年度の売上高より10％以上下回った場合、当該事業年度にかかる有価証券報告書を当社が金融商品取引法に基づき提出した日をもって、本新株予約権は消滅する。

③　上記①及び②に関する売上高の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における売上高を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

④　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位を保有していることを要する。ただし、任期満了による退任、期間満了による退職、その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑤　新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の従業員持株会に入会していることを要する。ただし、役員への就任その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑥　新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑦　本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。

⑧　各本新株予約権１個未満を行使することはできない。

４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

本新株予約権１個当たりの目的である株式の数（以下、「付与株式数」という。）は、当社普通株式100株とする。なお、付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額又は算定方法

本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の発行を決議した当社取締役会開催日の前営業日（2022年２月14日）での東京証券取引所における当社株価の終値である1,297円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

上記で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記(3)に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

行使期間の2024年３月１日から2030年２月28日の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

①　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金の額は、会社計算規則第17条第１項に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とする。計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとする。

②　本新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本準備金の額は、上記①記載の資本金等増加限度額から、上記①に定める増加する資本金の額を減じた額とする。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

（注）１に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

①　当社が消滅会社となる合併契約、当社が分割会社となる会社分割についての分割契約若しくは分割計画、又は当社が完全子会社となる株式交換契約若しくは株式移転計画について株主総会の承認（株主総会の承認を要しない場合には取締役会決議）がなされた場合は、当社は、当社取締役会が別途定める日の到来をもって、本新株予約権の全部を無償で取得することができる。

②　新株予約権者が権利行使をする前に、（注）１に定める規定により本新株予約権の行使ができなくなった場合は、当社は新株予約権を無償で取得することができる。

③　以下に該当する場合、(5)に定める行使期間終了前といえども、当社は本新株予約権を無償で取得することができる。

ａ．新株予約権者が禁固以上の刑に処せられたとき。

ｂ．新株予約権者が当社又は当社関係会社の就業規則により懲戒解雇又は論旨解雇されたとき。

ｃ．新株予約権者に法令若しくは当社又は当社関係会社の社内規程に違反する重大な行為があったとき。

ｄ．新株予約権者が当社所定の書面により本新株予約権の全部又は一部を放棄する旨を申し出たとき。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

第９回新株予約権（2024年１月18日臨時取締役会決議）

※　当事業年度の末日（2024年８月31日）における内容を記載しております。提出日の前月末現在（2024年10月31日）において、記載すべき内容が当事業年度の末日における内容から変更がないため、提出日の前月末現在に係る記載を省略しております。

　（注）１．新株予約権１個につき目的となる株式数は、100株であります。

　付与株式数は、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割（当社普通株式の無償割当てを含む。以下同じ。）又は株式併合を行う場合、次の算式により調整されるものとする。ただし、かかる調整は、本新株予約権のうち、当該時点で行使されていない新株予約権の目的である株式の数についてのみ行われ、調整の結果生じる１株未満の端数については、これを切り捨てるものとする。

調整後株式数 ＝ 調整前株式数 × 分割（又は併合）の比率

また、本新株予約権の割当日後、当社が合併、会社分割又は資本金の額の減少を行う場合その他これらの場合に準じ付与株式数の調整を必要とする場合には、合理的な範囲で、付与株式数は適切に調整されるものとする。

２．新株予約権の割当日後、当社が株式分割、株式併合を行う場合は、次の算式により行使価額を調整し、調整により生ずる１円未満の端数は切り上げます。

　本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、１株当たりの払込金額（以下、「行使価額」という。）に、付与株式数を乗じた金額とする。行使価額は、本新株予約権の発行を決議した当社取締役会開催日の前営業日（2024年１月17日）での東京証券取引所における当社株価の終値である1,177円とする。なお、本新株予約権の割当日後、当社が株式分割又は株式併合を行う場合、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　また、本新株予約権の割当日後、当社が当社普通株式につき時価を下回る価額で新株の発行又は自己株式の処分を行う場合（新株予約権の行使に基づく新株の発行及び自己株式の処分並びに株式交換による自己株式の移転の場合を除く。）、次の算式により行使価額を調整し、調整による１円未満の端数は切り上げる。

　なお、上記算式において「既発行株式数」とは、当社普通株式にかかる発行済株式総数から当社普通株式にかかる自己株式数を控除した数とし、また、当社普通株式にかかる自己株式の処分を行う場合には、「新規発行株式数」を「処分する自己株式数」に読み替えるものとする。

　さらに、上記のほか、本新株予約権の割当日後、当社が他社と合併する場合、会社分割を行う場合、その他これらの場合に準じて行使価額の調整を必要とする場合には、当社は、合理的な範囲で適切に行使価額の調整を行うことができるものとする。

　３．本新株予約権の行使条件は以下のとおりです。

①新株予約権の割当てを受けた者（以下、「新株予約権者」という。）は、当社の有価証券報告書に記載される売上高及び経常利益が、下記に掲げる条件を満たした場合、各新株予約権者に割当てられた新株予約権のうち当該各号に掲げる割合（以下、「行使可能割合」という。）を限度として当該売上高及び経常利益の水準を充たした期の有価証券報告書の提出日の翌月１日から行使することができる。

(a) 2025年８月期から2031年８月期までのいずれかの期における売上高が300億円、かつ、経常利益30億円を達成した場合：　行使可能割合　 30％

(b) 2025年８月期から2031年８月期までのいずれかの期における売上高が400億円、かつ、経常利益40億円を達成した場合：　行使可能割合　 50％

(c) 2025年８月期から2031年８月期までのいずれかの期における売上高が500億円、かつ、経常利益50億円を達成した場合：　行使可能割合　100％

なお、行使可能割合の計算において、各新株予約権者の行使可能な本新株予約権の数に１個未満の端数が生じる場合は、これを切り捨てた数とする。

②上記①にかかわらず、2024年８月期以降、本新株予約権の行使期間の終期に至るまでの各事業年度にかかる当社の損益計算書上の売上高が、前事業年度の売上高より10％以上下回った場合、当該事業年度にかかる有価証券報告書を当社が金融商品取引法に基づき提出した日をもって、本新株予約権は消滅する。

③上記①及び②に関する売上高及び経常利益の判定においては、当社の有価証券報告書に記載される損益計算書（連結損益計算書を作成している場合、連結損益計算書）における売上高及び経常利益を参照するものとする。また、国際財務報告基準の適用等により参照すべき項目の概念に重要な変更があった場合には、別途参照すべき指標を当社取締役会にて定めるものとする。

④新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の取締役、監査役又は従業員の地位を保有していることを要する。ただし、正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑤新株予約権者は、本新株予約権の権利行使時において、当社の従業員持株会に入会していることを要する。ただし、役員への就任その他正当な理由があると当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑥新株予約権者の相続人による本新株予約権の行使は認めない。ただし、当社取締役会が認めた場合は、この限りではない。

⑦本新株予約権の行使によって、当社の発行済株式総数が当該時点における授権株式数を超過することとなるときは、当該本新株予約権を行使することはできない。

⑧各本新株予約権１個未満を行使することはできない。

　４．組織再編行為の際の新株予約権の取扱い

　当社が、合併（当社が合併により消滅する場合に限る。）、吸収分割、新設分割、株式交換又は株式移転（以上を総称して以下、「組織再編行為」という。）を行う場合において、組織再編行為の効力発生日に新株予約権者に対し、それぞれの場合につき、会社法第236条第１項第８号イからホまでに掲げる株式会社（以下、「再編対象会社」という。）の新株予約権を以下の条件に基づきそれぞれ交付することとする。

　ただし、以下の条件に沿って再編対象会社の新株予約権を交付する旨を、吸収合併契約、新設合併契約、吸収分割契約、新設分割計画、株式交換契約又は株式移転計画において定めた場合に限るものとする。

(1）交付する再編対象会社の新株予約権の数

新株予約権者が保有する新株予約権の数と同一の数をそれぞれ交付する。

(2）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の種類

再編対象会社の普通株式とする。

(3）新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数

組織再編行為の条件を勘案のうえ、上記４．（１）に準じて決定する。

(4）新株予約権の行使に際して出資される財産の価額

交付される各新株予約権の行使に際して出資される財産の価額は、組織再編行為の条件等を勘案のうえ、上記４．（２）で定められる行使価額を調整して得られる再編後行使価額に、上記７．（３）に従って決定される当該新株予約権の目的である再編対象会社の株式の数を乗じた額とする。

(5）新株予約権を行使することができる期間

上記４．（３）に定める行使期間の初日と組織再編行為の効力発生日のうち、いずれか遅い日から上記４．（３）に定める行使期間の末日までとする。

(6）新株予約権の行使により株式を発行する場合における増加する資本金及び資本準備金に関する事項

上記４．（４）に準じて決定する。

(7）譲渡による新株予約権の取得の制限

譲渡による新株予約権の取得については、再編対象会社の取締役会の決議による承認を要するものとする。

(8）その他新株予約権の行使の条件

上記４．（６）に準じて決定する。

(9）新株予約権の取得事由及び条件

上記６．に準じて決定する。

(10）その他の条件については、再編対象会社の条件に準じて決定する。

②【ライツプランの内容】

　該当事項はありません。

③【その他の新株予約権等の状況】

　該当事項はありません。

（３）【行使価額修正条項付新株予約権付社債券等の行使状況等】

　該当事項はありません。

（５）【所有者別状況】

（注）自己株式315,770株は「個人その他」に3,157単元及び「単元未満株式の状況」に70株が含まれております。

（７）【議決権の状況】

①【発行済株式】

２【自己株式の取得等の状況】

【株式の種類等】

　会社法第155条３号に該当する普通株式の取得及び会社法第155条第７号に該当する普通株式の取得

（１）【株主総会決議による取得の状況】

　該当事項はありません。

（２）【取締役会決議による取得の状況】

（注）上記取締役会決議に基づく自己株式の取得は、2024年６月26日（約定日ベース）の取得をもって

　　　　終了しております。

（注１）上記取締役会において、自己株式の取得方法は①自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による

　　　　買付けおよび、②東京証券取引所における市場買付とすることを決議しております。

（注２）取得期間および取得自己株式は、約定ベースで記載しております。

（注３）８月９日付の取得は、自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-3）による買付けです。

（注４）当期間における取得自己株式には、2024年11月１日からこの有価証券報告書提出日までの自己株式の取得による株式数は含まれておりません。

（３）【株主総会決議又は取締役会決議に基づかないものの内容】

（注）　当期間における保有自己株式数には、2024年11月から有価証券報告書提出日までの単元未満株式の買取りによる株式数は含めておりません。